VILLA TEMPORIS

ÿþ~ _----~j

.~ 2~ É~~t

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

neero~LPodkonty angen op

2 3 2015

#er griffie van de Nederir;rIsfiatige

ielCa:MW Mn ege.14p;el~-,i rt,.,-

. ,~~e

ip" 150 6398 NI

mod 11.1

Ondernemingsnr : 0442.682.066

Benaming (voluit) :VILLA TEMPOR1S

(verkort) :

Rechtsvorm : coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Louizalaan 331-333 bus 8

1050 Brussel

Onderwerp akte : INTEGRATIE VAN HET VARIABEL KAPITAAL IN HET VAST KAPITAAL - WIJZIGING VAN DE DATUM VAN DE JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING - OMZETTING IN NAAMLOZE VENNOOTSCHAP AANNEMING VAN DE NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN

Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Catherine Gillardin, Geassocieerd Notaris te Brussel op 19 maart 2015, dat op de bijeengekomen buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid VILLA TEMPORIS, met maatschappelijke zetel te 1050 Brussel, Louizalaan 331-333 bus 8, de volgende beslissingen werden genomen

Eerste besluit : Kennisname van het bijzonder verslaq van de raad van bestuur aangaande de omzetting van de vennootschap in een naamloze vennootschap

(...)

Tweede besluit : Kennisname van het bijzonder verslaq van de commissaris aangaande de omzetting van de vennootschap in een naamloze vennootschap.

Besluit

We zijn overgegaan tot een nazicht van de staat van activa en passiva afgesloten op 31 december 2014 van de ; Coöperatieve Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid Villa Temporis, in overeenstemming met de controlenormen bij omzetting van een vennootschap uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Op basis van dit nazicht, zijn we in staat

de volgende conclusies te formuleren:

- op basis van onze werkzaamheden is niet gebleken dat enige overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgevonden;

- het netto-actief is groter dan het maatschappelijk kapitaal.

Dit verslag werd uitgegeven in het kader van de omzetting van de juridische vorm van de Coöperatieve

Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid Villa Temporis In een Naamloze Vennootschap en mag niet voor;

andere doeleinden gebruikt worden.

Brussel, 12 maart 2015

Ernst & Young Bedrijfsrevisoren bcvba

Commissaris

Vertegenwoordigd door

Jean-François Hubin

Vennoot"

(..)

perde besluit : Beslissing tot integratie van het variabel kapitaal in het vast kapitaal.

De algemene vergadering beslist om het variabel gedeelte van het kapitaal, dat op heden

tweehonderdvijftigduizend euro (¬ 250.000,00) bedraagt, te integreren in het vast gedeelte van het kapitaal (dat

op heden tevens tweehonderdvijftigduizend euro (E 250.000,00) bedraagt), zodat dit laatste wordt gebracht op

vijfhonderdduizend euro (¬ 500.000,00).

Vierde besluit : Wijziging van de datum van de jaarlijkse gewone algemene vergadering.

De algemene vergadering beslist om de huidige datum van de jaarlijkse algemene vergadering te vervangen

door de tweede maandag van de maand maart en bevestigt dat de jaarrekening afgesloten op 31 december

2014 werd goedgekeurd door de algemene vergadering van de vennootschap welke op 9 maart 2015 gehouden

werd.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

ne," Voor- behouden aan het

v Belgisch 'Staatsblad





yij_de besluit : Omzetting van de vennootschap in een naamloze vennootschap.

De algemene vergadering beslist om de vorm van de vennootschap te wijzigen, zonder de rechtspersoonlijkheid

te veranderen, in een naamloze vennootschap,

De activiteit van de vennootschap, haar maatschappelijk doel, haar benaming en haar maatschappelijke zetel

blijven onveranderd.

Het vast kapitaal werd gewijzigd zoals hierboven beslist. De reserves alsmede alle bestanddelen van het actief

en passief, de afschrijvingen, de minderwaarden en meerwaarden blijven ongewijzigd.

De naamloze vennootschap zal de maatschappelijke geschriften en de boekhouding van de coöperatieve

vennootschap met beperkte aansprakelijkheid voortzetten,

De naamloze vennootschap zal het inschrijvingsnummer van de coöperatieve vennootschap met beperkte

aansprakelijkheid in het rechtspersonenregister van Brussel voortzetten.

De omzetting geschiedt op basis van de samenvattende staat van activa en passiva afgesloten op 31 december

2014 waarvan een exemplaar is gehecht gebleven aan het voornoemd verslag van de raad van bestuur.

Alle verrichtingen verwezenlijkt te rekenen van deze laatste datum door de coöperatieve vennootschap met

beperkte aansprakelijkheid worden geacht verwezenlijkt te zijn voor de naamloze vennootschap, onder meer in

verband met het opmaken van de jaarrekening.

Zesde toesluit : Aanneming van de statuten van een naamloze vennootschap.

De vergadering beslist de statuten van de naamloze vennootschap, voorwerp van de omzetting, als volgt

geformuleerd, aan te nemen

Doel

De vennootschap stelt zich tot doel:

A) Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten (vruchtgebruik, recht van opstal, erfpacht, ...), zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, het ontwerpen en opvolgen van projecten, en het maken van studies met betrekking tot immobiliën; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen; alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het genot zouden hebben van voormelde roerende en onroerende goederen.

B) Onderneming voor het beheer van eigen beleggingen en vermogens.

C) De participatie, onder welke vorm het ook zij, in de oprichting, ontwikkeling, omvorming en controle van aile ondernemingen, Belgische of buitenlandse, commerciële, financiële, industriële of andere; de verwerving voor eigen rekening van eender welke titels of rechten door middel van participatie, inbreng, onderschrijving, koop op vaste levering of aankoopoptie, verhandeling, of op iedere andere wijze.

D) Het verlenen aan ondernemingen waarin zij deelneemt en aan derden, al dan niet bezoldigd, van alle bijstand, hetzij technisch, industrieel, commercieel of administratief, hetzij financieel, met inbegrip van borgstelling, avalgeving, of inpandgeving van onroerende goederen.

E) De verhuring van installaties, uitrusting en materieel.

F) Het operationeel uitbaten van initiatieven in de welzijns-, ouderenzorg- en gezondheidzorgsector in het algemeen, met de daaraan gekoppelde dienstverlening, alsook het ondersteunen van dergelijke initiatieven.

G) Exploitatie en beheer van serviceflats, voorzieningen voor geassisteerd wonen, rusthuizen, logementshuizen, kuuroorden en revalidatiecentra.

H) Het geven van adviezen en verstrekken van alle soorten diensten en prestaties op het vlak van welzijn en gezondheid.

De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken. De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar In andere vennootschappen of ondernemingen.

Samenstelling van de raad van bestuur

De vennootschap wordt bestuurd door een raad met ten minste drie bestuurders, al dan niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering van aandeelhouders die ze te allen tijde kan ontslaan.

Wanneer een rechtspersoon wordt aangewezen tot bestuurder, benoemt deze onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders, leden van het directiecomité of werknemers een vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon.

De uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.

Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herkozen zijn, neemt een einde dadelijk na de algemene vergadering die tot de herkiezing is overgegaan.

Beraadslagingen van de raad van bestuur

De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.

De beslissingen worden bij meerderheid van stemmen genomen.









Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/04/2015 - Annexes du Moniteur belge











Op de laatste blz. van Luik B vernielden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden le vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

~ Voorbehouden

ýÿ aan het Belgisch

r Staatsblad  7sy

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/04/2015 - Annexes du Moniteur belge



In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders.

Die procedure mag echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het toegestane kapitaal.

Machten van de raad

De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens (I) die waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is; en (ii) het beschikken over al of vrijwel alle activiteiten van de vennootschap of van enige vennootschap van de groep of enige aandelen van ongeacht welke vennootschap van de groep.

Directiecomité - dagelijks bestuur

De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.

Overeenkomstig artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen, kan de raad van bestuur zijn

bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomité, zonder dat deze overdracht of delegatie betrekking ken hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op aile handelingen die op grand van bepalingen van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden. De bestuursbevoegdheid van het directiecomité kan door de raad van bestuur worden beperkt. De raad van bestuur is belast met het toezicht op dat comité, Het directiecomité bestaat uit meerdere personen, die al dan niet bestuurder zijn. De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomité worden bepaald door de raad van bestuur. Het directiecomité vormt een college.

De raad van bestuur of het directiecomité mogen bepaalde bijzondere machten delegeren aan één of meer van hun leden, of zelfs aan derden.

Het directiecomité of, indien er geen directiecomité werd ingesteld of dit niet met het dagelijks bestuur werd belast, de raad van bestuur, mag het dagelijks bestuur evenals de vertegenwoordiging van de vennootschap voor wat dit bestuur betreft, aan één of meer personen toevertrouwen; indien deze personen bestuurders zijn worden zij "gedelegeerd bestuurder" genoemd.

De raad van bestuur of het directiecomité mag ook een bepaald deel of een bepaalde tak van de activiteiten van de vennootschap aan één of meer uit hun midden of daarbuiten gekozen personen opdragen. Zij bepalen hun bevoegdheden en vergoedingen voor deze speciale bevoegdheden. Zij kunnen hen ontslaan en zo nodig in hun vervanging voorzien.

Ook de personen belast met het dagelijks bestuur kunnen bijzondere volmachten verlenen aan elke lasthebber binnen de perken van hun eigen bevoegdheden.

Controle

De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen, weer te geven in de jaarrekening vanuit het oogpunt van de wet en van de statuten, moet worden toevertrouwd aan één of meer commissarissen, leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren, benoemd door de algemene vergadering voor een termijn van drie jaar, die hernieuwbaar is.

Indien de benoeming van een commissaris niet door de wet vereist wordt, kan de controle op de vennootschap op facultatieve wijze worden opgedragen aan één of meer commissarissen. Wanneer geen commissaris wordt benoemd, oefent elke aandeelhouder individueel de bevoegdheid uit tot onderzoek en controle, die door de wet aan de commissaris wordt voorbehouden.

Vertegenwoordiging - Akten en rechtshandelingen

De vennootschap wordt in alle akten, met inbegrip van deze waarin een openbaar of ministerieel ambtenaar tussenkomt en in rechte, vertegenwoordigd door.

- hetzij de raad van bestuur collegiaal,

- hetzij twee bestuurders samen handelend,

- hetzij, binnen de perken van het dagelijks bestuur, een persoon, al dan niet bestuurder, aan wie dit

bestuur is opgedragen.

Deze ondertekenaars moeten ten opzichte van derden niet het bewijs leveren van een voorafgaande beslissing

van de raad van bestuur.

Zij is tevens geldig verbonden door bijzondere lasthebbers binnen de perken van hun mandaat.

Vergaderingen

De gewone algemene vergadering komt samen op de tweede maandag van maart, om tien (10) uur.

Stemrecht

Elk aandeel geeft recht op één stem.

Boekjaar

Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.

Verdeling

Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de daartoe nodige

sommen, dient het netto-actief eerst om, in effecten of in geld, het volgestorte bedrag van de aandelen terug te

betalen.

Indien alle aandelen niet in dezelfde mate zijn volgestort, houden de vereffenaars, alvorens tot terugbetaling

over te gaan, rekening met dit verschil van toestand en herstellen zij het evenwicht door alle aandelen op

volstrekt gelijke voet te stellen hetzij door aanvullende stortingen ten laste van effecten die in onvoldoende mate

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mai 11.1



Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad





werden volgestort hetzij door voorafgaande terugbetalingen in geld ten voordele van aandelen die in grotere mate werden volgestort.

Het eventueel aanwezige batige saldo wordt evenredig onder alle aandelen verdeeld.

Interimdividenden

De raad van bestuur kan op eigen verantwoordelijkheid beslissen interimdividenden uit te betalen en het bedrag en de datum van hun betaling vaststellen.

Betaling van de dividenden

De dividenden worden betaald op de plaatsen en op de tijdstippen vast te stellen door de raad van bestuur. Alle dividenden toekomende aan houders van nominatieve aandelen, die niet zijn opgenomen binnen de vijf Jaar, zijn verjaard en blijven verworven voor de vennootschap. Zij worden in de reserves opgenomen.

Zevende besluit : Bevoegdheden.

De vergadering verleent aile bevoegdheden aan de raad van bestuur met het oog op de uitvoering van de genomen beslissingen, en aan de instrumenterende notaris om de gecoördineerde statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen, overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen.

Achtste besluit : Bijzondere volmacht.

De vergadering verklaart tot bijzondere lasthebber van de vennootschap aan te stellen de BVBA CorpoConsult met zetel te 1060 Sint-Gillis, Fernand Bernierstraat 15, teneinde in naam en voor rekening van de vennootschap alle wijzigingen bij de kruispuntbank der ondernemingen te bewerkstelligen, en dit via een ondememingsioket naar keuze.

Te dien einde mag de lasthebber in naam van de vennootschap alle verklaringen afleggen, alle akten en documenten ondertekenen, indeplaatsstellen en al het nodige doen in de ruimste zin van het woord.

VOOR GELIJKVORMING UITTREKSEL

Meester Catherine Gillardin, Geassocieerd Notaris te Brussel

Terzelfdertijd neergelegd:

-1 afschrift;

-1 gelijkvorming uittreksel.

- 3 volmachten

-1 bijzonder verslag van de raad van bestuur

-1 verslag van de commissaris

-1 coördinatie van statuten



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/04/2015 - Annexes du Moniteur belge





Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening