VIOHALCO

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. VIOHALCO
Dénomination : VIOHALCO
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 534.941.439

Publication

16/06/2014
ÿþ(en abrégé) :

Forme juridique : Société Anonyme

Siège ; Avenue Marnix 30 à 1000 Bruxelles

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Délégation de pouvoirs

Délégation de pouvoirs

1. Le Conseil d'administration du 31 Mars 2014 a décidé de ratifier la procuration intitulée « Power-of-attorney in respect of the representation of Viohalco SA/NV », telle que signée par J. Moulaert et B. Moustakas au nom de la Société en date du 10 mars 2014 et contenant une délégation de pouvoirs (tes Pouvoirs Existants). Le Conseil a également décidé de révoquer les Pouvoirs Existants pour l'avenir, avec effet immédiat.

2. Le Conseil a octroyé au Vice-Président agissant seul, avec pouvoir de sous-déléguer à toute personne incluse dans la Liste A ou B, le pouvoir de poser les actes suivants au nom de la Société:

" signer la correspondance administrative et accuser réception de tout envoi recommandé ou de tout courrier en Belgique;

" ouvrir et fe'rmertout compte bancaire en Belgique;

" recruter, embaucher, gérer et renvoyer le personnel nécessaire ou utile à la gestion du siège bruxellois de la Société, en conformité avec la politique décidée par le conseil d'administration de la Société;

" procéder à toute formalité et représenter la Société auprès de toute autorité publique ou organisation, y compris l'administration fiscale, la FSMA et Euronext, et répondre à toute demande émanant de ces autorités ou organisations;

" représenter la Société dans le contexte de toute procédure, audit, enquête ou litige dans lequel la Société est impliquée en Belgique, en conformité avec les instructions données par le conseil d'administration lorsque cela est applicable ;

" procéder à toute communication à publier par la Société en vertu du droit belge ; et

" faire tout ce qui est utile ou nécessaire et signer tout document en relation avec ce qui précède.

3. Le Conseil a octroyé (i) au Vice-Président agissant conjointement avec toute personne incluse dans la Liste A ou (ii) au Vice-Président ou toute personne incluse dans la Liste A, agissant conjointement avec toute personne incluse dans la Liste B, le pouvoir de poser les actes suivants au nom de la Société:

" conclure, amender ou résilier tout contrat d'achat, de bail, de service, d'approvisionnement, de sous-traitance, de prêt, d'assurance, tout contrat bancaire ou de services financiers et tout autre contrat ou engagement devant être conclu par la Société, ne donnant pas lieu à des dépenses ou à des engagements excédant 50.000 euros ;

" payer ou autoriser le payement de toute dépense, charge, taxe, droit, cotisation ou autre coût imposé à ou encouru par la Société, dont le montant n'excède pas 50.000 euros ;

" signer tout virement à effectuer depuis tout compte bancaire ouvert au nom de la Société vers tout autre compte bancaire ouvert par la Société ou l'une de ses filiales en Belgique ou dans tout autre pays, pour un montant n'excédant pas 5.000.000 d'euros; et

" faire tout ce qui est utile ou nécessaire et signer tout document en relation avec ce qui précède.

4. Le Conseil a octroyé à toute personne incluse dans la Liste A agissant conjointement avec toute

personne incluse dans la liste B, le pouvoir de poser les actes suivants au nom de la Société:

" conclure, amender ou résilier tout contrat d'achat, de bail, de service, d'approvisionnement, de sous-traitance, de prêt, d'assurance, tout contrat bancaire ou de services financiers et tout autre contrat ou

Mentionner sur le dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

MOD WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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0 4 JUIN 2014

Greffe

N° d'entreprise : 534.941.439

Dénomination

(en entier) : VIOHALCO SA

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

engagement devant être conclu par la Société, ne donnant pas lieu à des dépenses ou à des engagements excédant 10.000.000 d'euros ;

" signer tout autre document, acte, constatation, procès-verbal, certificat ou approuver tout engagement de la Société, ne donnant pas lieu à des dépenses ou des engagements excédant 10.000.000 d'euros;

" payer ou autoriser le payement de toute dépense, charge, taxe, droit, cotisation ou autre coût imposé à ou encouru par la Société, dont le montant n'excède pas 10.000.000 d'euros;

" signer tout virement à effectuer depuis tout compte bancaire ouvert au nom de la Société vers tout tiers, pour un montant n'excédant pas 10.000.000 d'euros;

" participer à et voter lors de toute assemblée générale des actionnaires de toute filiale de la Société ou de tout autre entité dans laquelle celle-ci détient une participation, et souscrire à toute augmentation de capital dans chacune de ses filiales ou entités, pour un montant n'excédant pas 10.000.000 d'euros; et

" faire tout ce qui est utile ou nécessaire et signer tout document en relation avec ce qui précède.

5. Le Conseil a octroyé à tout groupe de trois personnes incluses dans la Liste C agissant conjointement, le pouvoir de poser les actes suivants au nom de la Société

" conclure, amender ou résilier tout contrat d'achat, de bail, de service, d'approvisionnement, de sous-traitance, de prêt, d'assurance, tout contrat bancaire ou de services financiers et tout autre contrat ou engagement devant être conclu par la Société, donnant lieu à des dépenses ou à des engagements entre 10.000.000 d'euros et 50.000.000 d'euros;

" signer tout autre document, acte, constatation, procès-verbal, certificat ou approuver tout autre engagement de la Société, donnant lieu à des dépenses ou des engagements entre 10.000.000 d'euros et 50.000.000 d'euros;

" payer ou autoriser le payement de toute dépense, charge, taxe, droit, cotisation ou autre coût imposé à ou encouru par la Société, pour un montant situé entre 10.000.000 d'euros et 50.000.000 d'euros;

" signer tout virement à effectuer depuis tout compte bancaire ouvert au nom de la Société vers tout tiers, pour un montant situé entre 10.000.000 d'euros et 50.000.000 d'euros; et

" faire tout ce qui est utile ou nécessaire et signer tout document en relation avec ce qui précède.

6. Le Conseil a octroyé à toute personne incluse dans la Liste D, agissant conjointement avec toute personne incluse dans la Liste E, le pouvoir de poser les actes suivants au nom de la Société, dans chaque cas avec un pouvoir de substituer une ou plusieurs personnes pour l'accomplissement de ces actes:

" représenter la Société auprès de toute autorité ou administration publique en Grèce, et en tant que tel procéder à toute formalité auprès de toute autorité ou administration publique en Grèce, y compris l'administration fiscale, les cours et tribunaux, la Hellenic Capital Market Commission, et répondre à toute demande émanant de ces autorités ; représenter la Société auprès de l'Helex en tant que société cotée sur le Securities Market de l'Helex, et en tant que tel procéder à toute formalité auprès de l'Helex et répondre à toute demande émanant de l'Helex;

" négocier, signer, amender et résilier tout contrat ou convention avec l'État grec, toute autorité publique ou administrative en Grèce, toute entité juridique privée ou toute organisation ou tout fournisseur professionnel de services, ne donnant pas lieu à des dépenses excédant 2.000.000 d'euros et dans la mesure où ces contrats ou conventions concernent uniquement la succursale grecque de la Société ;

" à leur discrétion absolue, procéder à tout acte juridique (peu importe sa teneur et son étendue), relatif à la gestion des propriétés immobilières de la Société en Grèce, excepté en ce qui concerne la vente ou tout acte juridique créant un grèvement ou une charge sur ces propriétés; à titre indicatif, négocier, conclure, signer, amender et résilier des contrats de bail et des contrats relatifs à des travaux ou projets et des contrats pour la fourniture de services, ne donnant pas lieu à des dépenses excédant 2.000.000 d'euros ; soumettre toutes déclarations envers des tiers personnes physiques ou entités juridiques en relation avec ces contrats, y compris leur résiliation ou révocation ; représenter la Société auprès de tous cours ou tribunaux en Grèce et toute autorité dans les cas qui concernent les propriétés immobilières de la Société ; signer tout document relatifs aux actes susmentionnés ;

" exécuter les opérations bancaires suivantes en Grèce:

o ouvrir et fermer des comptes bancaires;

o effectuer des tirages sur des instruments financiers en vue de régler les obligations de la Société, jusqu'à un montant maximal de 2.000.000 d'euros par opération;

o émettre des ordres écrits à des banques en vue de régler les obligations de la Société , jusqu'à un montent maximal de 2.000.000 d'euros par opération;

o émettre des chèques à l'ordre de tiers uniquement et à conditions que ceux-ci comprennent la mention " non-endossable  non transférable", jusqu'à un montant maximal de 2.000.000 d'euros par opération;

o conclure tout contrat relative à la conservation de titres ou à l'administration de fonds, ne donnant pas lieu à des dépenses excédant 2.000.000 d'euros;

o conclure des opérations de change au comptant et à terme, jusqu'à un montant maximal de 2.000.000 d'euros par opération;

o conclure des opérations d'affacturage, des ordres ou des services d'investissement et des opérations sur instruments financiers (y compris acheter et vendre des instruments financiers que ceux-ci soient négociés sur des marchés organisés ou des systèmes multilatéraux de négociations (MTF) ou non) jusqu'à un montant maximal de 2.000.000 d'euros par opération ou ordre ;

" collecter des fonds et des titres en Grèce;

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Réservé

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volet B - Suite

" payer les sommes destinées à la réalisation des augmentations de capital des sociétés grecques dans lesquelles la Société a une participation, dans les limites des décisions prises conformément au cinquième point de la section 4 de ces pouvoirs ;

" faire des donations à la fondation "Mihail N. Stassinopoulos  Viohalco" à concurrence d'un montant maximum de 300.000 euros par an, en plusieurs versements;

" prendre toutes les mesures nécessaires en vue des dissolutions et liquidations des filiales grecques de la Société décidées par le conseil d'administration; et

" faire tout ce qui est utile ou nécessaire pour exécuter les pouvoirs ci-dessus (y compris représenter la Société aux assemblées générales des actionnaires des sociétés dans lesquelles la Société détient une participation) et signer tout document en relation avec ce qui précède, y compris la désignation d'une ou plusieurs personne en tant que leur substituts pour l'exécution de ces pouvoirs.

7. Le Conseil a octroyé à Messieurs loannis Panagiotopoulos, Michail Diakogiannis, Evangelos Moustakas, Parrteleimon Mavrakis et Theodoros Vafmas, chacun pouvant agir seul et avec pouvoir de substitution, le pouvoir d'endosser des lettres de change ou des chèques au nom de la Société,

8. Aux fins des pouvoirs décrits ci-dessus, les Listes A, B, C, D et E sont composées comme suit:

Liste A

Jacques Moulaert

Jean Charles Faulx

Catherine Massion

Catherine Fleisheuer

Liste B

Michail Stassinopoulos

loannis Stassinopoulos

Evangelos Moustakas

loannis Panagiotopoulos

Theodoros Valmas

Michail Diakogiannis

Panteleimon Mavrakis

Liste C

loannis Stassinopoulos

Michail Stassinopoulos

Evangelos Moustakas

Jacques Moulaert

Liste D

loannis Panagiotopoulos

Michail Diakogiannis

Liste E

Panteleimon Mavrakis

Theodoros Valmas

Pouvoir d'exécuter les décisions du Conseil et d'accomplir les formalités légales

Le Conseil tenue le 31 mars 2014 a décidé d'octroyer à Els De Troyer et Philip Van Nevel, dont l'adresse professionnelle est située Bastion Tower, 5 place du Champ de Mars, 1050 Bruxelles, chacun avec le pouvoir d'agir seul et de se faire substituer, le pouvoir d'accomplir toute action et de signer tout document au nom de la Société utile ou nécessaire pour mettre en oeuvre les décisions contenues dans ce procès-verbal, en ce compris toute formalité légale devant être entreprise auprès du greffe du tribunal de commerce, d'un guichet d'entreprises ou de la Banque Carrefour des Entreprises.

Els De Troyer

Mandataire

16/07/2014
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe Mod 2.1

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II





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-07- 2014

Greffe

N° d'entreprise : 0534941439

Dénomination

(en entier) : VIOHALCO

Forme juridique : société anonyme

Siège : Avenue Marnix 30- 1000 Bruxelles

Objet de l'acte Renouvellement de mandats et délégation de pouvoirs

Renouvellement de mandats

Le Conseil réélit en qualité de Président, Monsieur Nicholas Stassinopoulos et en qualité de Chief Executive

Officer, Monsieur Evangelos Moustakas.

Délégation de pouvoirs

1/ Le Conseil a octroyé à Monsieur Jacques Moulaert, Vice-Président Exécutif agissant seul, avec pouvoir de sous-déléguer à toute personne incluse dans la Liste A ou B, le pouvoir de poser les actes suivants au nom de la Société:

'signer la correspondance administrative et accuser réception de tout envoi recommandé ou de tout courrier en Belgique;

"ouvrir et fermer tout compte bancaire en Belgique;

-recruter, embaucher, gérer et renvoyer le personnel nécessaire ou utile à la gestion du siège bruxellois de la Société, en conformité avec la politique décidée par le conseil d'administration de la Société;

-procéder à toute formalité et représenter la Société auprès de toute autorité publique ou organisation, y compris l'administration fiscale, la FSMA et Euronext, et répondre à toute demande émanant de ces autorités ou organisations;

'représenter la Société dans le contexte de toute procédure, audit, enquête ou litige dans lequel la Société est impliquée en Belgique, en conformité avec les instructions données par le conseil d'administration lorsque cela est applicable ;

'procéder à toute communication à publier par la Société en vertu du droit belge ; et

"faire tout ce qui est utile ou nécessaire et signer tout document en relation avec ce qui précède.

2/ Le Conseil a octroyé au Vice-Président agissant conjointement avec toute personne incluse dans la Liste A le pouvoir de poser les actes suivants au nom de la Société:

'conclure, amender ou résilier tout contrat d'achat, de bail, de service, d'approvisionnement, de sous-traitance, de prêt, d'assurance, tout contrat bancaire ou de services financiers et tout autre contrat ou engagement devant être conclu par la Société, ne donnant pas lieu à des dépenses ou à des engagements excédant 50.000 euros ;

'payer ou autoriser le payement de toute dépense, charge, taxe, droit, cotisation ou autre coût imposé à ou encouru par la Société, dont le montant n'excède pas 50.000 euros ;

'signer tout virement à effectuer depuis tout compte bancaire ouvert au nom de la Société vers tout autre compte bancaire ouvert par la Société ou l'une de ses filiales en Belgique ou dans tout autre pays, pour un montant n'excédant pas 5.000.000 d'euros; et

-faire tout ce qui est utile ou nécessaire et signer tout document en relation avec ce qui précède.

3/ Le Conseil a octroyé à toute personne incluse dans la Liste A agissant conjointement avec toute personne incluse dans la liste B, le pouvoir de poser les actes suivants au nom de la Société:

'conclure, amender ou résilier tout contrat d'achat, de bail, de service, d'approvisionnement, de sous-traitance, de prêt, d'assurance, tout contrat bancaire ou de services financiers et tout autre contrat ou engagement devant être conclu par la Société, donnant lieu à des dépenses ou à des engagements n'excédant pas 10.000.000 d'euros;

'signer tout autre document, acte, constatation, procès-verbal, certificat ou approuver tout engagement de la Société, ne donnant pas lieu à des dépenses ou des engagements excédant 10.000.000 d'euros;

"payer ou autoriser le payement de toute dépense, charge, taxe, droit, cotisation cu autre coût imposé à ou encouru par fa Société, dont le montant n'excède pas 10.000.000 d'euros;

"signer tout virement à effectuer depuis tout compte bancaire ouvert au nom de la Société vers tout autre compte bancaire ouvert par la société ou l'une de ses filiales en Belgique ou dans tout autre pays, ainsi que

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

depuis tout compte bancaire ouvert au nom de la Société vers tout tiers, pour un montant n'excédant pas 10.000,000 d'euros;

'participer à et voter lors de toute assemblée générale des actionnaires de toute filiale de la Société ou de tout autre entité dans laquelle celle-ci détient une participation, et souscrire à toute augmentation de capital dans chacune de ses filiales ou entités, pour un montant n'excédant pas 10.000.000 d'euros; et

'faire tout ce qui est utile ou nécessaire et signer tout document en relation avec ce qui précède.

4/ Le Conseil a octroyé à tout groupe de trois personnes incluses dans la Liste C agissant conjointement, le pouvoir de poser les actes suivants au nom de la Société

-conclure, amender ou résilier tout contrat d'achat, de bail, de service, d'approvisionnement, de sous-traitance, de prét, d'assurance, tout contrat bancaire ou de services financiers et tout autre contrat ou engagement devant être conclu par la Société, donnant lieu à des dépenses ou à des engagements entre 10.000.000 d'eues et 50.000_000 d'euros;

"signer tout autre document, acte, constatation, procès-verbal, certificat ou approuver tout autre engagement de la Société, donnant lieu à des dépenses ou des engagements entre '10.000.000 d'euros et 50.000,000 d'euros;

-payer ou autoriser le payement de toute dépense, charge, taxe, droit, cotisation ou autre coût imposé à ou encouru par la Société, pour un montant situé entre 10.000.000 d'euros et 50.000.000 d'euros;

'signer tout virement à effectuer depuis tout compte bancaire ouvert au nom de la Société vers tout tiers, pour un montant situé entre 10.000.000 d'euros et 50.000.000 d'euros; et

"faire tout ce qui est utile ou nécessaire et signer tout document en relation avec ce qui précède.

5/ Le Conseil a octroyé à toute personne incluse dans la Liste D, agissant conjointement avec toute personne incluse dans la Liste E, le pouvoir de poser les actes suivants au nom de la Société, dans chaque cas avec un pouvoir de substituer une ou plusieurs personnes pour l'accomplissement de ces aotes:

" représenter la Société auprès de toute autorité ou administration publique en Grèce, et en tant que tel procéder à toute formalité auprès de toute autorité ou administration publique en Grèce, y compris l'administration fiscale, les cours et tribunaux, la Hellenic Capital Market Commission, et répondre à toute demande émanant de ces autorités ; représenter la Société auprès de l'Helex en tant que société cotée sur le Securities Market de l'Helex, et en tant que tel procéder à toute formalité auprès de l'Helex et répondre à toute demande émanant de l'Helex;

" négocier, signer, amender et résilier tout contrat ou convention avec l'Etat grec, toute autorité publique ou administrative en Grèce, toute entité juridique privée ou toute organisation ou tout fournisseur professionnel de services, ne donnant pas lieu à des dépenses excédant 2.000.000 d'euros et dans la mesure où ces contrats ou conventions concernent uniquement la succursale grecque de la Société ;

" é leur discrétion absolue, procéder à tout acte juridique (peu importe sa teneur et son étendue), relatif à la gestion des propriétés immobilières de la Société en Grèce, excepté en ce qui concerne la vente ou tout acte juridique créant un grèvement ou une charge sur ces propriétés; à titre indicatif, négocier, conclure, signer, amender et résilier des contrats de bail et des contrats relatifs à des travaux ou projets et des contrats pour la fourniture de services, ne donnant pas lieu à des dépenses excédant 2.000.000 d'euros ; soumettre toutes déclarations envers des tiers personnes physiques ou entités juridiques en relation avec ces contrats, y compris leur résiliation ou révocation ; représenter la Société auprès de tous cours ou tribunaux en Grèce et toute autorité dans les cas qui concernent les propriétés immobilières de la Société ; signer tout document relatifs aux actes susmentionnés ;

" exécuter les opérations bancaires suivantes en Grèce:

-ouvrir et fermer des comptes bancaires;

-effectuer des tirages sur des instruments financiers en vue de régler les obligations de la Société, jusqu'à un montant maximal de 2.000.000 d'euros par opération;

-émettre des ordres écrits à des banques en vue de régler les obligations de la Société , jusqu'à un montant maximal de 2.000.000 d'euros par opération;

-émettre des chèques à l'ordre de tiers uniquement et à conditions que ceux-ci comprennent la mention" non-endossable  non transférable', jusqu'à un montant maximal de 2.000.000 d'euros par opération;

-conclure tout contrat relative à la conservation de titres ou à l'administration de fonds, ne donnant pas lieu à des dépenses excédant 2.000.000 d'euros;

-conclure des opérations de change au comptant et à terme, jusqu'à un montant maximal de 2.000.000 d'euros par opération;

-conclure des opérations d'affacturage, des ordres ou des services d'investissement et des opérations sur instruments financiers (y compris acheter et vendre des instruments financiers que ceux-ci soient négociés sur des marchés organisés ou des systèmes multilatéraux de négociations (MTE) ou non) jusqu'à un montant maximal de 2.000,000 d'euros par opération ou ordre:

'collecter des fonds et des titres en Grèce;

-payer les sommes destinées à la réalisation des augmentations de capital des sociétés grecques dans lesquelles la Société a une participation, dans les limites des décisions prises conformément au cinquième point de la section 4 de ces pouvoirs ;

'faire des donations à la fondation %Mail N. Stassinopoulos  Viohalce à concurrence d'un montant maximum de 300.000 euros par an, en plusieurs versements;

'prendre toutes les mesures nécessaires en vue des dissolutions et liquidations des filiales grecques de la Société décidées par le conseil d'administration; et

'faire tout ce qui est utile ou nécessaire pour exécuter les pouvoirs ci-dessus (y compris représenter la Société aux assemblées générales des actionnaires des sociétés dans lesquelles la Société détient une

Volet B - Suite

, ,

participation) et signer tout document en relation avec ce qui précède, y compris la désignation d'une ou

plusieurs personne en tant que leur substituts pour l'exécution de ces pouvoirs.

6/ Le Conseil a octroyé à Messieurs bannis Panagiotopoulos, Michail Diakogiannis, Evangelos Moustakas,

Panteleimon Mavrakis et Theodoros Valmas, chacun pouvant agir seul et avec pouvoir de substitution, le

pouvoir d'endosser des lettres de change ou des chèques au nom de la Société.

71 Aux fins des pouvoirs décrits ci-dessus, tes Listes A, B, C, D et E sont composées comme suit:

Liste A

Jacques Moulaert

Jean Charles Faulx

Catherine Massion

Catherine Fleisheuer

Liste B

Michail Stassinopoulos

loannis Stassinopoulos

Evangelos Moustakas

bannis Panagiotopoulos

Theodoros Valmas

Michail Diakogiannis

Panteleimon Mavrakis

Liste C

bannis Stassinopoulos

Michail Stassinopoulos

Evangelos Moustakas

Jacques Moulaert

Liste D

bannis Partagiotopoutos

Michail Diakogiannis

Liste E

Panteleimon Mavralds

Theodoros Valmas

A la demande de Monsieur Francis Mer, il est précisé ci-après les fonctions exercées dans le groupe par les

personnes ci-avant désignées, autres que les administrateurs:

-Madame Massion est sous-directrice (à Bruxelles)

-Madame Fleisheuer est fondée de pouvoir (à Bruxelles)

-Monsieur Jean Panaglotopoulos, employé de Steelmet, chargé des contacts avec les banques

-Monsieur Michel Diakogiannis, employé de Steelmet, responsable de la Trésorerie

-Monsieur Théodore Valmas, employé de Steelmet, en charge des Assurances

-Monsieur Panteleimon Mavrakis, chef de la Comptabilité.

J. Moulaert

Vice-Président Exécutif



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au

, Moniteur

belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

04/08/2014
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

BRUXELLES

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Réservé

au

Moniteur

belge

iii



Billagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/08/2014-Annnxea du niteur_helge.

N° d'entreprise : 0534941439

Dénomination

(en entier) : VIOHALCO

Forme juridique : SA

Siège : AVENUE MARNIX 30, 1000 BRUXELLES

Objet de Pacte : Rémunération des administrateurs

Le Conseil prend acte et approuve la décision de Monsieur Efthimios Christodoulou, d'exercer son mandat d'administrateur à titre gratuit.

29/07/2014
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MODWOED 11.1

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17 -07- 2014

oReave

Greffe





N° d'entreprise : 0534941439 Dénomination

(en entier) : « Viohalco »

(en abrégé) :

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : 1000 Bruxelles, avenue Marnix 30 (adresse complète)



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

(laies) de l'acte :ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE

II résulte d'un procès-verbal dressé devant Maître Sophie Maquet, Notaire associé à Bruxelles le trois juin

deux mille quatorze.

Enregistré 13 rôles, 0 renvois,

au 1ème Bureau de l'enregistrement de Bruxelles 3

le 12 juin 2014,

volume 6/2, folio 71, case 4.

Reçu cinquante euros (¬ 50,00).

Pour le Conseiller al (signé) NDOZI MASAKA

Que l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire de la société anonyme dénommée « VIOHALCO »,

ayant son siège social à 1000 Bruxelles, Avenue Marnix 30, ont plis les résolutions suivantes

A. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE (...)

VII. RENOUVELLEMENT DES MANDATS D'ADMINISTRATEURS ET NOMINATION D'UN NOUVEL

ADMINISTRATEUR

L'assemblée constate l'échéance du mandat des administrateurs suivants, et décide de procéder à leur

renouvellement pour un terme d'une année, à l'exception de celui de Monsieur Jean-Jacques de Launoit, qui

n'a pas souhaité voir le renouvellement de son mandat proposé à l'assemblée

-Monsieur Nicholaos Stassinopoulos

-Monsieur Jacques Moulaert

-Monsieur Evangelos Moustakas

-Monsieur Michail Stassinopoulos

-Monsieur bannis Stassinopoulos

-Monsieur Jean-Ch ailes Faulx

-Monsieur Xavier Bedoret

-Monsieur Efthimios Christodoulou

-Monsieur Jean-Pierre de Launoit

-Monsieur Francis Mer

-Monsieur Rudolf Wiedenmann

L'assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs : M. Nicholaos Stassinopoulos, M. Jacques Moulaert, M. Evangelos Moustakas, M. Michail Stassinopoulos, M. loannis Stassinopoulos, M. Jean-Charles Faulx, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2015, par un vote à l'unanimité.

L'assemblée constate que M. Xavier Bedoret remplit les critères d'indépendance prescrits par l'article 526ter du Code des sociétés et décide de renouveler son mandat d'administrateur, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2015, par un vote à l'unanimité.

L'assemblée constate que M. Efthimios Christodoulou remplit les critères d'indépendance prescrits par l'article 526ter du Code des sociétés et décide de renouveler son mandat d'administrateur, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2015, par un vote à l'unanimité.

L'assemblée constate que M. Jean-Pierre de Launoit remplit les critères d'indépendance prescrits par l'article 526ter du Code des sociétés et décide de renouveler son mandat d'administrateur, pour une période



















Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

Volet B - Suite

d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2015, par un vote à la majorité de (...)

L'assemblée constate que M. Francis Mer remplit les critères d'indépendance prescrits par l'article 526ter du Code des sociétés et décide de renouveler son mandat d'administrateur, pour une période d'une année expirant A l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2015, par un vote à la majorité de (..,)

L'assemblée constate que M. Rudolf Wiedenmann remplit les critères d'indépendance prescrits par l'article 526ter du Code des sociétés et décide de renouveler son mandat d'administrateur, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2015, par un vote à l'unanimité.

L'assemblée décide, en outre, de nommer Monsieur Athanassios Molokotos en qualité d'administrateur Indépendant de la Société, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale des , actionnaires qui se tiendra en 2015; M. Molokotos est titulaire d'un master en génie mécanique et d'un master en mécanique et architecture navale de l'Institut de Technologie du Massachusetts (Cambridge, Massachusetts) et d'un master en génie mécanique de la Tuft University (Medford, Massachusetts) ; il est président et CEO d'Assa Abloy Americas ; précédernent, il a occupé le poste de directeur général de Molokotos Textile Corporation et le poste de spécialiste en conception de Rangine Corporation ; M. Molokotos remplit les critères d'indépendance prescrits par l'article 526ter du Code des sociétés.

L'assemblée décide de nommer Monsieur Athanassios Molokotos en qualité d'administrateur de la société, conformément aux modalités prédécrites, par un vote à l'unanimité. (.,.)

BASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

)(MODIFICATION DE L'ARTICLE 5.1 DES STATUTS

L'assemblée décide de modifier l'article 6.1 des statuts et de remplacer le texte actuel par le texte suivant : "Le capital social de la Société est fixé à 104.996.194,19 euros, divisé en 219.611.308 actions sans valeur nominale,",

XIMODIFICATION DE L'ARTICLE 16,1 DES STATUTS

L'assemblée décide de modifier l'article 16.1 des statuts et de remplacer le texte actuel par le texte suivant: "La Société est valablement représentée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par le conseil

d'administration agissant collectivement ou par des mandataires spéciaux, dans les limites de leur mandat.", XIII.MODIFICATION DE L'ARTICLE 19.3 DES STATUTS

L'assemblée décide de modifier l'article 19.3 des statuts et de remplacer le texte actuel par le texte suivant

'L'assemblée générale ordinaire des actionnaires doit être tenue à Bruxelles au siège social de la Société ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation à cette assemblée, le dernier mardi de mai de chaque année à 12 heures (midi) sauf si ce jour est un jour férié en Belgique, auquel cas l'assemblée se tiendra le jour ouvrable . précédent à la même heure," (...)

XV,COORDINATION DES STATUTS  POUVOIRS À CONFÉRER

L'assemblée générale décide de conférer tous pouvoirs au notaire Sophie Maquet, avec pouvoir de subdélégation, en vue d'accomplir toutes les formalités nécessaires pour représenter la société auprès de toutes les Administrations compétentes tant publiques que privées, et pour signer toutes déclarations afférentes et effectuer toutes démarches nécessaires pour assurer le dépôt et la publication des décisions qui précèdent et leur bonne exécution, pour autant que de besoin. (...)

Pour extrait analytique conforme

Sophie Maquet - Notaire associé

Déposés en même temps : 1 expédition, 1 liste des présences, 43 procurations, statuts coordonnés,

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

SU

Moniteur belge

16/12/2013
ÿþ MOD WORD t1.1

~~;~º%; .. ~....: Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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*13187726*

N° d'entreprise : 0534941439 Dénomination

BRUIlale

Greffeo - 2013

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

Moniteur

belge

(en entier) : « Viohalco »

(en abrégé) :

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : 1000 Bruxelles, avenue Marnix 30

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte :Acte rectificatif

Il résulte d'un acte dressé devant Maître Sophie Maquet, Notaire associé à Bruxelles le deux décembre deux mille treize.

Enregistré un rôle I renvois)

au 2ême bureau de l'enregistrement de JETTE

le 3 Décembre 2013

volume 52 folio 22 case 6

Reçu cinquante euros (¬ 50,00)

Le Receveur Wim ARNAUT - Conseiller ai (signé).

Une erreur matérielle a été commise dans le procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme dénommée VIOHALCO, ayant son siège social à 1000 Bruxelles, Avenue Marnix 30 tenue. devant le notaire soussigné en date du dcuze novembre deux mille treize.

La troisième résolution de ce procès-verbal doit être rectifiée comme suit : les mots « cinquante-neuf; millions neuf cent trois mille deux cent septante-sept euros et trente cents (¬ 59 903 277.30) représenté pari cent nonante-neuf millions quatre cent septante-sept mille neuf cent vingt-cinq (199.477.925) actions, sansi valeur nominale, numérotées de 1 à 199.477,925. » doivent être remplacés par « cent quatre millions neuf centi quatre-vingt-seize mille cent quatre-vingt-quatorze euros dix-neuf cents (¬ 104.996.194,19) représenté par deuxi cent dix neuf millions six cent onze mille trois cent huit (219.611.308) actions sans valeur nominale, numérotées' de 1 à 219.611.308».

Il en résulte que l'article 5.1, des statuts doit être libellé comme suit :

« Le capital social de la Société est fixé à cent quatre millicns neuf cent quatre-vingt-seize mille cent quatre-vingt-quatorze euros dix-neuf cents (¬ 104.996.194,19), représenté par deux cent dix neuf millions six cent onze mille trois cent huit (219.611.308) actions sans valeur nominale, numérotées de 1 à 219.611.308»

Une expédition du présent acte, ainsi qu'une version coordonnée corrigée des statuts sera déposée au Greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles par le Notaire soussigné. (...)

Pour extrait analytique conforme

Sophie Maquet - Notaire associé

Déposés en même temps : 1 expédition, statuts coordonnés.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

04/12/2013
ÿþ(en abrégé) :

Forme juridique : Société Anonyme

siège : 1000 Bruxelles, avenue Marnix 30

(adresse complète)

Ob1et(s) de l'acte :FUSION TRANSFRONTALIERE PAR ,ABSORPTION DE LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE PAR ACTIONS DE DROIT GREC (ANi2NYMOE ETAIPIA) DENOMMEE VIOHALCO-HELLENIC COPPER AND ALUMINIUM INDUSTRY SA ET FUSION INTERNE PAR ABSORPTION DE LA SOCIETE ANONYME DE DROIT BELGE DENOMMEE COMPAGNIE FINANCIERE ET DE DEVELOPPEMENT INDUSTRIEL EN ABREGE COFIDIN

Il résulte d'un procès-verbal dressé devant Maître Sophie Maquet, Notaire associé à Bruxelles le quinze

novembre deux mille treize.

Enregistré trois rôle(s) I renvois)

au 2ème bureau de l'enregistrement de JETTE

le 21 Novembre 2013

volume 50, folio 61, case 8.

Reçu cinquante euros (E 50,00)

Pour le Receveur - Conseiller a.i., (signé) NDOZI MASAKA.

Que 1. Monsieur Jean-Jacques Comte de LAUNOIT, né à Bruxelles le cinq août mil neuf cent trente-sept,

demeurant à 1380 Lasne, rue du Coq, 33.

... Et

2. Monsieur Jacques MOULAERT, né à Ostende le vingt-trois octobre mil neuf cent trente, demeurant à

1380 Lasne, Quartier du Tailleur de Pierre, 2. (...)

Agissant en leur qualité d'administrateurs de la Société Anonyme dénommée VIOHALCO, ayant son siège

social à 1000 Bruxelles, Avenue Marnix 30 et dans le cadre des pouvoirs qui leur ont été délégués par

l'assemblée générale de ladite société en date du douze novembre deux mille treize. (...)

Lesquels exposent préalablement :

1. Aux termes d'un acte reçu par le Notaire Sophie Maquet, à Bruxelles, en date du douze novembre deux mille treize, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée VIOHALCO a décidé d'absorber:

la société à responsabilité limitée par actions de droit grec (Avrinruçtoç Etatpia) dénommée Viohalco-Hellenic Copper and Aluminium Industry SA (ci-après « Viohalco Hellenic ») par le biais d'une fusion, transfrontalière (la « Fusion Transfrontalière »), d'une part ; et

- la société anonyme dénommée "COMPAGNIE FINANCIERE ET DE DEVELOPPEMENT INDUSTRIEL",. en abrégé "COFIDIN" (ci-après « Cofidin ») par le biais d'une fusion interne (la « Fusion Interne »), d'autre part.

2. Lors de sa réunion du 12 novembre 2013, l'assemblée générale des actionnaires de la société Viohalco' Hellenic a décidé d'approuver la Fusion Transfrontalière et, en conséquence, de dissoudre Viohalco Hellenic; consécutivement à sa fusion par absorption, par Viohalco.

3. Conformément au projet de Fusion Transfrontalière, la Fusion Transfrontalière ne peut prendre effet qu'à la date à laquelle le notaire belge instrumentant compétent pour vérifier les conditions de légalité de la Fusion: Transfrontalière (i) aura reçu du Ministère grec du Développement et de la Compétitivité le certificat attestant de: manière conclusive la réalisation adéquate des actes et formalités préalables à la fusion applicables en vertu du droit grec (le « Certificat Préalable »), et (ii) après réception de ce Certificat Préalable, aura constaté que la Fusion Transfrontalière est réalisée.

Le notaire Sophie Maquet a reçu à la date du présent acte le Certificat Préalable délivré en date du 15 novembre 2013 par le Ministère grec du Développement et de la Compétitivité et attestant de manière; i_ conclusive la réalisation. adéquate des actes et formalités_préalablesàlafusion,,_dont Ibfiginal et la traduction;

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

MOD WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

BRUXELLES

22 Nov 201aa

Greffe

N° d'entreprise : 0534941439

Dénomination

(en entier) : « Viohalco »

~

'

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite



jurée demeurent ci-annexés. Ce faisant, il est constaté que la Fusion Transfrontalière est réalisée et prend effet à la date dq pré,ent acte,

4. Aux termes d'un acte reçu par le Notaire Sophie Maquet, à Bruxelles, en date du douze novembre deux mille treize, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Cofidin a décidé d'approuver la Fusion Interne et, en conséquence, de dissoudre Cofidin consécutivement à sa fusion par absorption, par Viohalco.

5. Conformément au projet de Fusion Interne, la réalisation de la Fusion Interne par les actionnaires est

conditionnée à l'approbation de la Fusion Transfrontalière.

Dès lors, la réalisation de la Fusion Interne est conditionnée à l'obtention des approbations suivantes :

" la réalisation de la Fusion Interne est conditionnée à l'approbation de la Fusion Transfrontalière par les assemblées générales des actionnaires respectives de Viohalco et de Viohalco Hellenic. Cette approbation a été obtenue lors des assemblées générales respectives de Viohalco et de Viohalco Hellenic du 12 novembre 2013 ;

.la réalisation de la Fusion Interne est conditionnée à l'approbation de la Fusion Interne par les assemblées générales des actionnaires respectives de Viohalco et de Cofidin. Cette approbation a été obtenue lors des assemblées générales respectives de Viohalco et de Cofidin du 12 novembre 2013.

6. Conformément au projet de Fusion interne, la Fusion Interne ne peut prendre effet que le lendemain de la date à laquelle la Fusion Transfrontalière est effective, c'est-à-dire, le lendemain de la date à laquelle ie notaire belge Instrumentant compétent pour vérifier les conditions de légalité de la Fusion Transfrontalière (I) aura reçu du Ministère grec du Développement et de la Compétitivité le Certificat Préalable, et (H) après réception de ce Certificat Préalable, aura constaté que la Fusion Transfrontalière est réalisée.

Ceci exposé

A la requête des comparants, le Notaire soussigné constate

1. la réalisation de la Fusion Transfrontalière par absorption de la société à responsabilité limitée par actions de droit grec (Avrbvupoç Eraipla ) dénommée Viohalco-Hellenic Copper and Aluminium Industry SA conformément à l'article 772/14 du Code belge des Sociétés, avec effet à la date du présent acte ;

2. la réalisation de fa condition suspensive affectant la Fusion Interne étant donné que les approbations de toutes les assemblées générales des sociétés participant à la Fusion Transfrontalière et à la Fusion Interne ont été obtenues, et partant la réalisation de la Fusion Interne par absorption de la société anonyme dénommée "COMPAGNIE FINANCIERE ET DE DEVELOPPEMENT INDUSTRIEL", en abrégé "COFIDIN", avec effet à la date du 16 novembre 2013.

La Bissa

lution sans liquidation de chaque société absorbée entraîne de plein droit, conformément à l'article 682, 3° du Code belge des Sociétés, le transfert à titre universel à Viohalco de l'intégralité du patrimoine de chaque société dissoute absorbée, rien excepté ni réservé,

Les modalités du transfert ont été arrêtées par l'assemblée générale de Viohalco le douze novembre deux mille treize. (...)

Pour extrait analytique conforme

Stijn JOYE - Notaire associé

Déposés en même temps : 1 expédition, certificat du Ministère Grec du Développement et de la

Compétitivité en français et grec, statuts coordonnés,

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

RésRrvé

4

au

Moniteur belge

27/11/2013
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



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Greffe

Réservé

au

Moniteur

belge

N° d'entreprise : 0534941439 Dénomination

(en entier) : « Viohalco »

(en abrégé) :

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : 1000 Bruxelles, avenue Marnix 30

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte :FUSION TRANSFRONTALIERE PAR ABSORPTION DE LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE PAR ACTIONS DE DROIT GREC (ANQNYMOË ETA1P1A) DENOMMEE VIOHALCO-HELLENIC COPPER AND ALUMINIUM INDUSTRY SA ET FUSION INTERNE PAR ABSORPTION DE LA SOC1ETE ANONYME DE DROIT BELGE DENOMMEE COMPAGNIE FINANCIERE ET DE DEVELOPPEMENT INDUSTRIEL EN ABREGE COFIDIN

If résulte d'un procès-verbal dressé devant Maître Sophie Maquet, Notaire associé à Bruxelles le douze

novembre deux mille treize.

Enregistré cinquante-sept rôles cinq renvois

au 20me bureau de l'enregistrement de JETTE ,

le 14 novembre 2013

volume 49 folio 46 case 5

Reçu cinquante euros (¬ 50,00)

pour le Receveur - conseilleir ai (signé) L. VANDENBORRE.

Qu'en assemblée générale extraordinaire, les actionnaires de la société anonyme dénommée VIOHALCO,

ayant son siège social à 1000 Bruxelles, Avenue Marnix 30, ont pris les résolutions suivantes : `

1, FUSION TRANSFRONTALIERE PAR ABSORPTION DE LA SOCIÉTÉ A RESPONSABILITÉ LIMITÉE pAR ACTIONS DE DROIT GREC (ANDNYMOZ, ETAIP1A) DÉNOMMÉE VIOHALCO-HELLENIC COPPER AND ALUMINIUM INDUSTRY SA

1,1 Projet de Fusion Transfrontalière du 16 septembre 2013, établi conformément à l'article 772/6 du Code des sociétés et" la loi grecque 3777/2009 en conjonction avec les articles 68, §2 et 69 à 77a de la loi grecque codifiée 2190/1920.

Un projet de Fusion Transfrontalière a été établi en commun, par acte sous seing privé, par les conseils d'administration respectifs de Viohalco et de Viohalco Hellenic. Ce projet, rédigé en français et en grec, contient: les mentions prescrites à l'article 772/6 du Code des Sociétés et par la loi grecque 3777/2009 en conjonction: avec les articles 68, §2 et 69 à 77a de la loi grecque codifiée 219011920.

Le projet de Fusion Transfrontalière a été approuvé par les conseils d'administration respectifs de Viohalco et de Viohalco Hellenic le 16 septembre 2013, et a été déposé par chacune des sociétés, respectivement, aupràs du greffe du Tribunal de commerce de Bruxelles et auprès du Registre Général de Commerce (G.E.M.I)' du Ministère du Développement et de la Compétitivité en Grèce. Ce projet a été publié aux Annexes du Moniteur belge du 27 septembre 2013 sous le numéro 13147048 pour la Société Absorbante et dans le journal i gouvernemental grec du ler octobre 2013 sous le numéro 6391/1-10-2013 pour Viohalco Hellenic.

A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du projet de Fusion Transfrontalière. L'assemblée n'émet pas de commentaire particulier sur le projet de Fusion Transfrontalière.

" Une copie du projet de Fusion Transfrontalière sera conservée dans les archives de la présente société, avec une expédition du présent procès-verbal.

1,2Rapport du conseil d'administration, établi conformément à l'article 772/8 du Code des sociétés

En date du 18 septembre 2013, les conseils d'administration de Viohalco et de Viohalco Hellenic ont chacun rédigé un rapport écrit et circonstancié sur te projet de Fusion Transfrontalière, conformément respectivement à l'article 772/8 du Code des sociétés et à l'article 5 de la loi grecque 377712009.

L'assemblée reccnnaît avoir reçu une copie du rapport du conseil d'administration de la Société Absorbante sur le projet de Fusion Transfrontalière. A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture de ce rapport du conseil d'administration. L'assemblée n'émet pas de commentaire particulier sur ce rapport_

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

Un exemplaire de ce rapport demeurera annexé au présent procès-verbal.

1.3Rapport de l'expert oommun, établi conformément à l'article 772/9 du Code des sociétés et à l'article 6 de la loi grecque 3777/2009

Un rapport commun a été établi conformément à l'article 772/9, §2 du Code des Sociétés et à l'article 6 de la loi grecque 3777/2009, par la société belge d'audit Luc Callaert BVBA, expert commun désigné en date du 31 juillet 2013 par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Bruxelles. Le rapport de la société belge d'audit Luc Callaert BVBA se conclut dans les termes suivants

« 5.CONCLUSION

L'opération qui vous est présentée consiste en une fusion transfrontalière entre la SA de droit belge VIOHALCO et la SA de droit grec VIOHALCO Hellenic Copper and Aluminium Industry, Il est proposé que cette fusion soit suivie immédiatement par une fusion entre la SA de droit belge VIOHALCO et la SA de droit belge COMM. Le commissaire de COFIDIN, Monsieur Renaud de Borman, a rédigé son rapport sur ce dernier projet de fusion.

Nous avons établi le présent rapport en tant qu'expert commun nommé par le Tribunal de Commerce de Bruxelles dans le cadre de la fusion transfrontalière selon l'article 772/9 du Code belge des sociétés et l'article 6 de la loi grecque 3777/2009. Ce rapport ne peut pas être utilisé à d'autres fins.

En ce qui concerne VIOHALCO Hellenic Copper and Aluminium Industry, la valeur utilisée pour déterminer le rapport d'échange est basée sur la combinaison de la méthode des flux de trésorerie actualisés (DCF) et la méthode d'analyse du marché boursier. La méthode de la valeur d'actif net ajustée est utilisée à la place de la méthode des flux de trésorerie actualisés pour les investissements dans des sociétés moins importantes, tandis que les rapports des experts immobiliers sont utilisés pour déterminer la valeur des immobilisations corporelles qui ne sont pas utilisées pour la production.

Comme VIOHALCO SA a été constituée récemment, la méthode d'évaluation utilisée est la méthode de fa valeur d'actif net ajustée, qui correspond à la valeur reprise dans les états financiers établis en référentiel IFRS.

Ces méthodes tiennent compte des spécificités des sociétés concernées. Sur la base de ces méthodes d'évaluation appropriées et en tenant compte de la division des actions de VIOHALCO SA qui sera décidée avant la fusion, le rapport d'échange proposé consiste en l'échange d'une action de !a VIOHALCO SA contre une action de VIOHALCO Hellenic Copper and Aluminium Industry SA. De ce fait, VIOHALCO SA émettra 199.474.091 nouvelles actions. Aucune soulte en espèces n'est attribuée. Comme la société absorbée détient des actions dans la société absorbante, la fusion donnera lieu à l'acquisition par VIOHALCO SA de 7,031 actions propres qui seront annulées.

Les opérations de la société absorbée seront considérées d'un point de vue comptable comme accomplies pour compte de la société absorbante à partir du 1er juillet 2013.

En conclusion de nos travaux effectués conformément aux normes de l'institut des Réviseurs d'Entreprises et qui sont décrits dans notre rapport,

" nous attestons que

Die rapport d'échange entre les actions de la société absorbée et les actions de la société absorbante est

pertinent et raisonnable;

Q'les méthodes d'évaluation suivies et la pondération relative accordée aux différentes méthodes sont adaptés à la fusion proposée;

Dia valeur de FUR 1.095.112.760 retenue pour VIOHALCO Hellenic Copper and Aluminium Industry SA et la valeur de EUR 59.647 retenue pour VIOHALCO SA sont appropriées dans le cadre de la présente opération et correspondent au nombre et à !a valeur des actions qui seront émises;

Q'aucune difficulté particulière d'évaluation ne s'est présentée.

" le projet de fusion qui sera déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles contient !es informations requises par la loi. Ces informations sont correctes et correspondent à la réalité.

Nous n'avons pas eu connaissance d'événement postérieur à la date à laquelle le projet de fusion est rédigé, susceptible de modifier le rapport d'échange.

Bruxelles, le 17 septembre 2013

LUC CALLAERT SPRL Civile, représentée par Luc Callaert, Réviseur d'entreprises »

L'assemblée reconnaît avoir reçu une copie du rapport de l'expert commun. A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport de l'expert commun. L'assemblée n'émet pas de commentaire particulier sur ce rapport.

Un exemplaire de ce rapport demeurera annexé au présent procès-verbal. (...)

1.5 Informations sur les modifications éventuelles du patrimoine actif et passif des sociétés fusionnantes

Le Président déclare qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif des sociétés fusionnantes ne s'est produite entre la date du projet de Fusion Transfrontalière (à savoir, le 16 septembre 2013) et aujourd'hui,

1,6Proposition de fusion conformément au projet de Fusion Transfrontalière avec effet comptable au 1er juillet 2013

L'assemblée décide d'approuver la fusion par absorption de Viohalco-Hellenic par la Société Absorbante conformément aux modalités précisées dans le projet de Fusion Transfrontalière.

La fusion aura pour effet de transférer, à la Société Absorbante l'ensemble des éléments du patrimoine actif et passif de la société absorbée, Viohalco Hellenic, à leur valeur comptable au 30 juin 2011

Une fois la Fusion Transfrontalière réalisée, toutes les opérations de Viohalco Hellenic effectuées à partir du ler juillet 2013, seront considérées, du point de vue comptable et du point de vue de la fiscalité directe, comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante et les modifications qui en résultent à l'actif ou au passif de la situation patrimoniale de Viohalco Hellenic, seront au profit comme à fa perte de la Société Absorbante, à

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

charge pour celle-ci de supporter tout le passif de Viohalco Hellenio d'exécuter tous les engagements et obligations de celle-ci et de payer et de supporter tous les frais, impôts et charges quelconques devant résulter, pour l'une ou l'autre des deux sociétés concernées, du transfert de l'intégralité du patrimoine de Viohalco Hellenic.

1.7 Fixation du rapport d'échange des titres à une action de Viohalco contre une action de Viohalco Hellenic

Conformément au projet de Fusion Transfrcntalière, l'assemblée décide de fixer le rapport d'échange des titres des sociétés concernées par la Fusion Transfrontalière, sur la base des méthodes de valorisation desdites sociétés retenues par leurs conseils d'administration respectifs, ce qui justifie l'échange des titres à raison de une action de Viohalco Hellenic pour une action de la Société Absorbante. Il ne sera attribué aucune soulte en espèce ou autrement. (...)

1.8 Augmentation du capital de Viohalco d'un montant de EUR 59.842.227,30 pour porter le capital de Viohalco de EUR 61.500 à EUR 59.903.727,30

En rémunération du transfert du patrimoine de Viohalco Hellenic, l'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société Absorbante à concurrence de cinquante-neuf millions huit cent quarante-deux mille deux cent vingt-sept euros trente cents (¬ 59.842.227,30) pour le porter de soixante et un mille cinq cents euros (¬ 61.500,00) à cinquante-neuf millions neuf cent trois mille sept cent vingt-sept euros trente cents (¬ 59.903.727,30).

1.9Création et attributicn de 199.474.091 actions nouvelles de Viohalco aux actionnaires de Viohalco Hellenic

L'assemblée décide que l'augmentation de capital de la Société Absorbante décrite au point 1.8 sera accompagnée de la création de cent quatre-vingt-dix-neuf millions quatre cent soixante-quatorze mille quatre-vingt-onze actions (199.474.091) de la Scciété Absorbante. Ces nouvelles actions de la Société Absorbante seront entièrement libérées et attribuées aux actionnaires de Viohalco Hellenic, sans soulte en espèces, en échange de leurs cent quatre-vingt-dix-neuf millions quatre cent soixante-quatorze mille quatre-vingt-onze actions (199.474.091) de Viohalco Hellenic.

Les nouvelles actions émises dans le cadre de la Fusion Transfrontalière participeront aux bénéfices de la Société Absorbante pour chaque exercice social, y compris celui se terminant le 31 décembre 2013.

Les nouvelles actions de la Société Absorbante seront remises aux actionnaires de la Société Absorbée conformément aux dispositions et modalités du projet de Fusion Transfrontalière,

1,10Destruction de 26.536.804 actions propres

Suite à la réalisation de la Fusion Transfrontalière, la Société Absorbante détiendra sept mille trente et une (7.031) actions propres.

Conformément à l'article 623 du Code des Sociétés une réserve indisponible sera constituée, dont le montant sera égal à la valeur à laquelle les actions acquises sercnt portées à l'inventaire, Cette réserve indisponible « Actions propres » sera constituée pour un montant de trente-neuf mille huit cents euros (¬ 39.800,00) par prélèvement proportionnel sur les réserves et les bénéfices reportés d'un même montant,

L'assemblée générale décide de détruire les sept mille trente et une (7.031) actions propres qui seront acquises suite à la réalisation de la Fusion Transfrontalière et d'imputer la destruction sur cette réserve indispcnible constituée pour un montant de trente-neuf mille huit cents euros (¬ 39.800,00).

1.11 Modalités du transfert de patrimoine de Viohalco Hellenic

L'assemblée prend acte de ce que la Fusion Transfrontalière entraînera de plein droit, à la date à laquelle le notaire instrumentant constatera la réalisation de la Fusion Transfrontalière en vertu de l'article 772114 du Code des Sociétés, les effets suivants, conformément à l'article 682 du Code des Sociétés:

-la dissolution sans liquidation de Viohalco Hellenic;

-l'acquisition par les actionnaires de Viohalco Hellenic de la qualité d'actionnaires de la Société Absorbante ; et

-Ie transfert à titre universel de l'intégralité du patrimoine de Viohalco Hellenic à la Société Absorbante.

Les activités de Viohalco Hellenic seront poursuivies en Grèce par la succursale grecque de la Société Absorbante suite à la Fusion Transfrontalière. (...)

1.12 Prise d'effet de la Fusion Transfrontalière

L'assemblée prend acte du fait que l'assemblée générale extraordinaire de Viohalco Hellenic a pris ce jour la décision de d'approuver la Fusion Transfrontalière.

Conformément au projet de Fusion Transfrontalière, la Fusion Transfrontalière (en ce compris tous les effets décrits aux points 1.6 à 1.11 ci-dessus et 3 ci-dessous) ne prendra effet qu'à la date à laquelle le notaire belge instrumentant compétent pour vérifier les conditions de légalité de la Fusion Transfrontalière (i) aura reçu du Ministère grec du Développement et de la Compétitivité le certificat attestant de manière conclusive la réalisation adéquate des actes et formalités préalables à la fusion applicables en vertu du droit grec (le « Certificat Préalable »), et (ii) après récepticn de ce Certificat Préalable, aura constaté que la Fusion Transfrontalière est réalisée.

2, FUSION INTERNE PAR ABSORPTION DE LA SOCIÉTÉ ANONYME DE DROIT BELGE DÉNOMMÉE "COMPAGNIE FINANCIERE ET DE DEVELOPPEMENT INDUSTRIEL", EN ABRÉGÉ "COFIDIN"

2.1 Projet de Fusion Interne du 16 septembre 2013, établi conformément à l'article 693 du Code des sociétés

Un projet de Fusion Interne a été établi en commun, par acte sous seing privé, par les conseils d'administration respectifs de Viohalco et de Cofidin. Ce projet contient les mentions prescrites à l'article 693 du Code des Sociétés.

Le projet de Fusion Interne a été approuvé par les conseils d'administration respectifs de Viohalco et de Cofidin le seize septembre deux mille treize, et a été déposé par chacune des sociétés auprès du greffe du

l Tribunal de commerce de Bruxelles. Ce projet a été publié aux Annexes du Moniteur belge du 27 septembre deux mille treize sous le numéro 13147047 pour Viohalco et 131447049 pour Cofidin,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/11/2013 - Annexes du Moniteur belge A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du projet de Fusion Interne, L'assemblée n'émet pas de commentaire particulier sur le projet de Fusion Interne.

Une copie du projet de Fusion Interne sera conservée dans les archives de la présente société avec une expédition du présent procès-verbal.

2.2Rapport du conseil d'administration, établi conformément à l'article 694 du Code des sociétés

En date du 16 septembre 2013, les conseils d'administration de Viohalco et de Cofidin ont chacun rédigé un rapport écrit et circonstancié sur le projet de Fusion Interne, conformément à l'article 694 du Code des sociétés. L'assemblée reconnaît avoir reçu une copie du rapport du conseil d'administration de la Société Absorbante sur le projet de Fusion Interne. A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture de ce rapport du conseil d'administration, L'assemblée n'émet pas de commentaire particulier sur ce rapport.

Un exemplaire de ce rapport demeurera annexé au présent procès-verbal.

2.3Rapport du réviseur désigné, établi conformément à l'article 695 du Code des sociétés

Un rapport a été établi conformément à l'article 695 du Code des Sociétés, par le commissaire de Cofidin et le réviseur d'entreprises désigné par le conseil d'administration de la Société Absorbante, à savoir Renaud de Borman, Réviseur d'entreprises  Bedrijfsrevisor SPRL.

Le rapport de Renaud de Barman, Réviseur d'entreprises  Bedrijfsrevisor SPRL se conclut dans les termes suivants ;

« 3. ATTESTATION

« Dans le cadre du projet de fusion par absorption de la société anonyme de droit belge COFIDIN par la société anonyme de droit belge VIOHALCO, nous avons été requis pour faire rapport sur ce projet de fusion, conformément à l'article 695 du code belge des sociétés.

« Avant la réalisation de cette fusion, celle-ci devra être précédée de la fusion par absorption de la société anonyme de droit grec VIOHALCO HELLENIC COPPER AND ALUMINIUM INDUSTRY par la société anonyme de droit belge VIOHALCO. Ce projet de fusion transnationale a fait l'objet d'un rapport rédigé par Monsieur Luc CALLAERT, réviseur d'entreprises et expert commun désigné par les deux sociétés impliquées conformément à l'article 77219 du code belge des sociétés et à l'article 71 de la Loi Grecque 3777/2009.

En conclusion de nos travaux effectués conformément aux normes de révision de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, nous attestons que:

1.Le projet de fusion signé le 16 septembre 2013 et à déposer dans le courant du mois de septembre 2013 au Greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles contient les informations prévues par la loi; ces informations sont correctes et correspondent à la réalité,

2.La seule méthode d'évaluation retenue, à savoir la valeur intrinsèque, n'a suscité aucune difficulté particulière et conduit au rapport d'échange suivant:

531,938871 actions nouvelles VIOHALCO contre remise d'une action ancienne COFIDIN

3.Eu égard aux activités similaires des sociétés participant à l'opération, tant la méthode d'évaluation que le rapport d'échange adoptés dont les parties ont parfaite connaissance peuvent être considérés comme raisonnables et pertinents dans les strictes limites de la présente opération.

La rémunération de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée COFIDIN SA est ainsi fixée à 46.670.187 actions nouvelles VIOHALCO en contrepartie des 87.736 actions anciennes COFIDIN.

Aucune soulte en espèces n'est attribuée.

4.Les opérations de la société absorbée seront considérées d'un point de vue comptable comme accomplies pour compte de la société absorbante à partir du 1er juillet 2013.

5.Nous n'avons eu connaissance d'aucun événement postérieur à la date à laquelle la fusion est effectuée, susceptible de modifier le rapport d'échange.

Wezembeek-Oppem, le 17 septembre 2013,

Renaud de Borman Commissaire de COFIDIN Réviseur d'entreprises de VIOHALCO »

L'assemblée reconnaît avoir reçu une copie du rapport du réviseur désigné. A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport du réviseur désigné. L'assemblée n'émet pas de commentaire particulier sur ce rapport.

Un exemplaire de ce rapport demeurera annexé au présent procès-verbal. (...)

2.5Condition suspensive

Conformément au projet de Fusion Interne, l'assemblée décide que l'approbation de la Fusion Interne par les actionnaires est conditionnelle à l'approbation de la Fusion Transfrontalière.

Dès lors, la réalisation de la Fusion Interne est conditionnée à l'obtention des approbations suivantes

" la réalisation de la Fusion Interne est conditionnée à l'approbation de la Fusion Transfrontalière par les assemblées générales des actionnaires respectives de Viohalco et de Viohalco Hellenic. Cette condition est réalisée vu que les assemblées générales des actionnaires respectives de Viohalco et de Viohalco Hellenic ont voté en faveur de la Fusion Transfrontalière ce jour ;

sla réalisation de la Fusion Interne est conditionnée à l'approbaticn de la Fusion Interne par les assemblées générales des actionnaires respectives de Viohalco et de Cofidin. La présente assemblée générale extraordinaire se prononcera sur la Fusion Interne dans le présent acte de telle sorte que si la Fusion Interne est approuvée par la présente assemblée l'approbation de la Fusion Interne ne sera plus conditionnée qu'à l'approbation par l'assemblée générale de Cofidin qui doit se tenir ce jour.

Si la Fusion Interne est approuvée, elle prendra effet à la date mentionnée au point 2.13 ci-dessous.

2.6.Informations sur les modifications éventuelles du patrimoine actif et passif des sociétés fusionnantes

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

Le Président déclare qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif des sociétés fusionnantes ne s'est produite entre la date du projet de Fusion Interne (à savoir, le 16 septembre 2013) et aujourd'hui.

2.7.Proposition de fusion conformément au projet de Fusion Interne avec effet comptable au ler juillet 2013 L'assemblée décide d'approuver la fusion par absorption de Cofidin par la Société Absorbante conformément aux modalités précisées dans le projet de Fusion Interne.

La fusion aura pour effet de transférer, à la Société Absorbante l'ensemble des éléments du patrimoine actif et passif de la société absorbée Cofidin, à leur valeur comptable au ler juillet 2013,

Une fois, la Fusion Interne réalisée, toutes les opérations de Cofidin effectuées à partir du ler juillet 2013 seront considérées, du point de vue comptable et du point de vue de la fiscalité directe, comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante et les modifications qui en résultent à l'actif ou au passif de la situation patrimoniale de Cofidin, seront au profit comme à la perte de la Société Absorbante, à charge pour celle-ci de supporter tout le passif de Cofidin d'exécuter tous les engagements et obligations de celle-ci et de payer et de supporter tous les frais, impôts et charges quelconques devant résulter, pour l'une ou l'autre des deux sociétés concernées, du transfert de l'intégralité du patrimoine de Cofidin.

2,8Fixation du rapport d'échange des titres à 531,93887 actions de Viohalco contre une action de Cofidin

Conformément au projet de Fusion Interne, l'assemblée décide de fixer le rapport d'échange des titres des sociétés concernées par la Fusion Interne, sur la base des méthodes de valorisation desdites sociétés retenues par leurs conseils d'administration respectifs, ce qui justifie l'échange des titres à raison de 1 action de Cofidin pour 531,93887 actions de la Société Absorbante. Les actionnaires de Cofidin qui détiendraient un nombre d'actions de Cofidin tel qu'ils recevraient un nombre décimal d'actions de la Société Absorbante de par l'application de ce rapport d'échange recevront un nombre d'actions de la Société Absorbante égal à ce nombre décimal arrondi au nombre entier immédiatement inférieur, il ne sera attribué aucune soulte en espèce ou autrement. (...)

2.9Augmentation du capital de Viohalco d'un montant de EUR 45.092.466,89 pour porter le capital de Viohalco de EUR 59.903.727,30 à EUR 104.996.194,19

L'assemblée décide, en rémunération du transfert du patrimoine de Cofidin, d'augmenter le capital de la Société Absorbante à concurrence de quarante-cinq millions quatre-vingt-douze mille quatre cent soixante-six euros quatre-vingt-neuf cents (¬ 45 092 466.89) pour le porter de cinquante-neuf millions neuf cent trois mille sept cent vingt-sept euros trente cents (¬ 59 903 727.30) à cent quatre millions neuf cent quatre-vingt-seize mille cent quatre-vingt-quatcrze euros dix-neuf cents (¬ 104 996 194.19),

2.10Création et attribution de 46.670.167 actions nouvelles de Viohalco aux actionnaires de Cofidin

L'assemblée décide que l'augmentation de capital de la Société Absorbante décrite au point 2.9 sera accompagnée de ta création de quarante-six millions six cent soixante-dix mille cent quatre-vingt-sept (46.670.187) actions nouvelles de la Société Absorbante. Ces nouvelles actions seront entièrement libérées et attribuées aux actionnaires de Cofidin, sans soulte en espèces, en échange de leurs quatre-vingt sept mille sept cent trente six (87.736) de Cofidin.

Les nouvelles actions émises dans le cadre de la Fusion Interne participeront aux bénéfices de la Société Absorbante pour chaque exercice social, y compris celui se terminant le 31 décembre 2013. (...)

2.11 Destruction de 26.536.804 actions propres

Suite à la réalisation de la Fusion Interne, la Société Absorbante détiendra vingt-six millions cinq cent trente-six mille huit cent quatre (26.536.804) actions propres.

Conformément à l'article 623 du Code des Sociétés, une réserve indisponible sera constituée, dont le montant sera égal à la valeur à laquelle les actions acquises seront portées à l'inventaire. Cette réserve indisponible « Actions propres » sera constituée pour un montant de cent quinze millions cent soixante-neuf mille sept cent vingt-neuf euros (¬ 115.169.729,00) par prélèvement proportionnel sur les réserves et les bénéfices reportés d'un même montant.

L'assemblée générale décide de détruire les vingt-six millions cinq cent trente-six mille huit cent quatre (26.536.804) actions propres qui seront acquises suite à la réalisation de fa Fusion Interne et d'imputer la destruction sur cette réserve indisponible constituée pour un montant de cent quinze millions cent soixante-neuf mille sept cent vingt-neuf euros (¬ 115.169.729,00).

2.12Modalitës du transfert de patrimoine de Cofidin

L'assemblée prend acte de ce que ta Fusion Interne entraînera de plein droit, à la date à laquelle le notaire instrumentant constatera la réalisation de la Fusion Transfrontalière en vertu de l'article 772/14 du Code des Sociétés, les effets suivants, conformément à l'article 682 du Code des Sociétés;

-la dissolution sans liquidation de Cofidin;

-l'acquisition par les actionnaires de Cofidin de la qualité d'actionnaires de la Société Absorbante ; et

-le transfert à titre universel de l'intégralité du patrimoine de Cofidin à la Société Absorbante. (...)

2.13Prise d'effet de la Fusion Interne

L'assemblée prend acte du fait que l'assemblée générale extraordinaire de Cofidin sera réunie ce jour afin de voter la Fusion Interne.

Si la condition suspensive mentionnée au point 2.5 est réalisée, la Fusion Interne (en ce compris tous les effets décrits aux points 2.7 à 2.12 ci-dessus et au point 3 ci-dessous) ne prendra effet conformément au projet de Fusion Interne que le lendemain de la date à laquelle la Fusion Transfrontalière sera effective, c'est-à-dire, le lendemain de la date à laquelle le notaire belge instrumentant compétent pour vérifier les conditions de légalité de la Fusion Transfrontalière (i) aura reçu du Ministère grec du Développement et de la Compétitivité le certificat attestant de manière conclusive la réalisation adéquate des actes et formalités préalables à la fusion

4

Réservé a`au Moniteur beige

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

applicables en vertu du droit grec (le « Certificat Préalable »), et (ii) après réception de ce Certificat Préalable, aura constaté que la Fusion Transfrontalière est réalisée.

3. MODIFICATION DES STATUTS

Une fois la Fusion Interne réalisée, l'assemblée décide de remplacer le texte de l'article 5.1 des statuts par

le texte suivant: o-

« Le capital social de la Société est fixé à cinquante-neuf millions neuf cent trois mille deux cent septante-sept euros et trente cents (¬ 59 903 277.30), représenté par cent nonante-neuf millions quatre cent septante-sept mille neuf cent vingt-cinq (199.477.925) actions, sans valeur nominale, numérotées de 1 à 199.477.925. »

4. POUVOIRS

L'assemblé confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration en vue de l'exécution des résolutions à prendre sur fes points qui précèdent.

En outre, l'assemblée confrère tous pouvoirs au Conseil d'Administration, représenté par deux administrateurs agissant conjointement avec faculté de substitution afin de faire constater authentiquement:

-la réalisation de la Fusion Transfrontalière à la date à laquelle le notaire belge instrumentant compétent pour vérifier les conditions de légalité de la Fusion Transfrontalière (i) aura reçu du Ministère grec du Développement et de la Compétitivité le certificat attestant de manière conclusive la réalisation adéquate des actes et formalités préalables à la fusion applicables en vertu du droit grec (le « Certificat Préalable »), et (ii) après réception de ce Certificat Préalable, aura constaté que la Fusion Transfrontalière est réalisée.

-la réalisation de la condition suspensive décrite au point 2.5 ci-avant et fa réalisation de la Fusion Interne à la date de la satisfaction de la condition suspensive décrite au point 2.5 ci-avant, avec effet le lendemain de la date à laquelle la Fusion Transfrontalière sera effective, c'est-à-dire, le lendemain de la date à laquelle le notaire belge instrumentant compétent pour vérifier les conditions de légalité de la Fusion Transfrontalière (i) aura reçu du Ministère grec du Développement et de la Compétitivité le Certificat Préalable, et (ii) après réception de ce Certificat Préalable, aura constaté que la Fusion Transfrontalière est réalisée. (...)

Pour extrait analytique conforme

Stijn JOYE - Notaire associé

Déposés en même temps : 1 expédition, 1 liste des présences, 2 procurations, rapport de l'expert commun sur la fusion transfrontalière au titre de laquelle de la société de droit belge, 1 rapport du conseil d'administration prépare dans le contexte d'une fusion interne par absorption, 1 rapport du réviseur d'entreprises, 1 rapport du conseil d'administration prépare dans le contexte d'une fusion transfrontalière par absorption, projet de fusion transfrontalière.

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

19/11/2013
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Ye_l_el. B Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe





(en abrégé):

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Avenue Marnix 30 à 1000 Bruxelles

(adresse complète)

Objets) de l'acte :Désignation d'un président et d'un vice-président du conseil d'administration et remplacement du délégué à la gestion journalière

Désignation d'un président et d'un vice-président du conseil d'administration

Sous la condition suspensive de la nomination de celui-ci en qualité d'administrateur par l'assemblée générale, le conseil d'administration du 24 octobre 2013 a décidé de nommer M. Nicholaos Stassinopoulos président du conseil d'administration, à qui M. Jacques Moulaert, actuel président du conseil d'administration, souhaite céder sa place.

Le conseil d'administration) a remercié M. Jacques Moulaert pour les services rendus en qualité de président du conseil d'administration jusqu'à cette date et a nommé celui-ci vice-président du conseil d'administration.

Remplacement du délégué à la gestion journalière

M. Jacques Moulaert a remis son mandat de délégué à la gestion journalière lors de la réunion du conseil d'administration tenue le 24 octobre. Le conseil d'administration a remercié M. Jacques Moulaert pour les services rendus en cette qualité jusqu'à cette date.

Sous la condition suspensive de la nomination de celui-ci en qualité d'administrateur par l'assemblée générale, le conseil d'administration a décidé de nommer M, Evangelos Moustakas en tant qu'administrateur-délégué,

Pouvoirs pour les formalités légales

Le Conseil a décidé d'octroyer à Els De Troyer et Philip Van Nevel, dont l'adresse professionnelle est située Bastion Tower, 5 place du Champ de Mars, 1050 Bruxelles, chacun avec le pouvoir d'agir seul et de se faire substituer, le pouvoir d'accomplir toute action et de signer tout document au nom de la Société utile ou nécessaire pour mettre en oeuvre les décisions contenues dans ce procès-verbal, en ce compris toute formalité légale devant être entreprise auprès du greffe du tribunal de commerce, d'un guichet d'entreprises ou de la Banque Carrefour des Entreprises

Philip Van Nevel

Mandataire

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

~ 6 Nov 2013

BRUXELLES

Greffe

N° d'entreprise : 534.941.439 Dénomination

(en entier) : VIOHALCO

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

19/11/2013
ÿþ q ~ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge MOD WORD 11.1

après dépôt de l'acte au greffe

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Greffe

111111.111.11j111,11,11,1,11111111



N° d'entreprise : 0534941439 Dénomination

(en entier) : « Viohalco »

(en abrégé) :

Forme juridique ; Société Anonyme

Siège : 1000 Bruxelles, Avenue Marnix 30

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte :RAPPORTS - MODIFICATION DE L'OBJET SOCIAL ET DE LA REPRESENTATION DU CAPITAL -- CAPITAL AUTORISE  NOMINATIONS - REFONTE DES STATUTS -- POUVOIRS

Il résulte d'un procès-verbal dressé devant Maître Sophie Maquet, Notaire associé à Bruxelles le vingt-

quatre octobre deux mille treize.

Enregistré treize râles deux renvois

au 21lmB bureau de l'enregistrement de JETTE

le 29 octobre 2013

volume 48 folio99 case 6

Reçu cinquante euros (¬ 50,00)

Le Receveur Wim ARNAUT Conseiller ai (signé)

Qu'en assemblée générale extraordinaire, les actionnaires de la société anonyme dénommée VIOHALCO,

ayant son siège social à 1000 Bruxelles, Avenue Marnix 30, ont pris les résolutions suivantes

II" I.Nomination d'un ou plusieurs commissaires) et rémunération

L'assemblée appelle aux fonctions de commissaire pour une mission de trois exercices sociaux, se terminant lors de l'assemblée générale approuvant les comptes de l'exercice social se terminant le 31 décembre 2015, Klyntveld Peat Marwick Goerdeler -- Réviseurs d'entreprises SCRL, en abrégé KPMG Réviseurs d'Entreprises, représentée par Benoît Van Roost, et Renaud de Borman, Réviseur d'entreprises  Bedrijfsrevisor BVBA représentée par M. Renaud de Borman. (...)

IV.Nomination d'administrateurs

L'assemblée appelle aux fonctions d'administrateurs

-M. Nicholaos Stassinopoulos, demeurant à lm. Lisière du Golf Rte des Anémones 16, 3963 Crans-Montana 2;

-M. Evangelos Moustakas, demeurant à 129, Tritis Septemvriou Str., 11251 Athens;

-M. Michail Stassinopoulos, demeurant à Agies Barbares Street 4, 152 31 Psychico Athens;

-M. loannis Stassinopoulos, demeurant à Karkavitsa street 4, 154 52P. Psychico Athens;

-M. Jean-Charles Faulx, demeurant à Avenue de la Grande Boucle, 13, 1420 Braine-l'Alleud;

-M. Xavier Bedoret, demeurant à Rue Cloqueau, 16, 1380 Lasne;

-M. Efthimios Christodoulou, demeurant à Louki Akrita 1 b, Philotel Athens 15237;

-le Comte Jean-Pierre de Launoit, demeurant à Avenue Maréchal Ney 53, 1180 Bruxellles;

-M. Francis Mer, demeurant à 9, Rue Bobière de Vallière 92340 Bourg-la-Reine

et

-M. Rudolf Wiedenmann, demeurant à Stormstr. 20, D-90491 Nurnberg.

Le mandat des administrateurs ainsi nommé prend fin immédiatement après l'assemblée générale ordinaire

de 2014 approuvant les comptes annuels de 2013.

En tenant compte des deux administrateurs de la société nommés dans l'acte constitutif, le conseil

d'administration est donc à présent composé comme suit :

-M. Nicholaos Stassinopoulos ;

-M. Jacques Moulaert ;

-M, Evangelos Moustakas

-M. Michail Stassinopoulos ;

-M. Ioannis Stassinopoulos ;

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

-M. Jean-Charles Feulx ;

-M. Xavier Bedoret ;

-M. Efthimios Christodoulou ;

-le Comte Jean-Jacques de Launoit

-le Comte Jean-Pierre de Launoit

-M. Francis Mer ; et

-M. Rudolf Wiedenmann.

L'assemblée décide que Messieurs Xavier Bedoret, Efthimios Christodoulou, Jean-Jacques de Launoit, Jean-Pierre de Launoit, Francis Mer et Rudolf Wiedenmann seront considérés comme administrateurs indépendants selon les critères de l'article 526ter du Code des sociétés. (...)

VII1.Modification de l'objet social de la société

L'assemblée décide de modifier l'objet social et de remplacer le texte de l'article 2 des statuts par le texte suivant ;

« 2.1 La Société a pour objet:

(a)la détention de participations dans toutes sociétés ou entités belges ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière et le transfert par vente, échange ou de toute autre manière de telles participations, et la gestion de telles participations ; et

(b)le financement de toutes sociétés ou entités dans lesquelles elfe détient une participation, y compris en consentant des prêts, sûretés, garanties ou de toute autre manière,

2.2La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou relative à la propriété intellectuelle, procéder à tout investissement, acquisition ou cession, ou exercer toute autre activité qu'elle estime utile pour l'accomplissement de cet objet, en Belgique et dans tout autre pays.»

IX.Division des actions par un facteur de 17,66611873

L'assemblée décide de modifier ta représentation du capital social en en divisant les six cent quinze actions existantes par un facteur de 17,66611873, de manière à ce que !e nombre d'actions existantes de Viohalco soit augmenté de 615 à 10.865 (après arrondissement au nombre entier immédiatement supérieur). (...)

XI.Capital autorisé

L'assemblée générale autorise le conseil d'administration de la société anonyme à recourir, en vue de l'augmentation du capital de la présente société, au mécanisme du capital autorisé, pour une durée maximale de cinq (5) ans à compter de la publication aux annexes du Moniteur belge de la présente décision, en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximum de soixante et un mille cinq cents euros (@ 61.500,00). L'autorisation accordée au conseil d'administration peut être renouvelée.

Toute augmentation de capital décidée par le Conseil sera soumise aux !imitations légales applicables, en ce compris celles prévues par l'article 606 du Code des sociétés qui interdit notamment au Conseil d'émettre des actions en-dessous du pair comptable des actions existantes de la Société ou en rémunération d'un apport en nature par une personne détenant plus de 10 % des actions de la Société,

D'une manière générale, le conseil d'administration pourra utiliser le capital autorisé chaque fois que l'intérêt social le demandera et dans toutes circonstances où, à bref délai, il se recommande de tirer parti, de la manière la plus adéquate, de l'évolution et des conditions favorables du marché, de répondre à des marques d'intérêt pour la société manifestée par des investisseurs et d'une manière générale, de saisir toute opportunité pour renforcer les fonds propres de la société, conformer sa structure financière aux nécessités de développement des affaires, accroître ses moyens d'action, favoriser le développement de ses activités, maintenir ou renforcer sa position concurrentielle ou sa structure financière ou assurer la croissance future du groupe Viohalco.

Le conseil pourra ainsi, par exemple, utiliser ce capital autorisé pour saisir des opportunités d'acquisitions, d'alliances ou d'expansion stratégiques du groupe Viohalco.

Le conseil pourra également faire usage de cette autorisation quand il lui semblera que les coûts liés à la convocation d'une assemblée générale ne sont pas proportionnels au montant de l'augmentation envisagée, ou pour rémunérer les actionnaires par une distribution en nature ou encore en vue d'augmenter le capital social par incorporation de réserves ou de primes d'émission.

Par conséquent, l'assemblée décide d'ajouter un article après l'article 5 des statuts avec le texte suivant ; « Article 6 Capital autorisé

6.1 Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par l'émission d'actions ou d'instruments financiers donnant droit à des actions, pour un montant qui ne peut pas dépasser le montant du capital social, au profit des personnes et aux conditions qu'il estimera opportunes.

6.2Cette autorisation est conférée au conseil d'administration pour une période de cinq ans à compter de la date de publication de la modification des présents statuts décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 24 octobre 2013 pour un montant égal au montant du capital social à cette date, Elle pourra être renouvelée par une décision de l'assemblée générale, prise aux conditions requises pour la modification des présents statuts, à chaque fois pour une période ne pouvant excéder une durée de cinq (5) ans. »

XII.Adoption d'un nouveau texte de statuts appelé à remplacer le texte existant

L'assemblée décide la refonte complète du texte des statuts, compte tenu des modifications qui précèdent et sans en modifier la durée, le capital, l'assemblée ordinaire et l'exercice social.

Toutefois, l'assemblée décide que le nouveau texte des statuts n'entrera en vigueur que le jour où la société sera admise à la cote.

Elle approuve le texte refondu des statuts ci-après

Article 1 : Nom

c Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/11/2013 - Annexes du Moniteur belge La présente société revêt la forme d'une société anonyme sous la dénomination « Viohalco » (ci-après la « Société »). Elle a la qualité de société faisant ou ayant fait publiquement appel à l'épargne.

Article 2 : Objet

2.1 La Société a pour objet:

(a)la détention de participations dans toutes sociétés ou entités belges ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière et le transfert par vente, échange ou de toute autre manière de telles participations, et la gestion de telles participations ; et

(b)le financement de toutes sociétés ou entités dans lesquelles elle détient une participation, y compris en consentant des prêts, sûretés, garanties ou de toute autre manière.

2.2 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou relative à la propriété intellectuelle, procéder à tout investissement, acquisition ou cession, ou exercer toute autre activité qu'elle estime utile pour l'accomplissement de cet objet, en Belgique et dans tout autre pays.

Article 3 : Siège social

3.1 Le siège social de la Société est établi Avenue Marnix 30, 1000 Bruxelles. Il pourra être transféré au sein des dix-neuf communes de la Région de Bruxelles par décision du conseil d'administration.

3.2 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant en Belgique qu'à l'étranger, par décision du conseil d'administration.

Article 4 : Durée

La Société est constituée pour une durée illimitée.

Article 5 : Capital social

5.1 Le capital social de la Société est fixé à soixante-et-un mille cinq cents euros (61.500 euros), représenté par dix mille huit cent soixante-cinq (10.865) actions sans valeur nominale.

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale prise aux conditions requises pour la modification des présents statuts.

5.3 En cas d'émission d'actions nouvelles émises dans le cadre d'une augmentation de capital en numéraire, les actionnaires existants ont le droit de souscrire par préférence aux actions nouvelles en proportion de leur participation. L'assemblée générale détermine la période au cours de laquelle ce droit préférentiel de souscription peut être exercé, celle-ci ne pouvant pas être inférieure à quinze jours à compter du jour de l'ouverture de la période de souscription annoncée.

5.4 Les actions nouvelles émises doivent être émises à un prix au moins égal au pair comptable. La différence résultant de l'excédent du prix de souscription sur le pair comptable des actions existantes doit être affectée à la prime d'émission. (...)

Article 9 Composition du conseil d'administration et durée des mandats

9.1 La Société est gérée par un conseil d'administration composé de cinq membres au moins et quinze membres au plus, nommés pour une durée d'un an maximum et toujours rééligibles. Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale qui détermine leur rémunération et la durée de leur mandat, aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

9.2 Chaque administrateur peut être révoqué de ses fonctions à tout moment par l'assemblée générale.

9.3 Si une personne morale est nommée en tant qu'administrateur de la Société, cette personne morale doit désigner une personne physique en qualité de représentant permanent qui doit assurer cette fonction au nom et pour le compte de la personne morale. La personne morale concernée peut révoquer son représentant permanent uniquement si elle nomme simultanément son successeur.

9.4 L'absence de toute participation aux réunions du conseil d'administration par un membre du conseil d'administration pour une période de six mois sans raison valable vaut démission définitive du conseil d'administration et fera l'objet d'une mention dans le procès-verbal du conseil d'administration,

Article 10 : Pouvoirs du conseil d'administration

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre toute mesure nécessaire ou utile afin de réaliser l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale, (...)

Article 12 : Réunions du conseil d'administration

Les réunions du conseil d'administration sont tenues au siège social de la Société, sauf indication contraire dans la convocation. (...)

Article 14 : Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration

,.. 14.2 Aucun membre du conseil d'administration ne peut refuser de signer les procès-verbaux de réunions auxquelles ii a participé, mais a le droit d'exiger que son opinion dissidente soit mentionnée dans les procès-verbaux en cas de désaccord sur les résolutions adoptées.

Article 15 : Gestion journalière

15.1 La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en relation avec cette gestion journalière peut être déléguée à une ou plusieurs personnes, membres ou non du conseil d'administration, conformément au Code des sociétés, par décision du conseil d'administration.

15.2 Le conseil d'administration peut également confier des pouvoirs spéciaux à un(e) ou plusieurs personnes, membres ou non du conseil d'administration ou du personnel de la Société.

15.3 Les rémunérations attribuées aux personnes en charge de la gestion journalière et à tous mandataires spéciaux sont approuvées par le conseil d'administration.

Article 16 : Représentation

16.1 La Société est valablement représentée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par deux administrateurs agissant conjointement ou par tout mandataire spécial, dans les limites de son mandat.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

16.2 Dans les limites de la gestion journalière, la Société est engagée à l'égard des tiers par toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) un tel pouvoir aura été délégué par le conseil d'administration.

Article 17 : Vacance d'un poste d'administrateur

17.9 Dans l'hypothèse où un poste d'administrateur deviendrait vacant, cette vacance pourra être comblée à titre temporaire par vote unanime des administrateurs restants jusqu'à la prochaine assemblée générale qui procédera à l'élection définitive.

17.2 Au cas où la résolution proposée par le conseil d'administration n'obtiendrait pas l'unanimité requise pour la nomination en cas de vacance, une assemblée générale des actionnaires, appelée à statuer sur la nomination d'un administrateur remplaçant, doit être convoquée dans un délai de cinq ours. Jusqu'à cette date, les décisions du conseil d'administration doivent être adoptées à la majorité des cinq-sixièmes des voix des administrateurs nommés restants.

Article 18 : Pouvoirs de l'assemblée générale

18.1 L'assemblée générale est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et les présents statuts. Sans préjudice de tout autre pouvoir reconnu par la loi et les présents statuts, l'assemblée générale est seule compétente pour les décisions suivantes

Q'toute modification des statuts ;

Q'toute augmentation du capital social (sauf dans le cas d'une augmentation de capital décidée par le conseil d'administration dans le cadre du capital autorisé) ou réduction du capital social ;

Q'toute autorisation à donner au conseil d'administration d'augmenter le capital dans le cadre du capital autorisé ou tout renouvellement d'une telle autorisation ;

Dia nomination d'administrateurs (sauf dans le cas prévu à l'article 17.1 des présents statuts) et des commissaires ;

Q''émission d'obligations ;

Q'l'approbation des comptes annuels et l'affectation des bénéfices ;

Q'toute fusion ou dissolution de la Société ; et

Q'la nomination de liquidateurs.

18.2 Toute assemblée générale de la Société régulièrement constituée représente l'ensemble des

actionnaires de la Société.

Article 19 : Convocation des assemblées générales

.., 19.3 L'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires doit être tenue à Bruxelles au siège social

de la Société ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation à cette assemblée, le premier mardi de juin de

chaque année à 12 heures (midi) sauf si ce jour est un jour férié en Belgique, auquel cas l'assemblée se tiendra

le jour ouvrable suivant à la même heure. (...)

Article 20 : Admission aux assemblées générales

20.1 Le droit pour un actionnaire de participer à l'assemblée générale et d'y exercer le droit de vote est

subordonné

(a) à l'enregistrement de la propriété des actions au nom de l'actionnaire le quatorzième jour calendrier qui précède la date de l'assemblée générale, à vingt-quatre heures (la « Date d'Enregistrement » ):

Q'par leur inscription dans le registre des actions nominatives de la Société pour les détenteurs d'actions nominatives ; ou

Q'par leur inscription dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation pour les détenteurs d'actions dématérialisées ; et

(b) à la notification par l'actionnaire à la Société (ou à la personne qu'elle a désignée à cette fin), au plus tard le sixième jour calendrier qui précède la date de l'assemblée générale, de son intention de participer à l'assemblée générale en indiquant le nombre d'actions pour lequel il souhaite participer et ceci, par l'envoi d'un document original signé sur support papier ou, pour autant que prévu par la Société dans l'avis de convocations à l'assemblée générale, par l'envoi électronique d'un formulaire (auquel cas le formulaire est signé par signature électronique conformément à la législation belge applicable). En outre, au plus tard ce même jour, les détenteurs d'actions dématérialisées doivent délivrer à la Société (ou à la personne qu'elle a désignée à cette fin) une attestation originale émise par un teneur de compte agréé ou par un organisme de liquidation certifiant le nombre d'actions détenues par l'actionnaire concerné à la Date d'Enregistrement et pour lequel il .a déclaré avoir l'intention de participer à l'assemblée générale.

20.2 Un actionnaire ayant le droit de vote peut soit participer à une assemblée générale en personne soit en désignant une autre personne, actionnaire ou pas, comme son mandataire. La désignation d'un mandataire intervient sur support papier ou par voie électronique (auquel cas l'envoi sera signé par signature électronique conformément à la législation belge applicable) au moyen d'un formulaire mis à disposition par la Société. L'original signé sur support papier ou le formulaire envoyé par voie électronique doit parvenir à la Société au plus tard le sixième jour calendrier qui précède le jour de l'assemblée générale, (...)

Article 24 : Procès-verbal des assemblées générales

24.2 Toute copie ou extrait de ces procès-verbaux originaux à produire dans le cadre de procédures judiciaires ou à remettre à tout tiers est certifié(e) conforme à l'original par le notaire dépositaire de l'acte original dans l'hypothèse où l'assemblée aurait été retranscrite dans un acte authentique, ou devra être signé par le président du conseil d'administration ou par deux membres du conseil d'administration. (...)

Article 26 : Commissaires

26,1 Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels, est confié à un ou plusieurs commissaires, personnes physiques ou morales, nommé(s) par l'assemblée générale.

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Volet B - Suite

26.2 Le(s) commissaire(s) est/ sont nommé(s) pour un terme de trois ans renouvelable, La fonction du/des commissaire(s) sortant(s) et dont le mandat n'a pas été renouvelé, prend fin immédiatement après l'assemblée générale annuelle.

26.3 Tout commissaire peut être révoqué à tout moment, pour juste motif ou avec son accord, par l'assemblée générale.

Article 27 : Exercice social

L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine te trente-et-un décembre de la même année.

Article 28 ; Comptes annuels et affectation des bénéfices

... 28.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix pour cent (10%) du capital social. En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

28.3 Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets de la Société conformément à la loi et aux présents statuts.

28.4 Les distributions aux actionnaires sont effectuées en proportion du nombre d'actions qu'ifs détiennent dans la Société.

28.5 Les dividendes qui n'ont pas été réclamés pendant cinq ans à compter de la date à laquelle ils sont devenus exigibles et payables reviendront à la Société.

Article 29 : Acomptes sur dividendes

Le conseil d'administration peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes dans le respect des conditions prévues parle Code des sociétés. (...)

XIII, Pouvoirs

L'assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour l'exécution des résolutions prises sur les points qui précèdent

L'assemblée confère à Mme Catherine Fleisheuer, le pouvoir de remplir toute formalités utiles au registre des personnes morales et le cas échéant auprès de l'administration de la NA et auprès d'un guichet d'entreprises aux fins de modifier si nécessaires les données reprises à la Banque-Carrefour des Entreprises.

L'assemblée confère à Me Maquet ainsi que tout collaborateur de t'étude Sophie Maquet & Stijn Joye, chacun avec pouvoir d'agir seul, tous pouvoirs aux fins de préparer et signer une version consolidée des statuts de la société et de la déposer au greffe du tribunal de commerce.

L'assemblée confère à Me Maquet ainsi que tout collaborateur de l'étude Sophie Maquet & Stijn Joye, chacun avec pouvoir d'agir seul, tous pouvoirs aux fins de procéder aux publications légales requises aux Annexes du Moniteur belge pour la mise en oeuvre des résolutions contenues dans cet acte. (...)

Pour extrait analytique conforme

Sophie Maquet - Notaire associé

Déposés en même temps : 9 expédition, 9 liste des présences, 9 procuration, rapport du Collège des

Commissaires, rapport spécial du conseil d'administraition, article 604 du Code des Sociétés, rapport spécial du

conseil d'administration article 559 du Code des Sociétés, Etat comptable.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

27/09/2013
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N° d'entreprise : 534.941.439 Dénomination

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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

(en entier) : VIOHALCO

(en abrégé) :

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Avenue Marnix 30 à 1000 Bruxelles

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte :PROJET DE FUSION INTERNE

1.CONTEXTE

Ce projet de fusion interne (le Projet) a été préparé conjointement par le conseil d'administration de Viohalco SA et le conseil d'administration de Cofidin SA en conformité avec l'article 693 du Code belge des sociétés (le Code).

Ce Projet est rédigé dans le contexte d'une opération de plus grande envergure (l'Opération) au cours de laquelle il est envisagé que Viohalco SA (ci-après dénommée Viohalco ou la Société Absorbante) absorbe:

(i)Compagnie Financière et de Développement Industriel SA, en abrégé Cofidin SA, une société anonyme de droit belge, ayant son siège social au 30 avenue Marnix 30, 1000 Bruxelles et inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 416.051.707 RPM (Bruxelles) (Cofidin ou la Société Absorbée), par voie de fusion interne (la Fusion Interne), d'une part; et

(i)Viohalco-Hellenic Copper and Aluminium Industry SA, une société à responsabilité limitée par actions de droit grec (Avci vupoç Eraipia), ayant son siège social au 2-4 Mesogeion Ave., 11527 Athènes, Grèce et inscrite dans le Registre Général de Commerce (G.E.M.I.) sous le numéro 231201000 (ci-après dénommée Viohalco Hellenic), par voie de fusion transfrontalière (la Fusion Transfrontalière), d'autre part.

Viohalco Hellenic est la société faîtière d'un groupe de sociétés actives dans les secteurs de production, traitement et commerce d'acier, de cuivre et d'aluminium. Viohalco Hellenic est cotée sur la bourse d'Athènes, Cofidin est une société dont l'activité principale est d'investir dans des titres et instruments financiers. Ces investissements principaux consistent en des participations dans Viohalco Hellenic et certaines filiales de Viohalco Hellenic.

Ce Projet décrit les termes et les conditions de la Fusion Interne envisagée. Veuillez vous référer au projet de fusion transfrontalière joint en Annexe 1 à ce Projet pour plus d'information sur la Fusion Transfrontalière envisagée dans l'Opération.

2.PROCEDURE ET DATE DE PRISE D'EFFET

Ce Projet sera soumis à l'approbation des assemblées générales des actionnaires respectives de la Société Absorbante et de la Société Absorbée (ensemble, les Sociétés Fusionnantes) conformément à l'article 699 du Code et aux dispositions respectives des statuts des Sociétés Fusionnantes,

Les conseils d'administration de la Société Absorbante et de la Société Absorbée fourniront toute information requise par les dispositions légales et statutaires applicables et ils feront tout ce qui est nécessaire afin de finaliser la Fusion Interne en conformité avec les ternies et conditions de ce Projet,

Il est proposé que l'approbation de la Fusion Interne par les actionnaires soit conditionnelle à l'approbation de la Fusion Transfrontalière. Dès lors, la réalisation de la Fusion Interne sera conditionné à :

" l'approbation de la Fusion Transfrontalière par les assemblées générales des actionnaires respectives de Viohalco et de Viohalco Hellenic; et

" l'approbation de la Fusion Interne par les assemblées générales des actionnaires respectives de Viohalco et de Cofidin.

La Fusion Interne prendra effet le lendemain de la date à laquelle la Fusion Transfrontalière sera effective, c'est-à-dire, le lendemain de la date à laquelle le notaire belge instrumentant compétent pour vérifier les conditions de légalité de ta Fusion Transfrontalière (i) aura reçu du Ministère grec du Développement et de la Compétitivité le certificat attestant de manière conclusive la réalisation adéquate des actes et formalités

Mentionner sur la dernière page du Vola : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

préalables à la fusion applicables en vertu du droit grec (le Certificat Préalable), et (ii) après réception de ce Certificat Préalable, aura constaté que la Fusion Transfrontalière est réalisée.

En conformité avec l'article 693 du Code, ce Projet sera déposé au greffe du Tribunal de commerce de Bruxelles et publié aux Annexes du Moniteur belge au moins six semaines avant qu'une décision au sujet de la Fusion Transfrontalière proposée puisse être prise par les assemblées générales des actionnaires respectives de la Société Absorbante et de la Société Absorbée. Ce Projet sera également disponible en temps voulu sur le site Internet de Viohalco,

3.EFFET DE LA FUSION INTERNE

Suite à la Fusion Interne, la Société Absorbante acquerra l'ensemble du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée par voie d'un transfert universel et substituera automatiquement la Société Absorbée dans tous ses droits et obligations. La Scciété Absorbée sera dissoute sans liquidation.

4.IDENTIFICATION DES SOCIÉTÉS FUSIONNANTES

4.1 Société Absorbante

Viohalco est une société anonyme de droit belge, ayant son siège social au 30 avenue Marnix, 1000 Bruxelles et inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 534.941.439 RPM (Bruxelles).

il est envisagé de procéder à l'admission à la cote de Viohalco sur Euronext Brussels préalablement aux assemblées générales des actionnaires respectives des Sociétés Fusionnantes qui seront réunies en vue de l'approbation de la Fusion Interne comme mentionné en section 2 de ce Projet. De cette manière, les actionnaires de Cofidin recevront des actions d'une société cotée en échange de leurs actions dans Cofidin.

Les statuts de la Société Absorbante seront modifiés avant le 31 octobre 2013, préalablement à la réalisaticn de la Fusion Transfrontalière. Suite à cette modification, l'article 2 de ces statuts prévoira que l'objet social de la Société Absorbante est le suivant:

« 2.1La Société a pour objet:

(a)fa détention de participations dans toutes sociétés ou entités belges ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière et le transfert par vente, échange ou de toute autre manière de telles participations, et la gestion de telles participations ; et

(b)le financement de toutes sociétés ou entités dans lesquelles elle détient une participation, y compris en consentant des prêts, sûretés, garanties ou de toute autre manière.

2.2La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou relative à la propriété intellectuelle, procéder à tout investissement, acquisition ou cession, ou exercer toute autre activité qu'elle estime utile pour l'accomplissement de cet objet, en Belgique et dans tout autre pays.»

4.2Société Absorbée

Cofidin est une société anonyme de droit ayant son siège social au 30 avenue Marnix, 1000 Bruxelles et inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 416.051.707 RPM (Bruxelles).

L'objet social de Cofidin est inscrit dans l'article 3 de ses statuts qui se lit comme suit:

"La société a pour objet toutes opérations financières, immobilières et commerciales, y compris la prise de participations industrielles, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations, le courtage en toutes matières, notamment en matière d'assurance et en matière maritime, la commission, la représentation commerciale.

La société a également pour objet l'exercice de la fonction « d'établissement financier » au sein du groupe de sociétés liées ou associées auquel elle appartient, laquelle est exercée au seul profit des membres dudit groupe. A cet égard, elle peut développer des opérations financières de quelque nature que ce soit, ainsi que des prestations de services financiers telles que, par exemple

-des dépôts et des prêts ;

-des opérations de couverture de risques résultant de fluctuations de taux de change de devises;

-des opérations de couverture de risques résultant de fluctuations de taux d'intérêts.

La société peut aussi exercer toutes autres activités ayant un caractère préparatoire ou auxiliaire pour les membres du groupe, notamment dans le domaine de l'analyse d'investissements, du conseil en matière financière, de la gestion du personnel et de l'informatique,

La Société peut pourvoir à l'administration, à la supervision et au contrôle de toutes les sociétés liées ou avec lesquelles il existe un lien de participation et toutes autres, et consentir tous prêts ou garanties à celles-ci, sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit. Elle peut fcnctionner comme administrateur, gérant ou liquidateur d'une autre société.

Elle pourra réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.

Elle pourra d'une façon générale, faire en Belgique et à l'étranger tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social, ou qui seraient de nature à le faciliter ou à en développer la réalisation,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

La société pourra également s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière, dans toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe ou de nature à favoriser celui de la société. »

5.RAPPORT D'ÉCHANGE

5.1Capital des Sociétés Fusionnantes

(a)Société Absorbante

Le capital de Viohalco s'élève à EUR 61.500 et est divisé en 615 actions sans valeur nominale. Les actions existant préalablement à la Fusion Transfrontalière ont été émises sous forme nominative. Toutes les actions sont librement cessibles et entièrement libérées. Viohalco n'a qu'une seule catégorie d'actions, Le conseil d'administration de Viohalco soumettra à l'assemblée extraordinaire des actionnaires de Viohalco qui sera tenue avant le 31 octobre 2013, une proposition de procéder à une division des actions de Viohalco par un facteur de 17,66611873, de manière à ce que le nombre d'actions existantes de Viohalco soit augmenté de 615 à 10.865 (après arrondissement au nombre entier immédiatement supérieur) avec effet préalablement à la Fusion Transfrontalière.

Lors de la Fusion Transfrontalière qui prendra effet avant la Fusion Interne, le capital de Viohalco sera augmenté et s'élèvera à EUR 59.903.727,30 et sera divisé en 199.484.956 actions sans valeur nominale. Considérant l'annulation des 7.031 actions propres acquises par Viohalco dans le contexte de la Fusion Transfrontalière, le capital total final de Viohalco après la Fusion Transfrontalière s'élèvera à EUR 59.903.727,30 divisé en 199.477.925 actions sans valeur nominale.

Cofidin détiendra 26.536.804 actions de Viohalco préalablement à la Fusion Interne. Ces actions de Viohalco auront été acquises par Cofidin suite à la Fusion Transfrontalière et correspondent aux 26.536.804 actions de Viohalco Hellenic que détient Cofidin avant la Fusion Transfrontalière.

(b)Société Absorbée

Le capital de Cofidin s'élève à EUR 45.092.466,89 et est divisé en 87.736 actions sans valeur nominale, Les actions ont été émises sous forme nominative, Toutes les actions sont librement cessibles et entièrement libérées. Cofidin n'a qu'une seule catégorie d'actions.

5.2Méthodes suivies pour l'évaluation des Sociétés Fusionnantes et la détermination du rapport d'échange Le rapport d'échange relatif à la Fusion Interne a été déterminé en comparant la valeur relative de la Société Absorbante avec celle de la Société Absorbée.

(a)Société Absorbante

En ce qui concerne Viohalco, ia valeur qui a été prise en compte pour la Fusion Interne est basée sur la valeur de Viohalco après l'absorption de Viohalco Hellenic telle que celle-ci est déterminée dans le contexte de la Fusion Transfrontalière. Cette valeur de Viohalco est déterminée par l'addition de :

(i)la valeur de Viohalco préalablement à la Fusion Transfrontalière (à savoir, EUR 59.647), cette valeur a été déterminée sur la base de la valeur d'actif net de Viohalco; et

(ii)la valeur de Viohalco Hellenic calculée dans le contexte de la Fusion Transfrontalière (à savoir, EUR 1.095.112.760); cette valeur a été déterminée sur la base de la méthode des flux de trésorerie actualisés (DCF) et du cours de l'action Viohalco Hellenic.

La valeur totale de Viohalco après la Fusion Transfrontalière a par conséquent été fixée à EUR 1.095.172.407. Le nombre total d'actions de Viohalco existant après la Fusion Transfrontalière s'élèvera à 199.484.956 actions, ce qui implique une valeur par action de EUR 5,49 .

Ces valeurs sont basées sur l'hypothèse que ni Viohalco ni Viohalco Hellenic ne distribueront de dividendes ou ne procéderont à d'autres distributions à leurs actionnaires respectifs préalablement à la réalisation de l'Opération.

Les détails relatifs aux méthodes utilisées pour l'évaluation de Viohalco et de Viohalco Hellenic sont fournis dans le projet de fusion transfrontalière joint en Annexe 1 et dans les rapports du conseil d'administration de Viohalco et de Viohalco Hellenic relatifs à la Fusion Transfrontalière.

(b)Société Absorbée

La valeur de Cofidin à prendre en compte pour la Fusion Interne a été déterminée sur la base de la valeur d'actif net de Cofidin telle que décrite dans l'état comptable de Cofidin au 1 er juillet 2013. Cette valeur est de EUR 256.219.337. Cette méthode est décrite plus en détail dans le rapport des conseils d'administration de Viohalco et de Cofidin rédigés conformément à l'article 694 du Code.

Le nombre total d'actions de Cofidin existant actuellement s'élève à 87,736 actions, ce qui implique une valeur par action de EUR 2.920,3444.

5.3Rapport d'échange

Sur la base des valeurs respectives de Viohalco (après la Fusion Transfrontalière) et Cofidin, il est proposé qu'un nombre égal à 531,93887 actions de la Société Absorbante soient émises aux actionnaires de Cofidin en échange d'une action de Cofidin. Les actionnaires de Cofidin qui détiendraient un nombre d'actions de Cofidin tel qu'ils recevraient un nombre décimal d'actions Viohalco de par l'application de ce rapport d'échange

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

recevront un nombre d'actions Viohalco égal à ce nombre décimal arrondi au nombre entier immédiatement inférieur*

5.4Augmentation de capital et nombre d'actions de Viohalco après la Fusion Interne

La Fusion Interne aura pour conséquence une augmentation du capital de Viohalco d'un montant de EUR 45.092.466,89 de telle sorte que le capital passera de EUR 59.903.727,30 à EUR 104.996.194,19 par voie d'émission de 46.670.187 nouvelles actions de Viohalco aux actionnaires de Cofidin, de manière à ce que le nombre total d'actions de Viohalco s'élève à 246.148.112, conformément au rapport d'échange (fes Nouvelles Actions).

Comme Cofidin détiendra 26.536.804 actions de Viohalco après la Fusion Transfrontalière, correspondant aux 26.536.804 actions qu'elle détenait dans le capital de Viohalco Hellenic avant la Fusion Transfrontalière, Viohalco acquerra 26.536.804 de ses propres actions suite à la Fusion Interne. En conformité avec l'article 623 du Code, une réserve indisponible sera constituée dont le montant est égal à la valeur des actions Viohalco acquises par Viohalco suite à la Fusion Interne (à savoir, EUR 115.169.729) par prélèvement sur les réserves et les bénéfices reportés. II sera proposé à l'assemblée générale des actionnaires de Viohalco de procéder à l'annulation immédiate de ces actions propres et d'imputer cette annulation sur la réserve indisponible qui a été constituée.

Considérant (I) le nombre d'actions existantes de Viohalco après la Fusion Transfrontalière et l'annulation des 7.031 actions de Viohalco acquises par Viohalco dans le contexte de la Fusion Transfrontalière, (ii) l'émission des Nouvelles Actions et (iii) l'annulation des actions Viohalco acquises par Viohalco suite à la Fusion Interne, le capital social de Viohalco après la Fusion Interne s'élèvera à EUR 104.996.194,19 divisé en 219.611.308 actions sans valeur nominale.

6.CONDITIONS DE DISTRIBUTION DES NOUVELLES ACTIONS DE LA SOCIETE ABSORBANTE

Les Nouvelles Actions seront émises aux anciens actionnaires de la Société Absorbée sous forme dématérialisée sur les comptes-titres des anciens actionnaires de la Société Absorbée via Euroclear Belgium, le dépositaire central de titres belge.

7.EFFETS PROBABLES DE LA FUSION INTERNE SUR LES SALARIES

Cofidin n'emploie actuellement aucun salarié.

8.DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES NOUVELLES ACTIONS DONNENT LE DROIT A LEUR PROPRIETAIRE DE PARTICIPER AUX BENEFICES

Les anciens actionnaires de la Société Absorbée auront le droit de participer aux profits de la Société Absorbante pour chaque exercice social, y compris celui se terminant le 31 décembre 2013.

II n'existera pas de modalités particulières concernant la participation aux bénéfices des Nouvelles Actions émises par la Société Absorbante après réalisation de la Fusion Interne.

9.DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE SONT CONSIDEREES COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE ABSORBANTE

Du point de vue comptable, toutes les opérations de la Société Absorbée seront considérées comme étant accomplies pour le compte de la Société Absorbante à dater du 1er juillet 2013*

10.DROITS ASSURES PAR LA SOCIETE ABSORBANTE AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE ABSORBEE AYANT DES DROITS SPECIAUX ET AUX PORTEURS DE TITRES AUTRES QUE DES ACTIONS

Les Nouvelles Actions seront des actions ordinaires. Les droits attachés aux Nouvelles Actions seront à tous égards les mêmes que les droits attachés aux autres actions de la Société Absorbante. La Société Absorbée n'a pas émis d'autres titres que des actions.

11.NOMINATION ET REMUNERATION D'UN REVISEUR DESIGNE POUR VIOHALCO ET REMUNERATION DU COMMISSAIRE DE COFIDIN

Aucun commissaire n'a été nommé par Viohalco jusqu'à présent. Le conseil d'administration de la société a nommé, à la date de la présente, Renaud de Borman, Réviseur d'entreprises-Bedrijsrevisor SPRL, en tant que réviseur désigné de la Société Absorbante aux fins de rédiger le rapport requis par l'article 695 du Code. La rémunération de Renaud de Borman, Réviseur d'entreprises-Bedrijsrevisor SPRL, en sa capacité de réviseur désigné de Viohalco, pour la préparation de ce rapport est fixée à EUR 8.800 (hors NA).

En ce qui concerne Cofidin, son commissaire actuel est Renaud de Borman, Réviseur d'entreprises-Bedrijsrevisor SPRL. Par conséquent, Renaud de Borman, Réviseur d'entreprises-Bedrijsrevisor SPRL, rédigera et délivrera le rapport requis par l'article 695 du Code. La rémunération de Renaud de Borman,

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Réviseur d'entreprises-Bedrijsrevisor SPRL, en sa capacité de commissaire de Cofidin, pour la préparation de ce rapport est fixée à EUR 8.800 (hors TVA),

12.AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUES AUX MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION, DE SURVEILLANCE OU DE CONTROLE DES SOCIETES FUSIONNANTES ET AUX EXPERTS QUI EXAMINENT LE PROJET

Aucun avantage particulier ne sera attribué aux membres des organes d'administration, de direction, de surveillance ou de contrôle des Sociétés Fusionnantes, ni aux experts qui examinent le Projet.

13.DATE DES COMPTES DE LA SOCIETE ABSORBANTE ET DE LA SOCIETE ABSORBEE UT1LISEE POUR DEFIN1R LES CONDITIONS DE LA FUSION INTERNE

Les conditions de la Fusion Interne ont été définies sur la base d'un état comptable intermédiaire de la Société Absorbante au 30 juin 2013 et d'un état comptable intermédiaire de la Société Absorbée au 1er Juillet 2013, tels que joints en Annexe 2 à ce Projet .

14.DROITS IMMOBILIERS ET DROITS DE PROPRIETE INTELLECTUELLE DE LA SOCIETE ABSORBEE

Cofidin possède des bureaux en Belgique qui seront transférés à Viohalco. Le transfert des droits immobiliers relatifs à ces bureaux seront opposable aux tiers moyennant l'accomplissement des formalités requises pour la transmission de tels droits.

Cofidin ne de possède aucun droit de propriété intellectuelle.

15.DROITS DES CRÉANCIERS

En vertu de l'article 684 du Code, les créanciers de la Société Absorbante et les créanciers de la Société Absorbée peuvent exiger une sûreté relativement à leurs créances non échues existant préalablement à la publication aux Annexes du Moniteur belge de l'acte constatant la réalisation de la Fusion Interne au plus tard dans les deux mois de cette publication. La Société Absorbante, à laquelle la créance aura été transférée et, le cas échéant, la Société Absorbée, peuvent chacune écarter cette demande en payant la créance à sa valeur après déduction de l'escompte, A défaut d'accord ou si les créanciers ne sont pas payés, la contestation est soumise au Président du Tribunal de commerce dans le ressort duquel ta société débitrice à son siège qui décidera si une sûreté doit être fournie et le délai dans lequel elle doit être constituée le cas échéant. Si la sûreté n'est pas fournie dans tes délais fixés, la créance deviendra immédiatement exigible.

16.D1SPOSITIONS FISCALES

La Fusion Interne aura un effet fiscal neutre conformément à l'article 211 du Code belge des impôts sur les revenus et à l'article 117 du Code belge sur les droits d'enregistrement.

17.POUVOIRS

Une procuration spéciale est donnée à France Dejonckheere, Davina Devleeschouwer et Els de Troyer, avec adresse professionnelle au 5 place du Champ de Mars, 1050 Bruxelles, Belgique, chacune avec pouvoir d'agir seule et de substituer, (i) de déposer ce Projet au greffe du Tribunal de commerce de Bruxelles, (ii) de demander la publication de ce Projet dans tes Annexes du Moniteur belge et (iii) de procéder à toute action requise pour le dépôt et la publication du Projet en Belgique

18.INFORMATIONS RELATIVES A LA FUSION INTERNE

Conformément à l'article 697, §2 du Code, les documents suivants seront mis à la disposition des actionnaires des Sociétés Fusionnantes au siège de chaque Société Fusionnante au moins un mois avant la date des assemblées générales de ces sociétés qui voteront la Fusion Interne:

- ce Projet;

-les rapports des conseils d'administration de chaque Société Absorbante sur la Fusion Interne, rédigés conformément l'article 694 du Code;

-les rapports du commissaire de la Société Absorbée et du réviseur désigné de la Société Absorbante pour la Fusion Interne, rédigés conformément à l'article 695 du Code;

-les comptes annuels, les rapports annuels du conseil d'administration et les rapports du commissaire des trois derniers exercices de chaque Société Fusionnante, si applicable; et

-l'état comptable intermédiaire de la Société Absorbante au 30 juin 2013 et l'état comptable intermédiaire de la Société Absorbée au 1er juillet 2013 sur la base desquels les conditions de la Fusion Interne ont été déterminées.

Ce Projet a été signé le 16 septembre 2013 en six exemplaires originaux. Deux originaux seront déposés dans le dossier Société Absorbante au greffe du Tribunal de commerce de Bruxelles, deux originaux seront

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Réservé

au

Moniteur

belge

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Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volet B - Suite

déposés dans le dossier de la Société Absorbée au greffe du Tribunal de commerce de Bruxelles et un original sera conservé au siège social de la Société Absorbante et de la Société Absorbée.

Davina Devleeschouwer

Mandataire

27/09/2013
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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BRUXELLES

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N° d'entreprise : 534.941.439 Dénomination

(en entier) : VIOHALCO

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

(en abrégé) :

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Avenue Marnix 30 à 1000 Bruxelles

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte :PROJET DE FUSION TRANSFRONTALIERE

1.CONTEXTE

Ce projet de fusion transfrontalière (le Projet) e été préparé conjointement par le conseil d'administration de Viohalco SA et le conseil d'administration de Viohalco-Hellenic Copper and Aluminium Industry SA en conformité avec l'article 772/6 du Code belge des sociétés (le Code) et la loi grecque 3777/2009 en conjonction avec les articles 68, §2 et 69 à 77a de la loi grecque codifiée 219011920.

Ce Projet est rédigé dans le contexte d'une opération de plus grande envergure (l'Opération) au cours de laquelle il est envisagé que Viohalco SA, une société anonyme de droit belge (ci-après dénommée Viohalco ou la Société Absorbante) absorbe:

(i)Viohalco-Hellenic Copper and Aluminium Industry SA, une société à responsabilité limitée par actions de droit grec (Avctrvupoç Eraipïa), ayant son siège social au 2-4 Mesogeion Ave., 11527 Athènes, Grèce et inscrite dans le Registre Général de Commerce (G.E.M.I.) sous le numéro 231201000 (ci-après dénommée Viohalco Hellenic ou la Société Absorbée), par voie de fusion transfrontalière (la Fusion Transfrontalière), d'une part; et

(ii)Compagnie Financière et de Développement Industriel SA, en abrégé Cofidin SA, une société anonyme de droit belge, ayant son siège social au 30 avenue Marnix, 1000 Bruxelles et inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 416.051.707 RPM (Bruxelles) (Cofidin), par voie de fusion interne (la Fusion Interne), d'autre part.

Viohalco Hellenic est la société faîtière d'un groupe de sociétés actives dans les secteurs de production, traitement et commerce d'acier, de cuivre et d'aluminium. Viohalco Hellenic est cotée sur la bourse d'Athènes. Cofidin est une société dont l'activité principale est d'investir dans des titres et instruments financiers, Ces investissements principaux consistent en des participations dans Viohalco Hellenic et certaines filiales de Viohalco Hellenic,

Ce Projet décrit les termes et les conditions de la Fusion Transfrontalière envisagée. Veuillez vous référer au projet de fusion interne joint en Annexe 1 à ce Projet pour plus d'information sur la Fusion Interne envisagée dans l'Opération.

2.PROCEDURE ET DATE DE PRISE D'EFFET

Ce Projet sera soumis à l'approbation des assemblées générales des actionnaires respectives de la Société Absorbante et de la Société Absorbée (ensemble, les Sociétés Fusionnantes) conformément à l'article 772/11 du Code, l'article 7 de la loi grecque 3777/2009 en conjonction avec l'article 72 de la loi grecque codifiée 2190/1920, et les dispositions respectives des statuts des Sociétés Fusionnantes.

Les conseils d'administration de ia Société Absorbante et de ia Société Absorbée fourniront toute information requise par les dispositions légales et statutaires applicables et ils feront tout ce qui est nécessaire afin de finaliser la Fusion Transfrontalière en conformité avec les termes et conditions de ce Projet.

La Fusion Transfrontalière prendra effet à la date à laquelle le notaire belge instrumentant compétent pour vérifier les conditions de légalité de la Fusion Transfrontalière (i) aura reçu du Ministère grec du Développement et de la Compétitivité le certificat attestant de manière conclusive la réalisation adéquate des actes et formalités préalables à la fusion applicables en vertu du droit grec (le Certificat Préalable), et (ii) après réception de ce Certificat Préalable, aura constaté que la Fusion Transfrontalière est réalisée.

En conformité avec l'article 772/7 du Code, ce Projet sera déposé au greffe du Tribunal de commerce de Bruxelles et publié aux Annexes du Moniteur belge au moins six semaines avant qu'une décision au sujet de la

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Fusion Transfrontalière proposée puisse être prise par les assemblées générales des actionnaires respectives de la Société Absorbante et de la Société Absorbée. En conformité avec l'article 4 de la loi grecque 3777/2009, ce Projet sera déposé au Registre Général de Commerce (G.E.M.I.) du Ministère du Développement et de la Compétitivité en Grèce au moins un mois avant qu'une décision au sujet de la Fusion Transfrontalière proposée puisse être prise par l'assemblée générale des actionnaires de la Société Absorbée et ce dépôt sera publié dans ie Journal Gouvernemental grec en conformité avec le droit grec. Ce Projet sera également dispcnible en temps voulu sur les sites internet de Viohalco et de Viohalco Hellenic.

3.EFFET DE LA FUSION TRANSFRONTALIERE

Suite à la Fusion Transfrontalière, la Société Absorbante acquerra l'ensemble du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée par voie d'un transfert universel et substituera automatiquement la Société Absorbée dans tous ses droits et obligations. La Société Absorbée sera dissoute sans liquidation.

La Société Absorbante a constitué une succursale grecque sous le nom commercial "Erasmus International SA Succursale Grecque", dont le siège est situé au 2-4 Mesogeion Ave, 11527 Athènes, Grèce et inscrite au Registre Général de Commerce (G.E.M.I.) de la Chambre de Commerce et d'Industrie d'Athènes sous le numéro 126701201001 (la Succursale Grecque). Suite au changement de nom de la Société Absorbante (précédemment connue sous le nom d'Erasmus International SA ») en « Viohalco SA », la Succursale Grecque sera renommée « Viohalco SA Succursale Grecque » avant la date de la Fusion Transfrontalière. Simultanément à la prise d'effet de la Fusion Transfrontalière, Viohalco attribuera tous les actifs (y compris les participations détenues par la Société Absorbée) et les dettes de la Société Absorbée à la Succursale Grecque, en conformité avec les articles 1, 4 et 5 de la loi grecque 2578/1998.

4.IDENTIFICATION DES SOCIETES FUSIONNANTES

4.1Société Absorbante

Viohalco est une société anonyme de droit belge, ayant son siège social au 30 avenue Marnix, 1000 Bruxelles et inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 534.941.439 RPM (Bruxelles).

H est envisagé de procéder à l'admission à la cote de Viohalco sur Euronext Brussels préalablement aux assemblées générales des actionnaires respectives des Sociétés Fusionnantes qui seront réunies en vue de l'approbation de la Fusion Transfrontalière comme mentionné en section 2 de ce Projet. De cette manière, les actionnaires de Viohalco Hellenic recevront des actions d'une société cotée en échange de leurs actions dans Viohalco Hellenic.

Les statuts de la Société Absorbante seront modifiés avant le 31 octobre 2013, préalablement à la réalisation de la Fusion Transfrontalière. Suite à cette modification, l'article 2 de ces statuts prévoira que l'objet social de la Société Absorbante est le suivant:

« 2.1 La Société a pour objet:

(a)la détention de participations dans toutes sociétés ou entités belges ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière et le transfert par vente, échange ou de toute autre manière de telles participations, et la gestion de telles participations ; et

(b)le financement de toutes sociétés ou entités dans lesquelles elle détient une participation, y compris en consentant des prêts, sûretés, garanties ou de toute autre manière.

2.2La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou relative à la propriété intellectuelle, procéder à tout investissement, acquisition ou cession, ou exercer toute autre activité qu'elle estime utile pour l'accomplissement de cet objet, en Belgique et dans tout autre pays.»

4.2Société Absorbée

Viohalco Hellenic est une société à responsabilité limitée par actions de droit grec (Avc;nvupoç Eraipla) cotée sur la bourse d'Athènes, ayant son siège social au 2-4 Mesogeion Ave., 11527 Athènes, Grèce and et inscrite au Registre Général de Commerce (G.E.M.I.) du Ministère grec du Développement et de la Compétitivité sous le numéro 231201000.

En vertu de l'article 2 des statuts de Viohalco Hellenic, l'objet social de Viohalco Hellenic est:

-la production et le traitement de tout type de métal;

-la fabrication de tout type de produits à partir de tout type de métal, conducteurs électriques et câbles; et

-la prise de participation dans d'autres entreprises de tout type et de toute activité financière, similaire ou non aux activités décrites ci-dessus, en Grèce et à l'étranger.

5.RAPPORT D'ECHANGE

5.1 Capital des Sociétés Fusionnantes

(a)Société Absorbante

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Le capital de Viohalco s'élève à EUR 61.500 et est divisé en 615 actions sans valeur nominale. Les actions existant préalablement à la Fusion Transfrontalière ont été émises sous forme nominative. Toutes les actions sont librement cessibles et entièrement libérées, Viohalco n'a qu'une seule catégorie d'actions.

Le conseil d'administration de Viohalco soumettra à l'assemblée extraordinaire des actionnaires de Viohalco qui sera tenue avant le 31 octobre 2013 (et en tous cas avant l'assemblée générale des actionnaires qui approuvera la Fusion Transfrontalière), une proposition de procéder à une division des actions de Viohalco par un facteur de 17,66611873, de manière à ce que le nombre d'actions existantes de Viohalco soit augmenté de 615 à 10.865 (après arrondissement au nombre entier immédiatement supérieur) avec effet préalablement à la Fusion Transfrontalière

Viohalco Hellenic possède 398 des 615 actions existantes de la Société Absorbante, qui deviendront 7.031 actions suite à l'opération de division d'actions

(b)Société Absorbée

Le capital de Viohalco Hellenic s'élève à EUR 59.842.227,30 et est divisé en 199.474.091 actions, ayant chacune une valeur nominale de EUR 0,30. Les actions ont été émises sous formes d'actions au porteur ordinaires. Toutes les actions sont librement cessibles et entièrement libérées. Viohalco Hellenic n'a qu'une seule catégorie d'actions.

5.2Méthodes suivies pour l'évaluation des Sociétés Fusionnantes et la détermination du rapport d'échange

Vu que Viohalco Hellenic est une société cotée, sa valeur et le rapport d'échange ont été déterminés sur la base de la méthode des flux de trésorerie actualisés (DCF) et sur celle de l'analyse du marché boursier. La valeur de Viohalco a été déterminée sur fa base de sa valeur d'actif net. Les méthodes suivies pour la détermination du rapport d'échange (les Méthodes d'Evaluation) sont décrites plus en détail dans (i) le rapport du conseil d'administration de Viohalco préparé en conformité avec l'article 772/8 du Code et (ii) le rapport du conseil d'administration de Viohalco Hellenic préparé en conformité avec l'article 5 de la foi grecque 3777/2009.

Par application des Méthodes d'Evaluation, les valeurs respectives des Sociétés Fusionnantes au 30 juin 2013 sont fixées par les conseils d'administration des deux Sociétés Fusionnantes aux niveaux suivants pour la Fusion Transfrontalière:

-la valeur de Viohalco est fixée à EUR 59,647; et

-la valeur de Viohalco Hellenic est fixée à EUR 1.095.112.760.

Ces valeurs sont basées sur l'hypothèse que ni Viohalco ni Viohalco Hellenic ne distribueront de dividendes ou ne procéderont à d'autres distributions à leurs actionnaires respectifs préalablement à fa réalisation de l'Opération.

5.3Rapport d'échange et division d'actions

En vue de faciliter l'Opération au bénéfice des actionnaires de Viohalco Hellenic dans le contexte de la Fusion Transfrontalière, il est proposé qu'une action de la Société Absorbante soit émise en échange d'une action de Viohalco Hellenic, sans attribution d'une quelconque soulte. Dans le contexte de fa Fusion Transfrontalière, la valeur de chaque action de Viohalco Hellenic a été évaluée à EUR 5,49. Cette valeur par action résulte de la valeur totale de Viohalco Hellenic fixée à EUR 1.095.112.760 divisée par le nombre total d'actions de Viohalco Hellenic existant actuellement.

En émettant une action de la Société Absorbante pour chaque action de Viohalco Hellenic, les actionnaires existants de Viohalco pâtiraient d'une perte économique puisque chaque action actuellement existante de la Société Absorbante a une valeur supérieure à chaque action existante de Viohalco Hellenic En vue d'éviter une telle conséquence, le capital social de la Société Absorbante sera re-libellé au moyen d'une division d'actions préalablement aux assemblées générales des actionnaires respectives de Viohalco et de Viohalco Hellenic qui voteront la Fusion Transfrontalière. Cette division d'action sera déterminée sur la base des valeurs relatives des Sociétés Fusionnantes telles que mentionnées ci-dessus. Il découle de la détermination de ces valeurs que les actions Viohalco seront divisées par un facteur de 17,66611873. Ce facteur résulte de la division de (i) la valeur actuelle par action de la Société Absorbante fixée à EUR 96,9869918699 par (ii) la valeur par action de Viohalco Hellenic fixée à EUR 5,49. Cela aura pour effet d'augmenter le nombre total d'actions existantes de la Société Absorbante de 615 à 10.865 actions (après arrondissement au nombre entier immédiatement supérieur), préalablement à la Fusion Transfrontalière.

5.4Augmentation de capital et nombre d'actions de Viohalco après la Fusion Transfrontalière

La Fusion Transfrontalière aura pour conséquence une augmentation du capital de Viohalco d'un montant de EUR 59.842.227,30 de telle sorte que le capital passera de EUR 61.500 à EUR 59.903.727,30 par voie d'émission de 199.474.091 nouvelles actions aux actionnaires de Viohalco Hellenic de manière à ce que le nombre total d'actions dans Viohalco s'élève à 199.484.956, conformément au rapport d'échange (les Nouvelles Actions),

Comme Viohalco Hellenic détiendra 7.031 actions de Viohalco après la division d'actions mentionnée dans les sections 5.1 et 5.3 ci-dessus (correspondant aux 398 actions qu'elle détient actuellement dans te capital de Viohalco), Viohatco acquerra 7.031 de ses propres actions suite à la Fusion Transfrontalière, En conformité avec l'article 623 du Code, une réserve indisponible sera constituée d'un montant égal à la valeur des actions

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Viohalco acquises par Viohalco suite à la Fusion Transfrontalière (à savoir, EUR 39.800) par prélèvement sur les réserves et les bénéfices reportés. Il sera proposé à l'assemblée générale des actionnaires de Viohalco de procéder à l'annulation immédiate de ces actions propres et d'imputer cette annulation sur la réserve indisponible qui a été constituée.

Considérant (i) la division des actions décrite dans les sections 5.1 et 5.3 ci-dessus, (ii) l'émission des Nouvelles Actions and (iii) l'annulation des actions Viohalco acquises par Viohalco suite à la Fusion Transfrontalière, le capital social de Viohalco après la Fusion Transfrontalière s'élèvera à EUR 59.903.727,30 divisé en 199.477.925 actions sans valeur nominale.

Après la réalisation de la Fusion Transfrontalière et l'annulation des actions Viohalco acquises par Viohalco lors de la Fusion Transfrontalière, l'actionnariat de Viohalco sera réparti entre les actionnaires existants de Viohalco et de Viohalco Hellenic comme suit :

-3.834 des 199.477.925 actions seront détenues par les actionnaires de Viohalco qui existaient avant la fusion ; et

-les 199.474.091 actions restantes seront détenues par les actionnaires de Viohalco Hellenic qui existaient avant la fusion.

6.CONDITIONS DE LA DISTRIBUTION DES NOUVELLES ACTIONS DE LA SOCIETE ABSORBANTE

Les Nouvelles Actions seront émises aux anciens actionnaires de la Société Absorbée sous forme dématérialisée sur les comptes-titres des anciens actionnaires de fa Société Absorbée via Euroclear Belgium, le dépositaire central de titres belge. Cette émission aura lieu comme suit:

(a)à défaut du dépôt du formulaire décrit dans la section (b) ci-dessous, les Nouvelles Actions seront livrées sur les comptes-titres dématérialisés (dits DSS) existants des actionnaires de Viohalco Hellenic, Les actionnaires qui souhaitent ouvrir un compte DSS pourront désigner un ou plusieurs membres de la bourse d'Athènes (Athex) ou des banques dépositaires en tant qu'opérateurs agrées (les Opérateurs DSS) de leur compte DSS. Toutes tes Nouvelles Actions émises aux actionnaires de Viohalco Hellenic et détenues sous forme d'inscription en compte via DSS seront enregistrées dans le DSS et tous les transferts applicables réglés via DSS seront contrôlés au travers des comptes-titres des investisseurs détenus en DSS. Hellenic Exchanges S.A. (Helex), en tant qu'administrateur de DSS maintiendra (directement ou indirectement) une position sur ces actions en compte-titre auprès d'Euroclear Belgium qui correspond au nombre total de telles actions détenues sous forme d'Inscription en compte via DSS. Dans le cas où certaines actions de Viohalco Hellenic seraient grevées de charges, la livraison des Nouvelles Actions en échange de telles actions sera uniquement effectuée via Helex et les Nouvelles Actions émises par Viohalco aux actionnaires de Viohalco Hellenic seront grevées des mêmes charges. On entend par charge sur une action tout droit de nature réelle portant sur cette action autre qu'un droit de propriété, y compris mais non limité à tout usufruit, gage, sûreté financière ou autre sûreté, ainsi que toute saisie, ordre, décision de justice, acte d'une autorité judiciaire ou administrative ou autre acte juridique de quelque nature que ce soit restreignant l'exercice des droits du détenteur de cette action et/ou la faculté de ce détenteur de transférer ou de disposer de quelque manière que ce soit de cette action ; et

(b)les actionnaires de Viohalco Hellenic peuvent choisir de prendre livraison des Nouvelles Actions via ING Belgique SA (ING). A cet effet, ces actionnaires doivent ouvrir un compte-titre auprès de ING. De plus, ces actionnaires doivent compléter et signer le formulaire qui sera disponible sur le site internet de Viohalco en temps voulu et envoyer ce formulaire au département des relations avec les investisseurs de Viohalco au plus tard à la date qui sera communiquée par Viohalco Hellenic. Les formulaires reçus après cette date, qui ne sont pas entièrement complétés ou qui contiennent des erreurs ne seront pas traités. Tout formulaire portant sur la délivrance d'actions grevées de charges via ING ne sera pas traité, On entend par charge sur une action tout droit de nature réelle portant sur cette action autre qu'un droit de propriété, y compris mais non limité à tout usufruit, gage, sûreté financière ou autre sûreté, ainsi que toute saisie, ordre, décision de justice, acte d'une autorité judiciaire ou administrative ou autre acte juridique de quelque nature que ce soit restreignant l'exercice des droits du détenteur de cette action etlou la faculté de ce détenteur de transférer ou de disposer de quelque manière que ce soit de cette action.

La description ci-dessus de l'émission et de la distribution des Nouvelles Actions aux anciens actionnaires de la Société Absorbée peut être précisée ou modifiée dans le contexte de la finalisation et de la mise en oeuvre pratique de la Fusion Transfrontalière. La Société Absorbée et la Société Absorbante rendront disponibles toute information supplémentaire nécessaire sur leurs sites Internet en temps voulu.

7,EFFETS PROBABLES DE LA FUSION TRANSFRONTALIERE SUR LES SALARIES

La Fusion Transfrontalière n'aura pas d'effet néfaste sur l'emploi des salariés des Sociétés Fusionnantes. Viohalco Hellenic emploie actuellement deux salariés, qui seront transférés à Viohalco. Ces salariés seront assignés à la Succursale Grecque avec tous Leurs droits et aux mêmes conditions d'emploi.

8.DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES NOUVELLES ACTIONS DONNENT LE DROIT A LEUR PROPRiETAIRE DE PARTICIPER AUX BENEFICES

Les anciens actionnaires de la Société Absorbée auront le droit de participer aux profits de la Société Absorbante pour chaque exercice social, y compris celui se terminant le 31 décembre 2013.

Il n'y a pas de modalités particulières concernant la participation aux bénéfices des Nouvelles Actions émises par la Société Absorbante après réalisation de la Fusion Transfrontalière.

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9.DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE SONT CONSIDEREES COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA SOC1ETE ABSORBANTE

Du point de vue comptable, toutes les opérations de la Société Absorbée seront considérées comme étant accomplies pour le compte de la Société Absorbante à dater du 1er juillet 2013,

10.DROITS ASSURES PAR LA SOCIETE ABSORBANTE AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE ABSORBEE AYANT DES DROITS SPECIAUX ET AUX PORTEURS DE TITRES AUTRES QUE DES ACTIONS

Les Nouvelles Actions seront des actions ordinaires. Les droits attachés aux Nouvelles Actions seront à tous égards les mêmes que les droits attachés aux autres actions de la Société Absorbante. La Société Absorbée n'a pas émis d'autres titres que des actions,

11.DESIGNATION ET REMUNERATION DE L'EXPERT COMMUN

Comme permis par les législations belge et grecque applicables, les Sociétés Fusionnantes ont choisi de demander la désignation d'un expert commun aux fins de rédiger le rapport requis par l'article 772/9, §1 du Code et par l'article 6 de la loi grecque 3777/2009 pour la Société Absorbante et pour la Société Absorbée.

A cette effet, les Sociétés Fusionnantes ont conjointement requis le Président du Tribunal de commerce de Bruxelles de désigner la société belge d'audit Luc Callaert BVBA, Réviseur d'entreprises, conformément à l'article 772/9, §2 du Code et à l'article 6 de la loi grecque 3777/2009. Cette désignation a été accordée par une ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Bruxelles du 31 juillet 2013.

La rémunération de l'expert commun pour la préparation du rapport commun sur la fusion par absorption envisagée conformément à l'article 772/9, §1 du Code et l'article 6 de la loi grecque 3777/2009 au bénéfice de la Société Absorbante et de la Société Absorbée est fixée à EUR 20.800 (hors NA).

12.AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUES AUX MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION, DE SURVEILLANCE OU DE CONTROLE DES SOCIETES FUSIONNANTES ET AUX EXPERTS QUI EXAMINENT LE PROJET

Aucun avantage particulier ne sera attribué aux membres des organes d'administration, de direction, de surveillance ou de contrôle des Sociétés Fusionnantes, ni aux experts qui examinent le Projet.

13.STATUTS DE LA SOCIETE ABSORBANTE APRES LA FUSION TRANSFRONTALIERE

Les statuts de la Société Absorbante qui seront d'application après la Fusion Transfrontalière sont joints en Annexe 2 à ce Projet.

14,MODALITES RELATIVES A L'IMPLICATION DES SALARIES DANS LA SOCIETE ABSORBANTE

Dans l'état actuel des lois belges et grecques applicables et considérant la structure de représentation des salariés au sein de la Société Absorbée et de la Société Absorbante, la Société Absorbante n'a pas d'obligation d'initier une procédure en vue de la mise en oeuvre d'un mécanisme de participation des salariés au sens de la directive 2005156ICE du 26 octobre 2005.

15.PATRIMOINE ACTIF Et PASSIF TRANSFERE A LA SOCIETE ABSORBANTE

" Tous les actifs et les passifs de la Société Absorbée seront transférés à la Société Absorbante suite à la Fusion Transfrontalière. Une liste résumée de ces actifs et passifs fournissant une information relative à l'évaluation de ces actifs et passifs est jointe en Annexe 3 à ce Projet.

16.DATE DES COMPTES DE LA SOCIETE ABSORBANTE ET DE LA SOCIETE ABSORBEE UTILISEE POUR DEFINIR LES CONDITIONS DE LA FUSION TRANSFRONTALIERE

Les conditions de la Fusion Transfrontalière ont été définies sur la base d'un état comptable intermédiaire de la Société Absorbante et d'un état comptable intermédiaire de la Société Absorbée au 30 juin 2013, tels que joints en Annexe 4 à ce Projet.

17.DROITS IMMOBILIERS ET DROITS DE PROPRIETE INTELLECTUELLE DE LA SOCIETE ABSORBEE

Viohalco Hellenic ne possède pas de biens immobiliers en Belgique. Les droits immobiliers détenus par Viohalco Hellenic seront transférés à Viohalco. Ce transfert sera opposable aux tiers moyennant l'accomplissement des formalités requises pour la transmission de tels droits.

Viohalco Hellenic détient les marques suivantes: VIOHALCO (marque numéro 195957), B1OXAAKO (marque numéro 195956), et RIVERWEST (marque numéro 210316), Ces marques seront transmises à

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Viohalco. Ce transfert sera opposable aux tiers moyennant l'accomplissement des formalités requises pour la transmission de tels droits.

18.DROITS DES CREANCIERS

En vertu de l'article 684 du Code, les créanciers de la Société Absorbante et les créanciers de la Société Absorbée peuvent exiger une sûreté relativement à leurs créances non échues existant préalablement à la publication aux Annexes du Moniteur belge de l'acte constatant la réalisation de la Fusion Transfrontalière au plus tard dans les deux mois de cette publication. La Société Absorbante, à laquelle la créance aura été transférée et, le cas échéant, la Société Absorbée, peuvent chacune écarter cette demande en payant la créance à sa valeur après déduction de l'escompte. A défaut d'accord ou si les créanciers ne sont pas payés, la contestation est soumise au Président du Tribunal de commerce dans le ressort duquel la société débitrice à son siège qui décidera si une sûreté doit être fournie et le délai dans lequel elle doit être constituée le cas échéant. Si la sûreté n'est pas fournie dans les délais fixés, la créance deviendra immédiatement exigible.

En vertu du droit grec et conformément à l'article 8 de la loi grecque 377712009 et de l'article 70 de la loi grecque codifiée 2190/1920, les créanciers de la Société Absorbée, dont la créance existe préalablement à la publication du Projet et n'est pas échue, peuvent exiger une sûreté endéans les 20 jours de la publication du Projet dans un quotidien financier conformément à l'article 70, §1 de la loi grecque codifiée 2190/1920, à condition que la situation financière de Viohalco Hellenic rende nécessaire la constitution d'une telle sûreté et qu'aucune sûreté adéquate n'ait déjà été obtenue par les créanciers, Toute contestation s'élevant en relation avec ce qui précède sera résolue par la Cour de première instance compétente du siège social de Viohalco Hellenic conformément à la procédure accélérée suivant la demande déposée par le créancier intéressé. La demande doit être déposée endéans les 30 jours de la publication du Projet dans un quotidien financier conformément à l'article 70, §1 de la loi grecque codifiée 2190/1920.

19.DISPOSITIONS FISCALES

La Fusion Transfrontalière aura un effet fiscal neutre conformément à (i) l'article 211 du Code belge des impôts sur les revenus et à l'article 117 du Code belge sur les droits d'enregistrement, et (ii) l'article 5 de la loi grecque 2578/1998 et l'article 3, par.1 du décret législatif grec 1297/1972.

20.POUVOIRS

Une procuration spéciale est donnée à France Dejonckheere, Davina Devleeschouwer et Els de Troyer, avec adresse professionnelle au 5 place du Champ de Mars, 1050 Bruxelles, Belgique, chacune avec pouvoir d'agir seule et de substituer, (i) de déposer ce Projet au greffe du Tribunal de commerce de Bruxelles, (ii) de demander la publication de ce Projet dans les Annexes du Moniteur belge et (iii) de procéder à toute action requise pour le dépôt et la publication du Projet en Belgique.

Une procuration spéciale est donnée à Konstantinos Kanellopoulos, Panagiota Gouta, Panteleimon Mavraki et Kalliopi Marou, avec adresse professionnelle à Marousi, 16 Chimaras str., Athènes, Grèce, chacun avec pouvoir d'agir seul et de substituer, (i) de déposer ce Projet auprès des autorités compétentes du Ministère grec du Développement et de la Compétitivité et (ii) de procéder à toute action requise pour le dépôt et la publication du Projet en Grèce.

21.1NFORMATIONS RELATIVES A LA FUSION TRANSFRONTALIERE

Conformément à l'article 772/10, §2 du Code et à l'article 73 de la loi grecque codifiée 2190/1920, les documents suivants seront mis à la disposition des actionnaires des Sociétés Fusionnantes au siège de chaque Société Fusionnante au moins un mois avant la date des assemblées générales de ces sociétés qui voteront la Fusion Transfrontalière:

- ce Projet;

-les rapports des conseils d'administration de chaque Société Absorbante sur la Fusion Transfrontalière, rédigés conformément à l'article 772/8 du Code et à l'article 5 de la loi grecque 377712009;

-le rapport de l'expert commun, Luc Callaert BVBA, Réviseur d'entreprises, désigné par le Président du Tribunal cie commerce de Bruxelles pour la Fusion Transfrontalière, rédigé conformément à l'article 772/9, §1 du Code et à l'article 6 de la loi grecque 3777/2009;

-les comptes annuels, les rapports annuels du conseil d'administration et les rapports du commissaire des trois derniers exercices de chaque Société Fusionnante, si applicable; et

-l'état comptable intermédiaire de chaque Société Fusionnante au 30 juin 2013 sur la base duquel les conditions de la Fusion Transfrontalière ont été déterminées.

Les créanciers et les actionnaires minoritaires de la Société Absorbante et de la Société Absorbée peuvent exercer leurs drcits conformément respectivement au droit belge et au droit grec et peuvent également demander des informations détaillées sur le contenu de ces droits et sur la manière d'exercer ces droits auprès de (i) la Société Absorbante, à son siège sis au 30 avenue Marnix, 1000 Bruxelles (Belgique) et (ii) la Société Absorbée, à son siège sis au 2-4 Mesogeion Avenue, 11527 Athènes (Grèce).

Ce Projet a été signé le 16 septembre 2013 en sept exemplaires originaux, dont quatre sont rédigés en langue française et trois en langue grecque. Deux originaux de la version française seront déposés dans te

z. 3

. I t I1 s

H Réservé

Volet B - Suite

au

Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

dossier de la Société Absorbante au greffe du Tribunal de commerce de Bruxelles, un original de la version grecque sera déposé auprès du Ministère du Développement et de la Compétitivité en Grèce, et un original de chacune des version française et greque sera conservé au siège social de la Société Absorbante et de la Société Absorbée

Davina Devleeschouwer

Mandataire

27/09/2013
ÿþMOD WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

BRUXELLES

B §Ce 2013

UllI 11111 1U lilli Il1 II1 llI I1 II1 Il1

*1314705

N° d'entreprise ; 0534941439

Dénomination

(en entier) : ERASMUS INTERNATIONAL

(en abrégé) :

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : 1000 Bruxelles, Avenue Marnix 30

(adresse complète)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/09/2013 - Annexes du Moniteur belge Objet(s)de l'acte :MODIFICATION DE LA DENOMINATION SOCIALE

Il résulte d'un procès-verbal dressé devant Maître Stijn JOYE, Notaire associé à Bruxelles le dix septembre

deux mille treize.

Enregistré deux rôle(s) deux renvoi(s)

Au 1 er bureau de l'Enregistrement Schaerbeek

le 12 septembre 2013

volume 101, folio 97, case 13.

Reçu cinquante euros (¬ 50,00).

Pour le Receveur f.f. (signé) LAMBILLON O. Attaché,

Qu'en assemblée générale extraordinaire, les actionnaires de la société anonyme dénommée ERASMUS

INTERNATIONAL, ayant son siège social à 1000 Bruxelles, Avenue Marnix 30, ont pris les résolutions

suivantes::

(,MODIFICATION DE LA DENOMINATION SOCIALE

L'assemblée décide de modifier la dénomination sociale en « Viohalco ».

En conséquence, elle décide de remplacer l'article 1 des statuts par le texte suivant ;

« La présente société revêt la forme d'une société anonyme sous la dénomination « Viohalco ». » (...)





Pour extrait analytique conforme

Stijn JOYE - Notaire associé

Déposés en même temps : 1 expédition, 1 liste des présences, 2 procurations, statuts coordonnés,







Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

14/06/2013
ÿþ 1 Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOTO WORD 11.1

Réservé

au

Moniteur

belge

p 5 JUIN 2013 BRUXELLES

Greffe

11111

*13089976*

o53ÿ 11114 q3.1.

? N° d'entreprise : Dénomination

(en entier) : ERASMUS INTERNATIONAL

(en abrégé):

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : 1000 Bruxelles, Avenue Marnix 30

(adresse complète}

Objet(s) de l'acte :ACTE CONSTITUTIF

Il résulte d'un acte déposé avant enregistrement et dressé devant Maître Sophie Maquet, Notaire associé à; Bruxelles en date du trente et un mai deux mille treize, que :

1. Monsieur Jean-Jacques Comte de LAUNOIT, né à Bruxelles le cinq août mil neuf cent trente-sept, demeurant à 1380 Lasne, rue du Coq, 33. (...)

2. Monsieur Jacques MOULAERT, né à Ostende le vingt-trois octobre mil neuf cent trente, demeurant à 1380 Lasne, Quartier du Tailleur de Pierre, 2. (...)

Lesquels ont remis au Notaire soussigné le document prescrit par l'article 440 du Code des Sociétés et l'ont requis de constater authentiquement les statuts d'une société commerciale qu'ils constituent comme suit, (...) Article 1 Nom

La présente société revêt la forme d'une société anonyme sous la dénomination « Erasmus International », (ci-après la « Société »), régie par le Code des sociétés, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts. Article 2 Objet

2.1 La Société a pour objet ia détention de participations, sous queique forme que ce soit, dans des sociétés belges et étrangères et de toute autre forme de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute: autre manière, de même que le transfert par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille.

2.2 La Société pourra exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété intellectuelle qu'elle estime utile pour l'accomplissement de cet objet,

Article 3 Siège social

3.1 Le siège social de la Société est établi Avenue Marnix 30, 1000 Bruxelles.

3.2 Le siège social pourra être transféré au sein des dix-neuf (19) communes de Bruxelles par décision du conseil d'administration. Il pourra être transféré dans toute autre localité de Belgique par décision de l'assemblée générale, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

3.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant en Belgique qu'à l'étranger, par décision du conseil d'administration,

Article 4 Durée

La Société est constituée pour une durée illimitée.

Article 5 Capital social

5.1 Le capital social de la Société est fixé à soixante-et-un mille cinq cents euros (61,500 euros), représenté: par six cent quinze (615) actions sans valeur nominale.

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale prise aux conditions requises pour la modification des présents statuts.

5.3 Les actionnaires existants ont, au jour de l'émission des actions nouvelles, le droit de souscrire par préférence aux actions nouvelles émises dans le cadre d'une augmentation de capital en numéraire, en proportion de leur participation,

5.4 Lors d'une décision d'augmentation du capital, il est décidé de la période, des conditions et des autres détails devant s'appliquer à l'émission de nouvelles actions.

5.5 L'assemblée générale détermine la période au cours de laquelle ce droit préférentiel de souscription peut être exercé, celle-cl ne pouvant pas être inférieure à quinze (15) jours à compter du jour de l'ouverture de la période de souscription annoncée.

5.6 L'assemblée générale peut limiter ou supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants, dans l'intérêt social, aux conditions requises pour la modification des statuts. Dans ce cas, il est

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

f Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/06/2013 - Annexes du Moniteur belge expressément fait mention de cette proposition dans les convocations, et le conseil d'administration ainsi que le commissaire ou à défaut, un réviseur d'entreprises, ou un expert-comptable externe, désigné par le conseil d'administration, doit établir fes rapports prévus par le Code des sociétés. Ces rapports doivent être mentionnés à l'ordre du jour et annoncés aux actionnaires.

5.7 Les actions nouvelles émises doivent être émises à un prix au moins égal au pair comptable. La différence résultant de l'excédent du prix de souscription sur le pair comptable des actions existantes doit être affectée à la prime d'émission.

5.8 Au cas où les actionnaires n'exerceraient pas leur droit préférentiel de souscription, le conseil d'administration peut attribuer les droits de souscription à de nouveaux actionnaires conformément au Code des sociétés. (..,)

Article 8 Composition du conseil d'administration, nomination, révocation et durée des mandats des administrateurs

8.1 La Société est gérée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres au moins, nommés pour une durée d'un (1) an maximum. Lorsque, lors d'une assemblée générale des actionnaires de la Société, il est constaté que celle-ci n'a pas plus de deux (2) actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux (2) membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de deux (2) actionnaires, Les administrateurs peuvent toujours être réélus pour plusieurs mandats successifs.

8.2 Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale qui détermine leur rémunération et la durée de leur mandat, aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

8.3 Chaque administrateur peut être révoqué de ses fonctions à tout moment avec ou sans cause par l'assemblée générale à la majorité simple des actions présentes ou représentées.

8.4 Si une personne morale est nommée en tant qu'administrateur de la Société, cette personne morale doit désigner une personne physique en qualité de représentant permanent qui doit assurer cette fonction au nom et pour le compte de la personne morale. La personne morale concernée peut révoquer son représentant permanent uniquement si elle nomme simultanément son successeur.

8.5 L'absence de tout membre du conseil d'administration aux réunions du conseil d'administration pour une période de six (6) mois sans raison valable ou accord (afin d'éviter toute ambiguïté, une participation par procuration, conférence téléphonique ou d'autres moyens de communication est considérée comme une présence au sens de l'article 8.5) vaut démission définitive du conseil d'administration et fera l'objet d'une mention dans un procès-verbal du conseil d'administration.

Article 9 Pouvoirs du conseil d'administration

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre toute mesure nécessaire ou utile afin de réaliser l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale. (,..)

Article 11 Réunions du conseil d'administration

Les réunions du conseil d'administration sont tenues au siège social de la Société, sauf indication contraire dans la convocation. (...)

Article 13 Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration

... 13.2Aucun membre du conseil d'administration ne peut refuser de signer les procès-verbaux de réunions auxquelles il a participé, mais a le droit d'exiger que son opinion dissidente soit mentionnée dans les procès-verbaux en cas de désaccord sur fes résolutions adoptées,

Article 14 Gestion journalière

14,1 La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en relation avec cette gestion journalière peut être déléguée à une ou plusieurs personnes, conformément au Code des sociétés, par décision du conseil d'administration.

14.2 Le conseil d'administration et les personnes auxquelles la gestion journalière est confiée peuvent également confier des pouvoirs spéciaux à un(e) ou plusieurs personnes, membres ou non du personnel de fa Société.

14.3 Les rémunérations attribuées aux personnes en charge de la gestion journalière et à tous mandataires spéciaux sont approuvées par le conseil d'administration.

Article 15 Vacance d'un poste d'administrateur

15.1 Dans l'hypothèse où un poste d'administrateur deviendrait vacant, cette vacance pourra être comblée à titre temporaire par vote unanime des administrateurs restants jusqu'à la prochaine assemblée générale qui procédera à l'élection définitive.

15.2 Au cas où la résolution proposée par le conseil d'administration n'obtiendrait pas l'unanimité requise pour la nomination en cas de vacance, une assemblée générale des actionnaires, appelée à statuer sur la nomination d'un administrateur remplaçant, doit être convoquée dans un délai de cinq (5) jours. Jusqu'à cette date, les décisions du conseil d'administration doivent être adoptées à la majorité des cinq sixième (516) des voix des administrateurs nommés restants.

Article 16 Représentation

16.1 La Société est valablement représentée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par deux (2) administrateurs agissant conjointement ou par tout mandataire spécial, dans les limites de son mandat.

16.2 Dans les limites de la gestion journalière, la Société est engagée à l'égard des tiers par toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) un tel pouvoir aura été délégué par le conseil d'administration.

Article 17 Pouvoirs de l'assemblée générale

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Les actionnaires exercent leurs droits collectifs en assemblée générale. Toute assemblée générale de la Société régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires de la Société. L'assemblée générale est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et par les présents statuts. (,,,)

Article 19 Admission

19,1 Le droit pour un actionnaire de participer à l'assemblée générale et d'y exercer le droit de vote est subordonné :

(a) à l'enregistrement de la propriété des actions au nom de l'actionnaire le quatorzième (14ième) jour calendrier qui précède la date de l'assemblée générale, à vingt-quatre heures (heure d'Europe centrale) (la « Date D'Enregistrement »):

Q'par leur inscription dans le registre des actions nominatives de la Société pour les détenteurs d'actions nominatives ; ou

Q'par leur inscription dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation pour les détenteurs d'actions dématérialisées ; et

(b) à la notification par l'actionnaire à la Société (ou à la personne qu'elle a désignée à cette fin), au plus tard le sixième (6ième) jour calendrier qui précède la date de l'assemblée générale, de son intention de participer à l'assemblée générale en indiquant le nombre d'actions pour lequel il souhaite participer et ceci, par l'envoi d'un document original signé sur support papier ou, pour autant que prévu par ta Société dans l'avis de convocations à l'assemblée générale, par l'envoi électronique d'un formulaire (auquel cas le formulaire est signé par signature électronique conformément à la législation belge applicable). En outre, au plus tard ce même jour, les détenteurs d'actions dématérialisées doivent délivrer à la Société (ou à la personne qu'elle a désignée à cette fin) une attestation originale émise par un teneur de compte agréé ou par un organisme de liquidation certifiant le nombre d'actions détenues par l'actionnaire concerné à la Date D'Enregistrement et pour lequel il a déclaré avoir l'intention de participer à l'assemblée générale,

19.2 Un actionnaire ayant le droit de vote peut soit participer à une assemblée générale en personne soit en désignant une autre personne, actionnaire ou pas, comme son mandataire. La désignation d'un mandataire intervient sur support papier ou par voie électronique (auquel cas l'envoi sera signé par signature électronique conformément à la législation belge applicable) au moyen d'un formulaire mis à disposition par la Société. L'original signé sur support papier ou le formulaire envoyé par voie électronique doit parvenir à la Société au plus tard le sixième (6ième) jour calendrier qui précède le jour de l'assemblée générale, (.,,)

Article 24 Procès-verbal des assemblées générales

ª% 24.2 Toute copie ou extrait de ces procès-verbaux originaux à produire dans le cadre de procédures judiciaires ou à remettre à tout tiers est certifié(e) conforme à l'original par le notaire dépositaire de l'acte original dans l'hypothèse où l'assemblée aurait été retranscrite dans un acte authentique, ou devra être signé par le président du conseil d'administration ou par deux membres du conseil d'administration.

Article 25 Commissaires

25.1Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité, au regard de la loi et des statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, est confié à un ou plusieurs commissaires, personnes physiques ou morales, nommé(s) par l'assemblée générale.

25.2 Le(s) commissaire(s) est/ sont nommés) pour un terme de trois (3) ans renouvelable. La fonction du/des commissaire(s) sortant(s) et dont le mandat n'a pas été renouvelé, prend fin immédiatement après l'assemblée générale annuelle.

25.3 Tout commissaire peut être révoqué à tout moment, uniquement pour juste motif ou avec son accord, par l'assemblée générale.

L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente-et-un décembre de la même année.

Article 27 Comptes annuels et affectation des bénéfices

" 27.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la

réserve légale. Cette affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve

légale de la Société atteindra dix pour cent (10%) du capital social.

27,3 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion

afin qu'elle n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social,

27.4 Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation du solde des

bénéfices annuels nets de la Société conformément à la loi et aux présents statuts.

27.5 Les distributions aux actionnaires sont effectuées en proportion du nombre d'actions qu'ils détiennent

dans la Société.

27.6 Les dividendes qui n'ont pas été réclamés pendant cinq (5) ans à compter de la date à laquelle ils sont

devenus exigibles et payables reviendront à la Société.

Article 28 Acomptes sur dividendes

Le conseil d'administration peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes dans le respect des

conditions prévues par le Code des sociétés.

Article 29 Liquidation

" Le boni de liquidation, après le règlement du passif, appartient aux actionnaires et est réparti entre eux

en fonction de leur participation au capital. (...)

TITRE IX SOUSCRIPTION LIBERATION

Les actions sont à l'instant souscrites au pair comptable comme suit

Monsieur Jean-Jacques Comte de LAUNOIT, né à Bruxelles

le cinq août mil neuf cent trente-sept, demeurant à 1380 Lasne, rue du Coq, 33. 1 Monsieur Jacques MOULAERT, né à Oostende le vingt-trois

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

octobre mil neuf cent trente, demeurant à 1380 Lasne, Quartier du Tailleur de Pierre, 2, 614

Ensemble six cent quinze actions 615

Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des actions souscrites est intégralement libérée

par un versement en espèces qu'ils ont effectué auprès de la Banque ING Belgique au compte numéro 363-

1203344-02 ouvert au nom de la société en formation, de sorte que la société a, dès à présent, de ce chef et à

sa disposition une somme de soixante et un mille cinq cents euros (¬ 61.500,00),

Une attestation de l'organisme dépositaire en date du 29 mai 2013 demeure conservée au dossier du

Notaire.

Ensuite les comparants ont déclaré, de manière unanime, prendre les dispositions transitoires suivantes, qui

n'auront d'effet qu'à partir du moment où la société acquerra la personnalité juridique par le dépôt d'un extrait du

présent acte constitutif au greffe du tribunal de commerce compétent.

1. Clôture du premier exercice social

Le premier exercice social prendra cours le jour où la société acquerra la personnalité juridique et sera

clôturé le trente et un décembre deux mille treize,

2, Première assemblée annuelle

La première assemblée annuelle sera tenue en deux mille quatorze,

3. Mandats des administrateurs

Les comparants déclarent que le notaire a attiré leur attention sur:

a)les dispositions de la loi du dix-neuf février mil neuf cent soixante-cinq (et de ses lois modificatives et arrêtés d'exécution subséquents), relative à l'exercice par des étrangers d'activités professionnelles indépendantes;

b)les dispositions de l'article 1 de l'Arrêté Royal numéro 22 du vingt-quatre octobre mil neuf cent trente-quatre, modifié par les lois des quatorze mars mil neuf cent soixante-deux et quatre août mil neuf cent septante-huit, sur l'interdiction d'exercice de certains mandats;

c)les différentes incompatibilités concernant l'exercice de mandats dans des sociétés commerciales; et

d)les dispositions de la loi du dix février mil neuf cent nonante-huit pour la promotion de l'entreprise indépendante et, notamment, sur la nécessité de l'obtention de l'attestation requise en matière de connaissances de base de gestion.

4. Administration  Gestion journalière - Contrôle

4.1 Le nombre des administrateurs est fixé à deux

Sont appelés â la fonction d'administrateur, pour un terme qui prendra fin immédiatement après l'assemblée annuelle de deux mille dix-quatorze, approuvant les comptes annuels arrêtés au trente et un décembre deux mille dix-treize: Monsieur Jean-Jacques Comte de Launoit et Monsieur Jacques Moulaert, ici présents et qui acceptent.

4.2, Conformément à l'article 10 des statuts de la Société, le Conseil a décidé de nommer M. Jacques Moulaert comme président du Conseil, et le Comte Jean-Jacques de Launoit comme vice-président du Conseil, avec effet à partir du début de cette réunion.

Nomination d'un administrateur délégué

Le Conseil a décidé de nommer M. Jacques Mouleert comme administrateur délégué avec effet à partir de ce jour et de conférer à M, Jacques Moulaert le pouvoir de représenter la Société dans les limites de la gestion journalière.

Pouvoir de signer des documents au nom de la Société

Le Conseil a décidé d'octroyer au Comte Jean-Jacques de Launoit, le pouvoir d'accomplir conjointement soit avec Mme Catherine Massion, Sous-Directrice, soit avec Mme Catherine Fleisheuer, Fondée de Pouvoir, les actions suivantes au nom de la Société:

(a)conclure, amender et mettre fin à toute convention commerciale, convention d'assurance, convention de prêt, convention d'achat, convention de transfert, convention de location ou convention de services ;

(b)négocier et conclure toute transaction, représenter la Société dans toute procédure judiciaire ou dans toute procédure d'arbitrage (tant comme demandeur que comme défendeur), accomplir toute action nécessaire ou utile dans le contexte de ces procédures, obtenir tout jugement et faire procéder à son exécution forcée ;

(c)accuser réception de tout exploit de huissier, recevoir ou retirer toute lettre et colis (qu'il s'agisse ou non d'un envoi recommandé) ;

(d)ouvrir, gérer et clôturer tout compte auprès de toute banque, verser, transférer ou déposer tout montant quelconque sur tout compte en banque ;

(e)recruter, licencier ou amender les conditions d'emploi de tout membre du personnel ;

(f)accomplir toute action et remplir toute formalité administrative, fiscale, légale ou sociale utile ou nécessaire pour que la Société se conforme aux lois et règlements des pays et régions où elle est active, et accomplir toute formalité de publication imposée par le Code des sociétés ; et

(g)représenter la Société dans toute relation avec tout tiers ou autorité gouvernementale, régulatrice, publique, légale ou administrative en vue d'accomplir toute action décrite ci-dessus, élire domicile et signer tout document, registre ou correspondance utile ou nécessaire pour exécuter ces actions,

Ces actions peuvent également toutes être accomplies par Monsieur Jacques Moulaert agissant seul en vertu de son mandat d'Administrateur délégué.

4.3, Les comparants décident de ne pas nommer de Commissaire, !a société répondant aux critères de l'article 141 du Code des sociétés.

5. Reprise d'engagements

ti

Réservé f

au

Moniteur belge

Volet B - Suite

5.1:Postérieurs à la signature de l'acte constitutif et antérieurs à l'acquisition de la personnalité juridique = Mandat

Pour la période comprise entre la date du présent acte et Ea date de dépôt de son extrait au greffe du tribunal compétent, les comparants déclarent constituer pour mandataires les personnes précitées désignées comme administrateurs, et donner à chacune d'elles, avec faculté de substitution, le pouvoir, au nom de la société en formation et conformément à l'article 60 du Code des sociétés, d'accomplir tous actes et prendre tous engagements nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social et l'exercice de ses activités,

5.2.Prise d'effet des reprises

Suite aux reprises qui précèdent, les engagements pris et les opérations accomplies dans les conditions visées sub 5,1. seront réputés avoir été contractés et effectuées dès l'origine par la société ici constituée. Toutefois, ces reprises n'auront d'effet qu'au moment où la société aura acquis la personnalité juridique.

6. Formalités administratives - Procuration

Les comparants, représentés comme dit est, déclarent par les présentes donner procuration à France Dejonckheere, Els De Troyer et Philip Van Nevel, dont l'adresse professionnelle est située 5 place du Champ de Mars, 1050 Bruxelles, agissant seul et avec pouvoir de substitution, pour effectuer au nom et pour compte de la société, suite à sa constitution, par l'intermédiaire d'un guichet d'entreprises agréé de son choix, toutes les formalités administratives légalement requises dans la 'Banque-Carrefour des Entreprises' (demande d'un numéro d'entreprise et éventuellement d'un numéro d'unité d'établissement), ainsi qu'éventuellement auprès des services de la taxe sur la valeur ajoutée (déclaration de commencement d'activité). (...)

Pour extrait conforme

Sophie Maquet - Notaire associé

Déposée en même temps : 1 expédition.

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

14/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad

30/01/2015
ÿþMOD WORD 11.1

>ij 4 . Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de Ib~te~rte

FF~~ eçu le

u

N° d'entreprise : 0534941439

Dénomination

(en entier) : VIOHALCO SA

a fr

2 0 JAN. 2010

u greffe du tribunal de commerce ancophone de Peerelies

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/(11/2015Auaexes_du.. onitenr belge

(en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme

Siège : AVENUE MARNIX 30, 1000 Bruxelles

(adresse complète)

Oblet(s) de l'acte :NOMINATION STATUTAIRE et DELEGATION DE POUVOIRS

Le Conseil du 3/12/14 prend acte du decès du Comte Jean-Pierre de Launoit, administrateur le 12111114. II désigne comme administrateur le Comte Yvan de Launoit pour achever le mandat de feu le Comte Jean-Pierre de Launoit. Cette cooptation faite en vertu des statuts deviendra définitive lors de la plus prochaine Assemblée Générale.

Délégation de pouvoirs

1. Le Conseil a octroyé à Monsieur Jacques Moulaert, Vice-Président Exécutif agissant seul, avec pouvoir de sous-déléguer à toute personne incluse dans la Liste A ou B, le pouvoir de poser les actes suivants au nom de la Société:

" signer le correspondance administrative et accuser réception de tout envoi recommandé ou de tout courrier en Belgique;

" ouvrir et fermer tout compté bancaire en Belgique;

" recruter, embaucher, gérer et renvoyer le personnel nécessaire ou utile à la gestion du siège bruxellois de fa Société, en conformité avec la politique décidée par ie conseil d'administration de la Société;

" procéder à toute formalité et représenter la Société auprès de toute autorité publique ou organisation, y compris l'administration fiscale, la FSMA et Euronext, et répondre à toute demande émanant de ces autorités ou organisations;

" représenter la Société dans le contexte de toute procédure, audit, enquête ou litige dans lequel la Société est impliquée en Belgique. en conformité avec les instructions données par le conseil d'administration lorsque cela est applicable ;

*procéder à toute communication à publier par la Société en vertu du droit belge ; et

" faire tout ce qui est utile ou nécessaire et signer tout document en relation avec ce qui précède.

2. Le Conseil a octroyé au Vice-Président agissant conjointement avec toute personne incluse dans la Liste A, le pouvoir de poser les actes suivants au nom de la Société:

*conclure, amender ou résilier tout contrat d'achat, de bail, de service, d'approvisionnement, de sous-traitance, de prêt, d'assurance, tout contrat bancaire ou de services financiers et tout autre contrat ou engagement devant être conclu par la Société, ne donnant pas lieu à des dépenses cu à des engagements excédant 50.000 euros ;

" payer ou autoriser le payement de toute dépense, charge, taxe, droit, cotisation ou autre coût imposé à ou encouru par la Société, dont le montant n'excède pas 50.000 euros ;

" signer tout virement à effectuer depuis tout compte bancaire ouvert au nom de la Société vers tout autre compte bancaire ouvert par la Société ou l'une de ses filiales en Belgique ou dans tout autre pays, pour un montant n'excédant pas 5.000.000 d'euros; et

" faire tout ce qui est utile ou nécessaire et signer tout document en relation avec ce qui précède.

3. Le Conseil a octroyé à toute personne incluse dans la Liste A agissant conjointement avec toute personne incluse dans la liste B, le pouvoir de poser les actes suivants au nom de la Société:

" conclure, amender ou résilier tout contrat d'achat, de bail, de service, d'approvisionnement, de sous-traitance, de prêt, d'assurance, tout contrat bancaire ou de services financiers et tout autre contrat ou engagement devant être conclu par la Société, donnant lieu à des dépenses ou à des engagements n'excédant pas 10.000.000 d'euros ;



Mentionner sur ia dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

" signer tout autre document, acte, constatation, procès-verbal, certificat ou approuver tout engagement de la Société, ne donnant pas lieu à des dépenses ou des engagements excédant 10.000.000 d'euros;

«payer ou autoriser le payement de toute dépense, charge, taxe, droit, cotisation ou autre coût imposé à ou encouru par la Société, dont le montant n'excède pas 10.000.000 d'euros;

«signer tout virement à effectuer depuis tout compte bancaire ouvert au nom de la Société vers tout autre compte bancaire ouvert par la société ou l'une de ses filiales en Belgique ou dans tout autre pays, ainsi que depuis tout compte bancaire ouvert au nom de la Société vers tout tiers, pour un montant n'excédant pas 10.000.000 d'euros;

" participer à et voter lors de toute assemblée générale des actionnaires de toute filiale de la Société ou de tout autre entité dans laquelle celle-ci détient une participation, et souscrire à toute augmentation de capital dans chacune de ses filiales ou entités, pour un montant n'excédant pas 10.000.000 d'euros, avec le pouvoir pour toute personne incluse dans la liste A de sougrdéléguer son pouvoir à toute personne figurant sur la liste B ; et

«faire tout ce qui est utile ou nécessaire et signer tout document en relation avec ce qui précède.

4. Le Conseil a octroyé à tout groupe de trois personnes incluses dans la Liste C agissant conjointement, le pouvoir de poser les actes suivants au nom de la Société :

«conclure, amender ou résilier tout contrat d'achat, de bail, de service, d'approvisionnement, de sous-traitance, de prêt, d'assurance, tout contrat bancaire ou de services financiers et tout autre contrat ou engagement devant être conclu par la Société, donnant lieu à des dépenses ou à des engagements entre 10.000.000 d'euros et 50.000.000 d'euros;

" signer tout autre document, acte, constatation, procès-verbal, certificat ou approuver tout autre engagement de la Société, donnant lieu à des dépenses ou des engagements entre 10.000.000 d'euros et 50.000.000 d'euros;

«payer ou autoriser le payement de toute dépense, oharge, taxe, droit, cotisation ou autre coût imposé à ou encouru par la Société, pour un montant situé entre 10.000.000 d'euros et 50.000.000 d'euros;

" signer tout virement à effectuer depuis tout compte bancaire ouvert au nom de la Société vers tout tiers,

pour un montant situé entre 10.000.000 deuros et 50.000.000 d'euros; et

«faire tout ce qui est utile ou nécessaire et signer tout document en relation avec ce qui précède.

5. Le Conseil a octroyé à toute personne incluse dans la Liste D, agissant conjointement avec toute personne incluse dans la Liste E, le pouvoir de poser les actes suivants au nom de la Société, dans chaque cas avec un pouvoir de substituer une ou plusieurs personnes pour l'accomplissement de ces actes:

" représenter la Société auprès de toute autorité ou administration publique en Grèce, et en tant que tel procéder à toute formalité auprès de toute autorité ou administration publique en Grèce, y compris l'administration fiscale, les cours et tribunaux, la Hellenic Capital Market Commission, et répondre à toute demande émanant de ces autorités ; représenter la Société auprès de l'Helex en tant que société cotée sur le Securities Market de l'Helex, et en tant que tel procéder à toute formalité auprès de l'Helex et répondre à toute demande émanant de l'Helex;

«négocier, signer, amender et résilier tout contrat ou convention avec l'Etat grec, toute autorité publique ou administrative en Grèce, toute entité juridique privée ou toute organisation ou tout fournisseur professionnel de services, ne donnant pas lieu à des dépenses excédant 2.000.000 d'euros et dans la mesure où ces contrats ou conventions concernent uniquement la succursale grecque de la Société ;

«à leur discrétion absolue, procéder à tout acte juridique (peu importe sa teneur et son étendue), relatif à la gestion des propriétés immobilières de la Société en Grèce, excepté en ce qui concerne la vente ou tout acte juridique créant un grèvement ou une charge sur ces propriétés; à titre indicatif, négocier, conclure, signer, amender et résilier des contrats de bail et des contrats relatifs à des travaux ou projets et des contrats pour la fourniture de services, ne donnant pas lieu à des dépenses excédant 2.000.000 d'euros ; soumettre toutes déclarations envers des tiers personnes physiques ou entités juridiques en relation avec ces contrats, y compris leur résiliation ou révocation ; représenter la Société auprès de tous cours ou tribunaux en Grèce et toute autorité dans les cas qui concernent les propriétés immobilières de la Société ; signer tout document relatifs aux actes susmentionnés ;

«exécuter les opérations bancaires suivantes en Grèce;

oouvrir et fermer des comptes bancaires;

°effectuer des tirages sur des instruments financiers en vue de régler les obligations de la Société, jusqu'à un montant maximal de 2.000.000 d'euros par opération;

°émettre des ordres écrits à des banques en vue de régler les obligations de la Société , jusqu'à un montant maximal de 2.000.000 d'euros par opération;

°émettre des chèques à l'ordre de tiers uniquement et à condition que ceux-ci comprennent la mention " non-endossable  non transférable", jusqu'à un montant maximal de 2,000.000 d'euros par opération ;

oconclure tout contrat relatif à la conservation de titres ou à l'administration de fonds, ne donnant pas lieu à des dépenses excédant 2.000.000 d'euros;

oconclure des opérations de change au comptant et à terme, jusqu'à un montant maximal de 2.000.000 d'euros par opération;

oconclure des opérations d'affacturage, des ordres ou des services d'investissement et des opérations sur instruments financiers (y compris acheter et vendre des instruments financiers que ceux-ci soient négociés sur des marchés organisés ou des systèmes multilatéraux de négociations (MTF) ou non) jusqu'à un montant maximal de 2.000.000 d'euros par opération ou ordre ;

«collecter des fonds et des titres en Grèce;

Volet B - suite

" payer les sommes destinées à la réalisation des augmentations de capital des sociétés grecques dans lesquelles la Société a une participation, dans les limites des décisions prises conformément au cinquième point de la section 4 de ces pouvoirs ;

" faire des donations à la fondation °Mihail N. Stassinopoulos -- Viohalco" à concurrence d'un montant maximum de 300.000 euros par an, en plusieurs versements;

"prendre toutes les mesures nécessaires en vue des dissolutions et liquidations des filiales grecques de la Société décidées par le conseil d'administration; et

" faire tout ce qui est utile ou nécessaire pour exécuter les pouvoirs ci-dessus (y compris représenter la

Société aux assemblées générales des actionnaires des sociétés dans lesquelles la Société détient une

participation) et signer tout document en relation avec ce qui précède, y compris la désignation d'une ou

plusieurs personne en tant que leur substituts pour l'exécution de ces pouvoirs.

6. Le Conseil a octroyé à Messieurs bannis Panagiotopoulos, Michail Diakogiannis, Evangelos Moustakas,

Panteleimon Mavrakis et Theodoros Valmas, chacun pouvant agir seul et avec pouvoir de substitution, le

pouvoir d'endosser des lettres de change ou des chèques au nom de la Société.

8/ Aux fins des pouvoirs décrits ci-dessus, les Listes A, B, C, D et E sont composées comme suit:

Liste A

Jacques Moulaert

Jean Charles Faulx

Catherine Massion

Catherine Fleisheuer

Liste B

Michail Stassinopoulos

Ippokratis-loannis Stassinopoulos

Evangelos Moustakas

bannis Panagiotopoulos

Theodoros Valmas

Michail Diakogiannis

Panteleimon Mavrakis

Liste C

Ippokratis-loannis Stassinopoulos

Michail Stássinopoulos

Evangelos Moustakas

Jacques Moulaert

Liste D

bannis Panagiotopoulos

Michail Diakogiannis

Liste E

Panteleimon Mavrakis

Theodoros Valmas

A la demande de Monsieur Francis Mer, il est précisé ci-après les fonctions exercées dans le groupe par les

personnes ci-avant désignées, autres que les administrateurs :

-Madame Massion est sous-directrice (à Bruxelles)

-Madame Fleisheuer est fondée de pouvoir (à Bruxelles)

-Monsieur loannis Panagiotopoulos, employé de Steelmet, chargé des contacts avec les banques

-Monsieur Michail Diakogiannis, employé de Steelmet, responsable de la Trésorerie

-Monsieur Théodoros Valmas, employé de Steelmet, en charge des Assurances

-Monsieur Panteleimon Mavrakis, chef de la Comptabilité.

Jacques Moulaert

Vice -Président exécutif

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Réservé . áu Moniteur belge

26/05/2015
ÿþ(en entier) : Viohalco SA

(en abrégé) :

Forme juridique : société anonyme

Siège : Avenue Marnix 30, 1000 Bruxelles

(adresse complète)

Objets) de l'acte Projet de fusion transfrontalière

1. CONTEXTE

Ce projet de fusion transfrontalière (le Projet) a été préparé conjointement par le conseil d'administration de Viohalco SA et le conseil d'administration de Sidenor Holdings S.A. en conformité avec l'article 77216 du Code belge des sociétés (le Code) et la loi grecque 3777/2009 en conjonction avec les articles 68, §2 et 69 à 77a de la loi grecque codifiée 219011920,

Ce Projet est rédigé dans le contexte d'une opération (l'Opération) au cours de laquelle il est envisagé que Viohalco SA, une société anonyme de droit belge (ci-après dénommée Viohalco ou la Société Absorbante) absorbe Sidenor Holdings S.A., une société à responsabilité limitée par actions de droit grec (Avd vupoç Eratpia), ayant son siège social au 2-4 Mesogeion Av., Pyrgos Athinon, Bâtiment B, 11527 Athènes, Grèce et inscrite dans le Registre Général de Commerce (G.E.M.I.) sous le numéro 285901000 (ci-après dénommée Sidenor ou la Société Absorbée), par voie de fusion transfrontalière (la Fusion Transfrontalière).

Viohalco est la société faîtière d'un groupe de sociétés (le Groupe Viohalco) actives dans les secteurs de production, traitement et commerce d'acier, de cuivre et d'aluminium. Viohalco est cotée sur Euronext Bruxelles (Euronext) (cotation primaire) et sur la bourse d'Athènes (cotation secondaire) (l'Athex).

Sidenor est une filiale de Viohalco, dans laquelle Viohalco détient 67,89% des actions. Au sein du Groupe Viohalco, Sidenor est la société faîtière d'un groupe de sociétés actives dans le secteur de l'acier. Elle est cotée sur l'Athex.

Ce Projet décrit les termes et les conditions de la Fusion Transfrontalière envisagée.

2. PROCEDURE ET DATE DE PRISE D'EFFET

Ce Projet sera soumis à l'approbation des assemblées générales des actionnaires respectives de la Société Absorbante et de la Société Absorbée (ensemble, les Sociétés Fusionnantes) conformément à l'article 772/11 du Code, l'article 7 de la loi grecque 3777/2009 en conjonction avec l'article 72 de la loi grecque codifiée 2190/1920, et les dispositions respectives des statuts des Sociétés Fusionnantes.

Les conseils d'administration de la Société Absorbante et de la Société Absorbée fourniront toute information requise par les dispositions légales et statutaires applicables et ils feront tout ce qui est nécessaire afin de finaliser la Fusion Transfrontalière en conformité avec les termes et conditions de ce Projet,

La Fusion Transfrontalière prendra effet à la date à laquelle le notaire belge instrumentant compétent pour vérifier les conditions de légalité de la Fusion Transfrontalière (i) aura reçu du Ministère grec de l'Economie, de l'Infrastructure, de la Mer et du Tourisme le certificat attestant de manière conclusive la réalisation adéquate des actes et formalités préalables à la fusion applicables en vertu du droit grec (le Certificat Préalable), et (ii) après réception de ce Certificat Préalable, aura constaté que la Fusion Transfrontalière est réalisée.

En conformité avec l'article 772/7 du Code, ce Projet sera déposé au greffe du Tribunal de commerce de Bruxelles et publié aux Annexes du Moniteur belge au moins six semaines avant qu'une décision au sujet de la Fusion Transfrontalière proposée puisse être prise par les assemblées générales des actionnaires respectives de la Société Absorbante et la Société Absorbée. En conformité avec l'article 4 de la loi grecque 3777/2009, ce Projet sera déposé au Registre Général de Commerce (G.E.M.I.) du Ministère de l'Economie, de l'infrastructure, de la Mer et du Tourisme en Grèce au moins un mois avant qu'une décision au sujet de la Fusion Transfrontalière proposée puisse être prise par l'assemblée générale des actionnaires de la Société Absorbée et ce dépôt sera publié sur le site de G.E.M.I. en conformité avec le droit grec. Ce Projet sera également disponible en temps voulu sur les sites internet de Viohalco et de Sidenor.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

MOD WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Monite.ur:beige--

après dépôt de l'acte au greffe

Dépnsé,: Reçu le

nól_é1R1

1 3 MM 2015

a u greffe du tribunal de commerce -ancapbone de B6 éiteles

N° d'entreprise : 534.941.439

Dénomination

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

3. EFFET DE LA FUSION TRANSFRONTALIERE

Suite à la Fusion Transfrontalière, la Société Absorbante acquerra l'ensemble du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée par voie d'un transfert universel et substituera automatiquement la Société Absorbée dans tous ses droits et obligations, La Société Absorbée sera dissoute sans liquidation.

La Société Absorbante possède une succursale grecque sous le nom commercial "Viohalco SA Succursale Grecque", dont le siège est situé au 2-4 Mesogeion Av., 11527 Athènes, Grèce et inscrite au Registre Général de Commerce (G.E.M.i.) de la Chambre de Commerce et d'Industrie d'Athènes sous le numéro 126701201001 (la Succursale Grecque). Simultanément à la prise d'effet de la Fusion Transfrontalière, Viohalco attribuera tous les actifs (y compris les participations détenues par la Société Absorbée) et les dettes de la Société Absorbée à la Succursale Grecque, en conformité avec les articles 1, 4 et 5 de la loi grecque 257811998,

4, IDENTIFICATION DES SOCIETES FUSIONNANTES

4.1 Société Absorbante

Viohalco est une société anonyme de droit belge, cotée sur Euronext (cotation primaire) et l'Athex (cotation

secondaire), et ayant son siège social au 30 avenue Marnix, 1000 Bruxelles et inscrite à la Banque-Carrefour

des Entreprises sous le numéro 534.941.439 RPM (Bruxelles).

En vertu de l'article 2 des statuts de Viohalco, l'objet social de Viohalco est le suivant

« 2.1 La Société a pour objet:

(a) la détention de participations dans toutes sociétés ou entités belges ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière et le transfert par vente, échange ou de toute autre manière de telles participations, et la gestion de telles participations ; et

(b) le financement de toutes sociétés ou entités dans lesquelles elle détient une participation, y compris en consentant des prêts, sûretés, garanties ou de toute autre manière.

2.2La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou relative à la propriété intellectuelle, procéder à tout investissement, acquisition ou cession, ou exercer toute autre activité qu'elle estime utile pour l'accomplissement de cet ob}et, en Belgique et dans tout autre pays. Y,

4.2 Société Absorbée

Sidenor est une société à responsabilité limitée par actions de droit grec (Avtbvutaoç El-copia) cotée sur l'Athex, ayant son siège social au 2-4 Mesogeion Av., Pyrgos Athinon, Bâtiment B, 11527 Athènes, Grèce et inscrite au Registre Général de Commerce (G.E.M.I.) du Ministère grec de l'Economie, de l'Infrastructure, de la Mer et du Tourisme sous le numéro 285901000.

En vertu de l'article 3 des statuts de Sidenor, l'objet social de Sidenor est:

« 3.1 La Société a pour objet:

(a)l'acquisition et le transfert de participations dans des sociétés ou entités juridiques, indépendamment de leur forme ou de leur activité économique, qu'elles soient grecques ou étrangères, ainsi que la détention et la gestion de telles participations ; et

(b)le financement, sous quelque forme que ce soit, de sociétés ou entités juridiques dans lesquelles elle détient une participation.

3.2.La Société peut exercer des activités financières, commerciales et industrielles, en ce compris des transactions immobilières ou relatives à des droits de propriété intellectuelle et peut effectuer tout autre investissement qui contribue, dans toute mesure et de manière quelconque, à la réalisation de l'objet susmentionné. »

5. RAPPORT D'ECHANGE

5.1 Capital des Sociétés Fusionnantes

(a)Société Absorbante

Le capital de Viohalco s'élève à EUR 104.996.194,19 et est divisé en 219.611.308 actions sans valeur nominale. Les actions ont été émises sous forme nominative ou dématérialisée. Toutes les actions sont librement cessibles et entièrement libérées. Viohalco n'a qu'une seule catégorie d'actions,

(b)Société Absorbée

Le capital de Sidenor s'élève à EUR 39.460.002,28 et est divisé en 96.243.908 actions, ayant chacune une valeur nominale de EUR 0,41, Les actions ont été émises sous forme dématérialisée. Toutes les actions sont librement cessibles et entièrement libérées. Sidenor n'a qu'une seule catégorie d'actions.

5.2 Méthodes suivies pour l'évaluation des Sociétés Fusionnantes et la détermination du rapport d'échange

Vu que Viohalco et Sidenor sont des sociétés cotées, leur valeur et le rapport d'échange ont été déterminés sur la base de la méthode des flux de trésorerie actualisés (DCF) et sur celle de l'analyse du marché boursier. Les méthodes suivies pour la détermination du rapport d'échange (les Méthodes d'Evaluation) seront décrites plus en détail dans (i) le rapport du conseil d'administration de Viohalco qui sera préparé en conformité avec l'article 772/8 du Code et (ii) le rapport du conseil d'administration de Sidenor qui sera préparé en conformité avec l'article 5 de la loi grecque 377712009.

,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

Par application des Méthodes d'Evaluation, tes valeurs respectives des Sociétés Fusionnantes au 31 décembre 2014 sont fixées par les conseils d'administration des deux Sociétés Fusionnantes aux niveaux suivants pour la Fusion Transfrontalière:

-la valeur de Viohalco est fixée à EUR 956.383.501,73; et

-la valeur de Sidenor est fixée à EUR 183.829.740,55.

Ces valeurs sont basées sur l'hypothèse que ni Viohalco ni Sidenor ne distribueront de dividendes ou ne procéderont à d'autres distributions à leurs actionnaires respectifs préalablement à la réalisation de l'Opération.

Eu égard aux valeurs respectives de Viohalco et de Sidenor ainsi qu'au nombre existant d'actions pour chaque société, chaque action de Viohalco a une valeur de EUR 4,354891878928 et chaque action de Sidenor une valeur de EUR 1,910040275484.

5.3 Rapport d'échange

Le rapport d'échange proposé est fixé à 2,28000002656172:1, à savoir, il est proposé que les actionnaires de Sidenor échangent 2,28000002656172 de leurs actions dans Sidenor contre une nouvelle action dans Viohalco (une Nouvelle Action).

Viohalco détient actuellement 67,89% des actions dans Sidenor. Conformément à l'article 703 §2, 1° du Code et à l'article 75 §4 de la loi grecque codifiée 2190/1920, de Nouvelles Actions ne seront pas émises au profit de Viohalco en sa capacité d'actionnaire de Sidenor dans le contexte de la Fusion Transfrontalière. Les actions de la Société Absorbée détenues par la Société Absorbante au jour de la réalisation de la Fusion Transfrontalière seront annulées conformément à l'article 78, §6 de l'arrêté royal portant exécution du Code des sociétés belge et à l'article 75 de la loi grecque codifiée 2190/1920.

En outre, vu que le rapport d'échange ne permet pas d'émettre un nombre entier de Nouvelles Actions en échange du nombre total d'actions de Sidenor, les actionnaires de Sidenor (à l'exception de Viohalco) se verront attribuer un nombre de Nouvelles Actions équivalent au nombre d'actions de Sidenor qu'ils détiennent, divisé par 2,28000002656172 et arrondi vers le bas au nombre entier le plus proche.

Dans la mesure où le nombre de Nouvelles Actions auquel un actionnaire de Sidenor a droit a été arrondi vers le bas, le nombre de Nouvelles Actions qui ne peut être attribué en conséquence du fait que certains actionnaires de Sidenor auront droit à un nombre décimal de Nouvelles Actions (rompus), sera déposé sur un compte collectif ouvert pour le compte de l'ensemble des actionnaires qui se trouvent dans cette situation conformément au paragraphe 6 (c) ci-dessous, Les actionnaires ayant droit à des rompus de Nouvelles Actions disposeront ensuite pendant un délai de six mois de la possibilité de vendre ou d'acheter des rompus en vue d'acquérir la propriété d'un nombre entier de Nouvelles Actions, conformément au mécanisme généralement appliqué en Grèce dans ce type de situations.

Après la réalisation de la Fusion Transfrontalière, l'actionnariat de Viohalco sera réparti entre les actionnaires existants de Viohalco et de Sidenor comme suit :

-219.611.308 des 233.164.646 actions seront détenues par les actionnaires de Viohalco qui existaient avant la fusion ; et

-les 13.553.338 actions restantes seront détenues par les actionnaires de Sidenor qui existaient avant la fusion (en ce compris les actions détenues sur le compte collectif ouvert en leur nom en application du paragraphe 6 (c)),

5.4 Augmentation de capital et nombre d'actions de Viohalco à la suite de la Fusion Transfrontalière

Eu égard à l'annulation des actions de Sidenor détenues par Viohalco, la Fusion Transfrontalière aura pour résultat une augmentation du capital de Viohalco pour un montant de EUR 12.669.660,51 en vue de porter le capital de EUR 104.996.194,19, à EUR 117,665.854,70 par l'émission de 13.553.338 Nouvelles Actions au bénéfice des actionnaires de Sidenor, portant ainsi le nombre total d'actions de Viohalco à 233,164.646 actions.

6. CONDITIONS DE LA DISTRIBUTION DES NOUVELLES ACTIONS DE LA SOC1ETE ABSORBANTE

Les Nouvelles Actions seront émises aux anciens actionnaires de la Société Absorbée sous forme dématérialisée sur les comptes-titres des anciens actionnaires de la Société Absorbée via Euroclear Belgium, le dépositaire central de titres belge. Cette émission aura lieu comme suit:

(a)à défaut du dépôt du formulaire décrit dans la section (b) ci-dessous, les Nouvelles Actions seront livrées sur les comptes-titres dématérialisés (dits DSS) existants des actionnaires de Sidenor. Les actionnaires qui souhaitent ouvrir un compte DSS pourront désigner un ou plusieurs membres de la bourse d'Athènes (Athex) ou des banques dépositaires en tant qu'opérateurs agrées (les Opérateurs DSS) de leur compte DSS, Toutes les Nouvelles Actions émises aux actionnaires de Sidenor et détenues sous forme d'inscription en compte via DSS seront enregistrées dans le DSS et tous les transferts applicables réglés via DSS seront contrôlés au travers des comptes-titres des investisseurs détenus en DSS. L'Hellenic Central Securities Depositary S.A. (Athex CSD) maintiendra, en tant qu'administrateur de DSS, (directement ou indirectement) une position sur ces actions en compte-titre auprès d'Euroctear Belgium qui correspond au nombre total de telles actions détenues sous forme d'inscription en compte via DSS, Dans le cas où certaines actions de Sidenor seraient grevées de charges, la livraison des Nouvelles Actions en échange de telles actions sera uniquement effectuée via l'Athex CSD et les Nouvelles Actions émises par Viohalco aux actionnaires de Sidenor seront grevées des mêmes charges. On entend par charge sur une action tout droit de nature réelle portant sur cette action autre qu'un droit de propriété, y compris mais non limité à tout usufruit, gage, sûreté financière ou autre sûreté, ainsi que toute saisie, ordre, décision de justice, acte d'une autorité judiciaire ou administrative ou autre acte juridique de quelque nature que ce soit restreignant l'exercice des droits du détenteur de cette action et/ou la faculté de ce détenteur de transférer ou de disposer de quelque manière que ce soit de cette action; et

(b)les actionnaires de Sidenor peuvent choisir de prendre livraison des Nouvelles Actions via ING Belgique SA (ING). A cet effet, ces actionnaires doivent ouvrir un compte-titre auprès de ING. De plus, ces actionnaires

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

doivent compléter et signer le formulaire qui sera disponible sur le site internet de Viohalco en temps voulu et envoyer ce formulaire au département des relations avec les investisseurs de Viohalco au plus tard à la date qui sera communiquée par Sidenor, Les formulaires reçus après cette date, qui ne sont pas entièrement complétés ou qui contiennent des erreurs ne seront pas traités, Tout formulaire portant sur la délivrance d'actions grevées de charges via ING ne sera pas traité. On entend par charge sur une action tout droit de nature réelle portant sur cette action autre qu'un droit de propriété, y compris mais non limité à tout usufruit, gage, sûreté financière ou autre sûreté, ainsi que toute saisie, ordre, décision de justice, acte d'une autorité judiciaire ou administrative ou autre acte juridique de quelque nature que ce soit restreignant l'exercice des droits du détenteur de cette action et/ou la faculté de ce détenteur de transférer ou de disposer de quelque manière que ce soit de cette action.

(c)dans la mesure où le nombre de Nouvelles Actions qu'un actionnaire de Sidenor a le droit de recevoir en application du rapport d'échange est un nombre décimal qui a été arrondi vers le bas conformément au paragraphe 5.3, cet actionnaire aura le droit de prendre livraison des Nouvelles Actions via ING uniquement pour les Nouvelles Actions entières qu'il a le droit de recevoir. De la même manière, les actionnaires de Sidenor ne pourront recevoir sur leur compte auprès de l'Athex CSD que le nombre entier de Nouvelles Actions auxquelles ils ont droit, sans considération de leur droit éventuel à des rompus de Nouvelles Actions. Les Nouvelles Actions non attribuées après que les Nouvelles Actions ont été distribuées aux actionnaires de Sidenor en vertu de ce paragraphe, seront livrées via i'Athex CSD et seront traitées en conformité avec l'article 44(a) §2 de la loi grecque 2396/1996 en conjonction avec la décision n° 13/375/17,3.2006 du conseil d'administration de la HCMC. Conformément à ces dispositions, le nombre de Nouvelles Actions qui ne peut être livré en conséquence du fait que certains actionnaires de Sidenor auront droit à des rompus de Nouvelles Actions, sera déposé sur un compte collectif ouvert pour le compte de l'ensemble des actionnaires qui se trouvent dans cette situation. Ces actionnaires disposeront d'un délai de six mois à compter de la cotation des Nouvelles Actions sur Euronext et sur l'Athex pour acquérir ou vendre les rompus de Nouvelles Actions en vue d'acquérir la propriété d'un nombre entier de Nouvelles Actions. Les Nouvelles Actions déposées sur le compte collectif seront livrées au fur et à mesure sur les comptes-titres des actionnaires de Sidenor ayant acquis le droit de recevoir un nombre entier de Nouvelles Actions, Tout dividende ou toute autre distribution auquel !es Nouvelles Actions déposées sur le compte collectif donneraient droit préalablement à leur livraison sur les comptes de titres des actionnaires de Sidenor sera déposé sur le compte collectif. Ces montants seront payés aux actionnaires qui auront acquis un droit de propriété à titre exclusif sur les Nouvelles Actions, au pro rata des Nouvelles Actions acquises conformément à ce paragraphe 6 (c) au moment de la livraison des Nouvelles Actions sur leur compte-titres. Les droits de vote attachés aux Nouvelles Actions déposées sur le compte collectif seront suspendus conformément à l'article 7.3 des statuts de Viohalco. Après la période de six mois dont il est fait mention ci-dessus, Viohalco fera une demande auprès de la HCMC, qui désignera un membre de l'Athex pour vendre sur le marché les Nouvelles Actions restants en dépôt sur ie compte collectif. Les revenus de cette vente seront déposés auprès du Fond grec des Prêts et Dépôts. Les anciens actionnaires de Sidenor qui n'ont pas vendu leur rompus de Nouvelles Actions ou acheté de rompus de Nouvelles Actions recevront un montant correspondant au revenu de la vente de leurs rompus. Des informations supplémentaires concernant les documents que les anciens actionnaires de Sidenor ou leur représentant dûment autorisé devront produire auprès de Viohalco et/ou du Fond grec des Prêts et Dépôts en vue de recevoir leur paiement du Fond grec des Prêts et Dépôts, seront annoncées en temps voulu.

La description ci-dessus de l'émission et de la distribution des Nouvelles Actions aux anciens actionnaires de la Société Absorbée peut être précisée ou modifiée dans le contexte de la finalisation et de la mise en oeuvre pratique de la Fusion Transfrontalière, La Société Absorbée et la Société Absorbante rendront disponibles toute information supplémentaire nécessaire sur leurs sites Internet en temps voulu,

7. EFFETS PROBABLES DE LA FUSION TRANSFRONTALIERE SUR LES SALARIES

La Fusion Transfrontalière n'aura pas d'effet néfaste sur l'emploi des salariés des Sociétés Fusionnantes. Les sept employés préalablement sous contrat de travail avec Sidenor ont été transférés vers d'autres entités du groupe le ler mai 2015,

6. DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES NOUVELLES ACTIONS DONNENT LE DROIT A LEUR PROPRIETAIRE DE PARTICIPER AUX BENEFICES

Les anciens actionnaires de la Société Absorbée auront le droit de participer aux profits de la Société Absorbante pour chaque exercice social, à compter de l'exercice social se terminant le 31 décembre 2015.

Il n'y a pas de modalités particulières concernant la participation aux bénéfices des Nouvelles Actions émises par !a Société Absorbante après réalisation de la Fusion Transfrontalière.

9. DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE SONT CONSIDEREES COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE ABSORBANTE

Du point de vue comptable, toutes les opérations de la Société Absorbée seront considérées comme étant accomplies pour le compte de la Société Absorbante à dater du 1 janvier 2015,

10, DROITS ASSURES PAR LA SOCIETE ABSORBANTE AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE ABSORBEE AYANT DES DROITS SPECIAUX ET AUX PORTEURS DE TITRES AUTRES QUE DES ACTIONS

Les Nouvelles Actions seront des actions ordinaires. Les droits attachés aux Nouvelles Actions seront à tous égards tes mêmes que les droits attachés aux autres actions de la Société Absorbante. La Société Absorbée n'a pas émis d'autres titres que des actions,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

11. DESIGNATION ET REMUNERATION DE L'EXPERT COMMUN

Comme permis par les législations belge et grecque applicables, les Sociétés Fusionnantes ont choisi de demander la désignation d'un expert commun aux fins de rédiger le rapport requis par l'article 772/9, §1 du Code et par l'article 6 de la loi grecque 3777/2009 pour la Société Absorbante et pour la Société Absorbée.

A cet effet, les Sociétés Fusionnantes ont conjointement requis !e Président du Tribunal de commerce francophone de Bruxelles de désigner la société belge d'audit VMB Bedrijsrevisoren CVBA, conformément à l'article 772/9, §2 du Code et à l'article 6 de la loi grecque 3777/2009. La désignation e été accordée en vertu d'une ordonnance du Président du Tribunal de commerce francophone de Bruxelles du 4 mai 2015.

La rémunération de l'expert commun pour la préparation du rapport commun sur la fusion par absorption envisagée conformément à l'article 772/9, §1 du Code et l'article 6 de la loi grecque 3777/2009 au bénéfice de la Société Absorbante et de la Société Absorbée est fixée à EUR 15.000 (hors TVA).

12. AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUES AUX MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION, DE SURVEILLANCE OU DE CONTROLE DES SOCIETES FUSIONNANTES ET AUX EXPERTS QUI EXAMINENT LE PROJET

Aucun avantage particulier ne sera attribué aux membres des organes d'administration, de direction, de surveillance ou de contrôle des Sociétés Fusionnantes, ni aux experts communs qui examinent le Projet.

13. STATUTS DE LA SOCIETE ABSORBANTE APRES LA FUSION TRANSFRONTALIERE

Les statuts de la Société Absorbante qui seront d'application après la Fusion Transfrontalière sont joints en

Annexe 1 à ce Projet.

14. MODALITES RELATIVES A L'IMPLICATION DES SALARIES DANS LA SOCIETE ABSORBANTE

Dans l'état actuel des lois belges et grecques applicables et considérant la structure de représentation des salariés au sein de la Société Absorbée et de la Société Absorbante, la Société Absorbante n'a pas d'obligation d'initier une procédure en vue de la mise en oeuvre d'un mécanisme de participation des salariés au sens de la directive 2005/56/CE du 26 octobre 2005.

15. PATRIMOINE ACTIF ET PASSIF TRANSFERE A LA SOCIETE ABSORBANTE

Tous les actifs et les passifs de la Société Absorbée seront transférés à la Société Absorbante suite à la Fusion Transfrontalière. Une liste résumée de ces actifs et passifs fournissant une information relative à l'évaluation de ces actifs et passifs est jointe en Annexe 2 à ce Projet.

16. DATE DES COMPTES DE LA SOCIETE ABSORBANTE ET DE LA SOCIETE ABSORBEE UTILISES POUR DEFINIR LES CONDITIONS DE LA FUSION TRANSFRONTALIERE

Les conditions de la Fusion Transfrontalière ont été définies sur la base d'un état comptable annuel de la Société Absorbante et de la Société Absorbée au 31 décembre 2014, tels que joints en Annexe 3 à ce Projet.

17, DROITS IMMOBILIERS ET DROITS DE PROPRIETE INTELLECTUELLE DE LA SOCIETE ABSORBEE

Sidenor ne possède pas de biens immobiliers en Belgique. Les droits immobiliers détenus par Sidenor seront transférés à Viohalco. Ce transfert sera opposable aux tiers moyennant l'accomplissement des formalités requises pour la transmission de tels droits.

Sidenor détient des droits de propriété intellectuelle et ces droits seront transmis à Viohalco. Ce transfert sera opposable aux tiers moyennant l'accomplissement des formalités requises pour la transmission de tels droits.

18. DROITS DES CREANCIERS

En vertu de l'article 684 du Code, les créanciers de la Société Absorbante et les créanciers de la Société Absorbée peuvent exiger une sûreté relativement à leurs créances non échues existant préalablement à la publication aux Annexes du Moniteur belge de l'acte constatant la réalisation de la Fusion Transfrontalière au plus tard dans les deux mois de cette publication. La Société Absorbante, à laquelle la créance aura été transférée et, le cas échéant, la Société Absorbée, peuvent chacune écarter cette demande en payant la créance à sa valeur après déduction de l'escompte. A défaut d'accord ou si les créanciers ne sont pas payés, la contestation est soumise au Président du Tribunal de commerce dans le ressort duquel la société débitrice à son siège qui décidera si une sûreté doit être fournie et le délai dans lequel elle doit être constituée le cas échéant. Si la sûreté n'est pas fournie dans les délais fixés, la créance deviendra immédiatement exigible.

En vertu du droit grec et conformément à l'article 8 de la loi grecque 3777/2009 et de l'article 70 de la loi grecque codifiée 2190/1920, les créanciers de la Société Absorbée, dont la créance existe préalablement à la publication du Projet et n'est pas échue, peuvent exiger une sûreté endéans les 20 jours de la publication du Projet dans un quotidien financier conformément à l'article 70, §1 de la loi grecque codifiée 2190/1920, à condition que la situation financière de Sidenor rende nécessaire la constitution d'une telle sûreté et qu'aucune sûreté adéquate n'ait déjà été obtenue par les créanciers. Toute contestation s'élevant en relation avec ce qui précède sera résolue par la Cour de première instance compétente du siège social de Sidenor conformément à la procédure accélérée suivant la demande déposée par le créancier intéressé. La demande doit être déposée endéans les 30 jours de la publication du Projet dans un quotidien financier conformément à l'article 70, §1 de la loi grecque codifiée 2190/1920,

Volet B - Suite

19. DISPOSITIONS FISCALES

La Fusion Transfrontalière aura un effet fiscal neutre conformément à (i) l'article 211 du Code belge des impôts sur les revenus et à l'article 117 du Code belge sur les droits d'enregistrement, et (ii) l'article 5 de la loi grecque 2578/1998 et l'article 3, par.1 du décret législatif grec 129711972.

20. POUVOIRS

Une procuration spéciale est donnée à Davina Devleeschouwer, France Dejonckheere, Philip Van Nevel et Els de Troyer, avec adresse professionnelle au 5 place du Champ de Mars, 1050 Bruxelles, Belgique, chacune avec pouvoir d'agir seule et de substituer, (i) de déposer ce Projet au greffe du Tribunal de commerce de Bruxelles, (ii) de demander la publication de ce Projet dans les Annexes du Moniteur belge et (iii) de procéder à toute action requise pour le dépôt et la publication du Projet en Belgique.

Une procuration spéciale est donnée à Konstantinos Kanellopoulos, Panagiota Gouta, Panteleimon Mavraki et Efstratios Thomadakis, avec adresse professionnelle à Marousi, 16 Chimaras str., Athènes, Grèce, chacun avec pouvoir d'agir seul et de substituer, (I) de déposer ce Projet auprès des autorités compétentes du Ministère grec de l'Economie, de l'Infrastructure, de la Mer et du Tourisme, et (ii) de procéder à toute action requise pour le dépôt et la publication du Projet en Grèce,

21. INFORMATIONS RELATIVES A LA FUSION TRANSFRONTALIERE

Conformément à l'article 772/10, §2 du Code et à l'article 73 de la loi grecque codifiée 2190/1920, les documents suivants seront mis à la disposition des actionnaires des Sociétés Fusionnantes au siège de chaque Société Fusionnante au moins un mois avant la date des assemblées générales de ces sociétés qui voteront la Fusion Transfrontalière:

- ce Projet;

-les rapports des conseils d'administration de chaque Société Fusionnante sur la Fusion Transfrontalière, qui seront rédigés conformément à l'article 772/8 du Code et à l'article 5 de la loi grecque 3777/2009;

-le rapport de l'expert commun, VMB Bedrijfsrevisoren CVBA, Réviseur d'entreprises, désigné par le Président du Tribunal de commerce de Bruxelles pour la Fusion Transfrontalière, rédigé conformément à l'article 772/9, §1 du Code et à l'article 6 de la loi grecque 3777/2009; et

-les comptes annuels, les rapports annuels du conseil d'administration et les rapports du commissaire des trois derniers exercices de chaque Société Fusionnante, si applicable.

Les créanciers et les actionnaires minoritaires de la Société Absorbante et de la Société Absorbée peuvent exercer leurs droits conformément respectivement au droit belge et au droit grec et peuvent également demander des informations détaillées sur le contenu de ces droits et sur la manière d'exercer ces droits auprès de (i) la Société Absorbante, à son siège sis au 30 avenue Marnix, 1000 Bruxelles (Belgique) et (ii) la Société Absorbée, à son siège sis au 2-4 Mesogeion Av., Pyrgos Athinon, Bâtiment B, 11527 Athènes (Grèce).

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Répetve

au

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

06/07/2015
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Déposé / Reçu Ie



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

N° d'entreprise : 0534941439 Dénomination

(en entier) : Viohalco

2 5 JUIN 2015

au greffe du tribunal de commerce

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(en abrégé) :

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Avenue Marnix 30, 1000 Bruxelles

(adresse complète)

Obietisj de l'acte :Renouvellement des mandats

Assemblée Générale Ordinaire du 26 mai 2015 et Conseil d'administration du 2 juin 2015

Assemblée Générale Ordinaire du 26 mai 2015

Renouvellement des mandats d'administrateurs et confirmation de la nomination d'un administrateur. L'assemblée constate l'échéance du mandat des administrateurs.

L'assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs : M.Nikolaos Stassinopoulos M.Jacques Moulaert, M.Evangelos Moustakas, M. Michail Stassinopoulos, M.Ippokratis loannis Stasinopoulos, M.Jean Charles Faulx, M. Xavier Bedoret, M. Rudolf Wiedenmann pour une période d'une année échéant à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2016.

L'assemblée constate que M. Efthimios Christodoulou, Francis Mer, Thanasis Molokotos remplissent les critères d'indépendance prescrits par l'article 526ter du Code des sociétés et décide de renouveler leur mandat d'administrateur, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2016.

L'assemblée décide, en outre, de confirmer la nomination par cooptation selon la décision du conseil d'administration du 3 décembre 2014 du Comte Yvan de Launoit. Elle constate que Monsieur de Launoit remplit les critères d'indépendance prescrits par l'article 526ter du Code des sociétés et décide de renouveler son mandat d'administrateur, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2016

Conseil d'administration du 2 juin 2015

Le Conseil renouvelle la mandat de Evangelos Moustakas en tant qu' administrateur délégué à la gestion journalière et le mandat de N. Stassinopoulos et J.Moulaert en tant que Président et Vice-président, respectivement.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

07/08/2015
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Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

ICI

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N° d'entreprise : 0534941439

Dénomination (en entier) : « Viohalco »

(en abrégé):

Forme juridique :société anonyme

Siège :Avenue Marnix 30

1000 Bruxelles

Obiet de l'acte : FUSION TRANSFRONTALIERE PAR ABSORPTION DE LÀ SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE PAR ACTIONS DE DROIT GREC (ANONYMO£ ETAIPIA) DENOMMEE SIDENOR

Il résulte d'un acte déposé avant enregistrement et dressé devant Maître Sophie Maquet, Notaire associé à

Bruxelles le vingt-deux juillet deux mille quinze, que :

Monsieur Jacques MOCJLAERT, né à Ostende ie vingt-trois octobre mil neuf cent trente, demeurant à 1380

Lasne, Quartier du Tailleur de Pierre, 2. (...)

Et

Monsieur Yvan de LAUNOIT, né à Ixelles le six juin mil neuf cent soixante et un, demeurant à Uccle, avenue'

des Eglantiers, 16. (...)

Agissant en leur qualité d'administrateurs de la Société Anonyme dénommée VIOHALCO, ayant son siège

social à 1000 Bruxelles, Avenue Marnix 30 et dans le cadre des pouvoirs qui leur ont été délégués par

l'assemblée générale de ladite société en date du dix juillet deux mille quinze. (...)

Lesquels exposent préalablement :

1. Aux termes d'un acte reçu par le Notaire Sophie Maquet, à Bruxelles, en date du dix juillet deux mille; quinze, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée VIOHALCO a: décidé d'absorber la société à responsabilité limitée par actions de droit grec (Avri vupoç Eraipia) dénommée' SIDENOR HOLDINGS S.A. (« Sidenor » ou « la Société Absorbée ») par le biais d'une fusion transfrontalière; (la « Fusion Transfrontalière »)

2. Lors de sa réunion du dix juillet deux mille quinze, l'assemblée générale des actionnaires de la société Sidenor a décidé d'approuver la Fusion Transfrontalière et, en conséquence,' de 'dissoudre Sidenor consécutivement à sa fusion par absorption, par Viohalco.

3. Conformément au projet de Fusion Transfrontalière, la Fusion Transfrontalière ne peut prendre effet qu'à la date à laquelle le notaire belge instrumentant compétent pour vérifier les conditions de légalité de la Fusion Transfrontalière (i) aura reçu du Ministère grec de l'Economie, de l'Infrastructure, de la Mer et du Tourisme le certificat attestant de manière conclusive la réalisation adéquate des actes et formalités préalables à la fusion, applicables en vertu du droit grec (le « Certificat Préalable »), et (ii) après réception de ce Certificat Préalable, aura constaté que la Fusion Transfrontalière est réalisée.

Le notaire Sophie Maquet a reçu à la date du présent acte le Certificat Préalable délivré en date du dix-sept, juillet deux mille quinze par le Ministère grec de l'Economie, de l'Infrastructure, de la Mer et du Tourisme et attestant de manière conclusive la réalisation adéquate des actes et formalités préalables à la fusion applicables en vertu du droit grec (le Certificat Préalable), dont l'original et la traduction jurée demeurent ci-annexés.

Ce faisant, il est constaté que la Fusion Transfrontalière est réalisée et prend effet à la date du présent acte. Ceci exposé

A la requête des comparants, le Notaire soussigné constate la réalisation à la date de ce jour de la Fusion Transfrontalière par absorption de la société à responsabilité limitée par actions de droit grec (Avwvupoç Eraipio) dénommée SIDENOR HOLDINGS S.A. par la société anonyme de droit belge dénommée VIOHALCO.

Mentionner sur la dernière page du Voleta :

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Réservé

au

Moniteur

belge

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La dissolution sans liquidation de la société absorbée entraîne de plein droit, conformément à l'article 682, 3° du Code belge des Sociétés, le transfert à titre universel à Viohalco de l'intégralité du patrimoine de la société dissoute absorbée, rien excepté ni réservé.

Les modalités du transfert ont été arrêtées par l'assemblée générale de Viohalco le dix juillet deux mille quinze. (...)

Pour extrait analytique conforme

Sophie Maquet  Notaire associé

Déposés en même temps : 1 expédition, certificat préalable par le Ministère grec de l'Economie, de

l'infrastructure, de la Mer et du Tourisme.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto . Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale a l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

07/08/2015
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Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Réservé

au

Moniteur

belge

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N° d'entreprise : 0534941439

Dénomination (en entier) : « Viohalco »

(en abrégé):

Forme juridique :société anonyme

Siège :Avenue Marnix 30

1000 Bruxelles

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/08/2015 - Annexes du Moniteur belge Objet de l'acte : FUSION TRANSFRONTALIERE PAR ABSORPTION DE LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE PAR ACTIONS DE DROIT GREC (ANQNYMOZ ETAIPIA) DENOMMEE SIDENOR

II résulte d'un procès-verbal déposé avant enregistrement et dressé devant Maître Sophie Maquet, Notaire,° associé à Bruxelles le dix juillet deux mille quinze, que :

l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme dénommée « VIOHALCO », ayant son siège.' social à 1000 Bruxelles, Avenue Marnix 30, a pris les résolutions suivantes :

1, FUSION TRANSFRONTALIERE PAR ABSORPTION PAR LA PRESENTE SOCIETE ANONYME, DENOMMEE VIOHALCO DE LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE PAR ACTIONS DE DROIT GREC; (ANÛNYMOE ETAIPIA) DENOMMEE S1DENOR HOLDINGS S.A.

1.1Projet de Fusion Transfrontalière du 11 mai 2015, établi conformément à l'article 77216 du Code des' sociétés et la loi grecque 3777/2009 en conjonction avec les articles 68, §2 et 69 à 77a de la loi grecque' codifiée 2190/1920.

Un Projet de Fusion Transfrontalière a été établi en commun, par acte sous seing privé, par les conseils d'administration respectifs de Viohalco et de Sidenor Holdings, Ce projet, rédigé en français et en grec, contient les mentions prescrites à l'article 772/6 du Code des Sociétés et par la loi grecque 3777/2009 en conjonction, avec les articles 68, §2 et 69 à 77a de la loi grecque codifiée 2190/1920.

Le Projet de Fusion Transfrontalière a été approuvé par les conseils d'administration respectifs de Viohalco'' et de Sidenor Holdings le 11 mai 2015, et e été déposé par chacune des sociétés, respectivement, auprès du greffe du Tribunal de commerce de Bruxelles et auprès du Registre Général de Commerce (G.E.M.I) en Grèce,

Ce projet a été publié aux Annexes du Moniteur belge du 26 mai 2015 pour la Société Absorbante et a été enregistré Registre Général de Commerce (G.E.M.I) grec sous le numéro 366518 et publié sur le site internet du registre le 29 mai 2015 pour la Société Absorbée.

L'assemblée dispense le président de donner lecture du Projet de Fusion Transfrontalière. L'assemblée n'émet pas de commentaire particulier sur le Projet de Fusion Transfrontalière.

Une copie du Projet de Fusion Transfrontalière demeure ci-annexée.

1.2Rapport du conseil d'administration, établi conformément à l'article 772/8 du Code des sociétés et à l'article 4.1.4.1.3. du Rulebook Athex

En date du 2 juin 2015, les conseils d'administration de Viohalco et de Sidenor Holdings ont chacun rédigé un rapport écrit et circonstancié sur le Projet de Fusion Transfrontalière, conformément à l'article 772/8 du Code des sociétés, à l'article 5 de la loi grecque 3777)2009 et à l'article 4.1.4.1.3. du Rulebook Athex.

L'assemblée reconnaît avoir pu prendre connaissance du rapport du conseil d'administration de la Société' Absorbante sur le Projet de Fusion Transfrontalière. A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner' lecture de ce rapport du conseil d'administration. L'assemblée n'émet pas de commentaire particulier sur ce rapport.

Un exemplaire de ce rapport demeurera annexé au présent procès-verbal.

1,3Rapport de l'expert commun, établi conformément à l'article 77219 du Code des sociétés et à l'article 6 de la loi grecque 3777/2009

Un rapport commun a été établi conformément à l'article 772/9, §2 du Code des Sociétés et à l'article 6 de la loi grecque 3777/2009, par la société belge d'audit VMB Bedrijsrevisoren CVBA, expert commun désigné en date du 4 mai 2015 par ordonnance du Président du Tribunal de commerce francophone de Bruxelles.

ua'rapport de la snclété belge d'audit se conclut dans les termes suivants

Mentionner sur fa dernière page du Vofet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mai 11.1

'L'opération qui vous est présentée consiste en une fusion transfrontalière entre la SA de droit belge Viohalco, et la SA de droit grec Sidenor.

Nous avons établi le présent rapport en tant qu'expert commun nommé par le Tribunal de Commerce de Bruxelles dans le cadre de la fusion transfrontalière selon l'article 772/9 du Code belge des sociétés et l'article 6 de la loi grecque 3777/2009. Ce rapport ne peut pas être utilisé à d'autres fins.

En ce qui concerne Viohalco et Sidenor, La valeur utilisée pour déterminer le rapport d'échange est basé sur la combinaison des méthode des flux de trésorerie actualisés (DCF) et de la méthode d'analyse du marché boursier. La méthode de la valeur d'actif net réévalué est utilisée à la place de la méthode des flux de trésorerie actualisés pour les investissements dans des sociétés moins importantes tandis que les rapports ' d'experts immobiliers sont utilisés pour déterminer la valeur des immobilisations corporelles qui ne sont pas utilisées pour la production.

Ces méthodes tiennent compte des spécificités des sociétés concernées. Sur la base de ces méthodes d'évaluation appropriées, le rapport d'échange proposé consiste en l'échange d'une action de Viohalco contre 2,28000002656172 actions de Sidenor.

D'un point de vue comptable, toutes les transactions de Sidenor seront considérées comme étant effectuées " pour le compte de Vihalco à partir du ler janvier 2015.

En conclusion de nos travaux effectués conformément aux normes de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises et qui sont décrits dans notre rapport,

" Nous attestons que :

-Le rapport d'échange entre les actions de la société absorbée et les actions de la société absorbante est

pertinent et raisonnable;

-Les méthodes d'évaluation suivies et la pondération relative accordée aux différentes méthodes sont

adaptées à la fusion proposée;

-Aucune difficulté particulière d'évaluation ne s'est présentée;

-La valeur de EUR 183.829.740,55 retenue pour Sidenor et la valeur de EUR 956.383.501,73 retenue pour Viohalco sont appropriées dans le cadre de la présente opération et correspondent au nombre et à la valeur des actions qui seront émises.

" Le projet de fusion qui a été déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles contient les informations requises par la loi. Ces informations sont correctes et correspondent à la réalité.

Nous n'avons pas eu connaissance d'événement postérieur à la date à laquelle le projet de fusion est rédigé, susceptible de modifier le rapport d'échange." (...)

1.6Proposition de fusion conformément au Projet de Fusion Transfrontalière avec effet comptable au ler janvier 2015.

L'assemblée décide d'approuver la fusion par absorption de Sidenor Holdings SA par la Société Absorbante conformément aux modalités précisées dans le Projet de Fusion Transfrontalière,

La fusion aura pour effet de transférer, à la Société Absorbante l'ensemble des éléments du patrimoine actif et passif de la société absorbée, Sidenor, à leur valeur comptable au 31 décembre 2014.

Une fois la Fusion Transfrontalière réalisée, toutes les opérations de Sidenor effectuées à partir du ler janvier 2015, seront considérées, du point de vue comptable et du point de vue de la fiscalité directe, comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante et les modifications qui en résultent à l'actif ou au passif de la situation patrimoniale de Sidenor, seront au profit comme à la perte de la Société Absorbante, à charge pour celle-ci de supporter tout le passif de Sidenor d'exécuter tous les engagements et obligations de celle-ci et de payer et de supporter tous les frais, impôts et charges quelconques devant résulter, pour l'une ou l'autre des deux sociétés concernées, du transfert de l'intégralité du patrimoine de Sidenor.

1.7Fixation du rapport d'échange des titres à une action de Viohalco contre 2.28000002656172 actions de Sidenor.

Conformément au Projet de Fusion Transfrontalière, l'assemblée décide de fixer te rapport d'échange des titres des sociétés concernées par la Fusion Transfrontalière, sur la base des méthodes de valorisation desdites sociétés retenues par leurs conseils d'administration respectifs, ce qui justifie l'échange des titres à raison de une nouvelle action de Viohalco contre 2.28000002656172 actions de Sidenor, La justification du choix de cette méthode de valorisation est reprise dans les rapports respectifs du conseil d'administration de Viohalco et de celui de Sidenor Holdings. Ce choix a été considéré comme raisonnable et pertinent par l'expert commun ' ° désigné par le Président du tribunal de Première Instance comme l'indiquent les conclusions de son rapport reproduites ci-dessus.

Il ne sera attribué aucune soulte en espèce ou autrement.

En outre, vu que le rapport d'échange ne permet pas d'émettre un nombre entier de nouvelles actions en échange du nombre total d'actions de Sidenor, les actionnaires de Sidenor (à l'exception de Viohalco) se verront attribuer un nombre de nouvelles actions équivalent au nombre d'actions de Sidenor qu'ils détiennent, divisé par 2,28000002656172 et arrondi vers le bas au nombre entier le plus proche.

Dans la mesure où le nombre de nouvelles actions auquel un actionnaire de Sidenor a droit a été arrondi vers le bas, le nombre de nouvelles actions qui ne peut être attribué en conséquence du fait que certains actionnaires de Sidenor auront droit à un nombre décimal de nouvelles actions (rompus), sera déposé sur un compte collectif ouvert pour le compte de l'ensemble des actionnaires qui se trouvent dans cette situation conformément au Projet de Fusion Transfrontalière. Les actionnaires ayant droit à des rompus de nouvelles actions disposeront ensuite pendant un délai de six mois de la possibilité de vendre ou d'acheter des rompus en vue d'acquérir la propriété d'un nombre entier de nouvelles actions, conformément au mécanisme généralement appliqué en Grèce dans ce type de situations.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mod 11.1

1.8Augmentation du capital de Viohalco d'un montant de EUR 12.669.660,51 pour porter le capital de Viohalco de EUR 104.996.194,19 à EUR 117.665.854,70.

En rémunération du transfert du patrimoine de Sidenor, l'assemblée décide d'augmenter le capital de la ' Société Absorbante à concurrence de douze millions six cent soixante-neuf mille six cent soixante euros cinquante et un cents (EUR 12 669 660.51) pour le porter de cent quatre millions neuf cent nonante-six mille cent nonante-quatre euros dix-neuf cents (EUR 104 996 194.19) à cent dix-sept millions six cent soixante-cinq mille huit cent cinquante-quatre euros septante cents (EUR 117 665 854.70).

1.9Création et attribution de 13.553.338 actions nouvelles de Viohalco aux actionnaires de Sidenor.

L'assemblée décide que l'augmentation de capital de la Société Absorbante décrite au point 1.8 sera accompagnée de la création de treize millions cinq cent cinquante-trois mille trois cent trente-huit (13.553.338) actions de la Société Absorbante. Ces nouvelles actions de la Société Absorbante seront entièrement libérées ; et attribuées aux actionnaires de Sidenor, sans soulte en espèces, en échange de leurs trente millions neuf cent un mille six cent onze (30.901.611) actions de Sidenor.

Viohalco détient actuellement 67,89% des actions dans Sidenor. Conformément à l'article 703 §2, 1° du Code et à l'article 75 §4 de la loi grecque codifiée 2190/1920, de Nouvelles Actions ne seront pas émises au profit de Viohalco en sa capacité d'actionnaire de Sidenor dans le contexte de la Fusion Transfrontalière. Les actions de la Société Absorbée détenues par la Société Absorbante au jour de la réalisation de la Fusion Transfrontalière seront annulées conformément à l'article 78, §6 de l'arrêté royal portant exécution du Code des sociétés beige et à l'article 75 de la loi grecque codifiée 2190/1920.

Les nouvelles actions émises dans le cadre de la Fusion Transfrontalière participeront aux bénéfices de la Société Absorbante pour chaque exercice social, y compris celui se terminant le 31 décembre 2015.

Les nouvelles actions de la Société Absorbante seront remises aux actionnaires de la Société Absorbée conformément aux dispositions et modalités du Projet de Fusion Transfrontalière.

1.10Modalités du transfert de patrimoine de Sidenor. (...)

1.11. Prise d'effet de la Fusion Transfrontalière

L'assemblée prend acte du fait que l'assemblée générale extraordinaire de Sidenor Holdings a pris ce jour la décision d'approuver la Fusion Transfrontalière.

L'assemblée décide que la Fusion Transfrontalière prendra effet à la date à laquelle le notaire belge instrumentant compétent pour vérifier les conditions de légalité de la Fusion Transfrontalière (I) aura reçu du . Ministère grec de l'Economie, de l'Infrastructure, de la Mer et du Tourisme le certificat attestant de manière conclusive la réalisation adéquate des actes et formalités préalables à la fusion applicables en vertu du droit grec (le Certificat Préalable), et (ii) après réception de ce Certificat Préalable, aura constaté que la Fusion Transfrontalière est réalisée.

2. MODIFICATION DES STATUTS

L'assemblée décide de remplacer le texte de l'article 5.1 des statuts par le texte suivant:

« Le capital social de la Société est fixé à cent dix-sept millions six cent soixante-cinq mille huit cent

cinquante-quatre euros septante cents (117.665.854,70 euros), divisé en deux cent trente-trois millions cent

soixante-quatre mille six cent quarante-six (233.164.646) actions sans valeur nominale. »

3. POUVOIRS

L'assemblé confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration en vue de l'exécution des résolutions à prendre sur les points qui précèdent.

En outre, l'assemblée confrère tous pouvoirs au Conseil d'Administration, représenté par deux administrateurs agissant conjointement avec faculté de substitution afin de faire constater authentiquement la réalisation de la Fusion Transfrontalière à la date à laquelle le notaire belge instrumentant compétent pour vérifier les conditions de légalité de la Fusion Transfrontalière (i) aura reçu le Certificat Préalable du Ministère grec de l'Economie, de l'Infrastructure, de la Mer et du Tourisme le certificat attestant de manière conclusive la réalisation adéquate des actes et formalités préalables à ta fusion applicables en vertu du droit grec, et (ii) après réception de ce Certificat Préalable, aura constaté que la Fusion Transfrontalière est réalisée.

ATTESTATION NOTARIEE

ARTICLES 772/12 /DU CODE DES SOCIETES

Conformément à l'article 772/12 du Code des Sociétés, le Notaire instrumentant atteste, après vérification, l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités préalables à la Fusion Transfrontalière ' en droit belge. (.,.)

Pour extrait analytique conforme

Sophie Maquet  Notaire associé

Déposés en même temps : 1 expédition, 1 liste des présences, projet de fusion transfrontalière, rapport du

conseil d'administration, rapport de l'expert commun, 33 procurations, statuts coordonnés.

leserve

au

Moniteur

belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

28/06/2016 : ME. - COMPTES CONSOLIDES 31.12.2015, APP 31.05.2016, DPT 23.06.2016 16212-0006-070

Coordonnées
VIOHALCO

Adresse
AVENUE MARNIX 30 1000 BRUXELLES

Code postal : 1000
Localité : BRUXELLES
Commune : BRUXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale