27/04/2012
ÿþ Î º%~ © _ ; C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M o d 2 , 1
V I I I N V I I I I ~ I I I I I
* i a o a i o s z "
. 1 7 a ~ R e . f f 2 0 1 2
G r e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
N ° d ' e n t r e p r i s e : D é n o m i n a t i o n 0 ' 1 5 , î , ~
( e n e n t i e r ) : V I R A G E C O N S E I L D I S T R I B U T I O N
F o r m e j u r i d i q u e : S u c c u r s a l e d ' u n e s o c i é t é é t r a n g è r e d e d r o i t f r a n ç a i s
S i è g e : R u e d e s F r a n c s , 7 9 à 1 0 4 0 B R U X E L L E S . E n F r a n c e : 1 , P l a c e A l s a c e L o r r a i n e à 5 6 1 0 0 L O R I E N T
O b j e t d e l ' a c t e : O u v e r t u r e d ' u n e s u c c u r s a l e e n B e l g i q u e
V I R A G E C O N S E I L D I S T R I B U T I O N
S o c i é t é à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
C a p i t a l s o c i a l : 8 0 0 0 ¬
S i è g e S o c i a l : 1 , P l a c e A l s a c e L o r r a i n e - 5 6 1 0 0 L O R I E N T
4 8 8 0 8 1 0 0 1 R C S L O R I E N T
1 . S T A T U T S
A r t i c l e p r e m i e r - F O R M E
L a S o c i é t é C D - R O M a é t é c o n s t i t u é e a u x t e r m e s d ' u n a c t e s o u s s e i n g p r i v é d u 4 J a n v i e r 2 0 0 6 , s o u s l a f o r m e d ' u n e S o c i é t é à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e , e n r e g i s t r é a u S e r v i c e d e s I m p ô t s d e s E n t r e p r i s e s d e L O R I E N T N O R D l e 1 7 J a n v i e r 2 0 0 6 , B o r d e r e a u 2 0 0 6 / 6 2 C a s e N ° 1 8 .
E l l e a é t é t r a n s f o r m é e e n s o c i é t é à r e s p o n s a b i l i t é u n i p e r s o n n e l l e a u x t e r m e s d e s d é c i s i o n s d e l ' A s s o c i é U n i q u e c o n s i g n é e s d a n s u n p r o c è s - v e r b a l d u 2 8 j u i n 2 0 0 8 c o n s t a t a n t l a c e s s i o n d e s p a r t s s o c i a l e s d e M e s s i e u r s M o h a m e d M E K I D I C H E e t R é g i s S A N G A N a u p r o f i t d e l a S o c i é t é V I R A G E C O N S E I L 1 .
A r t i c l e d e u x - O B J E T
L a S o c i é t é a p o u r o b j e t :
- L a c o m m e r c i a l i s a t i o n d e s s e r v i c e s l i é s à l a t é l é p h o n i e , a u c â b l e , a u s a t e l l i t e , à l a f o u r n i t u r e d ' é n e r g i e e t
a u x m é d i a s à l ' e x c e p t i o n d e l a p r e s s e q u o t i d i e n n e ;
- L a c o n n e x i o n e t l ' a c t i v a t i o n ;
- L e n é g o c e d e s a p p a r e i l s e t a b o n n e m e n t s l i é s ;
- L a f o r m a t i o n e t l e s p r e s t a t i o n s a s s o c i é e s ;
- L a f o r c e d e v e n t e s u p p l é t i v e ( B t o B e t B t o C ) ;
- E t p l u s g é n é r a l e m e n t t o u t e s o p é r a t i o n s i n d u s t r i e l l e s , c o m m e r c i a l e s e t f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s e t i m m o b i l i è r e s p o u v a n t s e r a t t a c h e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à l ' o b j e t s o c i a l e t à t o u s o b j e t s s i m i l a i r e s o u c o n n e x e s p o u v a n t f a v o r i s e r s o n e x t e n s i o n o u s o n d é v e l o p p e m e n t ;
- L a p a r t i c i p a t i o n d e l a S o c i é t é , p a r t o u s m o y e n s , à t o u t e s e n t r e p r i s e s o u s o c i é t é s c r é é e s o u à c r é e r , p o u v a n t s e r a t t a c h e r à l ' o b j e t s o c i a l , n o t a m m e n t p a r v o i e d e c r é a t i o n d e s o c i é t é s n o u v e l l e s , d ' a p p o r t , c o m m a n d i t e , s o u s c r i p t i o n o u r a c h a t d e t i t r e s o u d r o i t s s o c i a u x , f u s i o n , a l l i a n c e o u a s s o c i a t i o n e n p a r t i c i p a t i o n o u g r o u p e m e n t d ' i n t é r ê t é c o n o m i q u e o u d e l o c a t i o n g é r a n c e .
A r t i c l e t r o i s - D E N O M I N A T I O N
L a d é n o m i n a t i o n d e l a S o c i é t é e s t :
" V I R A G E C O N S E I L D I S T R I B U T I O N "
D a n s t o u s l e s a c t e s e t d o c u m e n t s q u e l c o n q u e s é m a n a n t d e l a S o c i é t é e t d e s t i n é s a u t i e r s l a d é n o m i n a t i o n
s o c i a l e d o i t ê t r e p r é c é d é e o u s u i v i e i m m é d i a t e m e n t d e s m o t s " S o c i é t é à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " o u d e s i n i t i a l e s
" S . A . R . L . " e t d e l ' é n o n c i a t i o n d u m o n t a n t d u c a p i t a l s o c i a l .
A r t i c l e q u a t r e - D U R E E
L a d u r é e d e l a S o c i é t é a é t é f i x é e à Q U A T R E V I N G T D I X N E U F ( 9 9 ) a n n é e s à c o m p t e r d u j o u r d e s o n
i m m a t r i c u l a t i o n a u R e g i s t r e d u C o m m e r c e e t d e s S o c i é t é s d e L O R I E N T .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 7 / 0 4 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 7 / 0 4 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A r t i c l e c i n q - S I E G E S O C I A L
L e s i è g e s o c i a l e s t f i x é à L O R I E N T ( 5 6 1 0 0 ) 1 , p l a c e A l s a c e L o r r a i n e .
I I p e u t ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t a u t r e l i e u p a r d é c i s i o n d e l ' a s s o c i é u n i q u e .
T I T R E I I
A P P O R T S - C A P I T A L - P A R T S S O C I A L E S
A r t i c l e s i x A P P O R T S
L o r s d e l a c o n s t i t u t i o n d e l a S o c i é t é , l e 4 J a n v i e r 2 0 0 6 , l e c a p i t a l s o c i a l a é t é f i x é à l a s o m m e d e H U I T
M I L L E E U R O S ( 8 0 0 0 ¬ ) .
A r t i c l e s e p t - C A P I T A L - P A R T S S O C I A L E S
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à l a s o m m e d e H U I T M I L L E E U R O S ( 8 0 0 0 ¬ ) d i v i s é e n H U I T C E N T S ( 8 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s d e D I X E U R O S ( 1 0 ¬ ) c h a c u n e , n u m é r o t é e s d e 1 à 8 0 0 e t a t t r i b u é e s à l a S o c i é t é V I R A G E C O N S E I L 1 , S o c i é t é p a r a c t i o n s s i m p l i f i é e a u c a p i t a l d e 3 7 0 0 0 e u r o s , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l a u 1 P l a c e A l s a c e L o r r a i n e à 5 6 1 0 0 L O R I E N T ( F r a n c e ) , i m m a t r i c u l é e a u R e g i s t r e d u c o m m e r c e e t d e s s o c i é t é s s o u s l e n u m é r o 3 7 8 1 6 6 4 3 3 R C S L O R I E N T , a s s o c i é e u n i q u e .
A r t i c l e h u i t - M O D I F I C A T I O N D U C A P I T A L
I - L e c a p i t a l s o c i a l p e u t ê t r e a u g m e n t é d e t o u t e s l e s m a n i è r e s a u t o r i s é e s p a r l o i e n v e r t u d ' u n e d é c i s i o n d e l ' a s s o c i é u n i q u e .
S i l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l e s t r é a l i s é e , s o i t e n t o t a l i t é s o i t e n p a r t i e , p a r v o i e d ' a p p o r t e n n a t u r e , l a d é c i s i o n d e l ' a s s o c i é u n i q u e c o n s t a t a n t l a r é a l i s a t i o n d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l e t l a m o d i f i c a t i o n c o r r é l a t i v e d e s s t a t u t s d o i t c o n t e n i r l ' é v a l u a t i o n d e l ' a p p o r t e n n a t u r e , a u v u d ' u n r a p p o r t a n n e x é à l a d i t e d é c i s i o n , é t a b l i , s o u s s a r e s p o n s a b i l i t é p a r u n C o m m i s s a i r e a u x a p p o r t s d é s i g n é e n j u s t i c e s u r r e q u ê t e d u o u d e s g é r a n t s .
I l - L e c a p i t a l p e u t ê t r e é g a l e m e n t r é d u i t , p o u r q u e l q u e c a u s e e t d e q u e l q u e m a n i è r e q u e c e s o i t , e n v e r t u d ' u n e d é c i s i o n d e l ' a s s o c i é u n i q u e .
L a r é d u c t i o n d u c a p i t a l s o c i a l à u n m o n t a n t i n f é r i e u r a u m i n i m u m p r é v u p a r l a l o i n e p e u t ê t r e d é c i d é e q u e s o u s l a c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d ' u n e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l d e s t i n é e à a m e n e r c e l u i - c i à u n m o n t a n t a u m o i n s é g a l à c e m i n i m u m , à m o i n s q u e l a S o c i é t é n e s e t r a n s f o r m e e n S o c i é t é d ' u n e a u t r e f o r m e . A d é f a u t , t o u t i n t é r e s s é p e u t d e m a n d e r e n j u s t i c e l a d i s s o l u t i o n d e l a S o c i é t é .
L a d i s s o l u t i o n n e p e u t ê t r e p r o n o n c é e s i , a u j o u r o ù l e T r i b u n a l s t a t u e , l a r é g u l a r i s a t i o n a e u l i e u .
A r t i c l e n e u f - P A R T S S O C I A L E S
I - R E P R E S E N T A T I O N D E S P A R T S S O C I A L E S :
L e s p a r t s s o c i a l e s n e p e u v e n t j a m a i s ê t r e r e p r é s e n t é e s p a r d e s t i t r e s n é g o c i a b l e s .
L e t i t r e d e l ' a s s o c i é u n i q u e r é s u l t e e x c l u s i v e m e n t d e s p r é s e n t s s t a t u t s e t d e s a c t e s p o u v a n t m o d i f i e r l e
c a p i t a l .
I I D R O I T S E T O B L I G A T I O N S A T T A C H E S A U X P A R T S S O C I A L E S :
L ' a s s o c i é u n i q u e e x e r c e t o u s l e s p o u v o i r s q u i s o n t d é v o l u s p a r l a l o i e t l e s s t a t u t s à l a c o l l e c t i v i t é d e s a s s o c i é s .
S o u s r é s e r v e d e s a r e s p o n s a b i l i t é v i s - à - v i s d e s t i e r s , p e n d a n t c i n q a n s , e n c e q u i c o n c e r n e l a v a l e u r a t t r i b u é e a u x a p p o r t s e n n a t u r e , l ' a s s o c i é u n i q u e n e s u p p o r t e l e s p e r t e s q u e j u s q u ' à c o n c u r r e n c e d e s e s a p p o r t s .
L e s h é r i t i e r s e t c r é a n c i e r s d e l ' a s s o c i é u n i q u e n e p e u v e n t , s o u s q u e l q u e p r é t e x t e q u e c e s o i t , r e q u é r i r l ' a p p o s i t i o n d e s s c e l l é s s u r l e s b i e n s e t d o c u m e n t s d e l a S o c i é t é , n i s ' i m m i s c e r e n a u c u n e m a n i è r e d a n s l e s a c t e s d e s o n a d m i n i s t r a t i o n . I l s d o i v e n t , p o u r l ' e x e r c i c e d e l e u r s d r o i t s , s ' e n r a p p o r t e r a u x i n v e n t a i r e s s o c i a u x e t a u x d é c i s i o n s d e l ' a s s o c i é u n i q u e .
A r t i c l e d i x - C E S S I O N E T T R A N S M I S S I O N D E S P A R T S
- L a t r a n s m i s s i o n d e s p a r t s d o i t ê t r e c o n s t a t é e p a r é c r i t . E l l e e s t r e n d u e o p p o s a b l e à l a S o c i é t é e t a u x t i e r s p a r l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e s f o r m a l i t é s p r é v u e s à l ' a r t i c l e L . 2 2 1 - 1 4 d u C o d e d e C o m m e r c e . P o u r ê t r e o p p o s a b l e a u x t i e r s , e l l e d o i t , e n o u t r e , ê t r e d é p o s é e a u G r e f f e , e n a n n e x e a u R e g i s t r e d u C o m m e r c e e t d e s S o c i é t é s .
I I - L ' a g r é m e n t d u c e s s i o n n a i r e r é s u l t e d e l a s i g n a t u r e d e l ' a c t e d e c e s s i o n p a r l ' a s s o c i é c é d a n t .
I I I - E n c a s d e n a n t i s s e m e n t d e s e s p a r t s p a r l ' a s s o c i é u n i q u e , l ' a c t e d e n a n t i s s e m e n t e m p o r t e r a a g r é m e n t d u c e s s i o n n a i r e e n c a s d e r é a l i s a t i o n f o r c é e d e s p a r t s s o c i a l e s n a n t i e s s e l o n l e s d i s p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e 2 0 7 8 a l i n é a 1 e r d u C o d e C i v i l .
i V - E n c a s d e d é c è s d e l ' a s s o c i é u n i q u e , l a S o c i é t é c o n t i n u e d e p l e i n d r o i t , e n t r e s e s a y a n t s - d r o i t o u h é r i t i e r s e t , é v e n t u e l l e m e n t , s o n c o n j o i n t s u r v i v a n t ; e n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a c o m m u n a u t é p o u v a n t e x i s t e r e n t r e l u i e t s o n c o n j o i n t , l a S o c i é t é c o n t i n u e d e p l e i n d r o i t d ' e x i s t e r , s o i t a v e c u n a s s o c i é u n i q u e e n c a s d ' a t t r i b u t i o n d e l a t o t a l i t é d e s p a r t s s o c i a l e s à l ' u n d e s é p o u x , s o i t a v e c d e u x a s s o c i é s e n c a s d e p a r t a g e d e s p a r t s e n t r e l e s é p o u x .
A r t i c l e o n z e - D E C E S , I N C A P A C I T E O U F A I L L I T E D E L ' A S S O C I E
r
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 7 / 0 4 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e d é c è s , l ' i n c a p a c i t é , l a m i s e e n t u t e l l e o u e n c u r a t e l l e , l a f a i l l i t e , l a p r o c é d u r e d e r e d r e s s e m e n t o u d e l i q u i d a t i o n j u d i c i a i r e d e l ' a s s o c i é u n i q u e n ' e n t r a î n e p a s l a d i s s o l u t i o n d e l a S o c i é t é m a i s , s i l ' u n d e c e s é v é n e m e n t s s e p r o d u i t e n l a p e r s o n n e d u G é r a n t , i l e m p o r t e r a c e s s a t i o n d e s e s f o n c t i o n s d e G é r a n t .
A r t i c l e d o u z e G E R A N C E
L a S o c i é t é e s t g é r é e e t a d m i n i s t r é e , s o i t p a r l ' a s s o c i é u n i q u e , s o i t p a r u n G é r a n t , p e r s o n n e p h y s i q u e n o n a s s o c i é , c h o i s i p a r l ' a s s o c i é u n i q u e .
L e G é r a n t e s t d é s i g n é p a r u n e d é c i s i o n d e l ' a s s o c i é u n i q u e . T o u t e f o i s , l e p r e m i e r G é r a n t e s t d é s i g n é , s o i t d a n s l e s s t a t u t s , s o i t d a n s u n a c t e s é p a r é .
L a d u r é e d e s f o n c t i o n s d u g é r a n t e s t f i x é e p a r l ' a c t e o u l a d é c i s i o n q u i l e n o m m e . I l e s t t o u j o u r s r é é l i g i b l e .
L e G é r a n t p e u t s e d é m e t t r e d e s e s f o n c t i o n s , m a i s s e u l e m e n t e n p r é v e n a n t l ' a s s o c i é u n i q u e a u m o i n s t r o i s m o i s à l ' a v a n c e , p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e a v e c a v i s d e r é c e p t i o n .
I I e s t r é v o c a b l e p a r d é c i s i o n d e l ' a s s o c i é u n i q u e .
L e G é r a n t p e u t r e c e v o i r , e n r é m u n é r a t i o n d e s e s f o n c t i o n s , u n s a l a i r e f i x é p a r d é c i s i o n d e l ' a s s o c i é u n i q u e . D a n s l e s r a p p o r t s a v e c l e s t i e r s , l e G é r a n t e s t i n v e s t i d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s p o u r a g i r e n t o u t e c i r c o n s t a n c e a u n o m d e l a S o c i é t é , s o u s r é s e r v e d e s p o u v o i r s q u e l a l o i a t t r i b u e e x p r e s s é m e n t à l ' a s s o c i é u n i q u e .
L a S o c i é t é e s t e n g a g é e m ê m e p a r l e s a c t e s d ' u n g é r a n t q u i n e r e l è v e n t p a s d e l ' o b j e t s o c i a l , à m o i n s q u ' e l l e n e p r o u v e q u e l e t i e r s s a v a i t q u e l ' a c t e d é p a s s a i t c e t o b j e t o u q u ' i l n e p o u v a i t l ' i g n o r e r c o m p t e t e n u d e s c i r c o n s t a n c e s , é t a n t e x c l u q u e l a s e u l e p u b l i c a t i o n d e s s t a t u t s s u f f i s e à c o n s t i t u e r c e t t e p r e u v e .
D a n s s e s r a p p o r t s a v e c l ' a s s o c i é u n i q u e , l e G é r a n t n o n a s s o c i é p e u t f a i r e t o u s a c t e s d e g e s t i o n d a n s l ' i n t é r ê t d e l a S o c i é t é . T o u t e f o i s , à t i t r e d e r è g l e m e n t i n t é r i e u r , e t s a n s q u e c e t t e c l a u s e p u i s s e ê t r e o p p o s é e a u x t i e r s , i l e s t c o n v e n u q u e l e G é r a n t n e p e u t , s a n s y ê t r e a u t o r i s é p a r u n e d é c i s i o n d e l ' a s s o c i é u n i q u e , a c h e t e r , v e n d r e o u é c h a n g e r t o u s i m m e u b l e s , o u f o n d s d e c o m m e r c e , c o n t r a c t e r d e s e m p r u n t s p o u r l e c o m p t e d e , l a S o c i é t é , a u t r e s q u e l e s d é c o u v e r t s n o r m a u x e n b a n q u e , c o n s t i t u e r u n e h y p o t h è q u e s u r l e s i m m e u b l e s s o c i a u x o u u n n a n t i s s e m e n t s u r l e f o n d s d e c o m m e r c e , o u c o n c o u r i r à l a f o n d a t i o n d e t o u t e S o c i é t é .
L e G é r a n t p e u t , s o u s s a r e s p o n s a b i l i t é , c o n s t i t u e r d e s m a n d a t a i r e s p o u r u n o u p l u s i e u r s o b j e t s d é t e r m i n é s .
A r t i c l e t r e i z e - C O N V E N T I O N S E N T R E L A S O C I E T E E T S O N A S S O C I E O U G E R A N T
S o u s r é s e r v e d e s i n t e r d i c t i o n s l é g a l e s , l e s c o n v e n t i o n s a u t r e s q u e c e l l e s p o r t a n t s u r l e s o p é r a t i o n s c o u r a n t e s c o n c l u e s à d e s c o n d i t i o n s n o r m a l e s , i n t e r v e n u e s e n t r e l a S o c i é t é e t s o n G é r a n t , s o n t s o u m i s e s a u x f o r m a l i t é s d e c o n t r ô l e e t d ' a p p r o b a t i o n d e l ' a s s o c i é u n i q u e , p r e s c r i t e s p a r l a l o i .
T o u t e f o i s , s ' i l n ' e x i s t e p a s d e C o m m i s s a i r e a u x c o m p t e s , l e s c o n v e n t i o n s c o n c l u e s p a r l e G é r a n t n o n a s s o c i é , s o n t s o u m i s e s à l ' a p p r o b a t i o n p r é a l a b l e d e l ' a s s o c i é u n i q u e .
C e s f o r m a l i t é s s ' é t e n d e n t a u x c o n v e n t i o n s p a s s é e s a v e c u n e S o c i é t é d o n t u n a s s o c i é i n d é f i n i m e n t r e s p o n s a b l e , g é r a n t , a d m i n i s t r a t e u r , d i r e c t e u r g é n é r a l , m e m b r e d u d i r e c t o i r e o u m e m b r e d u C o n s e i l d e s u r v e i l l a n c e , e s t s i m u l t a n é m e n t G é r a n t d e l a S o c i é t é à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e .
L a p r o c é d u r e d e c o n t r ô l e n ' e s t p a s a p p l i c a b l e a u x c o n v e n t i o n s d a n s l e s q u e l l e s e s t i n t é r e s s é l ' a s s o c i é u n i q u e , m ê m e g é r a n t , s o u s r é s e r v e d e l ' é t a b l i s s e m e n t d ' u n r a p p o r t p a r l e C o m m i s s a i r e a u x c o m p t e s , s ' i l e n e x i s t e u n .
A r t i c l e q u a t o r z e - C O M M I S S A I R E A U X C O M P T E S
U n o u p l u s i e u r s C o m m i s s a i r e s a u x c o m p t e s p e u v e n t ê t r e n o m m é s p a r d é c i s i o n d e l ' a s s o c i é u n i q u e .
L a n o m i n a t i o n d ' u n C o m m i s s a i r e a u x c o m p t e s e s t o b l i g a t o i r e , s i à l a c l ô t u r e d ' u n e x e r c i c e s o c i a l , i a S o c i é t é
d é p a s s e l e s c h i f f r e s f i x é s p a r d é c r e t p o u r d e u x d e s t r o i s c r i t è r e s s u i v a n t s : t o t a l d u b i l a n , m o n t a n t h o r s t a x e s d u
c h i f f r e d ' a f f a i r e s , n o m b r e m o y e n d e s a l a r i é s a u c o u r s d e l ' e x e r c i c e .
D e p l u s , u n o u p l u s i e u r s C o m m i s s a i r e s a u x c o m p t e s s u p p l é a n t s a p p e l é s à r e m p l a c e r l e s t i t u l a i r e s e n c a s d e
r e f u s , d ' e m p ê c h e m e n t , d e d é m i s s i o n , d e d é c è s o u d e r e l è v e m e n t , s o n t d é s i g n é s p a r d é c i s i o n d e l ' a s s o c i é
u n i q u e .
L a d u r é e d u m a n d a t d e s C o m m i s s a i r e a u x c o m p t e s t i t u l a i r e s e t s u p p l é a n t s e s t d e s i x e x e r c i c e s .
L e s C o m m i s s a i r e s a u x c o m p t e s e x e r c e n t l e u r s f o n c t i o n s e t s o n t r é m u n é r é s c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
A r t i c l e q u i n z e - D E C I S I O N S D E L ' A S S O C I E
L ' a s s o c i é u n i q u e e x e r c e l e s p o u v o i r s d é v o l u s à l a c o l l e c t i v i t é d e s a s s o c i é s p a r l a l o i ; i l n e p e u t d é l é g u e r s e s p o u v o i r s . S a v o l o n t é s ' e x p r i m e p a r d e s d é c i s i o n s , l e s q u e l l e s s o n t c o n s t a t é e s p a r d e s p r o c è s - v e r b a u x é t a b l i s c h r o n o l o g i q u e m e n t s u r u n r e g i s t r e c ô t é e t p a r a p h é d a n s l e s m ê m e s c o n d i t i o n s q u e l e r e g i s t r e d ' A s s e m b l é e s , s i g n é p a r l u i .
A r t i c l e d i x - s e p t - C O M P T E S - C O U R A N T S
A v e c l e c o n s e n t e m e n t d e l a G é r a n c e , l ' a s s o c i é u n i q u e p e u t v e r s e r o u l a i s s e r e n c o m p t e - c o u r a n t , d a n s l a
c a i s s e d e l a S o c i é t é , l e s s o m m e s n é c e s s a i r e s à c e l l e - c i .
C e s s o m m e s p r o d u i s e n t o u n o n d e s i n t é r ê t s e t p e u v e n t ê t r e u t i l i s é e s d a n s l e s c o n d i t i o n s q u e d é t e r m i n e l a
G é r a n c e .
L e s i n t é r ê t s s o n t p o r t é s a u x f r a i s g é n é r a u x e t p e u v e n t ê t r e r é v i s é s c h a q u e a n n é e .
L e s c o m p t e s - c o u r a n t s n e d o i v e n t j a m a i s ê t r e d é b i t e u r s e t l a S o c i é t é a l a f a c u l t é d ' e n r e m b o u r s e r t o u t o u
p a r t i e , a p r è s a v o i r d o n n é p a r é c r i t , u n m o i s à l ' a v a n c e , à c o n d i t i o n q u e l e s r e m b o u r s e m e n t s s e f a s s e n t d ' a b o r d
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 7 / 0 4 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
s u r l e c o m p t e - c o u r a n t l e p l u s é l e v é , o u , e n c a s d ' é g a l i t é , s ' o p è r e n t d a n s l e s m ê m e s p r o p o r t i o n s s u r c h a q u e c o m p t e .
L ' a s s o c i é n e p e u t e f f e c t u e r d e r e t r a i t s s u r l e s s o m m e s a i n s i d é p o s é e s s a n s e n a v o i r a v e r t i l a G é r a n c e a u m o i n s t r o i s m o i s à l ' a v a n c e .
A r t i c l e d i x - h u i t - A N N E E S O C I A L E I N V E N T A I R E
1 - L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e P R E M I E R J U I L L E T e t f i n i t l e T R E N T E J U I N d e l ' a n n é e s u i v a n t e .
I l - I l e s t d r e s s é à l a c l ô t u r e d e c h a q u e e x e r c i c e , p a r l e s s o i n s d e i a G é r a n c e , u n i n v e n t a i r e d e l ' a c t i f e t d u p a s s i f d e l a S o c i é t é , u n b i l a n d é c r i v a n t l e s é l é m e n t s a c t i f s e t p a s s i f s , l e c o m p t e s d e r é s u l t a t r é c a p i t u l a n t l e s p r o d u i t s e t c h a r g e s e t l ' a n n e x e c o m p l é t a n t e t c o m m e n t a n t l ' i n f o r m a t i o n d o n n é e d a n s l e b i l a n e t c o m p t e d e r é s u l t a t .
L a G é r a n c e p r o c è d e , m ê m e e n c a s d ' a b s e n c e o u d ' i n s u f f i s a n c e d u b é n é f i c e , a u x a m o r t i s s e m e n t s e t p r o v i s i o n s n é c e s s a i r e s .
U n é t a t d e s e n g a g e m e n t s c a u t i o n n é s , a v a l i s é s o u g a r a n t i s p a r l a S o c i é t é e t u n é t a t d e s s û r e t é s c o n s e n t i e s p a r e l l e , s o n t a n n e x é s a u b i l a n .
L a G é r a n c e é t a b l i t u n r a p p o r t d e g e s t i o n r e l a t i f à l ' e x e r c i c e é c o u l é .
I I I - L ' a s s o c i é u n i q u e a p p r o u v e l e s c o m p t e s e t l ' a f f e c t a t i o n d u r é s u l t a t d a n s l e d é l a i d e s i x m o i s d e l a c l ô t u r e d e l ' e x e r c i c e .
S ' i l n ' e s t p a s l e G é r a n t , l e r a p p o r t d e g e s t i o n d e l a G é r a n c e , l e b i l a n , l e c o m p t e d e r é s u l t a t , l ' a n n e x e , l e t e x t e d e s r é s o l u t i o n s p r o p o s é e s e t , l e c a s é c h é a n t , l e r a p p o r t d u C o m m i s s a i r e a u x c o m p t e s , l u i s o n t a d r e s s é s p a r l a G é r a n c e a v a n t l ' e x p i r a t i o n d u c i n q u i è m e m o i s s u i v a n t c e l u i d e l a c l ô t u r e d e l ' e x e r c i c e s o c i a l .
A c o m p t e r d e c e t t e c o m m u n i c a t i o n e t j u s q u ' à l a d a t e d ' a p p r o b a t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s , l ' a s s o c i é a l a f a c u l t é d e p o s e r p a r é c r i t d e s q u e s t i o n s a u x q u e l l e s l a G é r a n c e e s t t e n u e d e r é p o n d r e p a r é c r i t é g a l e m e n t , d a n s l e s d i x j o u r s s u i v a n t l a r é c e p t i o n d e c e l l e s - c i . L ' a s s o c i é u n i q u e n o n g é r a n t p e u t , e n o u t r e , d e s a p r o p r e i n i t i a t i v e , e t p e n d a n t l e m ê m e d é l a i , c o n v o q u e r a u s i è g e s o c i a l , l e G é r a n t , e t l e c a s é c h é a n t , l e c o m m i s s a i r e a u x c o m p t e s p o u r e n t e n d r e l e u r s e x p l i c a t i o n s s u r l e s c o m p t e s d e l ' e x e r c i c e é c o u l é .
L ' i n v e n t a i r e e s t t e n u a u s i è g e s o c i a l , à l a d i s p o s i t i o n d e l ' a s s o c i é u n i q u e , n o n g é r a n t , q u i p e u t e n p r e n d r e c o p i e à p a r t i r d e l a d a t e d ' e n v o i d e s c o m p t e s a n n u e l s .
A r t i c l e d i x - n e u f - A F F E C T A T I O N E T R E P A R T I T I O N D U R E S U L T A T
L e c o m p t e d e r é s u l t a t , q u i r é c a p i t u l e l e s p r o d u i t s e t c h a r g e s d e l ' e x e r c i c e f a i t a p p a r a i t r e p a r d i f f é r e n c e , a p r è s d é d u c t i o n d e s a m o r t i s s e m e n t s e t d e s p r o v i s i o n s , l e b é n é f i c e o u l a p e r t e d e l ' e x e r c i c e .
S u r l e b é n é f i c e d e l ' e x e r c i c e , d i m i n u é l e c a s é c h é a n t , d e s p e r t e s a n t é r i e u r e s , i l e s t p r é l e v é C I N Q P O U R C E N T ( 5 % ) a u m o i n s p o u r c o n s t i t u e r l e f o n d s d e " r é s e r v e l é g a l e " . C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l a r é s e r v e a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l ; i l r e p r e n d s o n c o u r s l o r s q u e p o u r u n e r a i s o n q u e l c o n q u e , l a r é s e r v e l é g a l e e s t d e s c e n d u e a u - d e s s o u s d e c e d i x i è m e .
L e b é n é f i c e d i s t r i b u a b l e e s t c o n s t i t u é p a r l e b é n é f i c e n e t d e l ' e x e r c i c e d i m i n u é d e s p e r t e s a n t é r i e u r e s a i n s i q u e d e s s o m m e s à p o r t e r e n r é s e r v e e n a p p l i c a t i o n d e l a l o i o u d e s s t a t u t s e t a u g m e n t é d u r e p o r t b é n é f i c i a i r e .
C e b é n é f i c e d i s t r i b u a b l e e s t a t t r i b u é à l ' a s s o c i é u n i q u e . L ' a s s o c i é u n i q u e p e u t d é c i d e r l a m i s e e n d i s t r i b u t i o n d e s s o m m e s p r é l e v é s s u r l e s r é s e r v e s , e n i n d i q u a n t e x p r e s s é m e n t l e s p o s t e s d e r é s e r v e s u r l e s q u e l s l e s p r é l è v e m e n t s s o n t e f f e c t u é s . T o u t e f o i s , l e s d i v i d e n d e s s o n t p r é l e v é s p a r p r i o r i t é s u r l e s b é n é f i c e s d e l ' e x e r c i c e . H o r s i e c a s d e r é d u c t i o n d e c a p i t a l , a u c u n e d i s t r i b u t i o n n e p e u t ê t r e f a i t e l o r s q u e l e s c a p i t a u x p r o p r e s s o n t o u d e v i e n d r a i e n t à l a s u i t e d e c e l l e - c i , i n f é r i e u r s a u m o n t a n t d u c a p i t a l a u g m e n t é d e s r é s e r v e s q u e l a l o i o u l e s s t a t u t s n e p e r m e t t e n t d e d i s t r i b u e r . L ' é c a r t d e r é é v a l u a t i o n n ' e s t p a s d i s t r i b u a b l e . I l p e u t ê t r e i n c o r p o r é e n t o u t o u e n p a r t i e a u c a p i t a l s o c i a l .
T o u t e f o i s , a p r è s p r é l è v e m e n t d e s s o m m e s p o r t é e s e n r é s e r v e e n a p p l i c a t i o n d e l a l o i , l ' a s s o c i é u n i q u e p e u t , s u r p r o p o s i t i o n d e l a G é r a n c e , r e p o r t e r à n o u v e a u t o u t o u p a r t i e d u b é n é f i c e e t a f f e c t e r t o u t o u p a r t i e d e c e b é n é f i c e à t o u t e s r é s e r v e s g é n é r a l e s o u s p é c i a l e s d o n t i l d é c i d e l a c r é a t i o n e t d é t e r m i n e l ' e m p l o i s ' i l y a l i e u .
L e r e p o r t , s ' i l e n e x i s t e , e s t i m p u t é s u r l e s b é n é f i c e s r e p o r t é s d e s e x e r c i c e s a n t é r i e u r s o u r e p o r t é s à n o u v e a u .
A r t i c l e v i n g t - P A I E M E N T D E S D I V I D E N D E S
L e p a i e m e n t d e s d i v i d e n d e s d o i t a v o i r l i e u d a n s l e d é l a i m a x i m u m d e n e u f m o i s , a p r è s l a c l ô t u r e d e
l ' e x e r c i c e , s a u f p r o l o n g a t i o n p a r d é c i s i o n d e j u s t i c e .
A r t i c l e v i n g t - e t - u n - C A P I T A U X P R O P R E S I N F E R I E U R S A L A M O I T I E D U C A P I T A L S O C I A L
S i , d u f a i t d e s p e r t e s c o n s t a t é e s d a n s l e s d o c u m e n t s c o m p t a b l e s , ! e s c a p i t a u x p r o p r e s d e l a S o c i é t é d e v i e n n e n t i n f é r i e u r s à l a m o i t i é d u c a p i t a l s o c i a l , l ' a s s o c i é u n i q u e d é c i d e , d a n s l e s q u a t r e m o i s q u i s u i v e n t l ' a p p r o b a t i o n d e s c o m p t e s a y a n t f a i t a p p a r a î t r e c e s p e r t e s , s ' i l y a l i e u à d i s s o l u t i o n a n t i c i p é e d e l a S o c i é t é .
S i l a d i s s o l u t i o n n ' e s t p a s p r o n o n c é e , l e c a p i t a l d o i t ê t r e , d a n s u n d é l a i f i x é p a r l o i e t s o u s r é s e r v e d e s d i s p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e h u i t c i - d e s s u s , r é d u i t d ' u n m o n t a n t é g a l a u m o n t a n t d e s p e r t e s q u i n ' o n t p u ê t r e i m p u t é e s s u r l e s r é s e r v e s s i , d a n s c e d é l a i , l e s c a p i t a u x p r o p r e s n ' o n t p a s é t é r e c o n s t i t u é s à c o n c u r r e n c e d ' u n e v a l e u r a u m o i n s é g a l e à l a m o i t i é d u c a p i t a l s o c i a l .
D a n s l e s d e u x c a s , l a d é c i s i o n d e l ' a s s o c i é u n i q u e e s t p u b l i é e d a n s l e s c o n d i t i o n s r é g l e m e n t a i r e s .
E n c a s d ' i n o b s e r v a t i o n d e s p r e s c r i p t i o n s d u p r e m i e r e t d u s e c o n d a l i n é a d u p r é s e n t a r t i c l e , t o u t i n t é r e s s é p e u t d e m a n d e r e n j u s t i c e , l a d i s s o l u t i o n d e l a S o c i é t é .
N
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 7 / 0 4 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
T o u t e f o i s , l e T r i b u n a l n e p e u t p r o n o n c e r l a d i s s o l u t i o n s i , a u j o u r o ù i l s t a t u e , l a r é g u l a r i s a t i o n a e u l i e u .
A r t i c l e v i n g t - d e u x - D I S S O L U T I O N - - L I Q U I D A T I O N
" A l ' e x p i r a t i o n d e l a S o c i é t é o u e n c a s d e d i s s o l u t i o n p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , l a S o c i é t é e n t r e e n
l i q u i d a t i o n .
T o u t e f o i s , c e t t e d i s s o l u t i o n a n t i c i p é e n e p r o d u i t s e s e f f e t s à l ' é g a r d d e s t i e r s q u ' à c o m p t e r d u j o u r o ù e l l e a
é t é p u b l i é e a u R e g i s t r e d u C o m m e r c e e t d e s S o c i é t é s .
L a p e r s o n n a l i t é d e l a S o c i é t é s u b s i s t e p o u r l e s b e s o i n s d e s a l i q u i d a t i o n e t j u s q u ' à l a c l ô t u r e d e c e l l e - c i . L a
m e n t i o n " S o c i é t é e n l i q u i d a t i o n " a i n s i q u e l e n o m d u o u d e s l i q u i d a t e u r s , d o i v e n t f i g u r e r d a n s t o u s l e s a c t e s e t
d o c u m e n t s é m a n a n t d e l a S o c i é t é .
L a l i q u i d a t i o n e s t f a i t e s o i t p a r l ' a s s o c i é u n i q u e , e n q u a l i t é d e L i q u i d a t e u r , s o i t p a r u n o u p l u s i e u r s
L i q u i d a t e u r s n o n a s s o c i é s , n o m m é s p a r l ' a s s o c i é u n i q u e .
L a l i q u i d a t i o n e s t e f f e c t u é e c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
L e p r o d u i t n e t d e l a l i q u i d a t i o n e s t a t t r i b u é à l ' a s s o c i é u n i q u e .
A r t i c l e v i n g t - t r o i s - C O N T E S T A T I O N S
T o u t e s l e s c o n t e s t a t i o n s q u i p o u r r a i e n t s u r g i r , c o n c e r n a n t l ' i n t e r p r é t a t i o n o u l ' e x é c u t i o n d e s s t a t u t s o u r e l a t i v e m e n t a u x a f f a i r e s s o c i a l e s , e n t r e l ' a s s o c i é o u l a S o c i é t é e t l a G é r a n c e o u l e s l i q u i d a t e u r s , s e r o n t s o u m i s e s a u x t r i b u n a u x c o m p é t e n t s .
L e s p r é s e n t s s t a t u t s q u i s o n t a n n e x é s a u p r o c è s - v e r b a l d e s d é c i s i o n s d e l ' A s s o c i é U n i q u e d u 2 8 J u i n 2 0 0 8 a v e c l e q u e l i l s f o n t c o r p s , o n t é t é s i g n é s l e m ê m e j o u r , p a r M o n s i e u r O l i v i e r R O M E , r e p r é s e n t a n t l a S o c i é t é V I R A G E C O N S E I L 1 , a s s o c i é e u n i q u e , q u i l e s a a p p r o u v é s .
S t a t u t s m i s à j o u r p a r d é c i s i o n s d e l ' A s s o c i é U n i q u e d u 2 2 D é c e m b r e 2 0 0 9
2 . D E C I S I O N S
L ' a n d e u x m i l d o u z e ,
L e d e u x a v r i l ,
A 1 1 h e u r e s 1 5 ,
A u s i è g e s o c i a l à L O R I E N T ,
M o n s i e u r O l i v i e r R O M E , A g i s s a n t e n q u a l i t é d e P r é s i d e n t d e l a s o c i é t é V I R A G E C O N S E I L 1 , S o c i é t é p a r a c t i o n s s i m p l i f i é e a u c a p i t a l d e 3 7 . 0 0 0 E , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t à L O R I E N T ( M o r b i h a n ) a u 1 , p l a c e A l s a c e L o r r a i n e , i d e n t i f i é e s o u s l e n ° 3 7 8 1 6 6 4 3 3 R C S L O R I E N T , a s s o c i é u n i q u e ,
e t g é r a n t d e l a S o c i é t é V I R A G E C O N S E I L D I S T R I B U T I O N ,
a p r i s l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s :
1 ) O u v e r t u r e d ' u n e s u c c u r s a l e e n B e l g i q u e
L ' A s s o c i é u n i q u e d é c i d e d ' a u t o r i s e r l ' o u v e r t u r e d ' u n e s u c c u r s a l e e n B e l g i q u e , 7 9 r u e d e s F r a n c s 1 0 4 0
B R U X E L L E S , p o u r y e x e r c e r l ' a c t i v i t é d e m a r k e t i n g f o r c e d e v e n t e .
C e t t e s u c c u r s a l e a d o p t e r a l a d é n o m i n a t i o n s u i v a n t e : V I R A G E C O N S E I L .
2 ) N o m i n a t i o n d ' u n r e p r é s e n t a n t l é g a l
E n c o n s é q u e n c e , t ' A s s o c i é u n i q u e d é c i d e d e n o m m e r M o n s i e u r O l i v i e r R O M E , a y a n t s o n d o m i c i l e à K e r r o u a r ' c h à G u i d e l ( 5 6 5 2 0 ) , F r a n c e , e n t a n t q u e r e p r é s e n t a n t l é g a l d e l a s o c i é t é p o u r l e s a c t i v i t é s d e l a s u c c u r s a l e e n B e l g i q u e e t c e , a v e c e f f e t i m m é d i a t . S o n m a n d a t s e r a e x e r c é à t i t r e g r a t u i t .
3 ) D é l é g a t i o n d e p o u v o i r s
M o n s i e u r O l i v i e r R O M E , e n s a q u a l i t é d e r e p r é s e n t a n t l é g a l d e l a s o c i é t é , s e v e r r a d é l é g u e r l e s p o u v o i r s r e q u i s p o u r l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e l a s u c c u r s a l e . I l d i s p o s e r a d e t o u s p o u v o i r s p o u r a g i r , t a n t à l ' é g a r d d e s t i e r s q u ' e n j u s t i c e , a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é V I R A G E C O N S E I L D I S T R I B U T I O N p o u r t a r é a l i s a t i o n d e c e p r o j e t .
A l ' e f f e t c i - d e s s u s , p a s s e r e t s i g n e r t o u s a c t e s e t p i è c e s , f a i r e t o u t e s d é c l a r a t i o n s e t t o u t e s f o r m a l i t é s a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a S o c i é t é , e f f e c t u e r t o u t p a i e m e n t , é l i r e d o m i c i l e , s u b s t i t u e r e t , p l u s g é n é r a l e m e n t , f a i r e l e n é c e s s a i r e .
4 ) M a n d a t s p é c i a l
M o n s i e u r O l i v i e r R O M E p r o p o s e d e d o n n e r p r o c u r a t i o n à l a F I D U C I A I R E M O N T G O M E R Y S P R L , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i D r è v e d u P r i e u r é , 1 9 1 1 6 0 B R U X E L L E S , r e p r é s e n t é e p a r M o n s i e u r T h i e r r y D A V I D , g é r a n t , p o u r c o m p l é t e r , s i g n e r e t d é p o s e r e n s o n n o m a u p r è s d e l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s , d u
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b n i g e
I ~
V o l e t B - S u i t e
G r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e , e t d u M o n i t e u r b e l g e , t o u s d o c u m e n t s c o n c e r n a n t l a c o n s t i t u t i o n e t l ' i m m a t r i c u l a t i o n d e s a n o u v e l l e s u c c u r s a l e e n B e l g i q u e a i n s i q u e p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s à a p p o r t e r à c e t t e c o n s t i t u t i o n e t i m m a t r i c u l a t i o n .
I l d o n n e é g a l e m e n t p r o c u r a t i o n s p é c i a l e a u m a n d a t a i r e s u s v i s é p o u r c o m p l é t e r , s i g n e r e t d é p o s e r e n s o n n o m t o u s d o c u m e n t s c o n c e r n a n t l ' i m m a t r i c u l a t i o n a u p r è s S e r v i c e P u b l i c F é d é r a l F I N A N C E S , s e c t e u r T a x e s u r l a V a l e u r A j o u t é e d e s a n o u v e l l e s u c c u r s a l e e n B e l g i q u e a i n s i q u e p o u r c o m p l é t e r , s i g n e r e t d é p o s e r e n s o n n o m t o u s d o c u m e n t s c o n c e r n a n t l e s m o d i f i c a t i o n s à a p p o r t e r à c e t t e i m m a t r i c u l a t i o n .
D e t o u t c e q u e d e s s u s , l ' a s s o c i é u n i q u e a d r e s s é e t s i g n é l e p r é s e n t p r o c è s - v e r b a l .
T h i e r r y D A V I D
M a n d a t a i r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 7 / 0 4 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e