06/08/2013
ÿþM O D W O R D 1 1 . 1
a -
r 9 1 - T 1 C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
* 1 3 1 2 2 7 1 5 *
I I 2 6 J U I L . 2 6 1 3
B R U X E L L E S
G r e f f e
R é s a i N I o n i b e l
o S 3 ~ , 9 e t À L I A S
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 6 / 0 8 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
N . d ' e n t r e p r i s e : D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : V I S U A L P R I N T C O N C E P T ( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : s p r i
S i è g e : r u e N e s t o r M a r t i n 3 1 5 , 1 0 8 2 B e r c h e m - S a i n t e - A g a t h e
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : C O N S T I T U T I O N
i l r e s s o r t d ' u n a c t e r e ç u p a r d e v a n t M a î t r e M a r i e - A n t o i n e t t e L é o n a r d , n o t a i r e a s s o c i é à W e m m e l e n d a t e d u v i n g t - c i n q j u i l l e t d e u x m i l l e t r e i z e q u e M o n s i e u r D R A P S T h i e r r y C h a r l e s E r i c M a r i e , n é à I x e l l e s , l e h u i t m a i m i l n e u f c e n t s o i x a n t e - d e u x , n u m é r o n a t i o n a l 6 2 0 5 0 8 4 4 1 - 7 4 , c a r t e d ' i d e n t i t é n u m é r o 5 9 0 - 7 7 1 0 4 8 0 - 7 3 , é p o u x d e m a d a m e M E R L I N L a u r e n c e Z é l i n a , n é e à E t t e r b e e k , l e t r e n t e e t u n m a i m i l n e u f c e n t s o i x a n t e - c i n q , n u m é r o n a t i o n a l 6 5 0 5 3 1 1 3 8 - 4 1 , d o m i c i i l é e n s e m b l e à 1 0 9 0 B r u x e l l e s , a v e n u e V e r d o o d t 7 , a r e q u i s l e n o t a i r e s o u s s i g n é d e d r e s s e r l e s s t a t u t s d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e V I S U A L P R I N T C O N C E P T d o n t l e c a p i t a l s o c i a l a é t é f i x é à C I N Q U A N T E M I L L E E U R O S ( ¬ 5 0 . 0 0 0 , 0 0 ) , r e p r é s e n t é p a r c e n t p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e . L e f o n d a t e u r d é c l a r e q u e c h a q u e p a r t s o c i a l e s o u s c r i t e e s t e n t i è r e m e n t l i b é r é e p a r u n v e r s e m e n t e n e s p è c e s q u ' i l a e f f e c t u é a u p r è s d e l a B a n q u e B e l f i u s e n u n c o m p t e n u m é r o B E 9 0 0 6 8 8 9 7 7 4 5 2 3 2 , o u v e r t a u n o m d e s o c i é t é e n f o r m a t i o n d e s o r t e q u e l a s o c i é t é a d è s à p r é s e n t d e c e c h e f u n e s o m m e d e c i n q u a n t e m i l l e e u r o s ( 5 0 . 0 0 0 , 0 0 E ) à s a d i s p o s i t i o n . L e s s t a t u t s s t i p u l e n t c e q u i s u i t :
A R T I C L E 1 .
L a s o c i é t é a d o p t e l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e . E l l e e s t d é n o m m é e : " V I S U A L P R I N T C O N C E P T ' .
A R T I C L E 2
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 1 0 8 2 B e r c h e m - S a i n t e - A g a t h e , r u e N e s t o r M a r t i n 3 1 5 , e t p e u t ê t r e t r a n s f é r é p à r t o u t e n B e l g i q u e , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , q u i a t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d e f a i r e a c t e r a u t h e n t i q u e m e n t l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s q u i e n r é s u l t e .
) _ a s o c i é t é p e u t é t a b l i r , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s , d e s s u c c u r s a l e s , a t e l i e r s , d é p ô t s o u a g e n c e s , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r .
A R T I C L E 3 .
) _ a s o c i é t é a p o u r o b j e t t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , p o u r c o m p t e p r o p r e o u p o u r c o m p t e d e t i e r s , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , p a r e l l e - m ê m e o u p a r l ' i n t e r m é d i a i r e d ' u n t i e r s o u i n d i r e c t e m e n t
- T o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s o u i n d u s t r i e l l e s s e r a p p o r t a n t à d e s p a n n e a u x p u b l i c i t a i r e s , l e t t r a g e e t d é c o r a t i o n d e s t a n d s d ' e x p o s i t i o n o u d ' a u t r e s p o u r l e s p a r t i c u l i e r s e t l e p r o f e s s i o n n e l , e n g r o s o u e n d é t a i l . L a c o n c e p t i o n , l a c r é a t i o n , l a p r o m o t i o n , l ' i m p r e s s i o n e t l a d i f f u s i o n p u b l i c i t a i r e s o u s t o u t e s s e s f o r m e s a c t u e l l e s e t f u t u r e s a i n s i q u e l a v e n t e d ' a r t i c l e s d e p r o m o t i o n p u b l i c i t a i r e ,
" G e s t i o n e t e x p l o i t a t i o n d ' u n s t u d i o p h o t o g r a p h i q u e e t l e s p r e s t a t i o n s a s s o c i é e s o u a y a n t u n l i e n d i r e c t e t / o u
i n d i r e c t
L ' e x p l o i t a t i o n d ' a g e n t e t i n t e r m é d i a i r e c o m m e r c i a l
D é l i v r e r d e l a c o n s u l t a n c e e t d e l ' a s s i s t a n c e d e « p r o j e c t m a n a g e m e n t » , a i n s i q u e t o u s c o n s e i l s d a n s l e
d o m a i n e d e l a g e s t i o n , d u m a n a g e m e n t d e p r o j e t e t d ' i n f o r m a t i o n d a n s l e s e n s l e p l u s l a r g e d u t e r m e , e t m e t t r e
à d i s p o s i t i o n d e s e x p e r t i s e s d a n s c e s d o m a i n e s .
- D é l i v r e r d e s c o n s e i l s t e c h n i q u e s , o r g a n i s a t i o n n e l s , é c o n o m i q u e s e t f i n a n c i e r s e t d e l ' a s s i s t a n c e
a d m i n i s t r a t i v e e t d e s e c r é t a r i a t d a n s t o u s l e s d o m a i n e s
- L ' e x p l o i t a t i o n d ' u n m a g a s i n f l e u r i s t e , d é c o r a t i o n d ' i n t é r i e u r , d é c o r a t i o n d ' é v è n e m e n t s s a n s q u e l a l i s t e n e
s o i t e x h a u s t i v e
- L ' e x p l o i t a t i o n d ' u n s h o p - é p i c e r i e
- L ' a c h a t e t l a v e n t e e n g r o s e t e n d é t a i l d e b i j o u x e t d e b i j o u x d e f a n t a i s i e , m a r o q u i n e r i e e t o b j e t s d e
d é c o r a t i o n
- L ' e x p l o i t a t i o n d ' u n s e r v i c e t r a i t e u r e n c e c o m p r i s l ' o r g a n i s a t i o n d e b a n q u e t s , r é c e p t i o n s , m a r i a g e a v e c o u
s a n s a n i m a t i o n s m u s i c a l e s
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 6 / 0 8 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
- L ' a c h a t e t l a v e n t e e n g r o s e t e n d é t a i l d e t e x t i l e s , c o n f e c t i o n e t r e t o u c h e s d e v ê t e m e n t s e n c e c o m p r i s
l ' i m p r e s s i o n e t l a p e r s o n n a l i s a t i o n d e c e s m a t é r i a u x
- E l l e p o u r r a p a r t o u t m o y e n e x e r c e r l ' a c c o m p a g n e m e n t e t l e c o a c h i n g d a n s l e c a d r e d e d é v e l o p p e m e n t
p e r s o n n e l o u p r o f e s s i o n n e l .
- E l l e p e u t s e p o r t e r c a u t i o n e t d o n n e r t o u t e s û r e t é p e r s o n n e l l e o u r é e l l e e n f a v e u r d e t o u t e p e r s o n n e o u
s o c i é t é l i é e o u n o n .
- E l l e p e u t e x e r c e r l e s f o n c t i o n s d ' a d m i n i s t r a t e u r , g é r a n t o u l i q u i d a t e u r d a n s d ' a u t r e s s o c i é t é s
E l l e p e u t a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s s e
r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t .
E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r t o u t e s v o i e s d a n s t o u t e s s o c i é t é s , a s s o c i a t i o n s o u e n t r e p r i s e s a y a n t u n o b j e t
s i m i l a i r e o u c o n n e x e a u s i e n o u s u s c e p t i b l e d e f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s e s a c t i v i t é s .
A R T I C L E 4 .
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
E l l e p e u t ê t r e d i s s o u t e p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , d é l i b é r a n t c o m m e e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n s
a u x s t a t u t s ,
T I T R E I I . C A P I T A L - P A R T S S O C I A L E S
A R T I C L E 5 .
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é â c i n q u a n t e m i l l e e u r o s e t r e p r é s e n t é p a r c e n t p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e
v a l e u r n o m i n a l e , t o u t e s e n t i è r e m e n t l i b é r é e s .
A R T I C L E 6 .
L e c a p i t a l s o c i a l p e u t ê t r e a u g m e n t é o u r é d u i t e n u n e o u p l u s i e u r s f o i s , p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e d é l i b é r a n t d a n s l e s c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s .
A R T I C L E 7 .
L o r s d e t o u t e a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l , l e s p a r t s s o c i a l e s à s o u s c r i r e e n e s p è c e s d o i v e n t ê t r e o f f e r t e s p a r
p r é f é r e n c e a u x a s s o c i é s a u p r o r a t a d u n o m b r e d e l e u r s t i t r e s .
L e s p a r t s q u i n ' o n t p a s é t é s o u s c r i t e s n e p e u v e n t l ' ê t r e q u e p a r l e s p e r s o n n e s i n d i q u é e s à l ' a r t i c l e 2 4 9 a l i n é a
2 d u C o d e d e s S o c i é t é s , s a u f l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s p o s s é d a n t a u m o i n s t r o i s q u a r t s
d u c a p i t a l .
A R T I C L E 8 ,
L e s a p p e l s d e f o n d s s o n t d é c i d é s s o u v e r a i n e m e n t p a r l a g é r a n c e .
T o u t v e r s e m e n t a p p e l é s ' i m p u t e s u r l ' e n s e m b l e d e s p a r t s s o c i a l e s d o n t l ' a s s o c i é e s t t i t u l a i r e ,
L ' a s s o c i é q u i , a p r è s u n p r é a v i s d ' u n m o i s , s i g n i f i é p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , e s t e n r e t a r d " d e s a t i s f a i r e a u x
v e r s e m e n t s , d o i t b o n i f i e r à l a s o c i é t é u n i n t é r ê t c a l c u l é a u t a u x d e l ' i n t é r ê t l é g a l , à d a t e r d u j o u r d e [ ' e x i g i b i l i t é d u
v e r s e m e n t .
L a d a n c e p e u t , e n o u t r e , a p r è s u n s e c o n d a v i s r e s t é s a n s r é s u l t a t p e n d a n t u n m o i s , f a i r e r a c h e t e r p a r u n
a s s o c i é o u p a r u n t i e r s a g r é e s ' i l y a l i e u , c o n f o r m é m e n t a u x s t a t u t s , l e s p a r t s s o c i a l e s d e l ' a s s o c i é d é f a i l l a n t . .
L e p r o d u i t n e t d e l a v e n t e s ' i m p u t e s u r c e q u i e s t d û p a r l ' a s s o c i é d é f a i l l a n t , l e q u e l r e s t e t e n u d e l a d i f f é r e n c e
o u p r o f i t e é v e n t u e l l e m e n t d e l ' e x c é d e n t .
L ' e x e r c i c e d u d r o i t d e v o t e a f f é r e n t a u x p a r t s s o c i a l e s s u r l e s q u e l l e s l e s v e r s e m e n t s n ' o n t p a s é t é o p é r é s e s t
s u s p e n d u a u s s i l o n g t e m p s q u e c e s v e r s e m e n t s , r é g u l i è r e m e n t a p p e l é s e t e x i g i b l e s n ' o n t p a s é t é e f f e c t u é s .
L e t r a n s f e r t d e s p a r t s s o c i a l e s s e r a s i g n é p a r l ' a s s o c i é d é f a i l l a n t o u à s o n d é f a u t p a r l a g é r a n c e d a n s l e s
h u i t j o u r s d e l a s o m m a t i o n r e c o m m a n d é e q u ' e l l e l u i a u r a a d r e s s é e .
A R T I C L E 9
L e s p a r t s s o n t n o m i n a t i v e s .
E l l e s s o n t i n s c r i t e s d a n s l e r e g i s t r e d ' a c t i o n s t e n u a u s i è g e s o c i a l .
L o r s d e l ' i n s c r i p t i o n d ' u n a s s o c i é a u r e g i s t r e , i l y a l i e u d e l u i r e m e t t r e u n c e r t i f i c a t d e l ' i n s c r i p t i o n .
A R T I C L E 1 0 ,
L e s c e s s i o n s e n t r e v i f s o u t r a n s m i s s i o n s p o u r c a u s e d e m o r t d e s p a r t s s o c i a l e s , s ' o p è r e n t c o n f o r m é m e n t
a u x d i s p o s i t i o n s d e s a r t i c l e s 2 4 9 à 2 5 2 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
A R T I C L E 1 1 .
L e s h é r i t i e r s , l é g a t a i r e s o u c r é a n c i e r s d ' u n a s s o c i é n e p e u v e n t , s o u s q u e l q u e p r é t e x t e q u e c e s o i t ,
p r o v o q u e r l ' a p p o s i t i o n d e s s c e l l é s s u r l e s l i v r e s , b i e n s e t v a l e u r s d e l a s o c i é t é , e n d e m a n d e r l e p a r t a g e o u l a
l i c i t a t i o n , n i s ' i m m i s c e r e n a u c u n m a n i è r e d a n s s o n a d m i n i s t r a t i o n ; i l s d o i v e n t , p o u r l ' e x e r c i c e d e l e u r s d r o i t s ,
s ' e n r a p p o r t e r a u x i n v e n t a i r e s e t c o m p t e s s o c i a u x e t a u x d é l i b é r a t i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a - ' l e .
A R T I C L E 1 2 ,
L e s p a r t s s o n i n d i v i s i b l e s .
S ' i l y a p l u s i e u r s p r o p r i é t a i r e s d ' u n e p a r t , l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s y a f f é r e n t s e s t s u s p e n d u j u s q u ' à c e q u ' u n e
s e u l e p e r s o n n e s o i t d é s i g n é e c o m m e é t a n t , à s o n é g a r d , p r o p r i é t a i r e d e l a p a r t . 1 l e n e s t d e m ê m e e n c a s d e
d é m e m b r e m e n t d u d r o i t d e p r o p r i é t é d ' u n e p a r t s o c i a l e .
T I T R E I I I , G E R A N C E - C O N T R O L E
A R T I C L E 1 3 .
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , a s s o c i é s o u n o n , n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e
e t t o u j o u r s r é v o c a b l e s p a r e l l e .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s f i x e l e n o m b r e d e s g é r a n t s e t , l e c a s é c h é a n t , l e u r q u a l i t é s t a t u t a i r e ,
d é t e r m i n e l a d u r é e d e l e u r m a n d a t e t l ' é t e n d u e d e l e u r s p o u v o i r s y c o m p r i s l e s p o u v o i r s d e d é l é g a t i o n .
A R T I C L E 1 4 .
r h k E n c a s d e v a c a n c e d e l a p l a c e d ' u n g é r a n t , l ' a s s e m b l é e p o u r v o i t , l e c a s é c h é a n t , à l a v a c a n c e ; e l l e f i x e l a
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 6 / 0 8 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d u r é e d e s f o n c t i o n s e t l e s p o u v o i r s d u n o u v e a u g é r a n t .
A R T I C L E 1 5 .
L e o u l e s g é r a n t s p e u v e n t a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t d e l a
s o c i é t é .
I l a / l l s o n t d a n s l e u r c o m p é t e n c e t o u s l e s a c t e s q u i n e s o n t p a s r é s e r v é s p a r l a l o i o u l e s s t a t u t s à
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e o u l e s g é r a n t s p e u v e n t s o i t c o n f i e r l a d i r e c t i o n d e s a f f a i r e s s o c i a l e s à u n o u p l u s i e u r s d i r e c t e u r s o u
f o n d é s d e p o u v o i r s , s o i t d é l é g u e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x à t o u s m a n d a t a i r e s ,
C h a q u e g é r a n t e s t i n v e s t i d e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e l a s o c i é t é .
A R T I C L E 1 6 .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e s i l e m a n d a t d e g é r a n t e t / o u d ' a s s o c i é a c t i f e s t o u n o n e x e r c é g r a t u i t e m e n t .
S i l e m a n d a t d e g é r a n t e t / o u d ' a s s o c i é a c t i f e s t s a l a r i é , l ' a s s e m b l é e , à l a s i m p l e m a j o r i t é d e s v o i x ,
d é t e r m i n e r a l e m o n t a n t d e s r é m u n é r a t i o n s f i x e s e t / o u p r o p o r t i o n n e l l e s q u i s e r o n t a l l o u é e s a u ( x ) g é r a n t ( s ) e t
p o r t é e s e n f r a i s g é n é r a u x i n d é p e n d a m m e n t d e t o u s f r a i s é v e n t u e l s d e r e p r é s e n t a t i o n , v o y a g e s e t
d é p l a c e m e n t s .
A R T I C L E 1 7 .
L a s o c i é t é e s t r e p r é s e n t é e d a n s l e s a c t e s , y c o m p r i s c e u x o ù i n t e r v i e n n e n t u n f o n c t i o n n a i r e p u b l i c o u u n
o f f i c i e r m i n i s t é r i e l e t e n j u s t i c e
- s o i t p a r u n g é r a n t s ' i l e s t u n i q u e o u p a r d e u x g é r a n t s a g i s s a n t c o n j o i n t e - m e n t s ' i l s s o n t p l u s i e u r s ,
- s o i t , d a n s l e s l i m i t e s d ' u n e d é l é g a t i o n d e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e , p a r l e o u l e s d é l é g u é s à c e t t e g e s t i o n ,
a g i s s a n t e n s e m b l e o u s é p a r é m e n t .
E l l e e s t e n o u t r e v a l a b l e m e n t e n g a g é e p a r d e s m a n d a t a i r e s s p é c i a u x d a n s l e s l i m i t e s d e l e u r s m a n d a t s .
A R T I C L E 1 8 .
L o r s q u e l e g é r a n t e s t l ' a s s o c i é u n i q u e e t q u ' i l s e t r o u v e p l a c é d a n s l a d u a l i t é d ' i n t é r ê t s , p r é v u e p a r l ' a r t i c l e
2 5 9 § 1 d u C o d e d e s S o c i é t é s , i l p o u r r a c o n c l u r e l ' o p é r a t i o n , m a i s i l r e n d r a s p é c i a l e m e n t c o m p t e d e c e l l e - c i
d a n s u n d o c u m e n t à d é p o s e r e n m ê m e t e m p s q u e l e s c o m p t e s a n n u e l s .
I l s e r a t e n u t a n t v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é q u e v i s - à - v i s d e s t i e r s d e r é p a r e r l e p r é j u d i c e r é s u l t a n t d ' u n a v a n t a g e
q u ' i l s e s e r a i t a b u s i v e m e n t p r o c u r é a u d é t r i m e n t d e l a s o c i é t é ,
A R T I C L E 1 9 .
L e c o n t r ô l e d e f a s o c i é t é e s t e x e r c é p a r l e s a s s o c i é s ; c h a c u n d ' e u x a u r a t o u s l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t
d e c o n t r ô l e d e s o p é r a t i o n s s o c i a l e s , e t p o u r r a n o t a m m e n t p r e n d r e c o n n a i s s a n c e , s a n s d é p l a c e m e n t , d e s l i v r e s ,
d e l a c o r r e s p o n d a n c e e t d e t o u t e s l e s é c r i t u r e s d e l a s o c i é t é .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t n o m m e r u n c o m m i s s a i r e , m e m b r e d e l ' I n s t i t u t d e s r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s ,
c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s ,
T I T R E I V . A S S E M B L E E G E N E R A L E
A R T I C L E 2 0 .
L e s a s s o c i é s s e r é u n i s s e n t e n a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r d é l i b é r e r s u r t o u s o b j e t s q u i i n t é r e s s e n t l a s o c i é t é .
I l e s t t e n u c h a q u e a n n é e , a u s i è g e s o c i a l , u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e d e r n i e r v e n d r e d i d u m o i s d e j u i n à
d i x - n e u f h e u r e s .
S i c e j o u r e s t f é r i é l ' a s s e m b l é e e s t r e m i s e a u p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t .
L ' a s s e m b l é e s e r é u n i t e x t r a o r d i n a i r e m e n t c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e o u s u r l a d e m a n d e
d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l . L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s s e t i e n n e n t e n
B e l g i q u e à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l e s a v i s d e c o n v o c a t i o n .
A u s s i l o n g t e m p s q u e l a s o c i é t é n e c o m p t e q u ' u n s e u l a s s o c i é , i l e x e r c e l e s p o u v o i r s d é v o l u s p a r l a l o i à
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . I l n e p e u t l e s d é l é g u e r .
L e s d é c i s i o n s d e l ' a s s o c i é u n i q u e a g i s s a n t e n l i e u e t p l a c e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s o n t c o n s i g n é e s d a n s
u n r e g i s t r e t e n u a u s i è g e s o c i a l .
L e s c o n v o c a t i o n s p o u r t o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e c o n t i e n n e n t l ' o r d r e d u j o u r e t , e n a n n e x e , l e s p i è c e s à
m e t t r e à d i s p o s i t i o n ; e l l e s s o n t f a i t e s p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e à l a p o s t e , a d r e s s é e s a u x a s s o c i é s , a u x t i t u l a i r e s
d ' o b l i g a t i o n s e t d e c e r t i f i c a t s n o m i n a t i f s q u i o n t é t é é m i s e n c o l l a b o r a t i o n a v e c l a s o c i é t é a i n s i q u ' a u ( x ) g é r a n t ( s )
e t c o m m i s s a i r e ( s ) q u i n z e j o u r s a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e . L e s c o n v o c a t i o n s n e s o n t p a s n é c e s s a i r e s l o r s q u e "
t o u s l e s a s s o c i é s c o n s e n t e n t à s e r é u n i r .
A R T I C L E 2 1 .
C h a q u e a s s o c i é p e u t v o t e r p a r l u i - m ê m e o u p a r m a n d a t a i r e . C h a q u e p a r t d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
A R T I C L E 2 2 .
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e , a n n u e l l e o u e x t r a o r d i n a i r e , p e u t ê t r e s é a n c e t e n a n t e p r o r o g é e à t r o i s s e m a i n e s
p a r l e b u r e a u c o m p o s é c o m m e i l e s t d i t c i - d e s s u s m ê m e s ' i l n e s ' a g i t p a s d e s t a t u e r s u r l e s c o m p t e s a n n u e l s .
C e t t e p r o r o g a t i o n a n n u l e t o u t e d é c i s i o n p r i s e .
L a s e c o n d e a s s e m b l é e d é l i b é r e r a s u r l e m ê m e o r d r e d u j o u r . L e s f o r m a l i t é s a c c o m p l i e s p o u r a s s i s t e r à l a
p r e m i è r e a s s e m b l é e ( l e t t r e s o u p r o c u r a t i o n s ) s o n t v a l a b l e s p o u r l a s e c o n d e , c e l l e - c i s t a t u e d é f i n i t i v e m e n t .
A R T I C L E 2 3 .
S a u f d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i o u l e s s t a t u t s , l e s d é c i s i o n s s o n t p r i s e s à l a s i m p l e m a j o r i t é d e s v o i x q u e l
q u e s o i t l e n o m b r e d e p a r t s r e p r é s e n t é e s .
A R T I C L E 2 4 .
L e s p r o c è s - v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s s o n t s i g n é s p a r l e s a s s o c i é s p r é s e n t s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 6 / 0 8 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e s c o p i e s o u e x t r a i t s à p r o d u i r e e n j u s t i c e o u a i l l e u r s s o n t s i g n é s p a r l e g é r a n t , s ' i l e s t s e u l o u p a r d e u x
g é r a n t s s ' i l s o n t p l u s i e u r s .
T I T R E V . I N V E N T A I R E - B I L A N - R E P A R A T I O N
A R T I C L E 2 5 .
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t s e c l ô t u r e l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e , A c e t t e d e r n i è r e d a t e ,
l e s é c r i t u r e s s o c i a l e s s o n t a r r ê t é s e t l a g é r a n c e d r e s s e u n i n v e n t a i r e e t é t a b l i t l e s c o m p t e s a n n u e l s ,
c o n f o r m é m e n t à l a l o i ,
A R T I C L E 2 6 .
L e b é n é f i c e a n n u e l n e t d e l a s o c i é t é e s t d é t e r m i n é c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
L e s o l d e s e r é p a r t i t é g a l e m e n t e n t r e t o u t e s l e s p a r t s . T o u t e f o i s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t d é c i d e r
d ' a f f e c t e r t o u t o u p a r t i e d e c e s o l d e à d e s f o n d s d e p r é v i s i o n o u d e r é s e r v e e x t r a o r d i n a i r e , à d e s r e p o r t s à
n o u v e a u o u à d e s t a n t i è m e s é v e n t u e l s à l a g é r a n c e . L e p a i e m e n t d e s d i v i d e n d e s s e f a i t a u x é p o q u e s e t a u x
e n d r o i t s d é s i g n é s p a r l a g é r a n c e .
T I T R E V I . D I S S O L U T I O N - L I Q U I D A T I O N
A R T I C L E 2 7
L a s o c i é t é p e u t ê t r e d i s s o u t e e n t o u t t e m p s , p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L a r é u n i o n d e t o u t e s l e s p a r t s e n t r e l e s m a i n s d ' u n e s e u l e p e r s o n n e n ' e n t r a î n e n i l a d i s s o l u t i o n d e p l e i n
d r o i t , n i l a d i s s o l u t i o n j u d i c i a i r e d e l a s o c i é t é .
L o r s q u e c e t t e p e r s o n n e e s t u n e p e r s o n n e m o r a l e e t q u e , d a n s u n d é l a i d ' u n a n , u n n o u v e l a s s o c i é n ' e s t p a s
e n t r é d a n s l a s o c i é t é o u c e l l e - c i n ' e s t p a s d i s s o u t e , l ' a s s o c i é u n i q u e e s t r é p u t é c a u t i o n s o l i d a i r e d e t o u t e s l e s
o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é n é e s a p r è s ! a r é u n i o n d e t o u t e s l e s p a r t s e n t r e s e s m a i n s , j u s q u ' à l ' e n t r é e d ' u n n o u v e l
a s s o c i é d a n s l a s o c i é t é o u l a p u b l i c a t i o n d e s a d i s s o l u t i o n .
S i , p a r s u i t e d e p e r t e s , l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r à l a m o i t i é d u c a p i t a l s o c i a l , l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e d o i t ê t r e r é u n i e d a n s u n d é l a i n ' e x c é d a n t p a s d e u x m o i s à d a t e r d u m o m e n t o ù t a p e r t e a é t é
c o n s t a t é e o u a u r a i t d û l ' ê t r e e n v e r t u d e s o b l i g a t i o n s l é g a l e s o u s t a t u t a i r e s , e n v u e d e d é l i - b é r e r , l e c a s
é c h é a n t , d a n s l e s f o r m e s p r e s c r i t e s p o u r l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s , d e l a d i s s o l u t i o n é v e n t u e l l e d e l a s o c i é t é e t
é v e n t u e l l e m e n t d ' a u t r e s m e s u r e s a n n o n c é e s d a n s l ' o r d r e d u j o u r .
L a g é r a n c e j u s t i f i e s e s p r o p o s i t i o n s d a n s u n r a p p o r t s p é c i a l t e n u à l a d i s p o s i t i o n d e s a s s o c i é s a u s i è g e d e l a
s o c i é t é , q u i n z e j o u r s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . S i f a g é r a n c e p r o p o s e l a p o u r s u i t e d e s a c t i v i t é s , e l l e e x p o s e
d a n s s o n r a p p o r t l e s m e s u r e s q u ' e l f e c o m p t e a d o p t e r e n v u e d e r e d r e s s e r l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e d e f a s o c i é t é .
C e r a p p o r t e s t a n n o n c é d a n s l ' o r d r e d u j o u r . U n e c o p i e e n e s t a d r e s s é a u x a s s o c i é s e n m ê m e t e m p s q u e l a
c o n v o c a t i o n .
L e s m ê m e s r è g l e s s o n t o b s e r v é e s s i , p a r s u i t e d e p e r t e , l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r a u q u a r t
d u c a p i t a l s o c i a l m a i s , e n c e c a s , l a d i s s o l u t i o n a u r a l i e u s i e l l e e s t a p p r o u v é e p a r l e q u a r t d e s v o i x e m i s e s à
l ' a s - s e m b l é e .
L o r s q u e l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r a u m i n i m u m f i x é p a r l ' a r t i c l e 2 1 4 d u c o d e d e s s o c i é t é s ,
t o u t i n t é r e s s é p e u t d e m a n d e r a u t r i b u n a l l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é .
A R T I C L E 2 8
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , p o u r q u e l q u e c a u s e e t à q u e l q u e m o m e n t q u e c e s o i t , l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e d e s a s s o c i é s d é s i g n e l e o u l e s l i q u i d a t e u r s , d é t e r m i n e l e u r s p o u v o i r s e t l e u r s é m o l u m e n t s e t f i x e l e
m o d e d e l i q u i d a t i o n , c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 1 8 1 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s S o c i é t é s .
A R T I C L E 2 9
A p r è s a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s e t c h a r g e s , e t d e s f r a i s d e l i q u i d a t i o n , o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s
n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t , l ' a c t i f n e t s e r t t o u t d ' a b o r d à r e m b o u r s e r e n e s p è c e s o u e n t i t r e s , l e m o n t a n t l i b é r é n o n
a m o r t i d e s p a r t s .
L e s u r p l u s d i s p o n i b l e e s t r é p a r t i e n t r e t o u s l e s a s s o c i é s , s u i v a n t l e n o m b r e d e l e u r s p a r t s .
A R T I C L E 3 0
P o u r t o u t c e q u i n ' e s t p a s p r é v u a u x p r é s e n t s s t a t u t s , i l e s t r é f é r é a u C o d e d e s S o c i é t é s .
A R T I C L E 3 1 .
P o u r l ' e x é c u t i o n d e s s t a t u t s , t o u t a s s o c i é d o m i c i l i é à l ' é t r a n g e r , t o u t g é r a n t , c o m m i s s a i r e , l i q u i d a t e u r , f a i t
é l e c t i o n d e d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l o ù t o u t e s l e s c o m m u n i c a t i o n s , s o m m a t i o n s , a s s i g n a t i o n s , s i g n i f i c a t i o n s
p e u v e n t l u i ê t r e f a i t e s
T I T R E V I I . D I S P O S I T I O N S E T T R A N S I T O I R E S
A . N o m i n a t i o n d u p r e m i e r g é r a n t .
E s t n o m m é e n q u a l i t é d e g é r a n t , p o u r u n e d u r é e i n d é t e r m i n é e , m o n s i e u r T h i e r r y D R A P S , c o m p a r a n t
p r é n o m m é .
L e m a n d a t s e r a n o n - r é m u n é r é j u s q u ' a u p r e m i e r o c t o b r e d e u x m i l l e t r e i z e ,
L a n o m i n a t i o n d u g é r a n t n ' a u r a d ' e f f e t q u ' a u j o u r d e l ' a c q u i s i t i o n p a r l a s o c i é t é d e l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e ,
B . C o m m i s s a i r e .
I l n ' e s t p a s n o m m é d e c o m m i s s a i r e é t a n t d o n n é q u e , s u i v a n t l e s e s t i m a t i o n s f a i t e s , l a s o c i é t é r é p o n d p o u r
s o n p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l a u x c r i t è r e s v i s é s p a r l ' a r t i c l e 1 4 1 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
C . P r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l .
L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e r a l e j o u r d e l ' a c q u i s i t i o n p a r l a s o c i é t é d e l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e e t
f i n i r a l e 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 4
L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e a u r a d o n c l i e u e n j u i n 2 0 1 5
D . D é b u t d e s a c t i v i t é s ,
L e d é b u t d e s a c t i v i t é s d e l a s o c i é t é e s t f i x é à s o n i m m a t r i c u l a t i o n e n q u a l i t é d e c o m m e r ç a n t .
V o l e t B - S u i t e
E . R e p r i s e p a r l a s o c i é t é d e s e n g a g e m e n t s p r i s p e n d a n t l a p é r i o d e d e t r a n s i t i o n .
L e s f o n d a t e u r s d é c l a r e n t s a v o i r q u e l a s o c i é t é n ' a c q u e r r a l a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e e t q u ' e l l e n ' e x i s t e r a q u ' à p a r t i r d u d é p ô t a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e c o m m e r c e , d ' u n e x t r a i t d u p r é s e n t a c t e d e c o n s t i t u t i o n ,
L e s f o n d a t e u r s d é c l a r e n t q u e , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s S o c i é t é s , l a s o c i é t é r e p r e n d l e s e n g a g e m e n t s p r i s a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é e n c o n s t i t u t i o n e n d é a n s l e s d e u x a n n é e s p r é c é d a n t l e p a s s a t i o n d u p r é s e n t a c t e . C e t t e r e p r i s e s e r a e f f e c t i v e d è s q u e l a s o c i é t é a u r a a c q u i s l a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e .
L e s e n g a g e m e n t s p r i s e n t r e l a p a s s a t i o n d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f e t l e d é p ô t a u g r e f f e s u s m e n t i o n n é , d o i v e n t ê t r e r e p r i s p a r l a s o c i é t é e n d é a n s l e s d e u x m o i s s u i v a n t l ' a c q u i s i t i o n d e l a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e p a r l a s o c i é t é , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s S o c i é t é s .
F . P o u v o i r s .
T o u s p o u v o i r s , a v e c f a c u l t é d e s u b d é l é g u e r à M a d a m e M e r y e m T A N R I V E R D I , g é r a n t e d e l a S C R I M T - G L &