VIVIO

Dénomination : VIVIO

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 458.849.491

Publication

13/06/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 10.05.2013, DPT 10.06.2013 13165-0319-034
20/01/2012

��S c " :G Copie � publire aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe idod 2.1

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BRUXELLES

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Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

Ne d'entreprise : 0458849491

D�nomination

(en entier) : ViVio

Forme juridique : Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e

Si�ge : Rue Rodenbach, 70 � 1190 Forest

Objet de l'acte : NOMINATION

Extrait du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire du 9 d�cembre 2011

L'assembl�e g�n�rale d�cide, � l'unanimit�, de nommer la SC s.f.d. SCRL "VANDER DONCKT - ROOBROUCK - CHRISTIAENS, R�viseurs d'Entreprises", en abr�g� " V.R.C. R�viseurs d'Entreprises", avec si�ge social � 8820 Torhout, Lichterveldestraat, 39A, repr�sent�e par Monsieur Bart ROOBROUCK, r�viseur d'entreprises, ayant son bureau � 8800 Roeselare, Kwadestraat, 151 bte 42, en qualit� de commissaire pour une p�riode de trois ann�es prenant fin � compter de l'assembl�e g�n�rale ordinaire annuelle devant statuer sur l'approbation des comptes de l'exercice clos au 31 d�cembre 2013.

STRADI SPRL,

repr�sent�e par Monsieur Laurent VIOLON

G�rante

Mentionner sur la derni�re page du Volet B. : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

06/07/2011

�� Mod 2.1

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R�serv�

au

Moniteur

belge

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Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/07/2011- Annexes du Moniteur belge

N� d'entreprise : 0458.849.491

D�nomination

(en entier) : ViVIO

Forme juridique : SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE

Si�ge : 1190 Forest, rue Rodenbach, 70

Objet de l'acte : MODIFICATION DES STATUTS -DEMISSIONS NOMINATIONS

D'un proc�s-verbal dress� par le notaire Philippe DEGROOFF � Woluwe-Saint-Pierre, le neuf juin deux mil onze, enregistr� trois r�les, quatre renvois, au premier bureau de l'enregistrement de Woluwe, le 16-06-2011, volume 34, folio 27, case 6. Re�u vingt-cinq euros (25� ). Sign� L'Inspecteur Principal F. JEANBAPT1STE, il r�sulte que l'assembl�e g�n�rale des associ�s de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � ViVio �, ayant son si�ge social � 1190 Forest, rue Rodenbach, 70, a pris les r�solutions suivantes :

Premi�re r�solution

L'assembl�e g�n�rale d�cide de supprimer le titre et le texte de l'article 10 des statuts pour les remplacer par le titre et le texte suivants :

� ARTICLE 10.- Cession et promesse de vente

1) Cession

Les cessions entre vifs ou transmissions pour cause de mort de parts sociales, s'op�rent conform�ment aux dispositions l�gales applicables aux soci�t�s commerciales. L'agr�ment pr�vu dans les dispositions l�gales applicables sera requis dans tous les cas � l'exception de celui de la cession � un associ�.

2) Promesse de vente

a) Principe

M. Laurent Violon et M. Philippe Violon (les � Promettants �), associ�s de la soci�t�, d�tiennent chacun 1 part sociale de la soci�t�, repr�sentant ensemble 0.27% du capital social de la soci�t� (les � Parts Vivio �).

Les Promettants ont consenti irr�vocablement � Geophyle, soci�t� par actions simplifi�e de droit fran�ais au capital de 5.505.116 � , dont le si�ge social est situ� en France � MARCQ EN BAROEUL (59700) 310, boulevard Clemenceau, immatricul�e au RCS de ROUBAIX-TOURCOING sous le num�ro 489 180 265 (� Geophyle �) une option d'achat sur les Parts Vivio. Les Promettants s'engagent par cons�quent irr�vocablement et inconditionnellement, � la premi�re demande de Geophyle, � lui vendre les Parts Vivio, aux conditions et modalit�s d�finies dans cet article.

b) Prix

La vente qui r�sulterait de la lev�e de l'option d'achat par Geophyle est consentie et accept�e moyennant un prix par Part Vivio vendue en ex�cution de la pr�sente option � la derni�re Valeur d'Expert ou, le cas �ch�ant, de la Valeur d'Expert Ajust�e, connue � la date de lev�e de l'option d'achat.

La Valeur d'Expert ou Valeur d'Expert Ajust�e se d�termine selon la proc�dure suivante :

Une valorisation de la soci�t� sera effectu�e chaque ann�e par un ou deux experts ind�pendants de la soci�t�, des associ�s (ci-apr�s d�sign�s l'� Expert �).

L'Expert agira en qualit� de mandataire commun des associ�s, au sens de l'article 1592 du Code civil belge.

Afin de remplir sa mission, l'Expert aura acc�s � tous les documents n�cessaires et/ou utiles en la possession de la soci�t�.

La Valeur d'Expert devra �tre d�termin�e sur la base des comptes sociaux de la soci�t� et de toutes les soci�t�s dans lesquelles la soci�t� d�tient, directement ou indirectement au sens de l'article 5 du Code belge des soci�t�s, plus de cinquante pour cent (50%) du capital, en sus des autres filiales qui

Mentionner sur la derni�re page du Volei B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de fa personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/07/2011- Annexes du Moniteur belge

ridurraient �tre comprises au sein du p�rim�tre d'intervention de l'Expert, arr�t�s au 31 d�cembre de chaque ann�e.

L'Expert devra �tablir un rapport �crit faisant �tat de ses diligences et de ses conclusions (ci-apr�s d�sign� le � Rapport �} au plus tard le 15 mars de chaque ann�e (ci-apr�s la � Notification du Rapport d'Expert �).

La Valeur d'Expert retenue dans le Rapport sera d�finitive et s'imposera aux titulaires de Titres, sauf erreur grossi�re ou manifeste.

En cas de survenance d'�v�nements ou de circonstances, quelle qu'en soit la cause ou l'origine, depuis la d�termination de la derni�re Valeur d'Expert connue, de nature � affecter de mani�re significative la Valeur d'Expert d�termin�e dans les conditions et selon les modalit�s ci-dessus, notamment, mais sans limitations, en cas de cession d'�l�ments d'actif significatifs ou de distribution de dividendes par la soci�t� (ci-apr�s d�sign�s le ou les � Ev�nements Interm�diaires Significatifs �), il sera proc�d�, le cas �ch�ant, � un ajustement de la Valeur d'Expert (ci-apr�s d�sign�e la � Valeur d'Expert Ajust�e �).

L'Expert qui aura �t� en charge de la d�termination de la Valeur d'Expert sera en charge de la d�termination de la Valeur d'Expert Ajust�e.

Les conditions et modalit�s d'accomplissement de la mission de l'Expert ou, le cas �ch�ant, du nouvel expert, dans le cadre de la d�termination de la Valeur d'Expert Ajust�e, seront identiques � celles pr�vues aux paragraphes qui pr�c�dent pour la d�termination de la Valeur d'Expert, �tant pr�cis� que la Valeur d'Expert Ajust�e devra �tre d�termin�e dans les trente (30) jours suivant la saisine de l'Expert ou, le cas �chant, du nouvel expert.

c) Lev�e de l'option

L'option d'achat pourra �tre lev�e par Geophyle � tout moment � compter du jour o�, quelle que soit la raison (notamment par l'exercice du droit de pr�emption), Geophyle devient actionnaire � 100% de V&V COMMUNICATION COMPANY, soci�t� anonyme de droit belge, au capital de 61.500 EU R, dont le si�ge social est situ� � 1190 Bruxelles, rue Rodenbach 70, immatricul�e au RPM de BRUXELLES sous le num�ro 0466.795.474.

Geophyle pourra valablement lever son option d'achat en notifiant aux Promettants son intention d'acheter les Parts Vivio au jour de la lev�e d'option d'achat, �tant entendu que l'option ne pourra �tre exerc�e que sur toutes les Parts Vivio de mani�re indivisible et en une seule fois.

d) Transfert de propri�t�

La propri�t� des Parts Vivio achet�es en ex�cution de la pr�sente option sera transf�r�e � Geophyle au jour du paiement du prix par Geophyle.

Geophyle aura seul droit aux produits des Parts Vivio vendues en ex�cution de la pr�sente option mis en distribution post�rieurement au transfert de propri�t� des Parts Vivio. Il sera d�s lors subrog� dans tous les droits et obligations attach�s auxdites Parts.

e) Opposabilit�

En cas de lev�e de l'option d'achat, dans les conditions et selon les modalit�s pr�vues ci-dessus, les

Promettants devront imm�diatement communiquer � Geophyle tous les documents n�cessaires �

rendre la vente des Parts Vivio opposable aux tiers et � la soci�t�, notamment inscrire le transfert de

propri�t� dans le registre des parts sociales de la soci�t� et signer les pages concern�es dudit

registre. �

Deuxi�me r�solution

L'assembl�e g�n�rale d�cide de supprimer la premi�re phrase de l'alin�a 1 de l'article 14 des statuts

pour la remplacer par le texte suivant :

� La gestion de la soci�t� est confi�e par l'assembl�e g�n�rale � un conseil de g�rance de

minimum trois membres. �

Troisi�me r�solution

L'assembl�e g�n�rale d�cide de supprimer le titre et le texte de l'article 15 des statuts pour les

remplacer par les titre et texte suivants :

� ARTICLE 15.- Pouvoirs sp�ciaux

Le conseil de g�rance peut d�l�guer des pouvoirs sp�ciaux � un ou plusieurs fond�s de pouvoir,

membre ou non du conseil de g�rance. �

Quatri�me r�solution

L'assembl�e g�n�rale d�cide de supprimer le texte de l'article 16 des statuts intitul� � Pouvoirs �

pour le remplacer par le texte suivant :

� Le conseil de g�rance est investi des pouvoirs les plus �tendus pour faire tous les actes

d'administration et de disposition qui int�ressent la soci�t�.

Les d�cisions du conseil de g�rance sont prises � la majorit� simple des voix par les g�rants

agissant en coll�ge, sauf le respect des r�gles applicables aux d�lib�rations du conseil de g�rance

pr�vues par la loi, les pr�sents statuts.

t.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/07/2011- Annexes du Moniteur belge r. N�nobstant toute autre disposition contraire, les d�cisions limitativement �num�r�es ci-dessous devront, pour pouvoir �tre valablement adopt�es par le conseil de g�rance, faire l'objet d'un vote unanime des g�rants (lesquels doivent voter dans les int�r�ts de la soci�t�)

A. L'acquisition de tout ou partie d'une autre entreprise (que ce soit sous forme d'acquisition d'actions ou d'actifs) pour une valeur sup�rieure � EUR 100.000.

B. Le consentement de tout gage, hypoth�que, privil�ge ou nantissement ou toutes autres s�ret�s ainsi que toutes promesses ou options sur les actifs de la soci�t�.

C. La r�alisation de tout investissement d'un montant sup�rieur � EUR 100.000.

D. La souscription d'un emprunt pour un montant sup�rieur � EUR 100.000.

E. L'octroi d'un pr�t ou l'abandon de cr�ances en faveur de Tiers ;

F. Toute op�ration ou s�rie d'op�rations li�es par laquelle un associ�, un g�rant ou

toute personne en relation directe ou indirecte avec ceux-ci obtient un avantage, sous quelque forme que ce soit, direct ou indirect, sans contrepartie �quivalente pour la soci�t�. �

En cons�quence de l'adoption du nouveau texte de l'article 16 des statuts, suppression du texte de l'article 19 des statuts devenu sans objet. �

En cons�quence de l'adoption du nouveau texte de l'article 16 des statuts, l'assembl�e g�n�rale d�cide de supprimer le texte de l'article 19 des statuts devenu sans objet.

Cinqui�me r�solution

L'assembl�e g�n�rale d�cide de supprimer le titre et le texte de l'article 18 des statuts intitul� � Actions judiciaires � pour les remplacer par les titre et texte suivants :

� ARTICLE 18.- Repr�sentation

La soci�t� est valablement repr�sent�e par deux g�rants et par le (ou les) fond�(s) de pouvoirs dans les limites des pouvoirs qui lui (leur) sont conf�r�s. �

Sixi�me r�solution

L'assembl�e g�n�rale d�cide de prendre acte de la d�mission, avec effet imm�diat, de leurs fonctions de g�rants de la soci�t� 1) de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � STRADI � repr�sent�e par Monsieur Laurent VIOLON et 2) de Monsieur Philippe VIOLON.

Septi�me r�solution

L'assembl�e g�n�rale d�cide de nommer, avec effet imm�diat, un conseil de g�rance et d'appeler � ces fonctions pour une dur�e ind�termin�e :

- la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � STRADI � repr�sent�e par son repr�sentant permanent, Monsieur Laurent VIOLON, qui accepte ;

- La soci�t� par actions simplifi�e de droit fran�ais � GEOPHYLE � dont le si�ge social est situ� en France � MARCQ EN BAROEUL (59700) 310, boulevard Clemenceau, immatricul�e au RCS de ROUBAIX-TOURCOING sous le num�ro 489 180 265, repr�sent�e par son repr�sentant permanent, Monsieur Nicolas SEVERYNS, ici repr�sent� en vertu d'une procuration dat�e du six juin deux mil onze qui restera ci-annex�e et qui accepte ;

- Monsieur Nicolas SEVERYNS, domicili� � 59700 MARCQ EN BAROEUL (France) 310, boulevard Clemenceau, ici repr�sent� en vertu d'une procuration dat�e du six juin deux mil onze qui restera ci-annex�e et qui accepte.

Fiuiti�me r�solution

L'assembl�e g�n�rale conf�re tous pouvoirs au conseil de g�rance pour l'ex�cution des r�solutions qui pr�c�dent.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Philippe DEGROOFF

Notaire

D�pos�s en m�me temps :

- exp�dition du proc�s-verbal de l'assembl�e du 9 juin 2011 avec procurations ;

- statuts coordonn�s.

05/07/2011

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Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/07/2011- Annexes du Moniteur belge

Volet B Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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N� d'entreprise : 458849491

D�nomination

(en entier) : VIVIO

Forme juridique : Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e

Si�ge : 70 rue Rodenbach, 1190 Bruxelles

Objet de l'acte : D�l�gation de pouvoirs sp�ciaux

Extrait du proc�s-verbal du conseil de g�rance du 9 juin 2011:

1.D�t�gation de pouvoirs sp�ciaux

Conform�ment � l'article 15 des statuts de la soci�t�, le conseil de g�rance d�cide � l'unanimit� de conf�rer, avec effet � partir de ce jour, � la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e STRADI, repr�sent�e par Monsieur Laurent VIOLON, qui accepte, les pouvoirs sp�ciaux limit�s et d�finis ci-dessous.

Les pouvoirs sp�ciaux attribu�s � la SPRL STRADI, agissant en tant que fond� de pouvoirs, sont les suivants :

A. Pouvoirs d'engagement de la soci�t�

-Signer la correspondance journali�re : signature unique parle fond� de pouvoir ;

-Signer tous re�us pour des lettres recommand�es, documents ou colis adress�s � la soci�t� par le biais de

B-Post, de toute soci�t� de courrier express ou de toute autre soci�t� : signature unique par le fond� de pouvoir

-Prendre toutes mesures n�cessaires pour l'application des d�cisions et des recommandations du coll�ge de g�rance : mesures prises par le fond� de pouvoir ;

-Pour les engagements commerciaux fermes vis-�-vis de tiers et les investissements dans le cadre du budget annuel, inf�rieurs ou �gaux � 100.000 EUR ou d'une dur�e d'un an au plus : signature unique du fond� de pouvoir ;

-Pour les engagements commerciaux fermes vis-�-vis de tiers et les investissements dans le cadre du budget annuel sup�rieurs � 100.000 EUR ou d'une dur�e sup�rieure � un an : signature conjointe du fond� de pouvoir et d'un g�rant �lu sur la base d'une liste de candidats propos�e par l'associ� Geophyle SAS ;

-Pour les relations avec les travailleurs (ex : embauche, avenant au contrat de travail et licenciement) : signature unique par le fond� de pouvoir. Par d�rogation, les embauches pour lesquelles la r�mun�ration annuelle sera sup�rieure ou �gale � 80.000 EUR n�cessiteront une signature conjointe du fond� de pouvoirs et d'un g�rant �lu sur la base d'une liste de candidats propos�e par l'associ� Geophyle SAS ;

-Pour les autres contrats sans engagement ferme : signature unique du fond� de pouvoir.

B. Pouvoirs en mati�re bancaire

-Paiement � des tiers par ebanking, par fax, par ch�que et par virement

automatique :

le fond� de pouvoir pour les paiements inf�rieurs ou �gaux � 50.000 EUR ;

le fond� de pouvoir conjointement avec un g�rant �lu sur la base d'une liste de candidats propos�e par

l'associ� Geophyle SAS, pour les paiements sup�rieurs � 50.000 EUR.

-Retrait en cash :

le fond� de pouvoir peut retirer des montants inf�rieurs ou �gaux � 10.000 EUR ;

le fond� de pouvoir agissant conjointement avec un g�rant �lu sur la base d'une liste de candidats propos�e

par l'associ� Geophyle SAS, peut retirer des montants sup�rieurs � 10.000 EUR.

-La cr�ation, la suppression et la modification du/des comptes de la soci�t� :

Mentionner sur la derni�re page du Volet B :

Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/07/2011- Annexes du Moniteur belge

R�serv�

au

Moniteur

belge

Volet B - Suite

le fond� de pouvoir agissant conjointement avec un g�rant �lu sur la base d'une liste de candidats propos�e par l'associ� Geophyle SAS.

Les pouvoirs sp�ciaux conf�r�s par le conseil de g�rance ci-dessus � la SPRL STRADI prendront imm�diatement fin � l'expiration du mandat de g�rant de cette derni�re.

2. Procuration

Le conseil de g�rance donne ici mandat � Me Arnaud Van Oekel et/ou � Me David Prync et/ou tout autre avocat du cabinet CMS DeBacker dont les bureaux sont situ�s � 1170 Bruxelles, 178 Chauss�e de la Hulpe, pour remplir toutes les formalit�s et effectuer toutes les d�marches n�cessaires aupr�s des administrations et des tiers, en vue de proc�der � l'ensemble des formalit�s requises (en ce compris signer les formulaires I et Il) pour la mise en Oeuvre des r�solutions ci-dessus adopt�es et leur publication au Moniteur Belge .

Adrien Lanotte

Mandataire

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

09/06/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 23.05.2011, DPT 03.06.2011 11142-0133-015
24/02/2011

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N� d'entreprise : 0458849491

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(en entier) : VIVIO

Forme juridique : Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e

Si�ge : Rue Rodenbach, 70 � 1190 Forest

Objet de l'acte : NOMINATION

Extrait du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale ordinaire du ler octobre 2010

L'assembl�e, � l'unanimit�, nomme comme nouveau g�rant, pour une dur�e ind�termin�e, Monsieur Philippe VIOLON, domicili� Avenue Romain Rolland, 56 � 1070 Bruxelles .

STRADI SPRL,

repr�sent�e par Monsieur Laurent VIOLON

G�rante

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/02/2011- Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

30/07/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 29.06.2010, DPT 26.07.2010 10342-0412-015
29/07/2009 : ME. - RECTIFICATIF COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 30.06.2009, DPT 24.07.2009 09470-0092-015
15/07/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 02.06.2009, DPT 09.07.2009 09393-0103-015
11/07/2008 : BL606470
07/07/2008 : BL606470
15/10/2007 : BL606470
29/05/2007 : BL606470
28/04/2005 : BL606470
06/05/2004 : BL606470
02/05/2003 : BL606470
15/04/2003 : BL606470
24/05/2002 : BL606470
17/05/2001 : BL606470
18/05/2000 : BL606470
11/10/1996 : BL606470

Coordonnées
VIVIO

Adresse
RUE RODENBACH 70 1190 FOREST

Code postal : 1190
Localité : FOREST
Commune : FOREST
Région : Région de Bruxelles-Capitale

Société privée à responsabilité limitée

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Coordonnées VIVIO

Coordonnées
VIVIO