WALLET

Société anonyme


Dénomination : WALLET
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 828.748.501

Publication

25/04/2014
ÿþ(en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Boulevard Anspach numéro 1 à Bruxelles (1000 Bruxelles) (adresse complète)

Ob'et(s) de l'acte :MODIFICATION DE L'EXERCICE SOCIAL - MODIFICATION DES STATUTS - POUVOIRS

" Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "WALLEr, ayant son siège social à 1000 Bruxelles, Boulevard Anspach 1, inscrite au Registre des Personnes Morales (Bruxelles) sous le numéro 0828.748.501, reçu par Maître Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé résidant à Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société Civile sous forme de Société Privée à Responsabilité Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR ", BCE n° 0890.388.338, le sept avril deux mil quatorze, il résulte que l'fflemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

Modification de l'exercice social - Raccourcissement de l'exercice social

L'assemblée générale décide de modifier l'exercice social comme suit: il commence dorénavant le premier

mai et se clôture le trente avril de l'année suivante.

L'assemblée générale décide de raccourcir l'exercice social en cours: il se terminera le 30 avril 2014.

Deuxième résolution

Modification de l'article 17 des statuts

L'assemblée décide de modifier les statuts comme suit, pour les mettre en concordance avec les décisions

prises ci-avant :

l'article 17 est remplacé par le texte suivant :

« L'exercice social commence le premier mai pour se clôturer le trente avril de l'apnée suivante, »

Troisième résolution

Procuration

L'Assemblée décide de confier la coordination des statuts, le dépôt du présent procès-verbal au greffe du tribunal de commerce et !a publication des décisions de la Société aux Annexes du Moniteur belge à l'Etude des Notaires associés Gérard Indekeu Dimitri Cleenewerck de Crayencour.

L'Assemblée décide de conférer tous pouvoirs à Maître Virginie Ciers, Maître Olga Matiychuk, et à tout autre avocat du cabinet NautaDutilli, situé à 1000 Bruxelles, Chaussée de la HuIpe 120, chacun agissant séparément et avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue de la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée. A ces fins, le mandataire pourra au nom de la Société, faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.

Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l'acte dans l'unique but du dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Gérard 1NDEKEU, Notaire associé

Déposé en même temps: expédition conforme de l'acte, procurations, statuts coordonnés.

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

riefleel Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



MOD WORD 11.1

1111101,11011.11111

Ni° d'entreprise : 0828.748.501 Dénomination

(en entier) : WALLET

I 4 APR 2o4

Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

04/07/2014
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Réservé 111111111111121tIll911,1111111 BRU/RLLES

au 24 JUIN 2014

Moniteur Greffe

belge





' N° d'entreprise : 0828.748.501 Dénomination

(en entier) : WALLET

(en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme

Siège Boulevard Anspach 1

1000 Bruxelles

(adresse complète)

ObLet(s) de recto :Nomination de président du conseil d'administration - confirmation de la nomination de l' administrateur-délégué - démission et nomination d'administrateurs

A. Extrait du procès-verbal des décisions écrites de l'actionnaire unique de la société tenant lieu d'assemblée générale du 3 avril 2014:

1. Démissions et nominations d'administrateurs

Les Actionnaires prennent acte et acceptent la démission des personnes suivantes:

- Madame Monique Cohen, ayant son domicile à Avenue Kléber 45, 75116 Paris, en qualité d'administrateur de la Société, fonction à laquelle elle a été nommée par l'assemblée générale des actionnaires lors de sa réunion du 29 juillet 2010, dont l'extrait fut publié aux annexes du Moniteur belge du 6 septembre 2010 sous le, numéro 10130594, avec effet immédiat après le Closing (i.e. 3 avril 2014) concernant les transactions prévues; dans le contrat de cession d'actions Intitulé "Share Purchase Agreement" du 20 décembre 2013;

- Monsieur Guillaume Cousseran, ayant son domicile à Boulevard Garibaldi 50, 75015 Paris, en qualité d'administrateur de la Société, fonction à laquelle li a été nommé par l'assemblée générale des actionnaires lors; de sa réunion du 29 juillet 2010, dont l'extrait fut publié aux annexes du Moniteur belge du 6 septembre 2010 sous le numéro 10130594, avec effet immédiat après le Closing (i.e. 3 avril 2014) concernant les transactions: prévues dans le contrat de cession d'actions intitulé "Share Purchase Agreement" du 20 décembre 2013;

- Apex Partners SA, une société anonyme de droit Français, ayant son siège social à avenue Kléber 45, 75016 Paris, enregistrée auprès du registre de commerce sous le numéro 309 044 840, représentée par Monsieur Guillaume Cousseran, fonction à laquelle elle a été nommée par l'assemblée générale des actionnaires lors de sa réunion du 29 juillet 2010, dont l'extrait fut publié aux annexes du Moniteur belge du 6' septembre 2010 sous le numéro 10130594, avec effet immédiat après le Closing (i.e.. 3 avril 2014) concernant les transactions prévues dans le contrat de cession d'actions intitulé "Share Purchase Agreement" du 20 décembre 2013;

- Monsieur Jacques Campagne lbarcq, ayant son domicile à avenue Marinville 100, 94100 Saint-Maur -des-Fossés, France, en qualité d'administrateur de la Société, fonction à laquelle il a été nommé par l'assemblée générale des actionnaires lors de sa réunion du 12 octobre 2010, dont l'extrait fut publié aux annexes du Moniteur belge du 29 octobre 2010 sous le numéro 10159307, avec effet immédiat après le Closing (i.e. 3 avril 2014) concernant les transactions prévues dans le contrat de cession d'actions intitulé "Share Purchase Agreement" du 20 décembre 2013;

- Monsieur Christian Guiraud, ayant son domicile à rue du Congo 2, 1050 Bruxelles, en qualité d'administrateur de la Société, fonction à laquelle il a été nommé par l'assemblée générale des actionnaires lors de sa réunion du 22 octobre 2013, dont l'extrait fut publié aux annexes du Moniteur belge du 11 février 2014: sous le numéro 14039185, avec effet immédiat après le Closing (i.e. 3 avril 2014); concernant les transactions prévues dans le contrat de cession d'actions intitulé "Share Purchase Agreement" du 20 décembre 2013;

Mentonnet- sur la dernière page du Volet B: Au recto Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

- Monsieur Damien Guermonprez, ayant son domicile à Rue de Witte de Haelen 28, à 1000 Bruxelles, Belgique, en qualité d'administrateur de la Société, fonction à laquelle il a été nommé par l'assemblée générale des actionnaires fors de sa réunion du 12 octobre 2010, dont l'extrait fut publié aux annexes du Moniteur belge du 29 octobre 2010 sous le numéro 10159307, avec effet immédiat après le Closing (i.e. 3 avril 2014), concernant les transactions prévues dans le contrat de cession d'actions intitulé "Share Purchase Agreement" du 20 décembre 2013; et

- Monsieur Claude Rosevègue, ayant son domicile à Allée de la Garenne 19, 91370 Verrières-Le-Buisson, France, en qualité d'administrateur de la Société, fonction à laquelle il a été nommé par l'assemblée générale des actionnaires lors de sa réunion du 13 octobre 2010, dont l'extrait fut publié aux annexes du Moniteur belge du 29 octobre 2010 sous le numéro 10159306, avec effet immédiat après le Closing (i.e. 3 avril 2014) concernant les transactions prévues dans le contrat de cession d'actions intitulé "Share Purchase Agreement" du 20 décembre 2013.

Les Actionnaires décident de nommer en qualité d'administrateur les personnes suivantes pour une durée de six ans, venant à expiration immédiatement après l'assemblée générale annuelle de 2020:

- Monsieur Loïc Fery, né le 15 mars 1974 à Nancy, France, domicilié à Copse Hill 26, SW 20 01-1G Londres, Royaume-Uni, titulaire du numéro de passeport 09A173949;

- Monsieur Hubert Tissier, né le 29 août 1972 à Boulogne-Billancourt, France, domicilié à Flat 11, 72 Courtfield Gardens, Earls Court, SW5 ONL Londres, titulaire du numéro de passeport 11DA95643;

- Monsieur Ronan Le Moal, né le 17 avril 1972 à Brest, France, domicilié à chemin de Coat Pehen, 29470 Plougastel-Daoulas, France, titulaire du numéro de passeport 12CZ65226;

- Monsieur Hugues Lucet, né le 2 janvier 1978 à Colombes, France, domicilié à Avenue des Nérviens 139/141, 1040 Bruxelles, Belgique, titulaire du numéro de passeport 05RE52696; et

- Monsieur Damien Guermonprez, né le 1 février 1963 à Lille, domicilié à Rue de Witte de Haelen 28, à 1000 Bruxelles, Belgique, titulaire du numéro national belge 63.02.01 - 731.91.

Leur mandat n'est pas rémunéré, sauf en cas de décision contraire de l'assemblée générale. Conformément article 9 des statuts, la Société est représentée comme suit:

"En général et notamment en tous recours judiciaires et administratifs tant en demandant qu'en défendant, ainsi qu'à tous actes et procurations, y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel, la société est valablement représentée par deux administrateurs agissant conjointement.

Les copies ou extraits conformes des décisions du conseil d'administration et de l'assemblée générale seront signés conformément à l'alinéa qui précède.

Dans le cadre de la gestion journalière, la société sera représentée valablement par tout délégué de cette gestion.

La société peut être représentée par des mandataires spéciaux, agissant dans les limites de leur mandat."

2. Procurations

Les Actionnaires décident de donner procuration à Me Elke Janssens, Me Olga Matiychuk et tout autre avocat du cabinet NautaDutilh, situé à 1000 Bruxelles, Chaussée de La Hulpe 120, chacune agissant seule et avec l'autorisation de subdéléguer ses pouvoirs, afin de procéder à toute formalité généralement nécessaire ou utile relative aux décisions de la Société en ce compris le pouvoir de signer et de déposer la demande de modification de l'inscription de la Société auprès des services de la Banque-Carrefour des Entreprises, de déposer tout document au greffe compétent et de procéder aux formalités nécessaires à la publication des décisions de la Société aux annexes du Moniteur belge, A ces fins, le mandataire pourra au nom de la Société, faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.

B. Extrait du prooès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 3 avril 2014:

1. Nomination de président du conseil d'administration

Le conseil d'administration décide de nommer M. Loïc Fery, administrateur, ayant son domicile à Copse Hill 26, SW 20 OHG Londres, Royaume-Uni, comme président du conseil d'administration avec effet immédiat.

Le conseil d'administration est habilité de mettre fin au mandat du président à quelconque moment en sans motivation de sa décision.

2. Confirmation de la nomination de l'administrateur-délégué

Le conseil d'administration décide de confirmer et poura autant que de besoin de ratifier la délégation de la gestion journalière de la Société à M. Damien Guermonprez, administrateur, ayant son domicile à Rue de Witte

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Moniteur

belge

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Volet B - Suite

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

de Haelen 28, à 1000 Bruxelles, Belgique, comme administrateur-délégué de la Société tel que décidé par le conseil d'administration en date du 12 octobre 2010 publié aux Annexes du Moniteur Belge du 29 octobre 2010 sous Se numéro 10159307. Son mandat n'est pas rémunéré.

Le conseil d'administration est habilité de mettre fin au mandat d'administrateur-délégué à quelconque moment et sans motivation de sa décision.

Conformément article 9 des statuts, la Société est représentée comme suit:

"En général et notamment en tous recours judiciaires et administratifs tant en demandant qu'en défendant, ainsi qu'à tous actes et procurations, y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel, la société est valablement représentée par deux administrateurs agissant conjointement.

Les copies ou extraits conformes des décisions du conseil d'administration et de l'assemblée générale seront signés conformément à l'alinéa qui précède.

Dans le cadre de la gestion journalière, la société sera représentée valablement par tout délégué de cette gestion.

La société peut être représentée par des mandataires spéciaux, agissant dans les limites de leur mandat."

3, Procuration

Le conseil d'administration décide à l'unanimité des voix de donner procuration à Me Elke Janssens, Me Olga Matiychuk et tout autre avocat du cabinet NautaDutilh, situé à 1000 Bruxelles, Chaussée de La Huipe 120, chacune agissant seule et avec l'autorisation de subdéléguer ses pouvoirs, afin de procéder à toute formalité généralement nécessaire ou utile relative aux décisions de la Société en ce compris le pouvoir de signer et de déposer la demande de modification de l'inscription de la Société auprès des services de la Banque-Carrefour des Entreprises, de déposer tout document au greffe compétent et de procéder aux formalités nécessaires à la publication des décisions de la Société aux annexes du Moniteur belge, A ces fins, le mandataire pourra au nom de la Société, faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.

C. Extrait du procès-verbal des décisions écrites de l'actionnaire unique de la société tenant lieu d'assemblée générale du 13 mai 2014;

1. Nomination d'un administrateur

L'Actionnaire Unique décide de nommer comme administrateur Monsieur Ti CHEN, né le 16 mai 1987 à Anhui (Chine), titulaire du passeport 514006798, qui élit domicile à London SVV1X 7JH (Grande-Bretagne), 1 Grosvenor Place, et ce avec effet immédiat. Son mandat est non rémunéré, sauf en cas de décision contraire de l'assemblée générale, li prendra fin immédiatement après l'assemblée générale annuelle de 2020.

Conformément article 9 des statuts, la Société est représentée comme suit;

"En général et notamment en tous recours judiciaires et administratifs tant en demandant qu'en défendant, ainsi qu'à tous actes et procurations, y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel, la société est valablement représentée par deux administrateurs agissant conjointement.

Les copies ou extraits conformes des décisions du conseil d'administration et de l'assemblée générale seront signés conformément à l'alinéa qui précède.

Dans le cadre de la gestion journalière, la société sera représentée valablement par tout délégué de cette gestion.

La société peut être représentée par des mandataires spéciaux, agissant dans les limites de leur mandat."

2. Procurations

L' Actionnaire Unique décide de donner procuration à Me Elke Janssens, Me Olga Matiychuk et tout autre avocat du cabinet NautaDutilh, situé à 1000 Bruxelles, Chaussée de La Hulpe 120, chacune agissant seule et avec l'autorisation de subdéléguer ses pouvoirs, afin de procéder à toute formalité généralement nécessaire ou utile relative aux décisions de la Société en ce compris le pouvoir de signer et de déposer la demande de modification de l'inscription de la Société auprès des services de la Banque-Carrefour des Entreprises, de déposer tout document au greffe compétent et de procéder aux formalités nécessaires à la publication des décisions de la Société aux annexes du Moniteur belge. A ces fins, le mandataire pourra au nom de la Société, faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.

Virginie Ciers

Mandataire

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvdir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

11/02/2014
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Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Greffe

N° d'entreprise : 0828.748.501

Dénomination

(en entier) : WALLET

(en abrégé) :

Forme juridique : société anonyme

Siège : place de Brouckère 2 - 1000 Bruxelles

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Nomination

Assemblée Générale du 22 octobre 2013

L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de nommer comme Administrateur Monsieur Christian Guiraud demeurant rue du Congo 2, 1050 Bruxelles. Son mandat prend effet à compter du 13 octobre 2013 et aura une durée de 6 mois,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

11/02/2014
ÿþ(LYIki\ L- ry-~-- , Copie à publier aux annexes du Moniteur belge MOD WORD 11.1

après dépôt de l'acte au greffe

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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N° d'entreprise : 0825.748. 601. Dénomination

(en entier) : WALLET

(en abrégé) :

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : ,t39gu-end A~

(adresse complète)

II

Greffe

Obiet{s} de l'acte ;Changement de siège social

Extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration du 23 avril 2013

Le Conseil décide de transférer le siège social au 1, boulevard Anspach â 1000 Bruxelles, avec effet à partir du 1er juin 2013,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

23/07/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 11.06.2013, DPT 16.07.2013 13324-0347-025
04/07/2012 : ME. - COMPTES CONSOLIDES 31.12.2011, APP 12.06.2012, DPT 28.06.2012 12237-0328-030
04/07/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 12.06.2012, DPT 28.06.2012 12237-0280-028
29/06/2012
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe M00 MORD 11.1

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N° d'entreprise : 0828.748.501 Dénomination

(en entier) : WALLET

BRUXELLES

2 o JUN 2012

Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

(en abrégé):

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : PLACE DE BROUCKERE, 2 A 1000 BRUXELLES

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte :REDUCTION DE CAPITAL PAR REMBOURSEMENT AUX ACTIONNAIRES - MODIFICATION DES STATUTS - POUVOIRS D'EXECUTION

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale des associés de la sociétéanonyme WALLET, ayant son, siège social à Bruxelles (B-1000 Bruxelles), place de Brouckère, 2, inscrite à la Banque-Carrefour des: Entreprises sous le numéro d'entreprise TVA BE (0)828.748.501/RPM Bruxelles (acte constitutif reçu par le. notaire Louis-Philippe Marcelis, prénommé, en date du vingt-neuf juillet deux mille dix, dont les statuts ont été publiés aux annexes au Moniteur belge du six septembre suivant, sous le numéro 10130594), dressé par Maître, Louis-Philippe Marcelis, notaire associé, de résidence à Bruxelles, le 13 juin 2012, dont il résulte que les décisions suivantes ont notamment été prises

Titre A.

Réduction du capital par remboursement aux actionnaires.

1. Décision.

L'assemblée décide de réduire te capital social à concurrence d'une somme de quatorze millions trois cent nonante-deux mille sept cent trente-quatre euros septante cents (¬ 14.392.734,70-), à prélever sur le capital réellement libéré, pour le ramener de quatorze millions quatre cent soixante-cinq mille soixante euros (£: 14.465.060,00-) à septante-deux mille trois cent vingt-cinq euros trente cents (¬ 72,325,30-), sans annulation des actions existantes, par remboursement aux actionnaires, lequel remboursement interviendra en espèces, ce qui représente un remboursement par action de zéro virgule neuf cent nonante-cinq cents (¬ 0,995-), et un: remboursement par actionnaire :

1. en ce qui concerne le fonds commun de placement à risques de droit français (4 FCPR Apax France Vil », actionnaire préqualifié sub 1), de sept millions deux cent huit mille quatre cent trente-neuf euros.soixante-huit: cents (¬ 7,208.439,685-)

2. en ce qui concerne la société en commandite par actions de droit français « Altamir Amboise », dont le siège social est établi à F-75116 Paris (France), 45 avenue Kléber, dont le numéro unique d'identification est; 390 965 895 RCS Paris, de cinq millions quatre cent soixante-cinq mille six cent trente-huit euros quarante-huit; cents (¬ 5.465.638,48-) ;

3. en ce qui concerne la société civile de droit français TEAM INVEST, ayant son siège social à F-75016, Paris (France), 45, avenue Kléber, identifiée sous le numéro 502 147 101 RCS Paris, de cent quatre-vingt-neuf; mille quatre cent quarante-huit euros (¬ 189.448,00-) ;

4. en ce qui concerne la société en nom collectif de droit français APAX PARTNERS, ayant son siège social à F-75016 Paris (France), 45, avenue Kléber, identifiée sous te numéro 306 127 721 RCS Paris, de trente-six mille sept cent huit euros cinquante-trois cents (¬ 36.708,535-) ;

5. en ce qui concerne la société anonyme WALLET INVESTISSEMENT I, ayant son siège à Bruxelles (B1000 Bruxelles), Place de Brouckère, 2, immatriculée au registre des personnes morales, sous le numéro; d'entreprise : 0831.001.473 / RPM Bruxelles, de nonante-neuf mille cinq cents euros (¬ 99.500,00-) ;

6. en ce qui concerne la société à responsabilité limitée de droit français CAPE COD, ayant son siège social¬ à F-59130 Lambersart (France), 8, avenue Pasteur, identifiée sous le numéro 410 097 877 RCS Lille, de neuf' cent quarante-cinq mille deux cent cinquante euros (¬ 945.250,00-) ;

7. en ce qui concerne Monsieur Jacques CAMPAGNE 1BARCQ, né à Lagor (Pyrénées  France), le 12 octobre 1956, domicilié à F-94100 Saint-Maur des Fossés (France), avenue Marinvifle, 100, titulaire du passeport français numéro 05111556623, de deux cent quarante-huit mille sept cent cinquante euros (£ 248.750,00-), et ;

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

8. en ce qui concerne Monsieur Christian MARAUD, né à Carcassonne (France), le 23 août i 947, domicilié à Ixelles (B-1050 Bruxelles), avenue du Congo, 2, de cent nonante-neuf mille euros (¬ 199.000,00-).

Le remboursement décidé par l'assemblée ne sera effectué qu'en respectant les conditions prévues par l'article 813 du Code des Sociétés.

Ladite réduction de capital s'imputera exclusivement sur le capital réellement libéré restant à rembourser,

2.Constatation de la réalisation effective de la réduction de capital par remboursement aux actionnaires.

Compte tenu de la décision de réduction de capital par remboursement aux actionnaires dont question au point 1) ci-dessus, l'assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acier que le capital social est effectivement ramené à septante-deux mille trois cent vingt-cinq euros trente cents (¬ 72.325,30-), et est représenté par quatorze millions quatre cent soixante-cinq mille soixante actions, sans désignation de valeur nominale, numérotées de 1 à 14.465.060, représentant chacune une fraction équivalente du capital, et conférant les mêmes droits et avanta-iges.

Titre B.

Modification des statuts.

L'assemblée décide de modifier les statuts ainsi qu'il suit, afin de les mettre à jour avec la nouvelle situation du capital social, à savoir :

Article 3 : remplacer le texte de cet article, par le texte suivant

« Le capital social est fixé à ta somme de septante-deux mille trois cent vingt-cinq euros trente cents (¬ 72.325,30-), et est représenté par quatorze millions quatre cent soixante-cinq mille soixante actions, sans désignation de valeur nominale, numérotées de 1 à 14.465.060, représentant chacune une fraction équivalente du capital, et conférant les mêmes droits et avantages. »

Titre C.

Pouvoirs d'exécution.

Pour extrait analytique conforme,

(s) Louis-Philppe Marcelis

Notaire associé à Bruxelles

Déposé en même temps :

- Expédition (7 procurations)

- statuts coordonnés

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

19/10/2011 : ME. - COMPTES CONSOLIDES 31.12.2010, APP 14.06.2011, DPT 13.10.2011 11579-0397-029
19/10/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 14.06.2011, DPT 13.10.2011 11579-0380-023
13/01/2011
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Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



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Réserva

au

Monitet

belge

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N` d'entreprise : 0828.748.501

Dénomination

(en entier) : WALLET

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Avenue des Grenadiers 66, 1050 Bruxelles

Obiet de l'acte : Transfert du siège social

Extrait de procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 7 décembre 2010 Le siège social est transféré à Place de Brouckère 2, à 1000 Bruxelles avec effet à ce jour.

L'article 1 des statuts est modifié en conséquence pour refléter le transfert du siège social de la Société. Le conseil approuve la version coordonnée des statuts.

Damien Guermonprez

Administrateur-délégué

Déposé en même temps: coordination des statuts

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/01/2011 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

23/04/2015
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Déposé I Reçu Ie

13 AVE, 2015

au greffe du tribal de commerce

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N° d'entreprise : 0828.748.501

Dénomination

(en entier) : WALLET

(en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Boulevard Anspach -1000 Bruxelles

(adresse complète)

obiet(s) de l'acte :Démission d'un administrateur - Démission de la personne déléguée à la gestion journalière - Nomination du commissaire

Extrait du procès-verbal du conseil d'administration du 24 septembre 2014:

1. Démission I Nomination

Le conseil d'administration acte la démission de Damien Guermonprez du poste d'administrateur.

Le conseil d'administration décide de donner procuration à Me Elke Janssens, Me Olga Matiychuk et tout autre avocat du cabinet NautaDutilh, situé à 1000 Bruxelles, Chaussée de La Hulpe 120, chacune agissant seule et avec l'autorisation de subdéléguer ses pouvoirs, afin de procéder à toute formalité généralement nécessaire ou utile relative aux décisions de la Société en ce compris le pouvoir de signer et de déposer la demande de modification de l'inscription de la Société auprès des services de la Banque-Carrefour des Entreprises, de déposer tout document au greffe compétent et de procéder aux formalités nécessaires à la publication des décisions de la Société aux annexes du Moniteur belge. A ces fins, le mandataire pourra au nom de la Société, faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.

Extrait du procès-verbal du conseil d'administration du 25 février 2015:

4. Confirmation de la démission de Damien Guermonprez en qualité de personne chargée de la gestion journalière et procuration pour les formalités administratives.

Le conseil d'administration décide de confirmer à l'unanimité la démission de Monsieur Damien Guermonprez, en qualité de personne chargée de la gestion journalière, fonction à laquelle il a été nommé par le conseil d'administration lors de sa réunion du 3 avril 2014, dont l'extrait fut publié aux Annexes du Moniteur belge du 4 juillet 2014 sous le numéro 14129906, avec effet au 24 septembre 2014.

Le conseil d'administration décide à l'unanimité de donner procuration à Maître Elke Janssens, Maître Virginie Ciers, Maître Olga Matiychuk, et/ou à tout autre avocat du cabinet d'avocats NautaDutilh, situé à 1000 Bruxelles, Chaussée de La Hulpe '120, chacun agissant seul et avec l'autorisation de subdéléguer ses pouvoirs, afin de procéder à toute formalité généralement nécessaire ou utile relative aux décisions susmentionnées de la Société, en ce compris le pouvoir de traduire ces résolutions en français, de signer et de déposer la demande de modification de l'inscription de la Société auprès des services de la Banque-Carrefour des Entreprises, de déposer tout document au greffe compétent et de procéder aux formalités nécessaires à la publication des décisions de la Société aux Annexes du Moniteur belge. A ces fins, le mandataire pourra au nom de la Société, faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.

Mentionner dur la dernière page du Volet B

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

x

Rèservé

x-

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

Extrait des décisions écrites et unanimes des actionnaires tenant lieu d'assemblée générale du 25 février' 2015:

1. Confirmation de la réélection de MAZARS Réviseurs d'Entreprises SC SCRL en qualité de commissaire de la Société en 2013

Les Actionnaires décident de oonfirmer que lors de l'assemblée générale ordinaire tenue le 11 juin 2013, les actionnaires ont décidé de réélire en qualité de commissaire de la Société, MAZARS Réviseurs d'Entreprises SC SCRL, dont le siège social est établi avenue Marcel Thiry 77, bte 4, 1200 Woluwe-Saint-Lambert, inscrite au Registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro 0428.837.889, représentée par son représentant permanent Monsieur Dirk Stragier, réviseur d'entreprises, pour une durée de trois ans venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui sera tenue en 2016, assemblée qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice se clôturant au 31 décembre 2015.

2. Procuration

Les Actionnaires décident de donner procuration à Me Elke Janssens, Me Virginie Ciers, Me Olga Matiychuk et tout autre avocat du cabinet NautaDutilh, situé à 1000 Bruxelles, Chaussée de La Hulpe 120, chacune agissant seule et avec l'autorisation de subdéléguer ses pouvoirs, afin de procéder à toute formalité généralement nécessaire ou utile relative aux décisions de la Société en ce compris le pouvoir de signer et de déposer la demande de modification de l'inscription de la Société auprès des services de la Banque-Carrefour des Entreprises, de déposer tout document au greffe compétent et de procéder aux formalités nécessaires à la publication des décisions de la Société aux annexes du Moniteur belge. A ces fins, le mandataire pourra au nom de la Société, faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.

Me Virginie Ciers (avocat du cabinet NautaDutilh)

Mandataire

Mentionner sur la derniéte page du Volet B :

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

06/05/2015
ÿþN° d'entreprise : 0828.748.501

Dénomination

(en entier) : Wallet

(en abrégé) :

Forme juridique ; Société Anonyme

Siège : Boulevard Anspach numéro 1 à Bruxelles (1000 Bruxelles)

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte :RAPPORTS CONFORMEMENT A L'ARTICLE 181 DU CODE DES SOCIETES - DISSOLUTION ET CLOTURE IMMEDIATE DE LA LIQUIDATION CONFORMEMENT A L'ARTICLE 184 § 5 DU CODE DES SOCIETES - DÉLÉGATION DE POUVOIRS

Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de la société anonyme "WALLET", ayant son siège social à 1000 Bruxelles, Boulevard Anspach 1, inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0828.748.501 et à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE 0828.748.501, reçu par Maître Gérard INDEKEU, Notaire associé résidant à Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société Civile sous forme de Société Privée à Responsabilité Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR ", BCE n° 0890.388.338, le sept avril deux mil quinze, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes

PREMIÈRE RÉSOLUTION

PRISE DE CONNAISSANCE DES RAPPORTS

L'assemblée prend connaissance des rapports suivants:

a) le rapport établi par le conseil d'administration, conformément à l'article 181 §1 du Code des Sociétés, qui contient la proposition de dissolution de la société; y est joint un état résumant la situation active et passive de la société arrêtée au 25 mars 2015, soit pas plus de 3 mois avant la date de la présente assemblée;

b) le rapport du commissaire, étant la société civile ayant emprunté la forme d'une société coopérative à responsabilité limitée « Mazars Réviseurs d'Entreprises », ayant son siège social à 1200 Bruxelles, avenue Marcel Thiry 77 boîte 4, immatriculée au registre des personnes morales (Bruxelles), sous le numéro NA BE 0428.837.889, représentée par Monsieur Dirk Stragier, réviseur d'entreprise, en date du 31 mars 2015 conformément à l'article 181 §1 du Code des Sociétés, à propos dudit état résumant la situation active et passive de la société et joint au rapport du conseil d'administration.

Les conclusions du rapport du commissaire « Mazars Réviseurs d'Entreprises » sont textuellement libellées en ces termes:

"Dans le cadre des procédures de liquidation prévues par le Code des Sociétés, l'organe de gestion de la Société anonyme Wallet a établi un état comptable résumant la situation active et passive de la société au 25 mars 2015 qui, tenant compte des perspectives de liquidation de la Société, fait apparaître un total de bilan de EUR 213.234,34 et un passif net de EUR 119.663,38.

En absence d'un contrôle fiscal récent, une réserve est à émettre pour des latentes fiscales éventuelles. Compte tenu que la Société n'utilise pas de comptes hors bilan, nous ne pouvons que nous appuyer sur la confirmation donnée par l'organe de gestion quant à ]'exhaustivité et à l'évaluation des droits et engagements hors bilan.

Il ressort de nos travaux de contrôles effectués conformément aux normes professionnelles applicables, que, sous réserve de ce qui est repris dans le paragraphe précédent, cet état traduit de manière complète, fidèle et correcte la situation de la Société au 25 mars 2015.

Sur la base des informations qui nous ont été transmises par l'organe de gestion et des contrôles que nous avons réalisés en application des normes professionnelles de l'IRE, nous avons constaté que toutes les dettes à l'égard de tiers mentionnées dans l'état actif et passif du 25 mars 2015 à la date de la signature de ce rapport

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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après dépôt de l'acte au greffe

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de contrôle ont été payées, le cas échéant par l'intermédiaire de l'actionnaire (EUR 265.780,45), ou que les sommes nécessaires à leur paiement ont été consignées,

Le précompte mobilier sur le boni de liquidation éventuel, qui ne sera dû qu'au moment où l'assemblée générale décidera de la répartition d'un éventuel boni de liquidation, n'a pas été consigné.

Bruxelles, le 31 mars 2015

Mazars Réviseurs d'Entreprises SCRL

Représentée par

Dirk Stragier

Réviseur d'Entreprises"

DEUXIÈME RÉSOLUTION

DISSOLUTION ET CLOTURE DE LA LIQUIDATION

L'assemblée décide, compte tenu des circonstances particulières propres à la société et la simplicité des

opérations de liquidation, d'appliquer la possibilité prévue par l'article 184 §5 du Code des Sociétés de procéder

à une dissolution et liquidation en un seul acte.

L'article précité permet une dissolution et liquidation dans un seul acte moyennant le respect des conditions

suivantes

1.aucun liquidateur n'est désigné;

2.toutes les dettes à l'égard des tiers ont été remboursées ou les sommes nécessaires à leur paiement ont

été consignées;

3.tous les actionnaires ou tous les associés sont présents ou valablement représentés à l'assemblée

générale et décident à l'unanimité des voix;

4.st un rapport doit être établi par un commissaire, un réviseur d'entreprises ou un expert-comptable externe

conformément à l'article 181 du Code des sociétés, troisième alinéa, ce rapport mentionne te remboursement

ou la consignation dans ses conclusions;

5.l'actif restant est repris par les actionnaires même,

L'assemblée constate qu'en date du 25 mars 2015, l'actif s'élevait à EUR 213.234,34, composé de la valeur des 304.999 actions détenues dans Buy Way Personal Finance SA, ayant son siège social à Boulevard Anspach 1, 1000 Bruxelles, inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0400.282.277, et la valeur de l'action détenue par la société dans Buy Way Tech SA, ayant son siège social à Boulevard Anspach 1, 1000 Bruxelles, inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0835.830.885, de EUR 196.616 en espèces, ainsi que d'une créance sur les autorités fiscales d'un montant de EUR 16.617,34,

L'assemblée constate en outre que conformément à l'état résumant la situation active et passive, telle qu'arrêtée au 25 mars 2015 par le conseil d'administration, et conformément au rapport du commissaire susmentionné, toutes les dettes à l'égard des tiers ont été remboursées ou consignées,

Par conséquent, vu la situation comptable de la société telle qu'elle résulte de l'état résumant la situation active et passive de la société arrêtée au 25 mars 2015 et vu sa simplicité, l'assemblée décide de nommer aucun liquidateur.

Par conséquent, l'assemblée décide de clôturer immédiatement la liquidation et de constater la dissolution définitive et la clôture de la liquidation de la société.

L'assemblée décide que l'actif restant tel que mentionné dans l'état visé ci-dessus, ainsi que tout autre actif qui serait encore mis à disposition après la clôture de la liquidation, reviendra à l'actionnaire unique, après déduction de tous les frais relatifs à la clôture du compte bancaire ou d'autres frais directement ou indirectement liés à la dissolution,

En particulier, l'assemblée constate que (i) les 304.999 actions détenues par la société dans Buy Way Personal Finance SA, ayant son siège social à Boulevard Anspach 1, 1000 Bruxelles, inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0400.282.277, (ii) l'action détenue par la société dans Buy Way Tech SA, ayant son siège social à Boulevard Anspach 1, 1000 Bruxelles, inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0835.830.885, et (Ili) la créance sur les autorités fiscales d'un montant de EUR 16.617,34, sont transférées à l'actionnaire unique.

Conformément à l'article 195 du Code des Sociétés, l'assemblée décide que les livres comptables et les archives de la société seront conservés par la société anonyme « Buy Way Consumer Finance » à Boulevard Anspach 1, 1000 Bruxelles, pendant au moins cinq ans.

TROISIÈME RÉSOLUTION

FIN DU MANDAT DES ADMINISTRATEURS ET DU COMMISSAIRE

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

Moniteur

belge

Volet B - Suite

La dissolution met automatiquement fin au mandat des administrateurs et du commissaire de la société, à' savoir:

Administrateurs:

-Monsieur Laïc FÉRY, de nationalité française, domicilié à Copse Hill 26, SW 20 OHG Londres, Royaume-

Uni;

-Monsieur Hubert TISSIER de MALLERAIS, de nationalité française, domicilié à Flat 11, 72 Courtfield

Gardens, Earls Court, SW5 ONL Londres, Royaume-Uni;

-Monsieur Ronan LE MOAL, de nationalité française, domicilié à Coat Pehen, 29470 Plougastel-Daoulas,

France ;

-Monsieur Ti CHEN, de nationalité du Royaume-Uni, élisant domicile à 1 Grosvenor Place, Londres, SW1X

7JH, Royaume-Uni; et

-Monsieur Hugues LUCET, de nationalité française, domicilié à Avenue des Nérviens 1391141, 1040

Bruxelles, Belgique.

Commissaire:

-La société civile ayant emprunté la forme d'une société coopérative à responsabilité limitée « Mazars

Réviseurs d'Entreprises », prénommée, représentée par Monsieur Dirk Stragier.

QUATRIÈME RÉSOLUTION

DECHARGE DES ADMINISTRATEURS ET DU COMMISSAIRE

L'assemblée accorde décharge aux administrateurs et au commissaire pour l'exercice de leur mandat

jusqu'à présent:

Administrateurs:

-Monsieur Laïc Féry, prénommé;

-Monsieur Hubert lissier de Mallerais, prénommé;

-Monsieur Ronan Le Moal, prénommé;

-Monsieur Ti Chen, prénommé; et

-Monsieur Hugues Lucet, prénommé.

Commissaire:

-La société civile ayant emprunté la forme d'une société coopérative à responsabilité limitée « Mazars

Réviseurs d'Entreprises », prénommée, représentée par Monsieur Dirk Stragier.

CINQIÈME RÉSOLUTION

DELEGATION DE POUVOIR

L'assemblée décide de donner procuration au notaire soussigné ainsi qu'à Maître Elke Janssens, Maître Virginie Ciers, Maître Olga Matiychuk et/ou tout autre avocat du cabinet NautaDutilh, faisant élection de domicile en leur cabinet sis à 1000 Bruxelles, Chaussée de La Hulpe 120, ainsi qu'aux Guichets d'entreprises, avec pouvoir d'agir seul et avec faculté de substitution, aux fins d'opérer toutes formalités administratives concernant l'exécution des décisions susmentionnées, notamment et sans y être limité, la publicaticn des décisions au Moniteur belge, le dépôt au greffe et la radiation de l'inscription de la société auprès de la Banque Carrefour des Entreprises, de l'administration de la Taxe sur fa Valeur Ajoutée, et auprès de tout autre administration, et l'inscription des transferts des actions détenues par la société à l'actionnaire unique.

Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l'acte dans l'unique but du dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Gérard INDEKEU, Notaire associé

Déposé en même temps: expédition conforme de l'acte, procuration.

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Coordonnées
WALLET

Adresse
BOULEVARD ANSPACH 1 1000 BRUXELLES

Code postal : 1000
Localité : BRUXELLES
Commune : BRUXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale