07/06/2011
ÿþ W ~ ~ 1 7 ~ 1 - J C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M o d 2 . 0
R é
M o
b .
" 1 1 8 4 . 1 5 "
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 7 / 0 6 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 8 1 . 6 5 6 . 8 5 3
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : W i l d i n g S C A
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é e n c o m m a n d i t e p a r a c t i o n s
S i è g e : a v e n u e W i s t o n C h u r c h i l l , 9 0 / 2 à 1 1 8 0 U c c l e - B r u x e l l e s
O b l e t d e l ' a c t e : F u s i o n p a r a b s o r p t i o n d e l a S A J o v i f r a n - m o d i f i c a t i o n a u x s t a t u t s
I l r e s s o r t d ' u n p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d u 2 8 a v r i l 2 0 1 1 d r e s s é p a r l e n o t a i r e a s s o c i é E r i c L e v i e à S c h a e r b e e k q u e :
l ' a s s e m b l é e s ' e s t r é u n i e a v e c l ' o r d r e d u j o u r s u i v a n t e t a p r i s l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s , l ' e n s e m b l e l i t t é r a l e m e n t r e p r i s :
A . O r d r e d u j o u r
1 . R a p p o r t s e t d é c l a r a t i o n s p r é a l a b l e s
1 . 1 , P r o j e t d e f u s i o n é t a b l i p a r l e s o r g a n e s d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é e n c o m m a n d i t e p a r a c t i o n s « W I L D I N G S C A » , s o c i é t é a b s o r b a n t e , e t d e l a s o c i é t é a n o n y m e « J O V I F R A N » , s o c i é t é a b s o r b é e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
1 . 2 . R a p p o r t s é c r i t s e t c i r c o n s t a n c i é s é t a b l i s p a r l e s o r g a n e s d ' a d m i n i s t r a t i o n d e s s o c i é t é s c o n c e r n é e s s u r l a f u s i o n p r o j e t é e c i - a v a n t , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
1 . 3 . R a p p o r t s u r l e p r o j e t d e f u s i o n , é t a b l i p a r l a s o c i é t é c i v i l e d e R é v i s e u r s d ' e n t r e p r i s e s , B e r n a r d B i g o n v i l l e & C ° , é t a b l i e à 1 1 8 0 B r u x e l l e s , a v e n u e W i n s t o n C h u r c h i l l , 5 5 b t e 1 0 , r e p r é s e n t é e p a r M o n s i e u r B e r n a r d B i g o n v i l l e , d é s i g n é e p a r l a s o c i é t é , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 5 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
P o s s i b i l i t é p o u r l e s a c t i o n n a i r e s d ' o b t e n i r s a n s f r a i s u n e c o p i e d e s p r o j e t s d e f u s i o n e t r a p p o r t s s u s v i s é s .
1 . 4 . É v e n t u e l l e m e n t , c o m m u n i c a t i o n d e t o u t e m o d i f i c a t i o n i m p o r t a n t e d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é « W I L D I N G S C A » , s o c i é t é a b s o r b a n t e , e t d e l a s o c i é t é « J O V I F R A N » , s o c i é t é a b s o r b é e , i n t e r v e n u e d e p u i s l a d a t e d e l ' é t a b l i s s e m e n t d u p r o j e t d e f u s i o n s u s m e n t i o n n é , e n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 6 9 6 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
2 . F u s i o n
2 . 1 . C o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e f u s i o n p r é c i t é e t s o u s r é s e r v e d e l a r é a l i s a t i o n d e l a f u s i o n e t d e s d é c i s i o n s à p r e n d r e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , p r o p o s i t i o n d e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n p a r l a p r é s e n t e s o c i é t é d e l a s o c i é t é « J O V I F R A N » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à U c c l e - 1 1 8 0 B r u x e l l e s , a v e n u e W i n s t o n C h u r c h i l l , 9 0 / 2 , s o c i é t é a b s o r b é e , p a r v o i e d e t r a n s f e r t p a r c e t t e d e r n i è r e , p a r s u i t e d e s a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n , d e l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f , r i e n e x c e p t é n i r é s e r v é , s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n a r r ê t é e a u 3 0 s e p t e m b r e 2 0 1 0 , e t m o y e n n a n t a t t r i b u t i o n a u x a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e d e m i l l e s i x c e n t s o i x a n t e - q u a t r e a c t i o n s n o u v e l l e s , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s , d e l a s o c i é t é « W I L D I N G S C A » , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , à é m e t t r e d a n s l e c a d r e d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l c i - a p r è s .
T o u t e s l e s o p é r a t i o n s r é a l i s é e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e d e p u i s l e l e r o c t o b r e 2 0 1 0 s e r o n t c o n s i d é r é e s , d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , c o m m e a c c o m p l i e s p o u r t e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , à c h a r g e p o u r c e t t e d e r n i è r e d e p a y e r t o u t l e p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , d ' e x é c u t e r t o u s s e s e n g a g e m e n t s e t o b l i g a t i o n s , d e p a y e r e t s u p p o r t e r t o u s l e s f r a i s , i m p ô t s e t c h a r g e s q u e l c o n q u e s r é s u l t a n t d e l a f u s i o n e t d e l a g a r a n t i r c o n t r e t o u t e s a c t i o n s .
2 . 2 . D e s c r i p t i o n d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é e t d é t e r m i n a t i o n d e s c o n d i t i o n s d u t r a n s f e r t .
3 . A u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l "
E n r e p r é s e n t a t i o n d u t r a n s f e r t d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é « J O V I F R A N » , p r o p o s i t i o n d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l s o c i a l à c o n c u r r e n c e d e e u r o s s i x m i l l e s e p t c e n t v i n g t - h u i t e u r o s q u a t r e - v i n g t - s e p t c e n t i m e s ( 6 . 7 2 8 , 8 7 ¬ ) , p o u r l e p o r t e r d e d e u x c e n t c i n q u a n t e m i l l e e u r o s à d e u x c e n t c i n q u a n t e s i x m i l l e s e p t c e n t v i n g t - h u i t e u r o s q u a t r e - v i n g t - s e p t c e n t i m e s , p a r l a c r é a t i o n d e m i l l e s i x c e n t s o i x a n t e - q u a t r e a c t i o n s n o u v e l l e s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , d u m ê m e t y p e e t j o u i s s a n t d e s m ê m e s d r o i t s e t a v a n t a g e s q u e l e s a c t i o n s e x i s t a n t e s , s a u f q u ' e l l e s p a r t i c i p e r o n t à l a r é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s s o c i a u x à p a r t i r d e l a r é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s d e l ' e x e r c i c e c o m m e n ç a n t l e 1 e r j a n v i e r 2 0 1 0 .
A t t r i b u t i o n d e c e s a c t i o n s n o u v e l l e s , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s , a u x a c t i o n n a i r e s d e t a s o c i é t é a b s o r b é e e t r é p a r t i t i o n e n t r e e u x , à l a d i l i g e n c e e t s o u s f a r e s p o n s a b i l i t é d e l ' o r g a n e d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , à r a i s o n d e h u i t c e n t t r e n t e - d e u x a c t i o n s n o u v e l l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e p o u r u n e a c t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t S : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 7 / 0 6 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
4 . M o d i f i c a t i o n d e t ' o b j e t s o c i a l
M o d i f i c a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l , e n i n s é r a n t e n t r e l e p o i n t « - l a c e s s i o n e t l a g e s t i o n p o u r c o m p t e p r o p r e d e t o u t e p a r t i c i p a t i o n , i n t é r ê t , p r ê t o u t o u t e a u t r e f o r m e d ' i n t e r v e n t i o n f i n a n c i è r e ; » e t l e p o i n t s u i v a n t c o m m e n ç a n t p a r « - e t p l u s g é n é r a l e m e n t . . . » d e l ' a r t i c l e 3 d e s s t a t u t s , l e s p o i n t s s u i v a n t s :
« - l ' e x p l o i t a t i o n d ' u n b u r e a u d ' é t u d e e t d e d é v e l o p p e m e n t d a n s l e d o m a i n e d e l a b a n d e d e s s i n é e a i n s i q u e l ' é t u d e e t l a r e c h e r c h e d a n s l e d o m a i n e d e l ' i n f o r m a t i q u e , l a c o m m e r c i a l i s a t i o n d e t o u s d e s s i n s s u r s u p p o r t s p u b l i c i t a i r e s , m e r c h a n d i s i n g o u e x p l o i t a t i o n c o m m e r c i a l e d e p e r s o n n a g e s d e b a n d e d e s s i n é e ;
« - p o u r s o n c o m p t e o u l e c o m p t e d e t i e r s , t o u t e s o p é r a t i o n s d ' a c h a t , d e v e n t e , d ' é c h a n g e , d e l e a s i n g , d ' a l i é n a t i o n p a r t i e l l e o u t o t a l e , d e p r o m o t i o n , d ' e n t r e t i e n , d e r é p a r a t i o n , d e l o c a t i o n , d ' e x p l o i t a t i o n , d e g e s t i o n , d e m i s e e n v a l e u r e t d e l o t i s s e m e n t d e t o u s i m m e u b l e s o u p a r t i e s d i v i s e s o u i n d i v i s e s d ' i m m e u b l e s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s a i n s i q u e l ' e x p o s i t i o n e t l ' a d m i n i s t r a t i o n d e t o u s b i e n s i m m o b i l i e r s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s . »
5 . A u t r e s m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s :
A l ' a r t i c l e 6 d e s s t a t u t s , p o u r e n m e t t r e l e t e x t e e n c o n c o r d a n c e a v e c l a s i t u a t i o n n o u v e l l e d u c a p i t a l ;
A l ' a r t i c l e 7 , p o u r e n r e m p l a c e r l e t e x t e p a r u n l i b e l l é r e t r a ç a n t l ' h i s t o r i q u e c o m p l e t d e l a f o r m a t i o n d u c a p i t a l .
6 . C o n s t a t a t i o n s
C o n s t a t a t i o n d e l a r é a l i s a t i o n e f f e c t i v e d e l a f u s i o n e t d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l e t d e l a d i s s o l u t i o n
d é f i n i t i v e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
7 . P o u v o i r s
8 . M i s e à j o u r d e s s t a t u t s
8 . P r o j e t d e f u s i o n
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 3 , d e r n i e r a l i n é a , d u C o d e d e s s o c i é t é s , l e p r o j e t d e f u s i o n a é t é d é p o s é a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e B r u x e l l e s , l e 2 4 f é v r i e r 2 0 1 1 , s o i t s i x s e m a i n e s a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , p a r l e s o r g a n e s d ' a d m i n i s t r a t i o n d e s s o c i é t é s a b s o r b a n t e e t a b s o r b é e . I l a é t é p u b l i é p a r v o i e d e m e n t i o n a u x a n n e x e s a u M o n i t e u r b e l g e s o u s d a t e - n u m é r o s 2 0 1 1 0 3 0 8 - 1 1 0 3 6 2 5 6 e t 1 1 0 3 6 2 5 7 .
L e p r é s i d e n t d é p o s e s u r l e b u r e a u u n e x e m p l a i r e d u p r o j e t d e f u s i o n e t l e s p r e u v e s d e s d é p ô t s d é l i v r é e s p a r l e g r e f f e .
C . I n f o r m a t i o n d e s a c t i o n n a i r e s
1 . C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 7 , § l e r , d u C o d e d e s s o c i é t é s , u n e c o p i e d u p r o j e t d e f u s i o n , d u r a p p o r t d e l ' o r g a n e d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d u r a p p o r t d u r e v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s d o n t q u e s t i o n a u x p o i n t s 1 . 2 . e t 1 . 3 . à l ' o r d r e d u j o u r a é t é r e m i s l e 2 4 f é v r i e r 2 0 1 1 e n m a i n s p r o p r e s a u x a c t i o n n a i r e s n o m i n a t i f s , s o i t u n m o i s a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
U n e c o p i e d e s m ê m e s d o c u m e n t s a é g a l e m e n t é t é t r a n s m i s e s a n s d é l a i a u x p e r s o n n e s q u i o n t a c c o m p l i l e s f o r m a l i t é s r e q u i s e s p a r l e s s t a t u t s p o u r ê t r e a d m i s e s à l ' a s s e m b l é e .
L e p r é s i d e n t d é p o s e s u r l e b u r e a u u n e x e m p l a i r e d e l a l e t t r e , l a l i s t e d e s a c t i o n n a i r e s n o m i n a t i f s , d e s t i n a t a i r e s d e s d i t s d o c u m e n t s , e t l e s a c c u s é s d e r é c e p t i o n .
2 . C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 7 , § 2 , d u C o d e d e s s o c i é t é s , t o u t a c t i o n n a i r e a p u p r e n d r e c o n n a i s s a n c e a u
s i è g e s o c i a l , à p a r t i r d u 2 4 f é v r i e r 2 0 1 1 , s o i t u n m o i s a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e , d e s d o c u m e n t s s u i v a n t s :
1 ° l e p r o j e t d e f u s i o n ;
2 ° l e s r a p p o r t s d e s o r g a n e s d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d u r e v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s ;
3 ° l e s c o m p t e s a n n u e l s d e s t r o i s d e r n i e r s e x e r c i c e s d e s s o c i é t é s a b s o r b a n t e e t a b s o r b é e ;
4 ° l e s r a p p o r t s d e g e s t i o n d e l e u r s o r g a n e s d ' a d m i n i s t r a t i o n p o u r l e s t r o i s d e r n i e r s e x e r c i c e s ;
T o u t a c t i o n n a i r e a p u o b t e n i r s a n s f r a i s e t s u r s i m p l e d e m a n d e u n e c o p i e i n t é g r a l e o u
p a r t i e l l e d e s d o c u m e n t s r e p r i s a u x p o i n t s 1 ° à 4 ° c i - a v a n t , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 7 , § 3 , d u C o d e d e s
s o c i é t é s .
D . C o n v o c a t i o n s
T o u s l e s a c t i o n n a i r e s o n t e u c o n n a i s s a n c e d e c e t o r d r e d u j o u r e t o n t é t é d ' a c c o r d p o u r s e r é u n i r o u s e f a i r e r e p r é s e n t e r a f i n d ' e n d é l i b é r e r . I l s s o n t t o u s p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s , d e s o r t e q u e l a p r é s e n t e a s s e m b l é e r é u n i s s a n t l ' i n t é g r a l i t é d e s 2 5 0 . 0 0 0 a c t i o n s e x i s t a n t e s e s t r é g u l i è r e m e n t c o n s t i t u é e e t a p t e e t h a b i l e à d é l i b é r e r e t à s t a t u e r s u r s o n o r d r e d u j o u r .
L e P r é s i d e n t d é c l a r e e t l e s m e m b r e s d u B u r e a u r e c o n n a i s s e n t q u e l e r é v i s e u r a r e n o n c é à s a c o n v o c a t i o n . L ' a s s o c i é - g é r a n t u n i q u e , M o n s i e u r W i l l y L A M B I L L O T T E , p r é c i t é , e s t p r é s e n t .
E . Q u o r u m s
P o u r ê t r e a d m i s e s , l e s p r o p o s i t i o n s s u b 2 . , 3 . e t 5 . d o i v e n t r é u n i r l e s t r o i s q u a r t s d e s v o i x p o u r l e s q u e l l e s i l
e s t p r i s p a r t a u v o t e , l a p r o p o s i t i o n s u b 4 . l e s q u a t r e / c i n q u i è m e s d e s v o i x e t l e s a u t r e s p r o p o s i t i o n s d o i v e n t
r é u n i r l a s i m p l e m a j o r i t é d e s v o i x .
C h a q u e a c t i o n d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
D é l i b é r a t i o n s
L ' a s s e m b l é e a b o r d e l ' o r d r e d u j o u r e t , a p r è s a v o i r d é l i b é r é , p r e n d l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
1 . R a p p o r t s e t d é c l a r a t i o n s p r é a l a b l e s
1 . 1 . P r o j e t d e f u s i o n
L e s o r g a n e s d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é « W I L D I N G S C A » , s o c i é t é a b s o r b a n t e , e t d e l a s o c i é t é «
J O V I F R A N » , s o c i é t é a b s o r b é e , o n t é t a b l i u n p r o j e t c o m m u n d e f u s i o n , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 3 d u C o d e
d e s s o c i é t é s . C e p r o j e t d e f u s i o n a é t é d é p o s é a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e B r u x e l l e s l e 2 4 f é v r i e r
2 0 1 1 , t a n t p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e q u e p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e .
1 . 2 . R a p p o r t d e l ' o r g a n e d ' a d m i n i s t r a t i o n
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 7 / 0 6 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L ' o r g a n e d ' a d m i n i s t r a t i o n a é g a l e m e n t é t a b l i , u n r a p p o r t é c r i t e t c i r c o n s t a n c i é s u r l a f u s i o n p r o j e t é e c i - a v a n t , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
1 . 3 . R a p p o r t d u r e v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s d é s i g n é p a r l a s o c i é t é .
L a s o c i é t é c i v i l e d e R é v i s e u r s d ' e n t r e p r i s e s , B e r n a r d B i g o n v i l l e & C ° , é t a b l i e à 1 1 8 0 B r u x e l l e s , a v e n u e W i n s t o n C h u r c h i l l , 5 5 b t e 1 0 , r e p r é s e n t é e p a r M o n s i e u r B e r n a r d B i g o n v i l l e , r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , d é s i g n é e p a r l ' o r g a n e d ' a d m i n i s t r a t i o n , a é t a b l i , u n r a p p o r t s u r l e p r o j e t d e f u s i o n , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 5 d u C o d e , d e s s o c i é t é s .
L e r a p p o r t c o n c l u t d a n s l e s t e r m e s s u i v a n t s :
« M e s d a m e s , M e s s i e u r s ,
C o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s d e l ' I n s t i t u t d e s R e v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s , m a n d a t é p a r u n e l e t t r e d e m i s s i o n d a t é e d u 1 7 / 0 1 / 2 0 1 1 e t a p r è s a v o i r p r i s c o n n a i s s a n c e d u p r o j e t d e f u s i o n é t a b l i , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 5 d u C o d e d e s S o c i é t é s , p a r l e s o r g a n e s d ' a d m i n i s t r a t i o n d e s s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r ( p r o j e t d é p o s é a u G r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d e B r u x e l l e s , l e 2 4 / 0 2 / 2 0 1 1 ) , e t a v o i r e n t r e p r i s l e s d é m a r c h e s n é c e s s a i r e s p o u r f o r g e r m o n o p i n i o n , j e s u i s e n m e s u r e d e d é c l a r e r q u e
1 . J ' a i e x a m i n é l e s é t a t s f i n a n c i e r s e t c o m p t a b l e s q u i o n t s e r v i d e b a s e à l ' é v a l u a t i o n d e s s o c i é t é s . L ' o r g a n i s a t i o n c o m p t a b l e e t a d m i n i s t r a t i v e m ' a p e r m i s d e m e f o r g e r u n e o p i n i o n s u f f i s a n t e s u r l a q u a l i t é d e c e s é t a t s é t a b l i s , s a u f é l é m e n t s d ' i m p o r t a n c e m i n e u r e , d a n s l e r e s p e c t d e l a l é g i s l a t i o n c o m p t a b l e .
2 . I l a é t é a p p o r t é u n e r é p o n s e s a t i s f a i s a n t e à t o u t e s l e s q u e s t i o n s p o s é e s a u x o r g a n e s d i r i g e a n t s d e v o t r e s o c i é t é .
3 . L e p r o j e t d e f u s i o n c o m p o r t e l e s m e n t i o n s e t p r é c i s i o n s r e q u i s e s p a r l e p r e s c r i t l é g a l e t l e s i n f o r m a t i o n s f i n a n c i è r e s q u ' i l c o n t i e n t o n t é t é s o u m i s e s à m o n e x a m e n .
4 . L e r a p p o r t d ' é c h a n g e a é t é f i x é s u r b a s e d e s v a l e u r s d e c h a q u e s o c i é t é , d é t e r m i n é e s e n h y p o t h è s e d e « g o i n g c o n c e r n » , à s a v o i r ; à l a s t r i c t e v a l e u r c o m p t a b l e d e l ' a c t i f n e t d e s d e u x s o c i é t é s é v a l u é e d a n s l e r e s p e c t d e s r è g l e s d ' é v a l u a t i o n l é g a l e .
A u c u n e d i f f i c u l t é n ' a é t é r e n c o n t r é e d a n s l ' e x é c u t i o n d e l a m i s s i o n . L ' a p p l i c a t i o n d e c e s m é t h o d e s d ' é v a l u a t i o n c o n d u i t à :
D p o u r l ' a b s o r b a n t e : 1 . 0 1 0 . 7 3 4 , 2 2 ¬
D p o u r l ' a b s o r b é e : 4 2 0 . 5 5 4 , 3 0 ¬
L a v a l e u r d e l ' a c t i o n d e l a S C A ' W I L D I N G " ( a b s o r b a n t e ) e s t é v a l u é e , e n f o n c t i o n d e c e q u i p r é c è d e , à 4 . 0 4 3 ¬ l ' u n i t é .
L ' a c t i f n e t c o r r i g é d e l a S . A . " J O V I F R A N " ( a b s o r b é e ) , é v a l u é s e l o n l e s m ê m e s c r i t è r e s , e s t f i x é à 1 . 0 1 0 . 7 3 4 , 2 2 E .
C o m p t e t e n u d e c e q u i p r é c è d e , l ' a b s o r b a n t e v a a u g m e n t e r s e s f o n d s p r o p r e s d e l a q u o t e - p a r t d u p a t r i m o i n e d e l ' a b s o r b é e d é t e n u e p a r d e s a c t i o n n a i r e s t i e r s , s o i t 4 2 0 . 5 5 4 , 3 0 x 2 / 1 2 5 = 6 . 7 2 8 , 8 7 E . I l s e r a a t t r i b u é , e n r e p r é s e n t a t i o n d e c e t t e a u g m e n t a t i o n d e f o n d s p r o p r e s , 1 . 6 6 4 a c t i o n s d e l ' a b s o r b a n t e a u x a c t i o n n a i r e s - t i e r s d e l ' a b s o r b é e q u i i n d e m n i s e r o n t e n t r e e u x l a v a l e u r d u " r o m p u " .
E n r a i s o n d e l a n a t u r e d e s s o c i é t é s q u i f u s i o n n e n t e t d e l ' h o m o g é n é i t é d ' a c t i o n n a r i a t e n t r e l e s s o c i é t é s , u n e s e u l e m é t h o d e d ' é v a l u a t i o n a é t é a p p l i q u é e . C e t t e m é t h o d e e s t c o r r e c t e m e n t a p p l i q u é e e t e s t a p p r o p r i é e e n l ' e s p è c e . L e r a p p o r t d ' é c h a n g e a i n s i d é t e r m i n é e s t p e r t i n e n t e t r a i s o n n a b l e . » .
A l ' u n a n i m i t é , l ' a s s e m b l é e d i s p e n s e l e p r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d e s r a p p o r t s d e s o r g a n e s d ' a d m i n i s t r a t i o n d e s s o c i é t é s i m p l i q u é e s e t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , c h a q u e a c t i o n n a i r e p r é s e n t r e c o n n a i s s a n t a v o i r r e ç u u n e x e m p l a i r e d e c e s r a p p o r t s e t e n a v o i r p r i s c o n n a i s s a n c e .
U n e x e m p l a i r e d e c e s r a p p o r t s s e r a d é p o s é , e n m ê m e t e m p s q u ' u n e e x p é d i t i o n d u p r é s e n t p r o c è s - v e r b a l , a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e B r u x e l l e s .
1 . 4 . M o d i f i c a t i o n s i m p o r t a n t e s d e p a t r i m o i n e
L e p r é s i d e n t d é c l a r e , a u n o m d e l ' o r g a n e d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , q u ' a u c u n e m o d i f i c a t i o n i m p o r t a n t e d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e n ' e s t i n t e r v e n u e d e p u i s l a d a t e d e l ' é t a b l i s s e m e n t d u p r o j e t d e f u s i o n .
E n o u t r e , l e p r é s i d e n t d é c l a r e , a u n o m d e l ' o r g a n e d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , q u e c e d e r n i e r n ' a p a s é t é i n f o r m é p a r l ' o r g a n e d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e d e m o d i f i c a t i o n s i m p o r t a n t e s d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e i n t e r v e n u e s d e p u i s l a m ê m e d a t e .
1 . 5 . D é c i s i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e
L a s o c i é t é a b s o r b é e a d é c i d é , a u x t e r m e s d u p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e t e n u e c e j o u r , d e v a n t l e n o t a i r e s o u s s i g n é , s a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n , e t s a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n p a r l a p r é s e n t e s o c i é t é s u i v a n t l e p r o j e t c o m m u n d e f u s i o n , é v o q u é p l u s h a u t .
2 . F u s i o n
2 . 1 . L e p r é s i d e n t d o n n e l e c t u r e d u p r o j e t d è f u s i o n s u s v a n t é .
C o n f o r m é m e n t à c e p r o j e t d e f u s i o n e t s o u s r é s e r v e d e l a r é a l i s a t i o n d e l a f u s i o n e t d u t r a n s f e r t d e p a t r i m o i n e q u ' e l l e i m p l i q u e , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e l a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n p a r l a p r é s e n t e s o c i é t é d e l a s o c i é t é a n o n y m e « J O V I F R A N » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à U c c l e - 1 1 8 0 B r u x e l l e s , a v e n u e W i n s t o n C h u r c h i l l , 9 0 / 2 , s o c i é t é a b s o r b é e , p a r v o i e d e t r a n s f e r t p a r c e t t e d e r n i è r e , p a r s u i t e d e s a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n , d e l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f , r i e n e x c e p t é n i r é s e r v é , s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n a r r ê t é e a u 3 0 s e p t e m b r e 2 0 1 0 .
T o u t e s l e s o p é r a t i o n s r é a l i s é e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e d e p u i s l e 1 e r o c t o b r e 2 0 1 0 s e r o n t c o n s i d é r é e s , d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , à c h a r g e p o u r c e t t e d e r n i è r e d e p a y e r t o u t l e p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , d ' e x é c u t e r t o u s s e s e n g a g e m e n t s e t o b l i g a t i o n s , d e p a y e r e t s u p p o r t e r t o u s l e s f r a i s , i m p ô t s e t c h a r g e s q u e l c o n q u e s r é s u l t a n t d e l a f u s i o n e t d e l a g a r a n t i r c o n t r e t o u t e s a c t i o n s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 7 / 0 6 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
C e t r a n s f e r t s e r a r é m u n é r é p a r l ' a t t r i b u t i o n a u x a c t i o n n a i r e s t i e r s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e d e 1 6 6 4 a c t i o n s
n o u v e l l e s , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s , d e l a s o c i é t é « W I L D I N G S C A » , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , à é m e t t r e d a n s l e c a d r e d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l c i - a p r è s . C e s a c t i o n s n o u v e l l e s s e r o n t r é p a r t i e s e n t r e l e s a c t i o n n a i r e s t i e r s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e à r a i s o n d e 8 3 2 a c t i o n s n o u v e l l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e p o u r u n e a c t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
C e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é d e s a c t i o n n a i r e s c o m m a n d i t é e t c o m m a n d i t a i r e s .
2 . 2 . D e s c r i p t i o n d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é e t c o n d i t i o n s d u t r a n s f e r t
A l ' i n s t a n t i n t e r v i e n t :
M a d a m e S C H L I T V i v i a n e E l i s e , n é e à E t t e r b e e k l e 2 3 j u i l l e t 1 9 3 8 , N ° n a t i o n a l 3 8 0 7 2 3 - 1 2 8 . 2 9 d o m i c i l i é e à
5 0 6 0 F a l i s o l l e , r u e P e t i t e P i e r r i è r e , 5 ;
A g i s s a n t c o n f o r m é m e n t à l a d é l é g a t i o n d e p o u v o i r s à e l l e c o n f é r é e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e
d e l a s o c i é t é « J O V I F R A N » , d o n t l e p r o c è s - v e r b a l a é t é d r e s s é p a r l e n o t a i r e s o u s s i g n é c e j o u r ,
a n t é r i e u r e m e n t a u x p r é s e n t e s .
L a q u e l l e , a p r è s a v o i r e n t e n d u l e c t u r e d e t o u t c e q u i p r é c è d e , d é c l a r e q u e l e p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a
s o c i é t é « J O V I F R A N » c o m p r e n d , s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n a r r ê t é e a u 3 0 S E P T E M B R E 2 0 1 0 :
A c t i v e m e n t
I m m o b i l i s a t i o n s f i n a n c i è r e s
A u t r e s a c t i o n s e t p a r t s : 5 1 7 . 0 0 6 , 7 4
C r é a n c e s à p l u s d ' u n a n
C r é a n c e s c o m m e r c i a l e s : 1 . 6 3 2 , 2 7
A u t r e s c r é a n c e s : 2 9 . 3 0 0 , 5 3
D i s p o n i b l e
C o m p t e c o u r a n t F o r t i s : 1 8 . 2 9 8 , 9 6
C a i s s e 1 . 5 4 7 , 1 8
R é g u l a r i s a t i o n
C h a r g e s à r e p o r t e r : 1 4 3 , 9 5
T o t a 1 5 6 7 . 9 2 9 , 6 3
P a s s i v e m e n t
C a p i t a l 3 0 . 9 8 6 , 6 9
R é s e r v e l é g a l e : 3 . 0 9 8 , 6 7
B é n é f i c e r e p o r t é : 2 9 6 . 6 5 3 , 1 8
R é s u l t a t p r o v i s o i r e r e p o r t é : 8 9 . 8 1 5 , 5 6
D e t t e s à p l u s d ' u n a n : 7 0 . 9 0 4 , 0 0
D e t t e s à u n a n a u p l u s
D e t t e s c o m m e r c i a l e s : 2 8 , 8 6
D e t t e s f i s c a l e s , s a l a r i a l e s e t s o c i a l e s : 1 3 3 , 0 0
A u t r e s d e t t e s : 7 6 . 3 0 9 , 6 7
T o t a l : 5 6 7 . 9 2 9 , 6 3
C o n d i t i o n s g é n é r a l e s d u t r a n s f e r t
1 . L e s b i e n s s o n t t r a n s f é r é s d a n s l ' é t a t o ù i l s s e t r o u v e n t . L a s o c i é t é d é c l a r e a v o i r p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e d e s b i e n s e t d r o i t s t r a n s f é r é s e t n e p a s e n e x i g e r u n e d e s c r i p t i o n p l u s d é t a i l l é e .
2 . L e t r a n s f e r t p r é d é c r i t e s t e f f e c t u é s u r b a s e d ' u n e s i t u a t i o n a r r ê t é e a u 3 0 s e p t e m b r e 2 0 1 0 , é t a n t e n t e n d u q u e t o u t e s l e s o p é r a t i o n s r é a l i s é e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e d e p u i s c e t t e d a t e s u r l e s b i e n s t r a n s f é r é s s o n t c o n s i d é r é e s c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L a p r é s e n t e s o c i é t é a u r a d o n c l a p r o p r i é t é d e s b i e n s t r a n s f é r é s à c o m p t e r d e c e j o u r e t l e u r j o u i s s a n c e à c o m p t e r d u 1 e r j a n v i e r 2 0 1 0 . D ' u n p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , l e t r a n s f e r t d u p a t r i m o i n e e s t r é p u t é r é a l i s é l e l e r o c t o b r e 2 0 1 0 .
3 . L e t r a n s f e r t c o m p r e n d l a t o t a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é « J O V I F R A N » e t l a s o c i é t é « W I L D I N G S C A » , b é n é f i c i a i r e d u t r a n s f e r t , e s t s u b r o g é e d a n s t o u s l e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
4 . D ' u n e m a n i è r e g é n é r a l e , l e t r a n s f e r t c o m p r e n d t o u s l e s d r o i t s , c r é a n c e s , a c t i o n s j u d i c i a i r e s e t e x t r a j u d i c i a i r e s , r e c o u r s a d m i n i s t r a t i f s , g a r a n t i e s p e r s o n n e l l e s o u r é e l l e s e t a u t r e s , d o n t b é n é f i c i e o u e s t t i t u l a i r e p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t l a s o c i é t é a b s o r b é e , à l ' é g a r d d e t o u s t i e r s , y c o m p r i s l e s a d m i n i s t r a t i o n s p u b l i q u e s .
5 . L e p r é s e n t t r a n s f e r t e s t f a i t à c h a r g e p o u r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e :
s u p p o r t e r t o u t l e p a s s i f d e f a s o c i é t é a b s o r b é e e n v e r s l e s t i e r s , s ' é l e v a n t a u 3 0 s e p t e m b r e 2 0 1 0 , à c e n t q u a r a n t e - s e p t m i l l e t r o i s c e n t s e p t a n t e - c i n q e u r o s c i n q u a n t e - t r o i s c e n t i m e s , d ' e x é c u t e r t o u s l e s e n g a g e m e n t s e t o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e ;
r e s p e c t e r e t e x é c u t e r t o u s a c c o r d s o u e n g a g e m e n t s q u e l a s o c i é t é a b s o r b é e a u r a i t p u c o n c l u r e s o i t a v e c t o u s t i e r s , s o i t a v e c s o n p e r s o n n e l , s a d i r e c t i o n , s e s e m p l o y é s e t o u v r i e r s , a i n s i q u e t o u s a u t r e s a c c o r d s o u e n g a g e m e n t s l ' o b l i g e a n t à q u e l q u e t i t r e q u e c e s o i t ;
s u p p o r t e r t o u s i m p ô t s , t a x e s , c o n t r i b u t i o n s , p r i m e s e t c o t i s a t i o n s d ' a s s u r a n c e s , e t p l u s g é n é r a l e m e n t , t o u t e s l e s c h a r g e s o r d i n a i r e s o u e x t r a o r d i n a i r e s , q u i g r è v e n t o u p o u r r a i e n t g r e v e r l e s b i e n s t r a n s f é r é s .
R é m u n é r a t i o n d u t r a n s f e r t
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 7 / 0 6 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
E n r é m u n é r a t i o n d u t r a n s f e r t d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é « J O V I F R A N » , p a r s u i t e d e s a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n , à l a p r é s e n t e s o c i é t é , l ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a t t r i b u e r 1 6 6 4 a c t i o n s n o u v e l l e s , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s , a u x a c t i o n n a i r e s t i e r s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , l e s q u e l l e s s e r o n t r é p a r t i e s e n t r e e u x , à r a i s o n d e 8 3 2 a c t i o n s n o u v e l l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e p o u r u n e a c t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , c e s a c t i o n n a i r e s t i e r s a y a n t à s ' i n d e m n i s e r e n t r e e u x l a v a l e u r d u « r o m p u » .
A u c u n e s o u l t e n ' a é t é n i n e s e r a p a y é e à l ' o c c a s i o n d e l a p r é s e n t e f u s i o n .
C e s r é s o l u t i o n s s o n t a d o p t é e s à l ' u n a n i m i t é .
3 . A u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l
E n r e p r é s e n t a t i o n d u t r a n s f e r t d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é « J O V I F R A N » , e t s o u s l a m ê m e r é s e r v e q u e c i -
d e s s u s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l s o c i a l , à c o n c u r r e n c e d e s i x m i l l e s e p t c e n t v i n g t - h u i t e u r o s q u a t r e - v i n g t - s e p t c e n t i m e s e u r o s , p o u r l e p o r t e r d e 2 5 0 . 0 0 0 , 0 0 ¬ à 2 5 6 . 7 2 8 , 8 7 ¬ , p a r l a c r é a t i o n d e 1 . 6 6 4 a c t i o n s n o u v e l l e s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , d u m ê m e t y p e e t j o u i s s a n t d e s m ê m e s d r o i t s e t a v a n t a g e s q u e l e s a c t i o n s e x i s t a n t e s , p a r t i c i p a n t à l a r é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s s o c i a u x à p a r t i r d e l a r é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s d e l ' e x e r c i c e c o m m e n c é l e 1 e r j a n v i e r 2 0 1 0 .
C e s a c t i o n s n o u v e l l e s s e r o n t a t t r i b u é e s , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s , a u x a c t i c n n a i r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e t r é p a r t i e s e n t r e e u x , à l a d i l i g e n c e e t s o u s l a r e s p o n s a b i l i t é d e l ' o r g a n e d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , à r a i s o n d e 8 3 2 a c t i o n s n o u v e l l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e p o u r u n e a c t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , c e s a c t i o n n a i r e s t i e r s a y a n t à s ' i n d e m n i s e r e n t r e e u x d e l a v a l e u r d u r o m p u .
L ' a t t r i b u t i o n d e s a c t i o n s n o u v e l l e s s e f e r a p a r l ' i n s c r i p t i o n d e s n o u v e a u x a c t i o n n a i r e s d a n s l e r e g i s t r e d e s a c t i o n s n o m i n a t i v e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
C e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
4 . M o d i f i c a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l
" S o u s l a m ê m e r é s e r v e q u e c i - d e s s u s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d e m o d i f i e r l ' o b j e t s o c i a l , e n i n s é r a n t e n t r e l e p o i n t « - l a c e s s i o n e t l a g e s t i o n p o u r c o m p t e p r o p r e d e t o u t e p a r t i c i p a t i o n , i n t é r ê t , p r ê t o u t o u t e a u t r e f o r m e d ' i n t e r v e n t i o n f i n a n c i è r e ; » e t l e p o i n t s u i v a n t c o m m e n ç a n t p a r « - e t p l u s g é n é r a l e m e n t . . . » d e l ' a r t i c l e 3 d e s s t a t u t s , l e s p o i n t s s u i v a n t s :
« - l ' e x p l o i t a t i o n d ' u n b u r e a u d ' é t u d e e t d e d é v e l o p p e m e n t d a n s l e d o m a i n e d e l a b a n d e d e s s i n é e a i n s i q u e l ' é t u d e e t l a r e c h e r c h e d a n s l e d o m a i n e d e l ' i n f o r m a t i q u e , l a c o m m e r c i a l i s a t i o n d e t o u s d e s s i n s s u r s u p p o r t s p u b l i c i t a i r e s , m a r c h a n d i s i n g o u e x p l o i t a t i o n c o m m e r c i a l e d e p e r s o n n a g e s d e b a n d e d e s s i n é e ;
« - p o u r s o n c o m p t e o u l e c o m p t e d e t i e r s , t o u t e s o p é r a t i o n s d ' a c h a t , d e v e n t e , d ' é c h a n g e , d e l e a s i n g , d ' a l i é n a t i o n p a r t i e l l e o u t o t a l e , d e p r o m o t i o n , d ' e n t r e t i e n , d e r é p a r a t i o n , d e l o c a t i o n , d ' e x p l o i t a t i o n , d e g e s t i o n , d e m i s e e n v a l e u r e t d e l o t i s s e m e n t d e t o u s i m m e u b l e s o u p a r t i e s d i v i s e s o u i n d i v i s e s d ' i m m e u b l e s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s a i n s i q u e l ' e x p o s i t i o n e t l ' a d m i n i s t r a t i o n d e t o u s b i e n s i m m o b i l i e r s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s . »
C e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
5 . A u t r e s m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s
S o u s l a m ê m e r é s e r v e q u e c i - d e s s u s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d ' a p p o r t e r a u x a r t i c l e s s u i v a n t s d e s
s t a t u t s l e s m o d i f i c a t i o n s c i - a p r è s :
A r t i c l e 6
L e t e x t e d e c e t a r t i c l e e s t r e m p l a c é p a r l e l i b e l l é s u i v a n t :
« L e c a p i t a l e s t f i x é à d e u x c e n t c i n q u a n t e - s i x m i l l e s e p t c e n t v i n g t - h u i t e u r o s q u a t r e - v i n g t - s e p t c e n t i m e s .
I l e s t r e p r é s e n t é p a r d e u x c e n t c i n q u a n t e e t u n m i l l e s i x c e n t s o i x a n t e - q u a t r e a c t i o n s s a n s d é s i g n a t i o n d e
v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / d e u x c e n t c i n q u a n t e e t u n m i l l e s i x c e n t s o i x a n t e - q u a t r i è m e d e l ' a v o i r
s o c i a l . »
A r t i c l e 7
L e t e x t e d e c e t a r t i c l e e s t r e m p l a c é p a r l e l i b e l l é s u i v a n t :
« A f a c o n s t i t u t i o n , f e c a p i t a l f u t f i x é à d e u x c e n t c i n q u a n t e m i l l e e u r o s , e t r e p r é s e n t é p a r d e u x c e n t c i n q u a n t e m i l l e a c t i o n s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e q u i f u r e n t t o u t e s s o u s c r i t e s e n e s p è c e s e t a u p r i x u n i t a i r e d e u n e u r o , e t l i b é r é e s i n t é g r a l e m e n t a u m o m e n t d e l e u r s o u s c r i p t i o n .
« L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d u v i n g t - h u i t a v r i l d e u x m i l l e o n z e a d é c i d é d e f u s i o n n e r a v e c l a s o c i é t é a n o n y m e « J O V I F R A N » , à U c c t e - 1 1 8 0 B r u x e l l e s , a v e n u e W i n s t o n C h u r c h i l l , 9 0 / 2 , p a r v o i e d ' a b s o r p t i o n d e c e t t e d e r n i è r e .
« A c e t t e o c c a s i o n , l a s o c i é t é a u g m e n t a s e s f o n d s p r o p r e s d e l a q u o t e - p a r t d u p a t r i m o i n e d e l ' a b s o r b é e d é t e n u e p a r l e s a c t i o n n a i r e s t i e r s d e l ' a b s o r b é e , e n t r a î n a n t u n e a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l d e l ' a b s o r b a n t e à c o n c u r r e n c e s i x m i l l e s e p t c e n t v i n g t - h u i t e u r o s q u a t r e - v i n g t - s e p t c e n t i m e s e t c r é a t i o n d e 1 . 6 6 4 a c t i o n s n o u v e l l e s q u i f u r e n t a t t r i b u é e s , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s , a u x a c t i o n n a i r e s - t i e r s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , l e s q u e l s e u r e n t à s ' i n d e m n i s e r e n t r e e u x d e l a v a l e u r d ' u n r o m p u . L e c a p i t a l s e t r o u v a a i n s i p o r t é à d e u x c e n t c i n q u a n t e - s i x m i l l e s e p t c e n t v i n g t - h u i t e u r o s q u a t r e - v i n g t - s e p t c e n t i m e s e t r e p r é s e n t é p a r d e u x c e n t c i n q u a n t e - e t - u n m i l l e s i x c e n t s o i x a n t e - q u a t r e a c t i o n s . I l n ' a é t é a t t r i b u é à c e t t e o c c a s i o n a u c u n e s o u l t e . »
C e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
6 . C o n s t a t a t i o n s
L ' a s s o c i é c o m m a n d i t é e t t o u s l e s m e m b r e s d e l ' a s s e m b l é e r e q u i è r e n t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d e c o n s t a t e r q u e , s u i t e a u x d é c i s i o n s c o n c o r d a n t e s i n t e r v e n u e s a u s e i n d e s s o c i é t é s c o n c e r n é e s p a r l a f u s i o n , l a f u s i o n d e s d i t e s s o c i é t é s e s t r é a l i s é e e t q u ' e n c o n s é q u e n c e :
l a s o c i é t é « J O V I F R A N » a c e s s é d ' e x i s t e r ;
" l e s " a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é " « " J O V I F R A N » s o n t d e v e n u s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é « W I L D I N G S C A » ;
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
"
V o l e t B - S u i t e
l ' e n s e m b l e d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a n o n y m e « J b V I F R À N » e s t t r a n s f é r é à l a s o c i é t é « W I L D I N G S C A » ;
l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l , o b j e t d e l a r é s o l u t i o n c i - a v a n t , e s t r é a l i s é e e t l e c a p i t a l s o c i a l e s t e f f e c t i v e m e n t p o r t é à d e u x c e n t c i n q u a n t e - s i x m i l l e s e p t c e n t v i n g t - h u i t e u r o s q u a t r e - v i n g t - s e p t c e n t i m e s e t r e p r é s e n t é p a r d e u x c e n t c i n q u a n t e - e t - u n m i l l e s i x c e n t s o i x a n t e - q u a t r e a c t i o n s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e ;
l a m o d i f i c a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l , a d o p t é e p l u s h a u t , e t l e s a u t r e s m o d i f i c a t i o n s s t a t u t a i r e s
a d o p t é e s d a n s l a f o u l é e , s o n t d e v e n u e s d é f i n i t i v e s .
7 . P o u v o i r s
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s à l ' o r g a n e d ' a d m i n i s t r a t i o n p o u r l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s p r i s e s s u r l e s
o b j e t s q u i p r é c è d e n t e t p o u r r e m p l i r l e s f o r m a l i t é s s u b s é q u e n t e s à l a f u s i o n .
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e é g a l e m e n t t o u s p o u v o i r s , a v e c f a c u l t é d e s u b s t i t u t i o n , à l a s o c i é t é F A C e x p e r t s
c o m p t a b l e s S P R L , à 6 0 4 1 G o s s e l i e s a v e n u e J e a n M e r m o z , 5 / 1 1 à l ' e f f e t d e r e p r é s e n t e r l a s o c i é t é d e v a n t t o u s
g r e f f e s d e c o m m e r c e , g u i c h e t s d ' e n t r e p r i s e s e t a d m i n i s t r a t i o n s f i s c a l e s , e t d e l e u r d é p o s e r e t s i g n e r t o u s a c t e s ,
d o c u m e n t s , p i è c e s e t d é c l a r a t i o n s .
C e s r é s o l u t i o n s s o n t a d o p t é e s à l ' u n a n i m i t é .
P o u r e x t r a i t c o n f o r m e ,
D é p ô t s i m u l t a n é d u p r o c è s v e r b a l .
D é p ô t s i m u l t a n é d e l a c o o r d i n a t i o n d e s s t a t u t s
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 7 / 0 6 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e