16/09/2013
ÿþ N e t t 4 _ - ! C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M O D W O R D 1 7 , 1
R é s e r v é I I I I ~ e R I I S I I I
a u * 1 3 1 9 0 7 6 8 *
M o n i t e u r
b e l g e
1 1 1 1 1 1 1 R I
i r S E P h U l i k
B R U C E L L E S
G r e f f e
S t a a t s b l a d - 1 6 / 0 9 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 7 8 . 0 2 3 . 5 2 2
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : W I N L I N E
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e
S i è g e : R u e d u M a r q u i s n u m é r o 1 à B r u x e l l e s ( 1 0 0 0 B r u x e l l e s )
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : S C I S S I O N P A R T I E L L E P A R A B S O R P T I O N P A R L A S O C I É T É A N O N Y M E « L & L R E T A I L B E L G I U M » - R E D U C T I O N E T A U G M E N T A T I O N D U C A P I T A L S O C I A L
D u p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « W I N L I N E » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à B r u x e l l e s ( 1 0 0 0 B r u x e l l e s ) , r u e d u M a r q u i s n u m é r o 1 , i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s ( B r u x e l l e s ) s o u s l e n u m é r o 0 4 7 8 . 0 2 3 . 5 2 2 , r e ç u p a r M a î t r e G é r a r d I N D E K E U , N o t a i r e a s s o c i é r é s i d a n t à B r u x e l l e s ( 1 0 5 0 B r u x e l l e s ) , A v e n u e L o u i s e , 1 2 6 , f a i s a n t p a r t i e d e l a S o c i é t é C i v i l e s o u s f o r m e d e S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e " G é r a r d I N D E K E U - D i m i t r i C L E E N E W E R C K d e C R A Y E N C O U R " , B C E n ° 0 8 9 0 . 3 8 8 . 3 3 8 , l e t r e n t e e t u n j u i l l e t d e u x m i l t r e i z e , e n r e g i s t r é a u d e u x i è m e b u r e a u d e l ' E n r e g i s t r e m e n t d e J e t t e , l e q u a t o r z e a o û t s u i v a n t , v o l u m e 4 6 f o l i o 9 6 c a s e 1 5 , a u x d r o i t s d e c i n q u a n t e e u r o s ( 5 0 E U R ) , p e r ç u s p o u r l ' I n s p e c t e u r P r i n c i p a l , a . i . , N D O Z I M A S A K A , i l r é s u l t e q u e l ' a s s e m b l é e , a p r è s d é l i b é r a t i o n , a p r i s à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
P r e m i è r e r é s o l u t i o n : R e n o n c i a t i o n a u x r a p p o r t s d e s c i s s i o n e t d e c o n t r ô l e
E n a p p l i c a t i o n d e s a r t i c l e s 7 3 1 § 1 , a l i n é a 6 e t 7 3 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d e r e n o n c e r à l ' é t a b l i s s e m e n t d u r a p p o r t é c r i t e t c i r c o n s t a n c i é d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d u r a p p o r t d e c o n t r ô l e d ' u n r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s o u d ' u n e x p e r t - c o m p t a b l e e x t e r n e s u r l e p r o j e t d e s c i s s i o n , p r e s c r i t s p a r l e s a r t i c l e s 7 3 0 e t 7 3 1 d u C o d e d e s s o c i é t é s e t à l e u r c o m m u n i c a t i o n p r e s c r i t e p a r l ' a r t i c l e 7 3 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
D e u x i è m e r é s o l u t i o n : D é c i s i o n d e s c i s s i o n p a r t i e l l e
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e s c i n d e r l a p r é s e n t e s o c i é t é , c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 6 7 7 e t 7 2 8 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s S o c i é t é s , p a r v o i e d e t r a n s f e r t à l a s o c i é t é a n o n y m e « L & L R E T A I L B E L G I U M » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à B r u x e l l e s ( 1 0 0 0 B r u x e l l e s ) , r u e d u M a r q u i s , 1 , i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s ( B r u x e l l e s ) s o u s l e n u m é r o 0 5 0 2 . 9 3 8 . 8 6 2 , d ' u n e p a r t i e d e s o n p a t r i m o i n e c o n s i s t a n t d a n s l ' i n t é g r a l i t é d e s é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f d e s o n p a t r i m o i n e à l ' e x c e p t i o n d e l a p a r t i c i p a t i o n m a j o r i t a i r e q u ' e l l e d é t i e n t d a n s l a s o c i é t é a n o n y m e d e d r o i t l u x e m b o u r g e o i s L I N E L U X , e t c e , s u r b a s e d ' u n e s i t u a t i o n c o m p t a b l e a r r ê t é e a u t r e n t e e t u n j a n v i e r d e u x m i l t r e i z e à m i n u i t , m o y e n n a n t l ' a t t r i b u t i o n a u x a s s o c i é s d e l a p r é s e n t e s o c i é t é d e v i n g t - c i n q m i l l e ( 2 5 . 0 0 0 ) a c t i o n s d e l a s o c i é t é a n o n y m e « L & L R E T A I L B E L G I U M » , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , i d e n t i q u e s a u x a c t i o n s e x i s t a n t e s , q u i s e r o n t r é p a r t i e s e n t r e l e s a s s o c i é s d e l a p r é s e n t e s o c i é t é d a n s l a p r o p o r t i o n d e 2 5 a c t i o n s L & L R E T A I L B E L G I U M p o u r 1 p a r t W I N L I N E , A u c u n e s o u l t e e n e s p è c e s n e s e r a a t t r i b u é e d a n s l e c a d r e d e c e t t e o p é r a t i o n d e s c i s s i o n p a r t i e l l e .
L a d a t e à p a r t i r d e l a q u e l l e l e s o p é r a t i o n s d e l a p r é s e n t e s o c i é t é r e l a t i v e s a u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é s e r o n t c o n s i d é r é e s d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e e t f i s c a l c o m m e a c o o m p l i e s p o u r c o m p t e d e f a s o c i é t é a b s o r b a n t e e s t l e p r e m i e r f é v r i e r d e u x m i l t r e i z e à z é r o h e u r e .
T r o i s i è m e r é s o l u t i o n : B r è v e d e s c r i p t i o n d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é
C o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e s c i s s i o n , l ' a s s e m b l é e d é c i d e q u e l a r é p a r t i t i o n d e s a c t i f s e t p a s s i f s t r a n s f é r é s s e f a i t s u r b a s e d ' u n e s i t u a t i o n c o m p t a b l e d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a r r ê t é e a u t r e n t e e t u n j a n v i e r d e u x m i l t r e i z e . C e t t e r é p a r t i t i o n e s t p l u s a m p l e m e n t d é c r i t e d a n s l e p r o j e t d e s c i s s i o n p r é c i t é q u e l a p r é s e n t e a s s e m b l é e a p p r o u v e à l ' u n a n i m i t é .
L e p a t r i m o i n e t r a n s f é r é à l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d a n s l a c a d r e d e l a p r é s e n t e s c i s s i o n p a r t i e l l e c o n s i s t e d o n c d a n s l ' i n t é g r a l i t é d e s é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f d e s o n p a t r i m o i n e à l ' e x c e p t i o n d e l a p a r t i c i p a t i o n m a j o r i t a i r e q u ' e l l e d é t i e n t d a n s l a s o c i é t é a n o n y m e d e d r o i t l u x e m b o u r g e o i s L I N E L U X . A l ' i s s u e d e l a s c i s s i o n , l e s a c t i v i t é s
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
f
V o l e t B - S u i t e
d e l a p r é s e n t e s o c i é t é p o r t e r o n t d o n c u n i q u e m e n t s u r l a d é t e n t i o n e t l a g e s t i o n d e s a p a r t i c i p a t i o n d a n s l a ' s o c i é t é a n o n y m e d e d r o i t l u x e m b o u r g e o i s L I N E L U X .
T o u s l e s a c t i f s e t p a s s i f s a u t r e s q u e c e u x m e n t i o n n é s c o m m e m a i n t e n u s d a n s l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e , a i n s i q u e l e s é l é m e n t s é v e n t u e l s o u l a t e n t s , s e r o n t t r a n s f é r é s v e r s l a s o c i é t é a n o n y m e « L & L R E T A I L B E L G i U M » ,
E n r é m u n é r a t i o n d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é , i l s e r a a t t r i b u é a u x a s s o c i é s d e l a s o c i é t é s c i n d é e , 2 5 . 0 0 0 a c t i o n s d e l a s o c i é t é a n o n y m e « L & L R E T A i L B E L G I U M » , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , i d e n t i q u e s a u x a c t i o n s e x i s t a n t e s , q u i s e r o n t r é p a r t i e s e n t r e l e s a s s o c i é s d e l a p r é s e n t e s o c i é t é d a n s l a p r o p o r t i o n d e 2 5 a c t i o n s L & L R E T A I L B E L G i U M p o u r 1 a c t i o n W I N L i N E , a u c u n e s o u l t e e n e s p è c e s n ' é t a n t a t t r i b u é e ,
~ - - - - R é s e r v é a u
M o n t t e u r
* b e l g e
Q u a t r i è m e r é s o l u t i o n : P o u v o i r s
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e à M o n s i e u r S t e p h a n J E G E R , d o m i c i l i é à E d e g e m , P i e t e r C o u d e n b e r g h l a a n 9 , t o u s p o u v o i r s p o u r i n t e r v e n i r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e e n v u e d e c o n s t a t e r l a r é a l i s a t i o n d e l a s c i s s i o n , d e d é c r i r e l e p a t r i m o i n e t r a n s f é r é e t d e f i x e r t o u t e s l e s c o n d i t i o n s d u t r a n s f e r t .
C i n q u i è m e r é s o l u t i o n : R é d u c t i o n e t a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l s o c i a l
E n c o n s é q u e n c e d e l a s c i s s i o n p a r t i e l l e , l ' a s s e m b l é e d é c i d e :
a ) d e r é d u i r e l e c a p i t a l s o c i a l à c o n c u r r e n c e d e d i x - h u i t m i l l e c e n t q u a r a n t e - s e p t e u r o s ( 1 8 . 1 4 7 , 0 0 ¬ ) p o u r l e p o r t e r d e d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 ¬ ) à q u a t r e c e n t c i n q u a n t e - t r o i s e u r o s ( 4 5 3 , 0 0 ¬ ) , s a n s s u p p r e s s i o n d e p a r t s s o c i a l e s e x i s t a n t e s .
b ) d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l à c o n c u r r e n c e d e d i x - h u i t m i l l e c e n t q u a r a n t e - s e p t e u r o s ( 1 8 . 1 4 7 , 0 0 ¬ ) p o u r l e p o r t e r d e q u a t r e c e n t c i n q u a n t e - t r o i s e u r o s ( 4 5 3 , 0 0 ¬ ) à d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 ¬ ) , s a n s c r é a t i o n d e n o u v e l l e s p a r t s s o c i a l e s , p a r i n c o r p o r a t i o n a u c a p i t a l d ' u n e s o m m e d e d i x - h u i t m i l l e c e n t q u a r a n t e - s e p t e u r o s ( 1 8 . 1 4 7 , 0 0 ¬ ) , à p r é l e v e r s u r l e s r é s e r v e s d i s p o n i b l e s , t e l l e s q u ' e l l e s f i g u r e n t d a n s l a b a l a n c e d e s c o m p t e s d e l a s o c i é t é a p r è s s c i s s i o n .
S i x i è m e r é s o l u t i o n P o u v o i r s
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s :
- a u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , a u x f i n s d ' e f f e c t u e r t e s d é m a r c h e s a d m i n i s t r a t i v e s s u b s é q u e n t e s à l a p r é s e n t e
a s s e m b l é e ;
A c e s f i n s , c h a q u e m a n d a t a i r e p o u r r a a u n o m d e l a s o c i é t é , f a i r e t o u t e s d é c l a r a t i o n s , s i g n e r t o u s d o c u m e n t s
e t p i è c e s e t , e n g é n é r a l , f a i r e l e n é c e s s a i r e .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
G é r a r d I N D E K E U , N o t a i r e a s s o c i é
D é p o s é e n m ê m e t e m p s : e x p é d i t i o n c o n f o r m e d e l ' a c t e , p r o c u r a t i o n .
B i j l a g e n i i i i i é t f ë l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 6 / 0 9 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B
A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
25/06/2013
ÿþM 0 0 W O R D 1 1 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
E 3 R W C E L L E ' S
,
f g A I N 2 0 1 3 '
G r e f f e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
1 3 0 5 6 5 '
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 5 / 0 6 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 7 8 0 2 3 5 2 2
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : W I N L I N E
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é P r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é [ i m i t é e
S i è g e : R u e d u M a r q u i s 1 , 1 0 0 0 B r u x e l l e s
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : P R O J E T D E S C I S S I O N P A R T I E L L E P A R A B S O R P T I O N
D é p ô t d ' u n p r o j e t d e s c i s s i o n p a r t i e l l e p a r a b s o r p t i o n é t a b l i p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é L & L . R e t a i l B e l g i u m S A ( s o c i é t é a b s o r b a n t e ) e t l e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e l a S P R L W I N L I N E ( s o c i é t é s c i n d é e e t a b s o r b é e ) , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 8 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
L e s c o n s e i l s d ' a d m i n i s t r a t i o n d e s s o c i é t é s L & L R e t a i l B e l g i u m S A e t W i n l i n e S P R L s e s o n t r é u n i s l e 3 0 m a i 2 0 1 3 e t m i s a u p o i n t d e c o m m u n a c c o r d u n p r o j e t d e s c i s s i o n p a r t i e l l e c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 8 d u C o d e . d e s S o c i é t é s .
1 . I d e n t i f i c a t i o n d e s s o c i é t é s c o n c e r n é e s
L e s s o c i é t é s p a r t i c i p a n t à l a s c i s s i o n s o n t l e s s u i v a n t e s :
1 ° S o c i é t é à s c i n d e r : W I N L I N E S P R L n u m é r o d ' e n t r e p r i s e T V A B E 0 4 7 8 . 0 2 3 . 5 2 2 S i è g e s o c i a l s i s à 1 0 0 0 B r u x e l l e s , r u e d u M a r q u i s 1 .
1 ° H i s t o r i q u e .
L a s o c i é t é W I N L I N E a é t é c o n s t i t u é e l e 8 j u i l l e t 2 0 0 2 a u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e G é r a r d
I n d e k e u p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d u l e r a o û t s u i v a n t s o u s l e n u m é r o 4 1 7 .
2 ° A c t i v i t é s .
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , p o u r c o m p t e p r o p r e o u p o u r c o m p t e d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n a v e c d e s t i e r s , l e c o m m e r c e s o u s t o u t e s s e s f o r m e s e t n o t a m m e n t l ' i m p o r t a t i o n , l ' e x p o r t a t i o n , l ' a c h a t e t l a v e n t e e n g r o s o u e n d é t a i l , l a r e p r é s e n t a t i o n e t l e c o u r t a g e , a i n s i q u e l a f a b r i c a t i o n , l a t r a n s f o r m a t i o n e t l e t r a n s p o r t d e t o u t e s m a r c h a n d i s e s e t d e t o u s p r o d u i t s , n o t a m m e n t t e x t i l e s e t a c c e s s o i r e s . E l l e p e u t a c c e p t e r t o u t m a n d a t g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e d e g e s t i o n e t d ' a d m i n i s t r a t i o n d a n s d ' a u t r e s s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s e t s e p o r t e r c a u t i o n p o u r a u t r u i .
E l l e p e u t a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s , s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t . E l l e p e u t a c q u é r i r t o u s b i e n s i m m o b i l i e r s o u m o b i l i e r s , m ê m e s i c e u x - c i n ' o n t a u c u n l i e n d i r e c t a v e c l ' o b j e t d e l a s o c i é t é L a s o c i é t é p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r t o u t e s v o i e s , d a n s t o u t e s a f f a i r e s , e n t r e p r i s e s o u s o c i é t é s a y a n t u n o b j e t i d e n t i q u e , ' a n a l o g u e , s i m i l a i r e o u c o n n e x e , o u q u i s o n t e n a t u r e à f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n e n t r e p r i s e , à l u i ' p r o c u r e r d e s m a t i è r e s p r e m i è r e s , à f a c i l i t e r l ' é c o u l e m e n t d e s e s p r o d u i t s o u c o n s t i t u a n t p o u r e l l e u n e s o u r c e o u ' u n d é b o u c h é ,
3 ° G é r a n t .
M r H e n r i A P P E L S T E I N e x e r c e l a f o n c t i o n d e g é r a n t d e l a s o c i é t é .
2 ° S o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e s a p p o r t s d e l a s o c i é t é s c i n d é e : L & L R E T A I L B E L G I U M S A n u m é r o d ' e n t r e p r i s e T V A B E 0 5 0 2 . 9 3 8 . 8 6 2 . S i è g e s o c i a l s i s à 1 0 0 0 B r u x e l l e s , r u e d u M a r q u i s 1 .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o 1 N o m e t s i g n a t u r e
t
3
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 5 / 0 6 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
1 . H i s t o r i q u e .
L a s o c i é t é L & L R E T A I L B E L G I U M a é t é c o n s t i t u é e l e 2 2 j a n v i e r 2 0 1 3 a u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r l e
n o t a i r e G é r a r d l n d e k e u p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d u 1 2 f é v r i e r s u i v a n t s o u s l e n u m é r o 2 5 5 5 9 .
2 . A c t i v i t é s .
L a s o c i é t é a p r i n c i p a l e m e n t p o u r o b j e t l e c o m m e r c e s o u s t o u t e s s e s f o r m e s d e t e x t i l e s e n t o u s g e n r e s , v ê t e m e n t s , c h a u s s u r e s , m a r o q u i n e r i e s e t s e l l e r i e . E l l e p e u t é g a l e m e n t a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s s e r a p p o r t a n t a u m a n a g e m e n t e n g é n é r a l e t n o t a m m e n t c r é e r d e s s o c i é t é s h o l d i n g e t d ' e x p l o i t a t i o n , e x e r c e r t o u t e s a c t i v i t é s d e c o n s e i l s , d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d e g e s t i o n t a n t a u p r è s d e s e n t r e p r i s e s q u ' a u p r è s d e s p a r t i c u l i e r s . E l l e p e u t e n o u t r e c o n s t i t u e r , d é v e l o p p e r , p r o m o u v o i r e t g é r e r u n p a t r i m o i n e i m m o b i l i e r e t r é a l i s e r t o u t e s o p é r a t i o n s i m m o b i l i è r e s .
3 . A d m i n i s t r a t e u r s .
M r H e n r i A p p e l s t e i n , M r J a c q u e s A p p e i s t e i n e t M r S t e p h a n J e g e r e x e r c e n t l e s f o n c t i o n s d ' a d m i n i s t r a t e u r d e
l a s o c i é t é ,
2 . R a p p o r t d ' é c h a n g e d e s a c t i o n s o u p a r t s e t , l e c a s é c h é a n t , l e m o n t a n t d e l a s o u l t e
L ' é v a l u a t i o n d e s a c t i f s e t p a s s i f s s c i n d é s a i n s i q u e c e l l e d e s t i t r e s é m i s p a r l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e e n c o n t r e p a r t i e a é t é e f f e c t u é e à l a v a l e u r n e t t e c o m p t a b l e c a l c u l é e a u 3 1 j a n v i e r 2 0 1 3 . L e s c o n s e i l s d ' a d m i n i s t r a t i o n s d e l a s o c i é t é s c i n d é e e t d e l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e e s t i m e n t q u ' u n e é v a l u a t i o n s u r c e t t e b a s e c o n s t i t u e l a m é t h o d e l a p l u s i n d i q u é e p o u r é t a b l i r l e r a p p o r t d ' é c h a n g e , c o m p t e t e n u d u c o n t e x t e d e l a s c i s s i o n e t d u f a i t q u e l e s d e u x s o c i é t é s c o n c e r n é e s s o n t d é t e n u e s p a r l e s m ê m e s a c t i o n n a i r e s .
L a s o c i é t é W i n l i n e S P R L , d a n s l e c a d r e d e l a s c i s s i o n p a r t i e l l e d e s o n a c t i v i t é , r é d u i r a s o n c a p i t a l a i n s i q u e s e s r é s e r v e s a u p r o r a t a d e l ' a c t i f n e t t r a n s f é r é , s a n s d i m i n u t i o n d u n o m b r e d ' a c t i o n s r e p r é s e n t a t i v e s d u c a p i t a l s o u s c r i t d é t e n u e s p a r s e s a c t i o n n a i r e s .
L ' a b s o r p t i o n p a r L & L R e t a i l B e l g i u m S A d e s a c t i f s e t p a s s i f s c é d é s p a r W i n l i n e S P R L e n c o n s é q u e n c e d e l a s c i s s i o n p a r t i e l l e s e r a r é m u n é r é e e n t i t r e s n o u v e a u x d e L & L R e t a i l B e l g i u m S A .
I l s e r a r e m i s 2 5 . 0 0 0 t i t r e s n o u v e a u x r e p r é s e n t a t i f s d u c a p i t a l d e l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e ( a b s o r b a n t e ) s u i v a n t l e r a p p o r t d ' é c h a n g e s u i v a n t : l ' a c t i f n e t t r a n s f é r é p a r s c i s s i o n d i v i s é p a r l a v a l e u r d ' u n e a c t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , r é p a r t i s u r l e n o m b r e d e t i t r e s d e l a s o c i é t é s c i n d é e . E n p r a t i q u e , c e l a d o n n e : ( 1 . 5 1 7 . 6 2 4 E U R 1 6 2 E U R ) 1 1 . 0 0 0 = 2 4 . 4 8 , a r r o n d i à 2 5 a c t i o n s , c ' e s t - à - d i r e q u e s u r p r é s e n t a t i o n d e 1 t i t r e d e l a s o c i é t é , c h a q u e a c t i o n n a i r e d e W i n l i n e S P R L r e c e v r a 2 5 a c t i o n s n o u v e l l e m e n t é m i s e d e L & L R e t a i l B e l g i u m S A . I l n ' y a u r a p a s d e v e r s e m e n t d e s o u l t e .
3 . M o d a l i t é s d e r e m i s e d e s a c t i o n s o u p a r t s d e l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e i n v i t e l e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é s c i n d é e à v e n i r a c t e r , a u s i è g e s o c i a l e t d a n s l e s 1 5 j o u r s q u i s u i v e n t l a p u b l i c a t i o n d e l a d é c i s i o n d e s c i s s i o n d a n s l e s A n n e x e s a u M o n i t e u r B e l g e , l a r e m i s e d e s t i t r e s d a n s l e r e g i s t r e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e e n y i n d i q u a n t l e s d é t a i l s s u i v a n t s :
- l ' i d e n t i t é d e l ' a c t i o n n a i r e d e l a s o c i é t é s c i n d é e ;
- l e n o m b r e d ' a c t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e a u q u e l i l a d r o i t ;
- l a d a t e d e l a d é c i s i o n d e l a s c i s s i o n .
C e t t e m e n t i o n s e r a s i g n é e p a r l e C o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t t ' a c t i o n n a i r e .
4 . D a t e à p a r t i r d e l a q u e l l e c e s a c t i o n s o u p a r t s d o n n e n t l e d r o i t d e p a r t i c i p e r a u x b é n é f i c e s a i n s i q u e t o u t e m o d a l i t é r e l a t i v e à c e d r o i t
L e s a c t i o n s n o u v e l l e m e n t é m i s e s p a r t i c i p e r o n t a u x b é n é f i c e s à p a r t i r d u l e r f é v r i e r 2 0 1 3 .
5 . D a t e à p a r t i r d e l a q u e l l e l e s o p é r a t i o n s d e l a s o c i é t é à s c i n d e r s o n t c o n s i d é r é e s d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e
L a d a t e à p a r t i r d e l a q u e l l e l e s o p é r a t i o n s d e l a s o c i é t é s c i n d é e s e r o n t , d ' u n p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , e s t i m é e s a v o i r é t é e f f e c t u é e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e e s t f i x é e a u l e r f é v r i e r 2 0 1 3 ,
$ ,
s 4
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 5 / 0 6 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
6 . D r o i t s a s s u r é s p a r l e s s o c i é t é s b é n é f i c i a i r e s a u x a s s o c i é s d e l a s o c i é t é à s c i n d e r a y a n t d e s d r o i t s s p é c i a u x e t a u x p o r t e u r s d e t i t r e s a u t r e s q u e d e s a c t i o n s o u l e s m e s u r e s p r o p o s é e s à l e u r é g a r d
L a s o c i é t é s c i n d é e n e p o s s è d e p a s d ' a c t i o n s o u e f f e t s a s s o r t i s d e d r o i t s p a r t i c u l i e r s . L a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e n ' a c c o r d e r a p a s d e d r o i t s p a r t i c u l i e r s n i n e p r e n d r a d e m e s u r e s p a r t i c u l i è r e s v i s - à - v i s d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é s c i n d é e .
7 . E m o l u m e n t s a t t r i b u é s a u x c o m m i s s a i r e s , a u x r é v i s e u r s d ' e n t r e p r i s e s o u a u x e x p e r t s - c o m p t a b l e s e x t e r n e s c h a r g é s d e l a r é d a c t i o n d u r a p p o r t p r é v u à l ' a r t i c l e 7 3 1 d u C o d e d e s S o c i é t é s
E n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 7 3 4 d u C o d e d e s S o c i é t é s , i l a é t é d é c i d é p a r t o u s l e s a s s o c i é s d e s s o c i é t é s p a r t i c i p a n t à l a s c i s s i o n q u ' i l n ' é t a i t p a s r e q u i s q u ' u n r e v i s e u r d ' e n t r e p r i s e , n i u n e x p e r t - c o m p t a b l e , f a s s e u n r a p p o r t n i u n e d é c l a r a t i o n s u r l e p r o j e t d e s c i s s i o n , t e l s q u e p r é v u à l ' a r t i c l e 7 3 1 d u C o d e d e s S o c i é t é s , L e p o i n t c o n c e r n a n t l e s é m o l u m e n t s y r e l a t i f s n ' e s t d o n c p a s a p p l i c a b l e .
8 . A v a n t a g e s p a r t i c u l i e r s a t t r i b u é s a u x m e m b r e s d e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s p a r t i c i p a n t à l a s c i s s i o n
A u c u n a v a n t a g e p a r t i c u l i e r n ' e s t a c c o r d é a u x m e m b r e s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e s s o c i é t é s p a r t i c i p a n t à l a s c i s s i o n , .
9 . D e s c r i p t i o n e t r é p a r t i t i o n d e s é l é m e n t s d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f à t r a n s f é r e r à l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e
A l ' e x c e p t i o n d e l a p a r t i c i p a t i o n m a j o r i t a i r e q u e W i n l i n e S P R L d é t i e n t d a n s l a s o c i é t é d e d r o i t l u x e m b o u r g e o i s L i n e l u x S A , d o n t l e s i è g e e s t é t a b l i A l l é e M a r c o n i 1 6 à 2 1 2 0 L u x e m b o u r g e t d o n t e l l e d é t i e n t 9 9 9 d e s 1 . 0 0 0 a c t i o n s é m i s e s , t o u s l e s é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f d e W i n l i n e S P R L s e r o n t t r a n s f é r é s à L & L R e t a i l B e l g i u m S A . A l ' i s s u e d e l a s c i s s i o n , l e s a c t i v i t é s d e l a s o c i é t é W i n l i n e S P R L p o r t e r o n t d o n c u n i q u e m e n t s u r l a d é t e n t i o n e t l a g e s t i o n d e s a p a r t i c i p a t i o n d a n s L i n e l u x S A
T o u s l e s a c t i f s e t p a s s i f s a u t r e s q u e c e u x m e n t i o n n é s c o m m e m a i n t e n u s d a n s l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e , a i n s i q u e l e s é l é m e n t s é v e n t u e l s o u l a t e n t s , s e r o n t t r a n s f é r é s v e r s l a s o c i é t é L & L R e t a i l B e l g i u m S A .
S u r b a s e d e l a s i t u a t i o n a r r ê t é e a u 3 1 j a n v i e r 2 0 1 3 , l a d e s c r i p t i o n e t l a r é p a r t i t i o n d e s é l é m e n t s d u p a t r i m o i n e d e f a s o c i é t é p a r t i e l l e m e n t s c i n d é e p e u v e n t s e r é s u m e r c o m m e s u i t ;
E U R A V A N T S C I S S I O N E L E M E N T S T R A N S F E R E S A P R E S S C I S S I O N
A C T I F
I m m o b i l i s a t i o n s c o r p o r e l l e s 1 2 7 8 5 6 9 1 2 7 8 5 6 9 0
I m m o b i l i s a t i o n s f i n a n c i è r e s 5 7 1 8 0 2 5 2 0 0 3 1 9 8 0
C r é a n c e s à l o n g t e r m e 1 9 6 3 6 5 1 9 6 3 6 5 0
A c t i f s i m m o b i l i s é s - t o t a l 1 5 3 2 1 1 4 1 5 3 2 1 1 4 3 1 9 8 0
C r é a n c e s à c o u r t t e r n e 2 6 5 0 4 9 8 2 6 5 0 4 9 8 0
L i q u i d i t é s 6 4 8 2 1 6 4 8 2 1 0
C o m p t e s d e r é g u l a r i s a t i o n 1 6 2 1 5 7 1 6 2 1 5 7 0
A c t i f s c i r c u l a n t s - t o t a l 2 8 7 7 4 7 6 2 8 7 7 4 7 6 0
T O T A L A C T I F 4 4 0 9 5 9 0 4 4 0 9 5 9 0 3 1 9 8 0
P A S S I F
C a p i t a l 1 8 6 0 0 1 8 1 4 7 4 5 3
R é s e r v e s e t r é s u l t a t r e p o r t é 1 2 9 3 9 4 4 1 2 6 2 4 1 8 3 1 5 2 7
R é s u l t a t d e l ' a n n é e 2 4 2 6 8 7 2 4 2 6 8 7 0
F o n d s p r o p r e s - t o t a l 1 5 5 5 2 3 2 1 5 2 3 2 5 2 3 1 9 8 0
E m p r u n t s L o n g t e r m e 8 7 9 9 2 9 8 7 9 9 2 9 0
T o t a l d e t t e s à L T 8 7 9 9 2 9 8 7 9 9 2 9 0
E m p r u n t s L T é c h é a n t d a n s l ' a n n é e 3 7 1 4 0 8 3 7 1 4 0 8 0
D e t t e s c o m m e r c i a l e s 8 5 0 3 4 9 8 5 0 3 4 9 0
D e t t e s f i s c a l e s e t s o c i a l e s 3 5 0 8 8 5 3 5 0 8 8 5 0
A u t r e s d e t t e s 4 7 2 0 1 4 7 2 0 1 0
T o t a l d e t t e s à C T 1 6 1 9 8 4 2 1 6 1 9 8 4 2 0
C o m p t e s d e r é g u l a r i s a t i o n 3 5 4 5 8 7 3 5 4 5 8 7 0
D e t t e s - t o t a l 2 8 5 4 3 5 8 2 8 5 4 3 5 8 0
T O T A L P A S S I F 4 4 0 9 5 9 0 4 4 0 9 5 9 0 3 1 9 8 0
V o l e t B - S u i t e
1 0 . R é p a r t i t i o n a u x a s s o c i é s d e l a s o c i é t é à s c i n d e r d e s a c t i o n s d e l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e , e t c r i t è r e d e r é p a r t i t i o n
C o n f o r m é m e n t â l ' a r t i c l e 7 8 d e l ' A r r ê t é R o y a l d u 3 0 j a n v i e r 2 0 0 1 , l e s d i f f é r e n t s é l é m e n t s d e c a p i t a u x p r o p r e s d e l a s o c i é t é s o n t t r a n s f é r é s p r o p o r t i o n n e l l e m e n t d a n s l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t r é c e p t r i c e d e s a p p o r t s c o m m e i n d i q u é d a n s l e p r é s e n t p r o j e t d e s c i s s i o n p a r t i e l l e :
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 5 / 0 6 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
I m m é d i a t e m e n t a p r è s l a d é c i s i o n d e s c i s s i o n d e l a S P R L W i n l i n e , i l s e r a p r o c é d é à l ' a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l d e l a S A L & L R e t a i l B e l g i u m .
L e s t i t r e s n o u v e l l e m e n t é m i s p a r L & L R e t a i l B e l g i u m s e r o n t r e m i s a u x a c t i o n n a i r e s d e W i n l i n e S P R L p r o p o r t i o n n e l l e m e n t a u n o m b r e d e t i t r e s d e l a s o c i é t é q u ' i l s d é t i e n n e n t , s u r b a s e d u r a p p o r t d ' é c h a n g e i n d i q u é a u p o i n t 2 . d u p r é s e n t p r o j e t .
1 1 . O p p o r t u n i t é s d e l a s c i s s i o n
L a s c i s s i o n d e l a s o c i é t é e s t p r o j e t é e p o u r l e s r a i s o n s s u i v a n t e s :
- L ' a c t i v i t é f a i s a n t l ' o b j e t d u t r a n s f e r t e s t s i m i l a i r e à l ' a c t i v i t é p r i n c i p a l e d e l ' e n t i t é b é n é f i c i a i r e e t e s t e x e r c é e s o u s u n e m ê m e e n s e i g n e c o m m e r c i a l e , b a s é e s u r u n m o d e d e f o n c t i o n n e m e n t c o m m u n , d e t e l l e s o r t e q u ' i l y a r e g r o u p e m e n t d ' a c t i v i t é s h o m o g è n e s a u s e i n d ' u n e s e u l e e n t i t é j u r i d i q u e , c ' e s t à d i r e l a g e s t i o n d e l ' e n s e m b l e d e s m a g a s i n s à l ' e n s e i g n e L & L e n B e l g i q u e
- L a s t r u c t u r e a c t u e l l e d e s d e u x e n t i t é s n é c e s s i t e d ' ê t r e p o u r p a r t i e s i m p l i f i é e e t p o u r u n e a u t r e p a r t i e c e n t r a l i s é e p o u r d e s r a i s o n s t e n a n t à l a r é a l i s a t i o n d ' é c o n o m i e s d ' é c h e l l e , t a n t d ' u n p o i n t d e v u e a d m i n i s t r a t i f q u e c o m m e r c i a l ;
- L ' e n t i t é s c i n d é e e t l ' e n t i t é b é n é f i c i a i r e r é s u l t a n t d e l a f u s i o n d i s p o s e r o n t d ' u n e p l u s g r a n d e l i s i b i l i t é s u r l a g e s t i o n d e s a c t i v i t é s , d a n s l e b u t d ' a m é l i o r e r l a c o m p é t i t i v i t é e t d e v e i l l e r à l a p é r e n n i t é d e s s o c i é t é s ;
- L e s s o c i é t é s a p p a r t i e n n e n t a u x m ê m e s a c t i o n n a i r e s .
1 2 . A u t r e s d i s p o s i t i o n s
L e s s o u s s i g n é s s ' e n g a g e n t r é c i p r o q u e m e n t e t m u t u e l l e m e n t à f a i r e t o u t c e q u i e s t d a n s l e u r p o u v o i r a f i n d e r é a l i s e r l a s c i s s i o n p a r t i e l l e d e l a m a n i è r e e x p o s é e c i - d e s s u s , s o u s r é s e r v e d e l ' a p p r o b a t i o n d e c e t t e p r o p o s i t i o n p a r r a s s e m b l é e g é n é r a l e e t e n a p p l i c a t i o n d e s p r e s c r i p t i o n s d u C o d e d e s S o c i é t é s .
L e p r é s e n t p r o j e t d e s c i s s i o n a é t é é t a b l i l e 3 0 m a i 2 0 1 3 , à B r u x e l l e s , e n 6 e x e m p l a i r e s , c h a q u e v e r s i o n é t a n t é q u i v a l e n t e . L e s r e p r é s e n t a n t s d e s s o c i é t é s p a r t i c i p a n t à l a s c i s s i o n r e c o n n a i s s e n t a v o i r r e ç u , p a r s o c i é t é , 3 e x e m p l a i r e s s i g n é s , d o n t u n e x e m p l a i r e e s t d e s t i n é à ê t r e d é p o s é a u p r è s d u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e , l e s e c o n d à ê t r e t r a n s m i s a u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t e t l e t r o i s i è m e à ê t r e c o n s e r v é a u s i è g e s o c i a l d e s s o c i é t é s r e s p e c t i v e s .
P o u r W i n l i n e S P R L
H e n r i A p p e l s t e i n ,
G é r a n t
P o u r L & L R e t a i l B e l g i u m S A
H e n r i A p p e l s t e i n ,
J a c q u e s A p p e l s t e i n
S t e p h a n J e g e r
A d m i n i s t r a t e u r s
D é p ô t e f f e c t u é p a r
H e n r i A P P E L S T E I N
G é r a n t
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e