XPEDYS

Dénomination : XPEDYS

Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale

N° entreprise : 896.067.192

Publication

15/05/2014

�� MOD WORD 11.1

[YR:J.trze I Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

E.5 �1E)20K

BRUXELLE

Greffe

3110 1H111

R�s a Mon be

N" d'entreprise : 0896.067.192

D�nomination

(en entier) : XPEDYS

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Boulevard du Roi Albert II, 37 - 1030 Schaerbeek

(adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte :1) Mandats d'administrateurs -2) Mandat de commissaire

L'assembl�e g�n�rale des actionnaires de Xpedys du 29 avril 2014 accepte � l'unanimit� la d�mission de. Monsieur Wilfried Moons de son mandat d'administrateur de la soci�t� � compter du 13 janvier 2014 et d�cide � l'unanimit� de nommer Monsieur Sam Bruynseels comme administrateur de Xpedys; il poursuit le mandat de Monsieur Wilfried Moons (fin assembl�e g�n�rale 2017).

Cette m�me assembl�e g�n�rale du 29 avril 2014 a d�cid� de mettre fin, � l'�ch�ance des 3 ans, au mandat de commissaire de la SCRL Grant Thornton, repr�sent�e par Monsieur Gunther Loits et de nommer comme commissaire de Xpedys, la SCRL Mazars, ayant son si�ge social � 9050 Gand, Belfevue 5, pour un d�lai de 3 ans. Le mandat viendra � �ch�ance apr�s l'assembl�e g�n�rale des actionnaires qui approuve les comptes de l'exercice comptable 2016. Monsieur Lieven Acke sera le repr�sentant permanent de la SCRL Mazars.

Sam Bruynseels

Administrateur-d�l�gu�

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso: Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

21/05/2014

��Mod word 1'1.1

�

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

#~eerg~jegd/ontvangen op

9 ME! 2014

r griffie van de I`~

chtbank Vat? kol ~andstalige

Phz fldel~r�sse!

~

re

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Ondernemingsnr : Benaming

(voluit) : (verkort) :

Rechtsvorm :

Zetel

(volledig adres)

Onderwerp akte ;

0896.067.192

Xpedys

Nameloze vennootschap

Koning Albert 11-laan, 37 -1030 Brussel

Neerlegging fusievoorstel

VOORSTEL TOT FUSIE DOOR OVERNEMING

VAN

ON SITE RAIL bvba, verkort OSR

(hierna, de "Overgenomen Vennootschap")

DOOR

XPEDYS NV

(hierna, de "Overnemende Vennootschap")

OPGESTELD DOOR

HET COLLEGE VAN ZAAKVOERDERS VAN OSR EN

DE RAAD VAN BESTUUR VAN XPEDYS

Overeenkomstig artikel 693 van het Wetboek van vennootschappen hebben het college van zaakvoerders van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "On Site Rail", verkort "OSR" en de raad van bestuur van de naamloze vennootschap "Xpedys" een voorstel tot fusie door overneming opgesteld.

I.Beschrijving van de fusie door overneming

De beoogde rechtshandeling betreft een fusie door overneming in de zin van artikel 671 van het Wetboek van vennootschappen, met name de ontbinding zonder vereffening van OSR, de Overgenomen Vennootschap, waarbij haar gehele vermogen, zowel de rechten als de plichten, overgaat in Xpedys, de Overnemende Vennootschap, tegen uitreiking van nieuwe aandelen in Xpedys aan haar aandeelhouders.

De Overgenomen Vennootschap heeft geen onroerend goed dat mogelijk onderworpen is aan een voorafgaandelijke administratieve procedure, in het bijzonder met betrekking tot milieuwetgeving.

Bedoelde fusie heeft retroactief uitwerking op 1 januari 2014. Een algemene vergadering van aandeelhouders van elk van de te fuseren vennootschappen zal daartoe worden bijeengeroepen. De fusie is voltrokken zodra de betrokken vennootschappen daartoe overeenstemmende besluiten hebben genomen.

II.ldentificatie van de te fuseren vennootschappen De te fuseren vennootschappen zijn de volgende.

De Overnemende Vennootschap

Naam van de vennootschap : Xpedys

Juridische vorm : Naamloze vennootschap

Maatschappelijke zetel Koning Albert 11-laan 37

1030 - Brussel

Ondernemingsnummer : 0896.067,192 (RPR Brussel)

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

De Overgenomen Vennootschap

Naam van de vennootschap : On Site Rail, verkort OSR

Juridische vorm : Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Maatschappelijke zetel : Houtdok 25A

2030 - Antwerpen

Ondernemingsnummer : 0474.471.639 (RPR Antwerpen)

llt.Maatschappeliijk doel van de te fuseren vennootschappen

De Overnemende Vennootschap

Het maatschappelijk doel van Xpedys is bepaald in artikel 3 van haar statuten:

De vennootschap heeft tot doel de uitoefening van activiteiten van transportagentuur, commissionairexpediteur en commissionairvervoerder of alle vervoeractiviteiten uit te voeren of te laten uitvoeren die daar op een rechtstreekse en complementaire manier mee verband houden, ongeacht de transportmodi (met inbegrip, onder andere, het conventionele transport per spoor) en soort goederen, alsmede de opslag en de behandeling van goederen, inclusief, zonder dat deze lijst limitatief is :

" Het aankopen of verkopen, beheren voor eigen rekening of voor rekening van derden, het huren of verhuren of in leasing nemen van activa benodigd voor alle stadia van de transportcyclus, overslag en opslag van goederen;

" Het exploiteren, onder al zijn vormen, van machines, rollend materieel en overslagrnaterieel;

" Het laden, lossen, en stouwen van goederen en de uitbating van overslag- en opslaginrichtingen en -hallen;

" Het organiseren en/of uitvoeren van de logistieke en administratieve activiteiten rechtstreeks of onrechtstreeks verbonden aan de goederen en aan al de etappes van hun vervoer in de ruimste betekenis, opslag en behandeling inbegrepen, ten behoeve van klanten, leveranciers en partnerondernemingen ;

" Het organiseren en uitvoeren of laten uitvoeren van de samenstelling en de opsplitsing van de goederentransporten op de aansluitingen of elders;

" Het organiseren en uitvoeren of laten uitvoeren van het voor- en natransport van goederen van of tot de eindbestemming;

" Het verlenen van advies inzake logistiek en transport van goederen;

" Het uitoefenen van alle activiteiten, verrichtingen en studies betreffende rechtstreeks of samenhangend of aanvullend de verschillende transportmodi, de behandelingswerken, de opslagplaatsen en de terminals;

" Het uitvoeren van alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks te maken hebben met voormelde activiteiten.

De vennootschap mag haar activiteiten zowel in Belgi� als in het buitenland uitoefenen.

Ze mag alle commerci�le, financi�le en industri�le, roerende of onroerende verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks in haar maatschappelijk doel zijn opgenomen, of eenvoudigweg mogelijk de uitvoering ervan bevorderen.

Zij mag participaties of belangen nemen in bestaande of op te richten vennootschappen die voomoemde doelstellingen; rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, nastreven of waarvan het doel verbonden of aanvullend is aan voormelde doeleinden. Ze mag ook met derden samenwerkingen aangaan om haar doeleinden te realiseren. Zij mag deelnemen aan het bestuur van dergelijke vennootschappen.

Zij mag management-, administratieve, financi�le en andere diensten aanbieden en uitvoeren ten behoeve van vennootschappen waarin zij rechtstreeks of onrechtstreeks, een participatie heeft of die zelf een participatie in de eigen vennootschap hebben, of waarmee zij samenwerkingsakkoorden heeft.

Zij mag ook alle leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen verschaffen of alle leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen garanderen die door derden verleend zijn, met inbegrip van het in hypotheek stellen van haar onroerende goederen en het in pand stellen van al haar andere roerende of onroerende, materieel of immaterieel, goederen met inbegrip van het handelsfonds. Zij mag zich ook borg stellen en aval verlenen voor alle leningen; kredietopeningen en andere verbintenissen, zowel voor haarzelf en voor de vennootschappen van de groep waartoe zij behoort, als voor derden, op voorwaarde dat, in dit laatste geval, zij er zelf belang bij heeft. Echter, zij zal geen activiteit uitvoeren waarvan de uitoefening onderworpen zou zijn aan wettelijke of reglementaire bepalingen toepasbaar op de krediet- en/of financi�le instellingen.

De Raad van Bestuur is gemachtigd om de aard en de draagwijdte van het maatschappelijk doel van de Vennootschap te interpreteren.

De raad van bestuur van de Overnemende Vennootschap is van mening dat aile in het kader van de fusie overgedragen activiteiten binnen haar maatschappelijk doel vallen. De raad van bestuur van de Overnemende Vennootschap raadt aldus aan haar maatschappelijk doel niet te wijzigen.

De Overgenomen Vennootschap

Het maatschappelijk doel van OSR is bepaald in artikel 3 van haar statuten

De vennootschap heeft tot doel, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met

derden, in Belgi� of in het buitenland:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

" Technische en financi�le engineering binnen het domein van vervoer van goederen en reizigers via het spoor.

" Het beheer en de uitbating van vervoersdiensten over spoorwegen, het beheer van private zijsporen, het beheer van spoorweglijnen voor goederen en reizigers, bagage, expresvervoer van alle aard, de uitbating van de activiteit van depothouder, vervoerscommissionair, groepagecommissionair, commissionair bevrachter, aanbrengkantoor voor stukgoederen, bewaarder van colli's, doorvoerder en erkend douaneagentschap, ontvangstbureaus onder welke vorm ook, en de uitvoering van alle verdragen en overeenkomsten betreffende deze. uitbatin gen.

" Logistieke diensten gelinkt met spoorvervoer; in het bijzonder (i) on site activiteiten zoals rangeringen van wdgons op de site van de klant, laden/lossen van wagons, al dan niet met eigen middelen, (ii) technische activiteiten (technische interventies op wagons, onderhoud en herstellingen al dan niet op de infrastructuur van de klant, onderhoud locomotieven) (iii) ter beschikkingstelling van locomotieven en personeel, huur en verhuur van locomotieven, leveren van polyvalente bestuurders) (iv) Organisatie en uitvoeren van werktreinen voor infrawerken,

En meer in het algemeen:

" De verwerving, de overname, de exploitatie en de uitbating van alle uitvinderoctrooien, licenties, merken, en modellen, noodzakelijk voor de uitbating van het maatschappelijk doel;

" Alle industri�le, commerci�le, financi�le, roerende of onroerende verrichtingen die kunnen aansluiten bij het maatschappelijk doel, en

" De deelname door de vennootschap aan alle ondernemingen of vennootschappen, opgericht of nog op te richten en meer in het bijzondere aan ondernemingen of vennootschappen waarvan het doel kan bijdragen tot de verwezenlijking van het maatschappelijk doel en dit op alle mogelijke wijzen, te weten door de oprichting van nieuwe vennootschappen, door inbreng, fusie, samenwerking of vennootschap in deelneming.

IV.Ruilverhouding van de aandelen en modaliteiten

Elk aandeel van OSR zal worden omgewisseld tegen 34,109 nieuwe aandelen van Xpedys.

Het maatschappelijk kapitaal van OSR wordt vertegenwoordigd door 1.860 aandelen zonder nominale waarde. Er wordt bijgevolg voorgesteld om 63.444 nieuwe aandelen van Xpedys uit te geven die zullen worden uitgereikt aan de aandeelhouders van OSR in ruil voor hun OSR aandelen.

Gemeenschappelijke bepalingen

De raad van bestuur en het college van zaakvoerders van de te fuseren vennootschappen zullen de

ruilverhouding in hun bijzondere verslagen aan de algemene vergaderingen verantwoorden.

Met betrekking tot aile aandelen op naam worden binnen de dertig dagen volgend op de fusie volgende

gegevens opgenomen in het register van aandelen van de Overnemende Vennootschap:

- de identiteit van de aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschap;

- het aantal aandelen van de Overnemende Vennootschap dat hen toekomt ingevolge de fusie ;

- de datum van uitwerking van de fusie.

De registers van aandelen van de Overgenomen Vennootschap zal worden geannuleerd na inschrijving van het aantal aandelen van de Overnemende Vennootschap uitgereikt aan elke oude aandeelhouder van deze vennootschap.

V. Wenselijkheid van de fusie door overneming

Voorgestelde fusie door overneming van OSR door Xpedys, wordt noodzakelijk geacht in het kader van een effici�nter beheer van de activiteiten in Belgi�.

Momenteel vindt er binnen de groep waartoe de vennootschappen behoren, een herstructurering plaats die er moet toe leiden dat de structuur in Belgi� wezenlijk vereenvoudigd wordt. Deze rationalisatie moet de toekomst van de groep op nationaal en internationaal niveau garanderen en moet haar in staat stellen haar concurrentiepositie te verstevigen.

Door de vereenvoudiging van de structuur zal de groep zich op een duidelijkere manier naar buiten toe kunnen profileren en zullen de diverse activiteiten, zowel juridisch als economisch, ge�ntegreerd zijn wat tot een beduidend betere rendabiliteit moet leiden. Een verdere integratie is tevens aangewezen om de onderlinge relaties tussen de vennootschappen, met de daaruit volgende administratieve kosten te vereenvoudigen en te verlichten.

De fusie zal eveneens toelaten om een eenheid van beheer te bekomen binnen beide vennootschappen waardoor het beleid kan ge�ntegreerd worden en de strategische positie en beslissingen op elkaar kunnen

_1

afgestemd worden. Hierdoor zal een betere klantenrelatie kunnen uitgebouwd worden waardoor de marktpositie van de vennootschappen kan versterkt worden,

Door de integratie van de vennootschappen zal aldus een marktbenadering kunnen gecre�erd worden die meer globaal gericht is en die toelaat om de diverse synergie�n die er bestaan tussen beide juridische entiteiten te gebruiken en te optimaliseren. Dit zal leiden tot een grotere klantenservice waarbij alle mogelijke bronnen op een optimale manier kunnen aangewend worden.

�p basis van het voorgaande blijkt ontegensprekelijk dat de verrichting is ingegeven door zakelijke overwegingen waardoor zij met belastingneutraliteit kan worden doorgevoerd.

VI.Datum vanaf welke de handelingen van de Overgenomen Vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap

Vanaf 1 januari 2014 zullen de rechtshandelingen van de Overgenomen Vennootschap op boekhoudkundig en fiscaal vlak geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap.

VII.Datum vanaf welke de nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap recht geven te delen in de winst

De nieuwe aandelen die worden uitgegeven door de Overnemende Vennootschap in het kader van de fusie ten voordele van de aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschap zullen vanaf 1 januari 2014 recht geven om te delen in de winst. Voor elke uitkering van dividend met betrekking tot het boekjaar 2014 zullen de oude aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschap aldus hetzelfde bedrag ontvangen als de oude aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap,

VHH.De rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de vennoten van de Overgenomen Vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen

Op datum van de fusie bezit de Overgenomen Vennootschap geen enkele andere effecten dan gewone kapitaalaandelen. Alle aandelen uitgegeven door de Overgenomen Vennootschap zijn identiek en kennen dezelfde rechten toe.

De nieuwe door de Overnemende Vennootschap uit te geven aandelen in het kader van de fusie ten voordele van de aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschap zullen aldus gewone aandelen zijn en zonder nominale waarde. Deze aandelen zijn onderworpen aan alle bepalingen van de statuten van de Overnemende Vennootschap en kennen geen bijzondere rechten toe.

IX.De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissarissen belast met het opstellen van het verslag overeenkomstig artikel 695 van het Wetboek van vennootschappen

De bijzondere bezoldiging die wordt toegekend aan de commissarissen voor het opstellen van de in het verslag overeenkomstig artikel 695 van het Wetboek van vennootschappen bedraagt als volgt :

Voor OSR: Voor Xpedys 5.000,00 EUR (excl. BTW)

7.500,00 EUR (exol. BTW)

X.Bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen

Geen enkel bijzonder voordeel zal worden toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen,

Geert Pauwels

Bestuurder

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

21/05/2014

��In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van

~elegeontvan

n op

1II11~~m~wuu~~~u~~u

x1910273

0 9 MEI 2014

ter griffie velg de Ne

rechtbank van derjandsfaiige

~ifiihandel l~rfl~~c1

Mod Word 79.1

Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsblad Ondernemingsnr : 0896.067.192

Benaming

(voluit) : Xpedys

(verkort) :

~

Rechtsvorm : Nameloze vennootschap

Zetel : Koning Albert 11-laan, 37 -1030 Brussel

(volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel

FUSIEVOORSTEL

"GERUISLOZE FUSIE"

(Art. 676, 1� W. Venn.)

TUSSEN

RAIL INFRA LOGISTICS NV

(hierna, de "Overgenomen Vennootschap")

EN

XPEDYS NV

(hierna, de "Ovememende Vennootschap")

OPGESTELD DOOR

DE RADEN VAN BESTUUR VAN RAIL INFRA LOGISTICS EN XPEDYS

De Raden van bestuur van de naamloze vennootschap Xpedys en van de naamloze vennootschap Rail Infra Logistics (afgekort RIL) hebben beslist het onderhavig fusievoorstel voor te leggen aan hun algemene vergaderingen, en dit overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 676 en 719 van het Wetboek van Vennootschappen (hierna 'W. Venn."):

(.Beschrijving van de fusie

De Raden van bestuur van voornoemde vennootschappen hebben het initiatief genomen een fusie tot stand te brengen tussen de vennootschappen die de overdracht van het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap NV RIL, zowel de rechten als de verplichtingen, aan de overnemende vennootschap NV Xpedys tot gevolg heeft, en dit overeenkomstig de bepalingen van artikel 682 van het Wetboek van Vennootschappen. .

De Raden van bestuur verbinden zich wederzijds om alles te doen wat in hun macht ligt met het oog op de verwezenlijking van de fusie onder de hierna gedefinieerde voorwaarden. Zij leggen bij deze het volgende fusievoorstel vast dat zal worden onderworpen aan de goedkeuring van de respectievelijke algemene vergaderingen:

RIL heeft geen onroerend goed dat mogelijk onderworpen is aan een voorafgaandelijke administratieve, procedure, in het bijzonder met betrekking tot milieuwetgeving,

Bedoelde fusie heeft retroactief uitwerking op 1 januari 2014, Een algemene vergadering van aandeelhouders van elk van de te fuseren vennootschappen zal daartoe worden bijeengeroepen. De fusie is voltrokken zodra de betrokken vennootschappen daartoe overeenstemmende besluiten hebben genomen.

11.ldentifrcatie van de te fuseren vennootschappen

De Ovememende Vennootschap

Naam van de vennootschap : Xpedys

Juridische vorm : Naamloze vennootschap

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Maatschappelijke zetel : 1030 - Brussel Koning Albert 11-laan 37

Ondememingsnummer : 0896.067.192 (RPR Brussel)

De Overgenomen Vennootschap

Naam van de vennootschap : Rail Infra 1_ogistics

Juridische vorm : Naamloze vennootschap

Maatschappelijke zetel : Houtdok 25A

2030 - Antwerpen

Ondernemingsnummer : 0419.938.536 (RPR Antwerpen)

III.Maatschappelijk doel van de te fuseren vennootschappen

De Ovememende Vennootschap

Het maatschappelijk doel van Xpedys is bepaald in artikel 3 van haar statuten:

De vennootschap heeft tot doel de uitoefening van activiteiten van transportagentuur, commissionairexpediteur en commissionairvervoerder of alle vervoeractiviteiten uit te voeren of te laten uitvoeren die daar op een rechtstreekse en complementaire manier mee verband houden, ongeacht de transportmodi (met inbegrip, onder andere, het conventionele transport per spoor) en soort goederen, alsmede de opslag en de behandeling van goederen, inclusief, zonder dat deze lijst limitatief is

" Het aankopen of verkopen, beheren voor eigen rekening of voor rekening van derden, het huren of verhuren of in leasing nemen van activa benodigd voor alle stadia van de transportcyclus, overslag en opslag van goederen;

'Het exploiteren, onder al zijn vormen, van machines, rollend materieel en overslagmaterieel;

" Het laden, lossen, en stouwen van goederen en de uitbating van overslag- en opslaginrichtingen en -hallen;

" Het organiseren en/of uitvoeren van de logistieke en administratieve activiteiten rechtstreeks of onrechtstreeks verbonden aan de goederen en aan al de etappes van hun vervoer in de ruimste betekenis, opslag en behandeling inbegrepen, ten behoeve van klanten, leveranciers en partnerondernemingen ;

" Het organiseren en uitvoeren of laten uitvoeren van de samenstelling en de opsplitsing van de goederentransporten op de aansluitingen of elders;

" Het organiseren en uitvoeren of laten uitvoeren van het voor- en natransport van goederen van of tot de eindbestemming;

.Het verlenen van advies inzake logistiek en transport van goederen;

" Het uitoefenen van alle activiteiten, verrichtingen en studies betreffende rechtstreeks of samenhangend of aanvullend de verschillende transportmodi, de behandelingswerken, de opslagplaatsen en de terminals;

" Het uitvoeren van alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks te maken hebben met voormelde activiteiten.

De vennootschap mag haar activiteiten zowel in Belgi� als in het buitenland uitoefenen.

Ze mag alle commerci�le, financi�le en industri�le, roerende of onroerende verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks In haar maatschappelijk doel zijn opgenomen, of eenvoudigweg mogelijk de uitvoering ervan bevorderen.

Zij mag participaties of belangen nemen in bestaande of op te richten vennootschappen die voornoemde doelstellingen; rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, nastreven of waarvan het doel verbonden of aanvullend is aan voormelde doeleinden. Ze mag ook met derden samenwerkingen aangaan om haar doeleinden te realiseren. Zij mag deelnemen aan het bestuur van dergelijke vennootschappen.

Zij mag management-, administratieve, financi�le en andere diensten aanbieden en uitvoeren ten behoeve van venncotschappen waarin zij rechtstreeks of onrechtstreeks, een participatie heeft of die zelf een participatie in de eigen vennootschap hebben, of waarmee zij samenwerkingsakkoorden heeft,

Zij mag ook alle leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen verschaffen of alle leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen garanderen die door derden verleend zijn, met inbegrip van het in hypotheek stellen van haar onroerende goederen en het in pand stellen van al haar andere roerende of onroerende, materieel of immaterieel, goederen met inbegrip van het handelsfonds. Zij mag zich ook borg stellen en aval verlenen voor alle leningen; kredietopeningen en andere verbintenissen, zowel voor haarzelf en voor de vennootschappen van de groep waartoe zij behoort, als voor derden, op voorwaarde dat, in dit laatste geval, zij er zelf belang bij heeft. Echter, zij zal geen activiteit uitvoeren waarvan de uitoefening onderworpen zou zijn aan wettelijke of reglementaire bepalingen toepasbaar op de krediet- en/of financi�le instellingen.

De Raad van Bestuur is gemachtigd om de aard en de draagwijdte van het maatschappelijk doel van de Vennootschap te interpreteren.

De raad van bestuur van de Overnemende Vennootschap is van mening dat alle in het kader van de fusie overgedragen activiteiten binnen haar maatschappelijk doel vallen. De raad van bestuur van de Overnemende Vennootschap raadt aldus aan haar maatschappelijk doel niet te wijzigen.

De Overgenomen Vennootschap

Het maatschappelijk doel van RIL is bepaald in artikel 3 van haar statuten:

De vennootschap heeft tot doel, zowel in Belgi� ais in het buitenland,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

- de logistieke en commerci�le organisatie van de aanvoer, afvoer en opslag van alle materialen via alle vervoersmodi, de organisatie van werkterreinen, het beheer en de organisatie van werfstations, telkens in het kader van de aanleg en onderhoud van algemene spoorinfrastructuur;

- het vervoeren of doen vervoeren van goederen en aile overige expeditiewerkzaamheden; - het operationele beheer van spoorwagons van derden of in eigendom;

- de lokale organisatie van spoorvervoer op spooraansluitingen en tussen verschillende spooraansluitingen, voor rekening van derden;

- de lokale organisatie van laden en lossen van goederen op en via verschillende vervoersmodi;

- het leveren van professionele en onafhankelijke adviezen op gebied van organisatie van logistieke vervoer-stromen.

In het algemeen mag de vennootschap alle verrichtingen op financieel, industrieel en commercieel vlak stellen, alsook alle roerende en onroerende handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks, hetzij volledig hetzij gedeeltelijk betrekking hebben op haar maatschappelijk doel of die van aard zijn de verwezenlijking ervan en de uitbreiding ervan te vergemakkelijken.

De vennootschap handelt voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.

Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen, ondernemingen, groeperingen of organisaties.

Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf ais voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.

Zij mag de functie van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.

IV. WENSELIJKHEID VAN DE FUSIE DOOR OVERNEMING

Voorgestelde fusie door overneming van RIL door Xpedys, wordt noodzakelijk geacht in het kader van een effici�nter beheer van de activiteiten in Belgi�.

Momenteel vindt er binnen de groep waartoe de vennootschappen behoren, een herstructurering plaats die er moet toe leiden dat de structuur in Belgi� wezenlijk vereenvoudigd wordt. Deze rationalisatie moet de toekomst van de groep op nationaal en internationaal niveau garanderen en mcet haar in staat stellen haar concurrentiepositie te verstevigen.

Door de vereenvoudiging van de structuur zal de groep zich op een duidelijkere manier naar buiten toe kunnen profileren en zullen de diverse activiteiten, zowel juridisch als economisch, ge�ntegreerd zijn wat tot een beduidend betere rendabiliteit moet leiden. Een verdere integratie is tevens aangewezen om de onderlinge relaties tussen de vennootschappen, met de daaruit volgende administratieve kosten te vereenvoudigen en te verlichten.

De fusie zal eveneens toelaten om een eenheid van beheer te bekomen binnen beide vennootschappen waardoor het beleid kan ge�ntegreerd worden en de strategische positie en beslissingen op elkaar kunnen afgestemd worden. Hierdoor zal een betere klanten relatie kunnen uitgebouwd worden waardoor de marktpositie van de vennootschappen kan versterkt worden.

Door de integratie van de vennootschappen zal aldus een marktbenadering kunnen gecre�erd worden die meer globaal gericht is en die toelaat om de diverse synergie�n die er bestaan tussen beide juridische entiteiten te gebruiken en te optimaliseren. Dit zal leiden tot een grotere klantenservice waarbij alle mogelijke brcnnen op een optimale manier kunnen aangewend worden.

Op basis van het voorgaande blijkt ontegensprekelijk dat de verrichting is ingegeven door zakelijke overwegingen waardoor zij met belastingneutraliteit kan worden doorgevoerd.

V.Datum vanaf welke de handelingen van de Overgenomen Vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap

Vanaf 1 januari 2014 zullen de rechtshandelingen van de Overgenomen Vennootschap op boekhoudkundig en fiscaal vlak geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap.

VI.De rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de vennoten van de Overgenomen Vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen

Er zijn in de bij de fusie betrckken vennootschappen geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere rechten werden toegekend. Er worden in het voorkomend geval ook geen nieuwe aandelen uitgegeven door Xpedys.

Voor- VIL.Bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

\./7

ad

r

Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan de bestuurders van de overgenomen vennootschap, noch aan de bestuurders van de overnemende vennootschap.

Geert Pauwels

Bestuurder

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

23/07/2014

�� Mod 11.1

e

voie Ee Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge

apr�s d�p�t de l'acte au greffe

ter

rteergelegdforttvengen op

1 1 ILI 2014

Greffe

DrifFie van de NPderlaradstaEide.

N� d'entreprise : 0896.067.192 rechtbank van koophandel Brussel

D�nomination (en entier) : XPEDYS

(en abr�g�):

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : boulevard du Roi Albert II 37

1030 Bruxelles (Schaerbeek)

Obiet de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION DE "ON SITE RAIL" - AUGMENTATION DU

CAPITAL - PROCES-VERBAL DE LA SOCIETE ABSORBANTE

Il r�sulte d'un proc�s-verbal dress� le trente juin deux mille quatorze, par Ma�tre Peter VAN MELKEBEKE, notaire � Bruxelles,

que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme "XPEDYS", ayant son si�ge � Schaerbeek (1030 Bruxelles), boulevard du Roi Albert ll, 37, ci-apr�s d�nomm�e "la Soci�t�" ou "la Soci�t� Absorbante", a pris les r�solutions suivantes :

'1� Confirmation que le si�ge social a �t� transf�r� � l'adresse suivante Schaerbeek (1030 Bruxelles),

" boulevard du Roi Albert II, 37, par d�cision du conseil d'administration en date du 29 ao�t 2012 en d�s lors

" modification de la premi�re phrase de l'article 2 des statuts comme suit :

"Le si�ge social est �tabli � Schaerbeek (1030 Bruxelles), boulevard du Roi Albert II, 37."

2� Apr�s prise de connaissance des documents et des rapports �tablis conform�ment des articles 693, 694 et 695 du Code des soci�t�, approbation projet de fusion tel que r�dig� le 29 avril 2014 par l'organe de gestion de la Soci�t� Absorb�e et de la Soci�t� Absorbante d�pos� et publi� comme dit ci-avant, conform�ment � l'article 693, in fine, du Code des soci�t�s, approbation du projet de fusion tel que r�dig� le 29 avril 2014 par l'organe de gestion de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � ON SITE RAIL �, en abr�g� � OSR �, ayant son si�ge social � 2030 Anvers, Houtdok 25A, ci-apr�s la Soci�t� Absorb�e et de la Soci�t� Absorbante d�pos� au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles le 9 mai 2014 et publi� aux Annexes du Moniteur belge par extrait conform�ment � l'article 74 du Code des soci�t�s le 21 mai suivant sous le num�ro 20140521-0102730, conform�ment � l'article 693, in fine, du Code des soci�t�s.

3� Approbation de l'op�ration par laquelle la Soci�t� Absorbante absorbe par voie de fusion la Soci�t� Absorb�e.

Par cette op�ration, la totalit� du patrimoine de la Soci�t� Absorb�e, sans exception ni r�serve, est transf�r�e � titre universel, � la Soci�t� Absorbante.

R�mun�ration - Attribution de nouvelles actions - Rapport d'�change

Il a �t� attribu� aux associ�s de la Soci�t� Absorb�e 63,444 nouvelles actions, enti�rement lib�r�es au nom de la Soci�t� Absorbante selon le rapport d'�change suivant : une (1) action au nom de la Soci�t� Absorb�e contre remise de 34,109 actions de la Soci�t� Absorbante,

Les 63,444 nouvelles actions ont �t� attribu�es � l'associ� unique de la Soci�t� Absorb�e.

Participation aux b�n�fices et droits sp�ciaux concernant la participation aux b�n�fices

Le droit des actions nouvelles � participer aux r�sultats de la Soci�t� Absorbante prendra cours � partir du lier janvier 2014.

Les actions nouvellement �mises sont du m�me type et jouissent des m�mes droits et avantages que les actions existantes de la Soci�t� Absorbante.

Date comptable

Les op�rations de la Soci�t� Absorb�e sont consid�r�es du point de vue comptable et fiscal comme effectu�es pour le compte de la Soci�t� Absorbante � partir du lier janvier 2014.

Date juridique

La pr�sente fusion par absorption entre juridiquement en vigueur � partir du 30 juin 2014

Rapport du commissaire

Les conclusions du rapport �tabli par le commissaire, la soci�t� civile sous la forme d'une soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e "Mazars R�viseurs d'Entreprise", � 1200 Bruxelles, avenue Marcel

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

Thiry, 77, bo�te 4, repr�sent�e par Lieven Acke, r�viseur d'entreprise, conform�ment � l'article 695 du Code des soci�t�s, ont �t� reprises dans l'extrait n�erlandophone d�pos� en m�me temps du pr�sent extrait.

4� Suite � la d�cision de fusion, augmentation du capital � concurrence d'un montant de dix-huit mille six cents euros (� 18.600,00), pour le porter � cent dix-huit millions cent quarante-six mille six cents euros soixante cents (� 118.146.600,60), par la cr�ation de 63.444 nouvelles actions sans valeur nominale, enti�rement lib�r�es, jouissant des m�mes droits et avantages que les actions existantes et participant aux b�n�fices � partir du lie janvier 2014.

Ces nouvelles actions ont �t� attribu�es � l'associ� unique de la Soci�t� Absorb�e.

5� L'assembl�e a d�cid� d'approuver explicitement l'attribution de 63.444 nouvelles actions au nom de la Soci�t� Absorbante en �change de 1.860 actions de la Soci�t� Absorb�e � l'associ� unique de la Soci�t� Absorb�e.

6� Remplacement de l'article 5 des statuts par le texte suivant

"Le capital social est fix� � cent dix-huit millions cent quarante-six mille six cents euros soixante cents (� 118.146.600, 60).

Il est repr�sent� par deux millions cinq cent onze mille deux cent seize (2.511.216) actions, sans mention de valeur nominale.

7� Tous pouvoirs ont �t� conf�r�s � Monsieur Charles-Albert de Behault, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalit�s aupr�s d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des donn�es dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas �ch�ant, aupr�s de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajout�e.,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

R�serv�

au

Moniteur

belge

.1 "

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(D�pos�s en m�me temps que l'extrait : une exp�dition du proc�s-verbal, la liste de pr�sence avec

procuration, le texte coordonn� des statuts).

Cet extrait est d�livr� avant enregistrement conform�ment � l'article 173, 1' bis du Code des Droits d'Enregistrement.

Peter VAN MELKEBEKE

Notaire

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

23/07/2014

�� mod 11.1

L uik,B � ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

11 II11,1,1111,1111111,0111111 1uA1817*

Ondememingsnr :0896.067.192

Benaming (voluit) : XPEDYS

neergelegd/ontvangen op

"

1 1 PLI 2011

ter griffie van de Nikeirdstalige rechtbank vare koophanda1 Brussel

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Koning Albert 11-laan 37

1030 Brussel (Schaarbeek)

Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING VAN "ON SITE RAIL" - KAPITAALVERHOGING - PROCES-VERBAAL VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op dertig juni tweeduizend veertien, door Meester Peter VAN, MELKEBEKE, notaris te Brussel,

dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap= "XPEDYS", waarvan de zetel gevestigd is te Schaarbeek (1030 Brussel), Koning Albert 11-laan, 37, hierna "de: Vennootschap" of "de Overnemende vennootschap" genoemd, volgende beslissingen genomen heeft :

1� Bevestiging dat de maatschappelijke zetel verplaatst is naar volgend adres : Schaarbeek (1030 Brussel), Koning Albert 11-laan, 37, krachtens een beslissing van de raad van bestuur de dato de dato 29 augustus 2012 en derhalve vervanging van artikel 2 van de statuten als volgt:

"De zetel van de vennootschap is gevestigd te Schaarbeek (1030 Brussel), Koning Albert 11-laan, 37."

2� Na kennisname van de documenten en de verslagen opgesteld overeenkomstig de artikelen 693, 694 en 695 van het Wetboek van vennootschappen, goedkeuring van het fusievoorstel zoals het werd opgemaakt op 29 april 2014 door de bestuursorganen van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ON SITE RAIL", afgekort "OSR", met maatschappelijke zetel te 2030 Antwerpen, Houtdok 25A, hierna de Overgenomen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap en dat werd neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel te Brussel op 9 mei 2014 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bij uittreksel overeenkomstig artikel 74 van het Wetboek van vennootschappen op 21 mei daarna onder nummer 20140521-0102730, overeenkomstig artikel 693, in fine van het Wetboek van vennootschappen. 3� Goedkeuring van de verrichting waarbij de Overnemende Vennootschap de Overgenomen Vennootschap bij wijze van fusie overneemt.

Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende Vennootschap.

Vergoeding - Toekenning van nieuwe aandelen - Ruilverhoudinq

Aan de vennoten van de Overgenomen Vennootschap werden 63.444 volgestorte nieuw uit te geven aandelen op naam van de Overnemende Vennootschap uitgereikt, waarbij volgende ruilverhouding werd toegepast : ��n (1) aandeel van de Overgenomen Vennootschap werd omgewisseld tegen 34,109 nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap.

De 63.444 nieuwe aandelen werden toebedeeld aan de enige vennoot van de Overgenomen Vennootschap. Deelname in het bedrijfsresultaat en bijzondere rechten inzake winstdeelname

Het recht van de nieuwe aandelen om deel te nemen in de resultaten van de Overnemende Vennootschap zal een aanvang nemen vanaf op 1 januari 2014.

De nieuw uitgegeven aandelen zijn van dezelfde aard en verlenen dezelfde rechten als de bestaande aandelen van de Overnemende Vennootschap.

Boekhoudkundige datum

Alle verrichtingen van de Overgenomen Vennootschap werden vanaf 1 januari 2014 boekhoudkundig en fiscaal geacht verricht te zijn voor rekening van de Overnemende Vennootschap.

Juridische datum

Deze fusie door overneming treedt juridisch in werking op datum van 30 juni 2014.

Revisoraal verslaq

De besluiten van het verslag van 13 juni 2014, over het fusievoorstel, in hoofde van de Overnemende Vennootschap opgesteld door de commissaris, de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een cooperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Mazars Bedrijfsrevisoren", te 1200 Brussel, Marcel Thirylaan, 77, bus 4, vertegenwoordigd door Lieven Acke, bedrijfsrevisor, in toepassing van artikel 695 van het Wetboek van vennootschappen, luiden letterlijk als volgt:

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

mod 11.1

Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsblad

"CONCLUSIE

Ingevolge artikel 695 van het Wetboek van Vennootschappen, werd ondergetekende CVBA Mazars Bedrijfsrevisoren met zetel te 9050 Gent Ledeberg, Bellevue 5 B 1001, vertegenwoordigd door de heer Lieven Acke, bedrijfsrevisor en vennoot in zijn hoedanigheid van commissaris door de Raad van Bestuur van de NV XPEDYS aangesteld om een verslag op te stellen, aangaande het fusievoorstel naar aanleiding van de voor; genomen fusie waarbij het gehele vermogen van de BVBA ON SITE RAIL overgaat in de NV XPEDYS.

Ondergetekende verklaart op basis van de in onderhavig verslag beschreven controlewerkzaamheden, welke werden uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake de controle van fusie- en splitsingsverrichtingen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, dat

1. Wij hebben het fusievoorstel door overneming opgesteld door de bestuursorganen van NX XPEDYS en ON SITE RAIL BVBA onderzocht, dat betrekking heeft op de fusie door overneming van ON SITE RAIL BVBA door XPEDYS NV. Deze verrichting zal in werking treden op 1 januari 2014. Het fusievoorstel tussen de overnemende en de overgenomen vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden beschreven in het Wetboek van vennootschappen;

2. De voorgestelde ruilverhouding ten belope van 34,109 aandelen NV XPEDYS voor ��n aandeel BVBA ON SITE RAIL als redelijk kan worden beschouwd, rekening gehouden met de groepscontext waarbinnen de fusie plaatsvindt. De voorgestelde fusie wordt vergoed door 63.444 nieuwe gewone aandelen van NV XPEDYS tijdens de buitengewone algemene vergadering die beslist over de fusie.

3, Bij de waardering werden geen bijzondere moeilijkheden vastgesteld;

De betrokken vennootschappen werden op identieke wijze gewaardeerd en meer bepaald op basis van de waarde van het netto actief van beide vennootschappen op datum van 31 december 2013, voor 80% en de discounted cash flow waarde berekend op basis van toekomstige cash flows, voor 20%. Deze methoden hebben geleid tot een gewogen gemiddelde waarde van respectievelijk 120.724.777 EUR voor de vennootschap XPEDYS NV en 3.129.052 EUR voor de vennootschap ON SITE RAIL BVBA.

Ondergetekende wenst evenwel te wijzen op een aantal onzekerheden aan de basis van de waarderingen:

1. De budgetten en de business plannen aan de basis van bovengenoemde waarderingen zijn gebaseerd op previsionele gegevens waaraan elementen van onzekerheid verbonden zijn en op basis van constante verrekenprijzen. Ondergetekende kan zich dan ook niet uitspreken over de informatie inzake de toekomstperspectieven zoals deze blijkt uit het business plan;

2. Beide vennootschappen maken deel uit van de NMBS LOGISTICS groep. Niettegenstaande deze groep in het verleden aanzienlijke verliezen heeft geleden, werden de financi�le staten van de groep, evenals de diverse statutaire jaarrekeningen van de vennootschappen van de groep opgesteld in de veronderstelling van voortzetting van haar activiteiten. Deze veronderstelling is slechts verantwoord in de mate dat de groep verder op de huidige financieringsbronnen en de financi�le steun van haar aandeelhouders kan rekenen, genoemde aandeelhouders hun engagementen honoreren, de begrote subsidiestromen effectief worden uitgekeerd, een beroep kan gedaan worden op andere financieringsbronnen en het vooropgestelde businessplan wordt gerealiseerd. Voorafgaande dient tevens in aanmerking genomen de vaststelling dat de vennootschappen XPEDYS en OSR per 31,12.2013 intragroepvorderingen hadden ten belope van 48.867.189,31 EUR respectievelijk 1.601.789,16 EUR.

Hiermee rekening houdend hebben de bestuursorganen van beide vennootschappen beslist om voor het bepalen van de ruilverhouding een lager gewicht toe te kennen aan de waardering gebaseerd op discounted cash flow. Hieruit voortvloeiend werd een weging weerhouden van 80% netto actief waarde en 20% discounted cash flow waarde.

De Raad van Bestuur heeft in haar fusieverslag de continuiteitsverantwoording zoals aangehaald in haar jaarverslag dd. 29 april 2014 herbevestigd

Onderhavig verslag werd opgesteld in toepassing van artikel 695 van het Wetboek van vennootschappen in het kader van de fusie door overneming van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ON SITE RAIL, afgekort OSR, door de naamloze vennootschap XPEDYS, en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.

Gent, 13 juni 2014.

MAZARS BEDRIJFSREVISOREN

vertegenwoordigd door

(Getekend)

Lieven Acke"

4� Ingevolge de fusie door overneming, verhoging van het kapitaal ten belope van achttienduizend zeshonderd euro (� 18.600,00), om het te brengen op honderdachttien miljoen honderdzesenveertigduizend zeshonderd euro zestig cent (� 118.146.600,60), door creatie van 63.444 nieuwe aandelen, volledig volgestort, niet dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen en delend in de winst vanaf 1 januari 2014,

Deze nieuwe aandelen werden toegekend aan de vennoten van de Overgenomen Vennootschap.

5� De vergadering besliste expliciet de toekenning goed te keuren van de 63.444 nieuwe aandelen op naam van de Overnemende Vennootschap tegen 1.860 oude aandelen van de Overgenomen Vennootschap aan de enige vennoot van de Overgenomen Vennootschap.

6� Vervanging van artikel 5 van de statuten door de volgende tekst

"Het maatschappelijk kapitaal bedraagt op honderdachttien miljoen honderdzesenveertigduizend zeshonderd euro zestig cent (� 118.146.600,60).

Het wordt vertegenwoordigd door twee miljoen vijfhonderdenelfduizend tweehonderdzestien (2.511.216) aandelen, zonder vermelding van waarde."

7� Bijzondere volmacht werd verleend aan de heer Charles-Albert de Behault, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondememingsloket met het oog op de

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

schrapping van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd ; een uitgifte van het proces-verbaal, de aanwezigheidslijst

met volmacht, de gecoi}rdineerde tekst van statuten)

Uitgereikt v��rregistratie in toepassing van artikel 173, 1 �bis van het Wetboek van registratierechten.

Peter VAN MELKEBEKE

Notaris

Voor. behouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam handtekening

23/07/2014

��Mod 11.1

VoletB I Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�tde l'acte au greffe

_ w �% a I oa

1 1 JUIL 2014

riffie van deNederlandstalige

tbank van koopha9t Brussel

IN ri

ter � recr

N� d'entreprise : 0896.067.192

D�nomination (en entier) : XPEDYS

(en abr�g�):

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : boulevard du Roi Albert II 37 1030 Bruxelles (Schaerbeek)

Objet de l'acte : OPERATION ASSIMILEE A UNE FUSION PAR ABSORPTION DE "RAIL INFRA

LOGISTICS" - PROCES-VERBAL DE LA SOCIETE ABSORBANTE

Il r�sulte d'un proc�s-verbal dress� le trente juin deux mille quatorze, par Ma�tre Peter VAN MELKEBEKE, notaire � Bruxelles,

que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme "XPEDYS", ayant son si�ge � Schaerbeek (1030 Bruxelles), boulevard du Roi Albert II, 37, ci-apr�s d�nomm�e "la Soci�t�" ou "la Soci�t� Absorbante", a pris les r�solutions suivantes :

1� Approbation du projet de fusion tel que r�dig� le 29 avril 2014 par l'organe de gestion de la soci�t� anonyme � RAIL INFRA LOGISTICS �, ayant son si�ge social � 2030 Anvers, Houtdok 25A, ci-apr�s la Soci�t� Absorb�e et de la Soci�t� Absorbante, d�pos� au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles le 9 mai 2014 et publi� aux Annexes du Moniteur belge par extrait conform�ment � l'article 74 du Code des soci�t�s le 21 mai suivant sous le num�ro 20140521-0102733.

2� Approbation de l'op�ration par laquelle la Soci�t� Absorbante absorbe par voie d'op�ration assimil�e � une fusion par absorption la Soci�t� Absorb�e.

Par cette op�ration, la totalit� du patrimoine de la Soci�t� Absorb�e, sans exception ni r�serve, est transf�r�e � titre universel, � la Soci�t� Absorbante.

Date comptable

Les op�rations de la Soci�t� Absorb�e sont consid�r�es du point de vue comptable et fiscal comme effectu�es pour le compte de la Soci�t� Absorbante � partir du lter janvier 2014.

Date juridique

La pr�sente fusion par absorption entre juridiquement en vigueur � partir du 30 juin 2014.

3� Tous pouvoirs ont �t� conf�r�s � Monsieur Charles-Albert de Behault, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalit�s aupr�s d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des, donn�es dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas �ch�ant, aupr�s de l'Administration de la Taxe sur' la Valeur Ajout�e.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(D�pos�s en m�me temps que l'extrait : une exp�dition du proc�s-verbal, la liste de pr�sence avec

procuration).

Cet extrait est d�livr� avant enregistrement conform�ment � l'article 173, 1� bis du Code des Droits d'Enregistrement.

Peter VAN MELKEBEKE

Notaire

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

23/07/2014

��=d 'UA

;Luik Bj In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

_._ na neerleggingter griffie van de akte

neergelF. c f

? 1 JULI' 2014 ffie van de Neder!

ank van koophan fr~tajjr.~

f Brus

Ondememingsnr : 0896.067.192

Benaming (voluit) : XPEDYS

(verkort):

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Koning Albert II-laan 37

1030 Brussel (Schaarbeek)

Onderwerp akte :VERRICHTING GELIJKGESTELD MET EEN FUSIE DOOR OVERNEMING

VAN "RAIL INFRA LOGISTICS" - PROCES-VERBAAL VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op dertig juni tweeduizend veertien, door Meester Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel,

dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "XPEDYS", waarvan de zetel gevestigd is te Schaarbeek (1030 Brussel), Koning Albert II-laan, 37, hierna "de Vennootschap" of "de Ovememende vennootschap" genoemd, volgende beslissingen genomen heeft

1� Goedkeuring van het fusievoorstel zoals het werd opgemaakt op 29 april 2014 door de bestuursorganen van de naamloze vennootschap "RAIL INFRA LOGISTICS", met maatschappelijke zetel te 2030 Antwerpen, Houtdok 25a, hierna de Overgenomen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap en dat werd neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel te Brussel op 9 mei 2014 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bij uittreksel overeenkomstig artikel 74 van het Wetboek van vennootschappen op 21 mei daarna, onder nummer 20140521-0102733, overeenkomstig artikel 719, in fine van het Wetboek van vennootschappen.

2� Goedkeuring van de verrichting waarbij de Overnemende Vennootschap de Overgenomen Vennootschap bij wijze van met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting overneemt.

Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende Vennootschap.

Boekhoudkundige datum

Alle verrichtingen van de Overgenomen Vennootschap worden vanaf 1 januari 2014 boekhoudkundig en fiscaal geacht verricht te zijn voor rekening van de Overnemende Vennootschap.

Juridische datum

Deze fusie door overneming treedt juridisch in werking op datum van 30 juni 2014.

3� Bijzondere volmacht werd verleend aan de heer Charles-Albert de Behault, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijvingfaanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, een aanwezigheidslijst

met volmacht)

Uitgereikt v��r registratie in toepassing van artikel 173, 1"bis van het Wetboek van registratierechten.

Peter VAN MELKEBEKE

Notaris

Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

IVIIIIniIIII

A

u

A

ter gri rechtb

ntvdl,yen op

Sc:t

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

26/02/2014

��Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

Mentionner sur la derni�re page du Volet B :

Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � t'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

MOD WORD 11.1

M

i

I

N� d'entreprise : 0896.067,192 D�nomination

(en entier) : XPEDYS

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Boulevard du Roi Albert II, 37 -1030 Schaerbeek (adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :1) D�mission et cooptation d'administrateurs 2) Remplacement de l'administrateur d�l�gu�

Extrait du compte rendu du Conseil d'administration du 13 janvier 2044

1) D�mission et cooptation d'administrateurs

"Le Conseil prend acte de la d�mission � effet imm�diat, � l'issue de ce Conseil, de Monsieur Wilfried Moons de son mandat d'administrateur d�l�gua d'administrateur,

Le Conseil d'administration d�cide de coopter Monsieur Sam Bruynseels comme administrateur de Xpedys SA.

2) Remplacement de l'administrateur d�l�gu�

Le Conseil d'administration d�cide de d�l�guer, � effet imm�diat, la gestion journali�re � Monsieur Sam Bruynseels. Etant coopt� comme administrateur, il porte le titre d'administrateur d�l�gu� de Xpedys."

Sam Bruynseels Administrateur-d�l�gu�

R

*14050812*

IIII

4 7tY~

'~ ~` '2e

r

BRvItE021,

Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

14/06/2013

�� Motl Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

1111

Ondernemingsnr : 0896.067.192 Benaming

(voluit) : Xpedys (verkort) :

BRUSSEL

Griffie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Rechtsvorm : Nameloze vennootschap

Zetel : Koning Albert 11-laan, 37 - 1030 Brussel

(volledig adres)

Onderwerp akte : Hernieuwing van een mandaat van bestuurder - Uittreksel van de notulen van de algemene vergadering van 30 april 2013.

Aangezien het mandaat van bestuurder van de heer G. Pauwels een einde neemt na deze vergadering, conform de akte van gedeeltelijke spltsing gepubliceerd in de bijlagen van het Staatsblad van 10 maart 2008, beslist de algemene vergadering unaniem dit mandaat voor zes jaar te hernieuwen.

Wilfried Moone,

Gedelegeerd-bestuurder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

14/06/2013

��Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

R�serve

au

Moniteu

beige

Moa 2.1

! Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

BRUXELLES

"

c'

Greffe

N� d'entreprise : 0896.067.192

D�nomination

(en entier) : Xpedys

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Boulevard du Roi Albert il, 37 - 1030 Bruxelles

Objet de l'acte : Renouvellement d'un mandat d'administrateur - Extrait du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale du 30 avril 2013.

Le mandat d'administrateur de Monsieur G. Pauwels prenant fin apr�s la pr�sente assembl�e g�n�rale en vertu de l'acte de scission partielle publi� aux annexes du Moniteur belge du 10 mars 2008, L'assembl�e g�n�rale d�cide, � l'unanimit�, de renouveler ce mandat pour six ans.

Wilfried Moons

Administrateur-d�l�gu�

" 130900 1

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

04/06/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 30.04.2013, NGL 27.05.2013 13139-0433-049
29/11/2012

��(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Rue des Deux Gares 80, 1070 Bruxelles

(adresse compl�te)

Obiet( 1 de l'acte :1) Cooptation d'un nouvel administrateur, 2) D�signation d'un administrateur d�l�gu�, 3) Changement du si�ge social et 4) D�mission d'administrateurs

Extrait du compte rendu du Conseil d'administration du 26 octobre 2012

2.Cooptation de nouveaux administrateurs

Le Conseil d'administration d�cide de coopter comme administrateurs de Xpedys

" Monsieur Wilfried Moons, general manager de Xpedys ;

" SNCB Logistics SA repr�sent�e par Monsieur P. Matthys.

3.D�signation de W.. Moons en qualit� d'administrateur d�l�gu� ;

En sa s�ance du 29 ao�t 2012, le Conseil d'administration a d�cid� de d�l�guer, � effet imm�diat, la gestion journali�re � Monsieur Wilfried Moons et de lui conf�rer le titre de � General Manager � de Xpedys.. Etant coopt� comme administrateur, il porte le titre d'administrateur d�l�gu� de Xpedys.

4.Changement du si�ge social

Le Conseil d'administration d�cide de changer le si�ge social de Xpedys au b�timent Zenith, boulevard du Roi Albert II, 37 � 1030 Bruxelles en date du 30 octobre 2012.

5.D�mission d'administrateurs

Le Conseil prend acte de la d�mission � effet imm�diat � t'issue de ce Conseil, de Messieurs Seraf De Smedt et de Nicolas Leeuw de leur mandat d'administrateur de la soci�t�.

Geert Pauwels Wilfried Moons

Administrateur Administrateur d�l�gu�

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

MOD WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

BRUXELLES

';'ov 2412

Greffe

*iais3aoe*

N� d'entreprise : 896.067,192

D�nomination

(en entier) : XPEDYS

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

30/10/2012

��MOD WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

11111111 Seee 1 a OCT. 2012

" iai,1eaoe" tze

9

Greffe

N� d'entreprise : 896.067.192

D�nomination

(en entier) : XPEDYS

(en abr�g�) .

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : rue des Deux Gares 80, 1070 Bruxelles (Belgique)

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :ERRATUM : 1) D�mission et ratification de la cooptation d'un administrateur. 2) D�mission et nomination d'un commissaire

Extrait du compte rendu de l'Assembl�e G�n�rale de XPEDYS du 08 d�cembre 2011.

"D�mission et ratification de la cooptation d'un administrateur

Le Pr�sident signale que le Conseil d'administration, en sa s�ance du 7 d�cembre 2011, a pris acte de la d�mission de M. Jos� SYR de sa fonction d'administrateur.

Conform�ment � l'article 519 du Code des Soci�t�s, il a coopt�, pour le remplacer, M. Nicolas LEEUW.

A l'unanimit�, l'Assembl�e accepte la d�mission de M. Jos� SYR et ratifie la cooptation et proc�de � l'�lection d�finitive en qualit� d'administrateur de M. Nicolas LEEUW qui ach�ve le mandat de M. Jos� SYR (fin du mandat lors de l'assembl�e g�n�rale ordinaire de 2013).

2. D�mission et nomination d'un Commissaire

L'Assembl�e G�n�rale prend acte du rapport sp�cial du 31 octobre 2011 dans lequel KPMG Vias a pr�sent� sa d�mission.

L'Assembl�e est invit�e � se prononcer au sujet de la nomination de la soci�t� civile PKF repr�sent�e par Monsieur Gunther Loits, r�viseur d'entreprise, � la fonction de commissaire pour un terme de trois exercices comptables prenant fin lors de l'Assembl�e g�n�rale ordinaire qui aura lieu en 2014.

A l'unanimit�, l'Assembl�e accepte la d�mission de KPMG Vias et lui donne d�charge et nomme la soci�t� civile PKF, repr�sent�e par monsieur Gunther Loits, r�viseur d'entreprise, � la fonction de commissaire pour un terme de trois exercices comptables prenant fin lors de l'Assembl�e g�n�rale ordinaire qui aura lieu en 2014.

Elle fixe ses honoraires � � 19.000,00 par an index�s.

Vu que tous les points � l'ordre du jour sont d�ment trait�s, la s�ance est cl�tur�e � 9h40".

Geert Pauwels Pascal Herroelen

Pr�sident Administrateur d�l�gu�

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

30/10/2012

��n

t BJ

1111111111f J11011711

Mod 2.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

BRUXELLES

I 9 E7. 2012

Greffe

N� d'entreprise : 0896.067.192

D�nomination

(en entier) : Xpedys

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Rue des Deux Gares 80, 1070 Bruxelles

Objet de l'acte : D�mission de l'administrateur d�l�gu� - Nomination d'un d�l�gu� � la gestion journali�re - Extrait du proc�s-verbal du Conseil d'administration du 29 ao�t 2012.

Le Conseil d'administration prend acte de la d�mission � effet imm�diat de Monsieur Pascal Herroelen (num�ro du registre national : 600108-22526) comme administrateur de la soci�t�.

Le Conseil d�cide de r�voquer � effet imm�diat la d�l�gation de la gestion journali�re de la soci�t� � Monsieur Herroelen.

En application de l'article 13 des statuts, le Conseil d�cide de d�l�guer la gestion journali�re � Monsieur Wilfried Moore � effet imm�diat. Wilfried Moons portera le titre de "General Manager" de Xpedys.

Geert Pauwels Seraf De Smedt

Administrateur Administrateur

r

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

23/05/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 18.04.2012, NGL 09.05.2012 12116-0541-055
23/02/2012

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

R�serve IIN U~I.II~ IIRII VRAI I II VI

au *12043]13*

Moniteu

belge

, N� d'entreprise : 896.067,192 D�nomination

(en entier) : XPEDYS

1 ierit 2o1Zi

~~~~

u ~ue~i~

leseg

(en abr�g�) .

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : rue de Deux Gares 80, 1070 Bruxelles (Belgique)

i (adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :1) D�mission et ratification de la cooptation d'un administrateur. 2) D�mission et nomination d'un commissaire

1. D�mission et ratification de la cooptation d'un administrateur

Le Pr�sident signale que le Conseil d'administration, en sa s�ance du 7 d�cembre 2011, a pris acte de la d�mission de M. Jos� SYR de sa fonction d'administrateur.

Conform�ment � l'article 519 du Code des Soci�t�s, il a coopt�, pour le remplacer, M. Nicolas LEEUW.

A I'unanimit�, l'Assembl�e accepte la d�mission de M, Jos� SYR et ratifie fa cooptation et proc�de � l'�lection d�finitive en qualit� d'administrateur de M. Nicolas LEEUW qui ach�ve le mandat de M. Jos� SYR (fin du mandat lors de l'assembl�e g�n�rale ordinaire de 2013).

2. D�mission et nomination d'un Commissaire

L'Assembl�e G�n�rale prend acte du rapport sp�cial du 31 octobre 2011 dans lequel KPMG Vias a' pr�sent� sa d�mission.

L'Assembl�e est invit�e � se prononcer au sujet de la nomination de la soci�t� civile PKF repr�sent�e par Monsieur Gunther Loits, r�viseur d'entreprise, � la fonction de commissaire pour un terme de trois exercices: comptabl�s prenant fin lors de l'Assembl�e g�n�rale ordinaire qui aura lieu en 2014.

A l'unanimit�, l'Assembl�e accepte la d�mission de KPMG Vias et lui donne d�charge et nomme la soci�t� civile PKF, repr�sent�e par monsieur Gunther Laits, r�viseur d'entreprise, � la fonction de commissaire pour un terme de trois exercices comptables prenant fin lors de l'Assembl�e g�n�rale ordinaire qui aura lieu en 2014.

Elle fixe ses honoraires � E 19.000,00 par an index�s.

Vu que tous les points � l'ordre du jour sont d�ment trait�s, la s�ance est cl�tur�e � 9h40,

Geert Pauwels Pr�sident

Mentionner sur la derni�re page du Volet B

Pascal Herroelen

Administrateur d�l�gu�

Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

S�jT�g�n bij fi�f B�lgiscl� Staatsblad - 23/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

17/10/2011

��r

C�.~

~ Volet B - Suite

~~~..

j

~31 ..

x ~�% _. . ._ ....~~.~

,~~iS1

~

" A...,

Mod 2.0

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

IllV~~IIIVVI~IWIII'V1MWIII'~MI

" iiisso~a*

05OC.

eg es

Greffe

N� d'entreprise 0896.067.192

D�nomination

(en entier) : Xpedys

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Si�ge : rue des Deux Gares 80 Anderlecht (B-1070 Anderlecht)

Objet de l'acte : MODIFICATION DE L'OBJET SOCIAL MODIFICATION AUX STATUTS

Il r�sulte d'un proc�s-verbal dress� par Ma�tre Vincent Vroninks, notaire associ� � Ixelles, le 31 ao�t 2011,7 portant la mention d'enregistrement suivant :

"Geregistreerd zes bladen, negen renvooien op het ide Registratiekantoor van Elsene op 14 september 2011. Boek 66, blad 16, vak 01. Ontvangen : vijfentwintig euro (25 g). De Eerstaanwezend inspecteur w.n.(getekend): MARCHAL D."

que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme "Xpedys", ayant son si�ge. social � 1070 Anderlecht, Rue des Deux Gares 80, a d�cid� de modifier l'objet social de la soci�t� et de. remplacer l'article 3 des statuts par un nouvel article 3 comme suit :

�La Soci�t� a pour objet l'exercice des activit�s d'agent de transport, de commissionnaire exp�diteur et de commissionnaire de transport et d'effectuer ou faire effectuer toutes les activit�s de transport qui s'y. rapportent de mani�re directe ou de mani�re compl�mentaire, quels que soient les modes de transports (dont, entre autres, le transport ferroviaire conventionnel) et les types de marchandises, ainsi que l'entreposage et la manutention des marchandises, y compris, sans que cette liste soit limitative:

" D'acheter ou de vendre, de g�rer pour son propre compte ou pour le compte de tiers, de louer ou mettre,' en location, de prendre en leasing les actifs n�cessaires � tous les stades du cycle de transport de:. marchandises, entreposage et manutention compris ;

" D'exploiter, sous toutes formes, des engins, du mat�riel roulant et de manutention ;

" De charger, d�charger et arrimer des marchandises et d'exploiter les �quipements de transbordement et: d'entreposage ainsi que les entrep�ts ;

" D'organiser et/ou d'ex�cuter des activit�s logistiques et administratives li�es directement ou indirectement aux marchandises et � toutes les �tapes de leur transport au sens le plus large,.: entreposage et manutention compris, au profit des clients, des fournisseurs et des entreprises partenaires ;

" D'organiser et d'ex�cuter ou faire ex�cuter la composition et la scission des transports de marchandises. sur des dessertes ou ailleurs ;

" D'organiser et d'ex�cuter ou faire ex�cuter le pr�-acheminement et l'acheminement post�rieur de; marchandises ;

" De d�livrer des conseils en mati�re de logistique et de transport de marchandises ;

" D'exercer toutes les activit�s, op�rations et �tudes se rapportant directement ou de mani�re connexe ou compl�mentaire aux diff�rents modes de transports, aux chantiers de manutentions, aux entrep�ts et aux terminaux ;

" D'ex�cuter toutes les op�rations qui se rapportent directement ou indirectement aux activit�s pr�cit�es. La Soci�t� peut exercer ses activit�s tant en Belgique qu'� l'�tranger.

Elle peut faire toutes les op�rations commerciales, financi�res et industrielles, mobili�res ou immobili�res, entrant directement ou indirectement dans son objet social, ou simplement susceptibles d'en favoriser la r�alisation.

Elle peut prendre des participations ou int�r�ts dans des soci�t�s existantes ou � cr�er, qui poursuivent les objectifs pr�cit�s, directement ou indirectement, totalement ou partiellement, ou dont l'objet est connexe ou;

Mentionner sur la derniere page du Volet B Au recto . Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

r--

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/10/2011 - Annexes du Moniteur belge

~

R�serv�

au

Moniteur,,

belge

Volet B - Suite

compl�mentaire aux objectifs pr�cit�s. Elle peut �galement s'engager dans des collaborations avec des tiers afin de r�aliser ses objectifs. Elle peut participer � la gestion de telles soci�t�s.

Elle peut offrir et ex�cuter des services de gestion, des services administratifs, financiers et autres au profit des soci�t�s dans lesquelles elle a, directement ou indirectement, une participation ou qui ont une participation chez elle, ou avec lesquelles elle a des accords de collaboration.

Elle peut �galement consentir tous pr�ts, ouvertures de cr�dit et autres engagements ou garantir tous pr�ts, ouvertures de cr�dit et autres engagements consentis par des tiers, y compris mettre en hypoth�que ses biens immeubles et mettre en gage tous ses autres biens meubles ou immeubles, mat�riels ou immat�riels, y compris le fonds de commerce. Elle peut �galement se porter garante et donner son aval pour tous les emprunts, ouvertures de cr�dit et autres engagements tant pour elle-m�me et les soci�t�s du groupe auquel elle appartient, que pour des tiers � condition, dans ce dernier cas, qu'elle y ait un int�r�t. Toutefois, elle n'effectuera aucune activit� dont l'exercice serait soumis � des dispositions l�gales ou r�glementaires applicables aux �tablissements de cr�dits et/ou financiers.

Le Conseil d'Administration est habilit� � interpr�ter la nature et la port�e de l'objet social de la Soci�t�. �

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Vincent Vroninks, notaire associ�.

D�p�t simultan�

exp�dition du proc�s-verbal avec annexes :

1 procuration sous seing priv�;

rapport du commissaire;

- rapport du conseil d'administration;

statuts coordonn�s.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/10/2011 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de ia personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter le personne morale � l'�gard des tiers

Au verso Noir: et signature

17/10/2011

�� Mod 2.0

iLL < # '3 j In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

JJJIJ 1111111111111111111111111 JJII 1fIii' 1111 1JII

'11156025*

0 5 OCT. 2013

l ~ " - _

J" ' '

Griffie

Ondernerningsnr : 0896.067.192

Benaming

(voluit) : Xpedys

Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel : Tweestationsstraat 80 Anderlecht (B-1070 Anderlecht)

Onderwerp akte : WIJZIGING VAN HET DOEL WIJZIGING AAN DE STATUTEN

Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op: 31 augustus 2011, met als registratievermelding :

" Geregistreerd zes bladen, negen renvooien op het 3ae Registratiekantoor van Elsene op 14 september 2011. Boek 66, blad 16, vak 01. Ontvangen : vijfentwintig euro (25 � ). De Eerstaanwezend inspecteur w.n.(getekend): MARCHAL D.",

dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "Xpedys", waarvan de zetel gevestigd is te 1070 Anderlecht, Tweestationsstraat 80, besloten heeft het doel van de vennootschap en huidig artikel 3 van de statuten te vervangen door een nieuw artikel 3, als volgt:

"De vennootschap heeft tot doel de uitoefening van activiteiten van transportagentuur, commissionairexpediteur en commissionainvervoerder of alle vervoeractiviteiten uit te voeren of te laten uitvoeren die daar op een rechtstreekse en complementaire manier mee verband houden, ongeacht de' transportmodi (met inbegrip, onder andere, het conventionele transport per spoor) en soort goederen, alsmede de opslag en de behandeling van goederen, inclusief zonder dat deze lijst limitatief is

" Het aankopen of verkopen, beheren voor eigen rekening of voor rekening van derden, het huren of: verhuren of in leasing nemen van activa benodigd voor alle stadia van de transportcyclus, overslag en: opslag van goederen;

" Het exploiteren, onder al zijn vormen, van machines, rollend materieel en overslagmaterieel;

" Het laden, lossen, en stouwen van goederen en de uitbating van overslag- en opslaginrichtingen en hallen;

" Het organiseren en/of uitvoeren van de logistieke en administratieve activiteiten rechtstreeks of onrechtstreeks verbonden aan de goederen en aan al de etappes van hun vervoer in de ruimste betekenis, opslag en behandeling inbegrepen, ten behoeve van klanten, leveranciers en partnerondememingen;

" Het organiseren en uitvoeren of laten uitvoeren van de samenstelling en de opsplitsing van de goederentransporten op de aansluitingen of elders;

" Het organiseren en uitvoeren of laten uitvoeren van het voor- en natransport van goederen van of tot de eindbestemming;

" Het verlenen van advies inzake logistiek en transport van goederen;

" Het uitoefenen van alle activiteiten, verrichtingen en studies betreffende rechtstreeks of samenhangend of aanvullend de verschillende transportmodi, de behandelingswerven, de opslagplaatsen en de terminals;

" Het uitvoeren van alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks te maken hebben met voormelde activiteiten.

De vennootschap mag haar activiteiten zowel in Belgi� als in het buitenland uitoefenen.

Ze mag alle commerci�le, financi�le en industri�le, roerende of onroerende verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks in haar maatschappelijk doel zijn opgenomen, of eenvoudigweg mogelijk de uitvoering ervan te bevorderen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/10/2011 - Annexes du Moniteur belge

Zij mag participaties of belangen nemen in bestaande of op te richten vennootschappen die voornoemde doelstellingen, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, nastreven of waarvan het doel verbonden of aanvullend is aan voormelde doeleinden. Ze mag ook met derden samenwerkingen aangaan om haar doeleinden te realiseren. Zij mag deelnemen aan het bestuur van dergelijke vennootschappen. Zij mag management-, administratieve, financi�le en andere diensten aanbieden en uitvoeren ten behoeve van vennootschappen waarin zij, rechtstreeks of onrechtstreeks, een participatie heeft of die zelf een participatie in de eigen vennootschap hebben, of waarmee zij samenwerkingsakkoorden heeft.

Zij mag ook alle leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen verschaffen of alle leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen garanderen die door derden verleend zijn, met inbegrip van het in hypotheek stellen van haar onroerende goederen en het in pand stellen van al haar andere roerende of onroerende, materieel of immaterieel, goederen met inbegrip van het handelsfonds. Zij mag zich ook borg stellen en aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen, zowel voor haarzelf en voor de vennootschappen van de groep waartoe zij behoort, als voor derden, op voorwaarde dal, in dit laatst geval, zij er zelf belang bij heeft. Echter, zij zal geen activiteit uitvoeren waarvan de uitoefening onderworpen zou zijn aan wettelijke of reglementaire bepalingen toepasbaar op de krediet- en/of financi�le instellingen.

De Raad van Bestuur is gemachtigd om de aard en de draagwijdte van het maatschappelijk doel van de Vennootschap te interpreteren.".

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL

Vincent VRONINKS, geassocieerd notaris.

Gelijktijdige neerfeggin_g :

de expeditie van het proces-verbaal met bijlagen

1 onderhandse volmacht;

verslag van de commissaris;

verslag van de raad van bestuur;

de geco�rdineerde statuten.

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/10/2011 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B versvelden Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris netzij van de persoto)nr,enf bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van oerden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

30/09/2011

��R�

Moi

bi

Mai 2.1

4 Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

III II 011111111111111 2 0 SER 201t

*11147414* EtRiunLLEs

Greffe

N� d'entreprise : 0896.067.192

D�nomination

(en entier) : Xpedys

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Rue des Deux Gares 80, 1070 Bruxelles

Objet de l'acte : Nomination de l'administrateur d�l�gu� et suppression du Comit� de direction - Extrait du proc�s-verbal du Conseil d'administration du 7 juin 2011.

Le Conseil d'administration d�cide de nommer, � effet du 7 juin 2011, Monsieur Geert Pauwels (num�ro du registre national : 741018-38322) comme pr�sident du Conseil et Monsieur Pascal Herroelen (num�ro du registre national : 600108-22526) comme administrateur d�l�gu�, charg� de la gestion journali�re de la soci�t�.

Le Conseil d�cide de r�organiser la gestion de la soci�t� et de supprimer, avec effet imm�diat, le Comit� de direction.

Pas 1Herroelen

Administrateur d�l�gu�

Geert Pauwels Administrateur

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/09/2011- Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter fa personne morale � l'�gard des tiers

Au verso: Nom et signature

07/06/2011 : ME. - GECONSOLIDEERDE REKENING 31.12.2010, GGK 20.04.2011, NGL 26.05.2011 11131-0076-043
07/06/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 20.04.2011, NGL 26.05.2011 11131-0069-048
11/05/2011

��Mod 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

"

111

lIIlI

Ondernemingsnr : 0896.067.192

Benaming

(voluit) : Xpedys

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Tweestationsstraat 80, 1070 Brussel

Onderwerp akte : ontslag en benoeming van bestuurders en benoeming van een

Commissaris uittreksels uit de notulen van de algemene vergadering der aandeelhouders van 20 april 2011

De algemene vergadering neemt kennis van het ontslag gegeven door bestuurder Jacky Bocquet en beslist om de bestuurders Marc Descheemaecker en Albert Counet eervol ontslag te verlenen. Zij benoemt de heer Seraf De Smedt, met rijksregisternummer 741021-28134 en de heer Pascal Herroelen, met rijksregisternummer 600108-22526 tot nieuwe bestuurders voor een termijn van zes jaar, die afloopt de dag van de statutaire algemene vergadering van 2017.

De algemene vergadering besluit de burgerlijke naamloze vennootschap KPMG Vias, met maatschappelijke zetel te 1000 Brussel, Hoekstraat 2 voor een termijn van 3 jaren als Commissaris te benoemen. Het mandaat zal vervallen na de Algemene Vergadering der Aandeelhouders die de rekeningen van het boekjaar 2013 vaststelt. KPMG Vias zal als vaste vertegenwoordiger haar vennoot de Heer Patrick Van Bourgognie (IBR Nr. A01906) hebben.

Geert Pauwels Jos� Syr

Bestuurder Bestuurder

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/05/2011 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

25/02/2011

��Mod2i

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/02/2011- Annexes du Moniteur belge

Marc Descheemaecker

Voorzitter van de raad van bestuur

Lu* D

*Je

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voor-

behouden

aan het

Belgisch _ Staatsblad

+11030666"

!Russe

15 FEB 2.0

Griffie

Ondernemingsnr : 0869067192

Benaming

(voluit) : Xpedys

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Tweestationsstraat 80, 1070 Brussel

Onderwerp akte : Besluit bijzondere algemene vergadering op grond van art. 556 Wb Venn

Ter griffie van de rechtbank van Koophandel te Brussel werd het besluit van de bijzondere algemene vergadering der aandeelhouders van Xpedys N.V., gehouden op 14 februari 2011, waarbij deze rechten toekent aan derden die een invloed hebben op het vermogen van Xpedys N.V. dan wel een schuld of een verplichting ten laste van Xpedys N.V. doen ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van een verandering van de controle die op haar wordt uitgeoefend (besluit bij toepassing van art. 556 Wetboek van vennootschappen), neergelegd.

Geert Pauwels Bestuurder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

20/05/2010 : ME. - GECONSOLIDEERDE REKENING 31.12.2009, GGK 21.04.2010, NGL 17.05.2010 10119-0419-038
20/05/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 21.04.2010, NGL 17.05.2010 10119-0343-046
19/05/2009 : ME. - GECONSOLIDEERDE REKENING 31.12.2008, GGK 15.04.2009, NGL 13.05.2009 09145-0278-038
19/05/2009 : ME. - JAARREKENING 31.12.2008, GGK 15.04.2009, NGL 13.05.2009 09145-0269-045

Coordonnées
XPEDYS

Adresse
KONING ALBERT II LAAN 37 1070 BRUSSEL

Code postal : 1070
Localité : ANDERLECHT
Commune : ANDERLECHT
Région : Région de Bruxelles-Capitale

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Publication

Coordonnées XPEDYS

Coordonnées
XPEDYS