YELLOWBRICK

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. YELLOWBRICK
Dénomination : YELLOWBRICK
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 534.817.220

Publication

10/06/2013
ÿþ Mod Word 11,1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

30 MAI 2013

a

Griffie

Ondernemingsnr : © Ael (P, OC) Benaming

(voluit) : (verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Koninginneplein, 3 -1030 Schaarbeek (volledig adres)

Onderwerp akte : OPRICHTING - BENOEMING

Uit een akte verleden voor Meester Jean-François POELMAN, Notaris te Schaarbeek, op 24 mei 2013, blijkt: dat

1/ De naamloze vennootschap RAUWERS CONTROLE, met haar zetel te 1000 Brussel, Navezstraat, 78-i RPR Brussel 0400.438.863.

2/ De Heer Pablo RAUWERS, wonende te 1030 Schaarbeek, Sleeckxlaan, 77.

3/ De naamloze vennootschap ROULARTA MEDIA GROUP, met haar zetel te 8800 Roeselare,

Meiboom laan, 33, RPR Kortrijk 0434.278.896.

4/ De besloten vennootschap naar Nederlands recht BRICK PARKING, met haar zetel te Duivendrecht

(Nederland), H.J.E. Wenckebachweg, 80.

HOOFDSTUK I RECHTSVORM NAAM ZETEL DOEL DUUR

Artikel 1. RECHTSVORM NAAM,

De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming

"YELLOWBRICK".

Artikel 2.- ZETEL.

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 1030 Schaarbeek, Koninginneplein, 3.

Deze mag worden overgebracht naar iedere andere plaats in België, bij beslissing van het bestuursorgaan,

nuts inachtneming van de taalwetgeving.

De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve zetels,:

filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.

Artikel 3.- DOEL.

De vennootschap heeft tot doel in België, uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening de exploitatie'

van parkeerplaatsen overal in België, door middel van het software systeem "Yellowbrick", waarop de besloten

vennootschap naar Nederlands recht BRICK PARKING, rechthebbende is

Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of

onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.

De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van

derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen

handelszaak.

De vennootschap kan in het algemeen aile commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende:

handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van

; aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.

(" " )

HOOFDSTUK II. KAPITAAL EN AANDELEN.

Artikel 5.- KAPITAAL.

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt tweeënzestig duizend euro (62.000,00 tv).

Het wordt vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen op naam, zonder nominale waarde, die ieder'

één/honderdste van het kapitaal vertegenwoordigen, verdeeld in 55 aandelen van klasse A, 35 aandelen van

klasse B en 10 aandelen van klasse C.

( " )

Artikel 9.- AARD VAN DE AANDELEN.

Alle aandelen zijn en blijven op naam.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

V~ beha aai Bel Staa

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

YELLOWBRICK

hw Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/06/2013 - Annexes du Moniteur belge De eigendom van de aandelen blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het register van aandelen op naam. Van die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de houders van aandelen op naam. Elke aandelenoverdracht zal slechts eed ressorteren na de inschrijving in het register van aandelen van de verklaring van overdracht, gedateerd en getekend door de overdrager en de overnemer, of hun vertegenwoordigers, of na het vervullen van de formaliteiten door de wet vereist voor de overdracht van schuldvorderingen.

HOOFDSTUK lll.- BESTUUR EN CONTROLE,

Artikel 14.- SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR

De Raad van YELLOWBRICK zal samengesteld worden uit vier (4) leden.

De bestuurders worden als volgt benoemd: twee (2) bestuurders worden benoemd uit een lijst,

voorgedragen door de Aandeelhouders A, één (1) bestuurder wordt benoemd uit een lijst, voorgedragen door

Aandeelhouder B en één (1) bestuurder wordt benoemd uit een lijst, voorgedragen door Aandeelhouder C.

De Partijen verbinden zich ertoe hun stemkracht te gebruiken om de samenstelling van de Raad

overeenkomstig deze verdeelsleutel goed te keuren en meer in het bijzonder te stemmen voor de benoeming

van:

In geval van vacature zal door de bestuurders in de vervanging worden voorzien door te kiezen uit

kandidaten voorgedragen door de categorie aandelen die de weggevallen bestuurder had voorgedragen.

De Raad zal uit haar midden een gedelegeerd bestuurder benoemen, te kiezen uit de bestuurders benoemd

op voordracht van de Aandeelhouder A.

De Raad zal uit haar midden een voorzitter benoemen telkens voor een periode van 2 jaar, afwisselend te

kiezen uit de bestuurders benoemd op voordracht van de Aandeelhouder A, Aandeelhouders B en

Aandeelhouder C,

De bestuurders worden benoemd voor een duur van maximum zes jaar. Uittredende bestuurders zijn steeds

hernoembaar.

Artikel 15.- Bevoegdheid

De Raad is bevoegd om alle handelingen te verrichten ter verwezenlijking van het doel van de

Vennootschap. Zo zal de Raad de algemene koers van Yellowbrick NV uitstippelen.

De Partijen zijn uitdrukkelijk overeengekomen dat het dagelijks bestuur zal gedelegeerd worden aan de

gedelegeerd bestuurder, die in lijn met het Business Plan verantwoordelijkheid zal hebben.

De gedelegeerd bestuurder is verantwoording verschuldigd aan de Raad.

Artikel 16.- Externe vertegenwoordiging

De Vennootschap zal t.o.v. derden en in rechte geldig vertegenwoordigd worden door de gedelegeerd

bestuurder.

(..)

Artikel 18. Besluitvorming

De Raad kan slechts geldig beraadslagen en besluiten nemen wanneer de meerderheid van zijn leden

tegenwoordig of vertegenwoordigd is en er minstens één bestuurder van de Aandeelhouders A, één bestuurder

van de Aandeelhouder B en één bestuurder van de Aandeelhouder C aanwezig is, De besluiten worden bij

gewone meerderheid van stemmen genomen; bij staking van stemmen is het voorstel verworpen. Een

onthouding wordt als een negatieve stem beschouwd.

Onverminderd het bovenstaande kunnen volgende sleutelbeslissingen enkel genomen worden met

unanimiteit van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders.

- het wijzigen van de activiteiten en/of de statuten van de vennootschap;

- het sluiten van overeenkomsten betreffende het toekennen of beëindigen van licenties mbt rechten van

intellectuele eigendom

- Het verlenen van rechten aan derden met betrekking tot (gebruik van) het klantenbestand van de Vennootschap, dan wel de (gedeeltelijke) verkoop van dat bestand;

- de verkoop of verhuring van het handelsfonds betreffende Yellowbrick of één van haar dochters;

- het aankopen of huren van een handelsfonds;

het toestaan van voorrechten of hypotheken op goederen en onroerende rechten die Yellowbrick bezit of

zal bezitten en het toestaan van een inpandgeving op de handelszaak;

- de aan- en verkoop van onroerende goederen;

- het oprichten van een nieuwe dochtervennootschap of filiaal;

- de ontwikkeling van nieuwe activiteiten;

- het stopzetten van een bedrijfstak of een betekenisvolle activiteit (d.w.z. elke activiteit die minstens 1% van

de globale omzet van Yellowbrick en van haar eventuele dochtervennootschappen vertegenwoordigt);

- leningen (in de meeste ruime zin) toestaan aan derden of verwante vennootschappen;

- de afstand van schuldvorderingen;

- de goedkeuring van de budgetten en businessplan;

- het vaststellen van de jaarrekeningen zoals die aan de algemene vergadering zullen voorgelegd worden;

- de aankoop, verkoop of in licentie geven/nemen van merken;

- elk gepland investeringsproject in financieel vast actief van de Vennootschap;

elk gepland investeringsproject van Yellowbrick, niet voorzien in het jaarlijks door de Raad goedgekeurde

budget, in materieel en immaterieel vast actief hoger dan tweeduizend vijfhonderd euro (2.500,00 EUR);

elke hypotheekstelling of in onderpand geven van activa van Yellowbrick ;

- het afsluiten van `niet going concern' contracten met een duur langer dan één jaar.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

- de fiscale politiek van Yellowbrick ;

- de desinvesteringen van Yellowbrick ;

- toekennen interimdividenden;

_ aanduiden van een gedelegeerd bestuurder of een persoon belast met het dagelijks bestuur;

- voorstellen aan de algemene vergadering het kapitaal te verhogen, Yellowbrick te ontbinden en

vereffenen,

1-IOOFDSTUK N. ALGEMENE AANDEELHOUDERS VERGADERINGEN

Artikel 21.- JAARVERGADERING BUITENGEWONE ALGEMENE

VERGADERING.

De jaarvergadering zal gehouden worden op eerste maandag van de maand mei op 14 uur.

Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.

Een bijzondere of buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering mag bijeengeroepen worden telkens ais het belang van de vennootschap zulks vereist.

Deze aandeelhoudersvergaderingen mogen bijeengeroepen worden door het bestuursorgaan of de commissarissen en moeten bijeengeroepen worden op aanvraag van de vennoten die één/vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. De aandeelhoudersvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats in de oproepingsbrief medegedeeld.

Artikel 22.- OPROEPING

De houders van aandelen op naam, alsook de bestuurders en eventuele commissaris worden per aangetekende brief, vijftien (15) dagen vóór de vergadering uitgenodigd. De brief vermeldt de agenda. Het voorgaande geldt ook voor de eventuele houders van obligaties en warrants op naam of de houders van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven.

De houders van aandelen, van obligaties of van warrants op naam en de houders van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, de bestuurders en de eventuele commissarissen die aan de vergadering deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. De voormelde personen kunnen er tevens voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering welke zij niet bijwoonden aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproepingsbrief.

Artikel 23, TER BESCHIKKING STELLEN VAN STUKKEN

$amen met de oproepingsbrief voor de algemene vergadering, wordt aan de houders van aandelen op naam, aan de bestuurders en aan de eventuele commissarissen een afschrift toegezonden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld.

Er wordt onverwijld een afschrift van deze stukken toegezonden aan degene, die uiterlijk zeven (7) dagen voor de algemene vergadering hebben voldaan aan de formaliteiten door de statuten voorgeschreven om tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze feiten na dit tijdstip hebben vervuld, krijgen een afschrift van deze stukken op de algemene vergadering.

ledere aandeelhouder, obligatiehouder, warranthouder of houder van een certificaat dat met medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn effect vanaf vijftien (15) dagen voor de algemene vergadering ter zetel van de vennootschap kosteloos een afschrift van deze stukken verkrijgen.

Artikel 24.- DEPONERING VAN DE EFFECTEN.

Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen, indien zulks in de oproeping wordt vereist, minstens drie (3) werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, zijn certificaten van aandelen op naam, neerleggen op de maatschappelijke zetel of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.

zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd.

Artikel 25.- VERTEGENWOORDIGING.

Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering doen vertegenwoordigen door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten mogen schriftelijk of per telefax gegeven worden en worden neergelegd op het bureau van de vergadering.

De raad van bestuur mag evenwel de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats worden neergelegd drie (3) werkdagen voor de algemene vergadering. Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd.

(... )

Artikel 29.- BERAADSLAGING AANWEZIGHEIDSQUORUM.

Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in de vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt besloten.

De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraadslagen, onverschillig welk het aantal aanwezige en vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald aanwezigheidsquorum vereist.

Artikel 30.- STEMRECHT.

Wanneer de aandelen gelijke waarde hebben, geven ze elk recht op één stem.

Artikel 31, MEERDERHEID.

Behalve in de bij wet bepaalde gevallen worden de beslissingen ongeacht het aantal van de op de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij meerderheid van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding wordt als een negatieve stem beschouwd.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Artikel 32.- BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING.

Wanneer de algemene aandeelhoudersvergadering moet beslissen over

een wijziging der statuten;

een verhoging of vermindering van het maatschappelijk kapitaal;

de uitgifte van aandelen beneden de fractiewaarde;

de afschaffing of beperking van het voorkeurrecht tot inschrijving;

de uitgifte van converteerbare obligaties of warrants;

de ontbinding van de vennootschap,

moet het voorwerp van de te nemen beslissing speciaal vermeld zijn in de oproepingen voor de vergadering en moet tenminste de helft van de aandelen die het gehele kapitaal vertegenwoordigen op de vergadering vertegenwoordigd zijn. Is deze laatste voorwaarde niet vervuld, dan moet een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen, die op geldige wijze beslist, ongeacht het aantal van de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen,

De beslissingen over bovenvermelde onderwerpen worden slechts geldig genomen met een meerderheid van drie vierden van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding wordt als een negatieve stem beschouwd. Dit alles zonder afbreuk te doen aan de andere meerderheidsvereisten voorzien door het Wetboek van vennootschappen, met betrekking tot de wijziging van het maatschappelijk doel, het verwerven, in pand nemen of vervreemden van eigen aandelen door de vennootschappen, de omzetting van de vennootschap in een vennootschap met een andere juridische vorm, en de ontbinding van de vennootschap in geval van verlies van drie kwart van het maatschappelijk kapitaal.

(" " " )

HOOFDSTUK V. BOEKJAAR JAARREKENINGEN DIVIDENDEN - WINSTVERDE-LENG.

Artikel 34.- BOEKJAAR JAARREKENING JAARVERSLAG.

Het boekjaar begint op één januari en eindigt op één en dertig december van elk jaar,

Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris, alsmede de jaarrekening bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. De jaarrekening zal worden opgesteld met de medewerking van een accountant, d.w.z. door een accountant die lid is van het belgische "Beroepsinstituut van Erkende Boekhouders en Fiscalisten" of van het belgische "Instituut van de Accoutants en de Belastingconsulenten". Bij voorkeur zal de Vennootschap de accountant kiezen die al met de boekhouding van Rauwers Control bezig is. Bovendien zal de jaarrekening worden gecertifieerd door en bedrijfsrevisor die lid is van het Belgische "Instituut van bedrijfsrevisoren".

Deze documenten worden overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van België.

De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een bestuurder of door een persoon belast met het dagelijks bestuur, of hiertoe uitdrukkelijk gemachtigd door de raad van bestuur.

Het bestuursorgaan stelt bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 95 en 96 van het Wetboek van vennootschappen. De bestuurders zijn evenwel niet gehouden tot het opstellen van een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel 94, eerste lid 1 van het Wetboek van vennootschappen.

Artikel 35. WINSTVERDELING.

Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf procent (5%) afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke reserve één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.

Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo van de nettowinst.

(" " )

Artikel 40.- ONTBINDING EN VEREFFENING

Bij ontbinding met vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. Is daaromtrent niets beslist, dan worden de in functie zijnde bestuurders van rechtswege ais vereffenaars beschouwd, niet alleen om kennisgevingen en betekeningen te ontvangen, maar ook om de vennootschap daadwerkelijk te vereffenen, en niet alleen ten overstaan van derden, maar ook ten overstaan van de aandeelhouders. Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikels 186 en 187 van het Wetboek van vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.

Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.

Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort herstellen de vereffenaars het evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te doen.

(" )

BENOEMING VAN DE EERSTE BESTUURDERS

Overeenkomstig artikel 518, paragraaf 2 van het Wetboek van vennootschappen worden door de oprichters tot eerste bestuurders benoemd :

11 De besloten vennootschap naar Nederlands recht BRICK PARKING, met haar zetel te Duivendrecht (Nederland), H.J.E. Wenckebachweg, 80, hier vertegenwoordigd door haar vast vertegenwoordiger de Heer Robert Jan STAARTJES, voornoemd.

2f De naamloze vennootschap RAUWERS CONTROLE, met haar zetel te 1000 Brussel, Navezstraat, 7886, RPR Brussel 0400.438.863, hier vertegenwoordigd door haar vast vertegenwoordiger de Heer Pablo RAUWERS, hierna benoemd

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

aI

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

3f Dé-Heer Pablo RAUWERS, wonende te 1030 Schaarbeek, Sleeckxlaan, 77.

4/ De naamloze vennootschap ROULARTA MEDIA GROUP, met haar zetel te 8800 Roeselare, Meiboomlaan, 33, RPR Kortrijk 0434.278.896, hier vertegenwoordigd door haar vast vertegenwoordiger de heer Xavier BOUCKAERT, wonende te 8510 Bellegem (Kortrijk), Argendaalstraat 36.

Het mandaat van de eerste bestuurders neemt een einde onmiddellijk na de jaarverga-dering van het jaar 2019.

Onbezoldigd mandaat.

De bestuurders zullen hun mandaat onbezoldigd uitoefenen, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.

Ondergetekende Notaris wijst erop dat de bestuurders mogelijks persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk zullen zijn voor alle verbintenissen aangegaan in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting in de periode tussen de oprichtingsakte en de verkrijging door de vennootschap van haar rechtspersoonlijkheid, tenzij de vennootschap deze verbintenissen, in toepassing van en binnen de termijnen gesteld door artikel 60 van het Wetboek van Vennootschappen. In toepassing van zelfde artikel kan de vennootschap overgaan tot de bekrachtiging van de handelingen in haar naam en voor haar rekening gesteld vôôr de ondertekening van de oprichtingsakte,

BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR

Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van heden en zal worden afgesloten op 31 december 2014.

EERSTE JAARVERGADERING.

De eerste jaarvergadering zal gehouden worden in het jaar 2015.

VOLMACHT BTVVIHANDELSREGISTERFORMALITEITEN

De oprichters geven bij deze bijzondere volmacht aan PARTENA, evenals aan haar bedienden, . aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen voor de inschrijving van de vennootschap bij de diensten van kruispuntbank van de ondernemingen, van het Ministerie van financiën en andere administratieve diensten, en voor de aanvraag van een E3TW nummer,

VERGADERING VAN DE RAAD VAN BESTUUR

De pas benoemde bestuurders komen in raad van bestuur bijeen en benoemen:

-de Heer Pablo RAUWERS, voornoemd, als gedelegeerd bestuurder

-de naamloze vennootschap ROULARTA MEDIA GROUP, voornoemd hier vertegenwoordigd door haar vast vertegenwoordiger de Heer Xavier BOUCKAERT, voornoemd, als voorzitter.

' De gedelegeerd bestuurders en de voorzitter zullen hun mandaat onbezoldigd uitoefenen, behoudens

andersluidende beslissing van de algemene vergadering.

(, " )

VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.

Afgeleverd voor de registratie uitzonderlijk ter neerlegging op de Griffie van Rechtbank van Koophandel

J.F. POELMAN, Notaris

Ter zelfde tijd neergelegd:

- Uitgifte akte

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Coordonnées
YELLOWBRICK

Adresse
KONINGINNEPLEIN 3 1030 SCHAARBEEK

Code postal : 1030
Localité : SCHAERBEEK
Commune : SCHAERBEEK
Région : Région de Bruxelles-Capitale