3WIN

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


Dénomination : 3WIN
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 863.938.220

Publication

08/04/2013 : RUBRIEK EINDE (STOPZETTING, INTREKKING STOPZETTING, NIETIGHEID, GER. AK., GERECHTELIJKE REORGANISATIE, ENZ...
22/11/2012
MO 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



~~~le~ ter ~31~~ vint d+t~ ~ ~

' i;:~ ta Ar%~p ~

yen~~~ 9 fiiflV, 241/

Griffie

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0863.938.220

Benaming (voluit) :3W IN

(verkort):

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : 2845 Niel, Galilelaan 18

(volledig adres)

Onderwerpen) akte : STATUTENWIJZIGING

HET JAAR TWEEDUIZEND EN TWAALF.

Op dertig januari.

Om zestien uur.

Voor Ons, Meester Paul WELLENS, geassocieerd notaris, vennoot van de burgerlijke vennootschap onder vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Notarisassociatie Wellens" met zetel te 2640 Mortsel, Eggestraat 28, werd gehouden te Mortsel, Eggestraat 28, een buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "3WXN", gevestigd te 2845 Niel, Galileilaan 18, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen onder het nummer BTW BE 0863.938.220, opgericht bij akte verleden voor ondergetekende geassocieerde notaris Paul Wellens te Mortsel op n maart tweeduizend en vier, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van zeventien maart tweeduizend en vier onder nummer 04044589, waarvan de statuten meermaals werden gewijzigd en voor het laatst blijkens akte verleden voor ondergetekende geassocieerde notaris Paul Wellens op tien februari tweeduizend en elf, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van n maart tweeduizend en elf daarna onder nummer 2011-03-01/0032637.

Na deze vaststellingen, die door de vergadering juist worden bevonden, legt de voorzitter de punten van de agenda ter goedkeuring voor.

EERSTE BESLUIT

Bij het opstellen van de tussentijdse staat per 30 september 2011 werd vastgesteld, dat het netto-actief van de vennootschap ten gevolge van geleden verliezen negatief is en min negenenvijftigduizend zevenhonderd achttien euro zevenentachtig cent (e -59.718,87) bedraagt en aldus gedaald is tot minder dan n/vierde van het maatschappelijk kapitaal.

In toepassing van artikel 633 van het Wetboek van vennootschappen heeft de raad van bestuur een bijzonder verslag opgesteld waarin deze voorstelt de activiteiten van de vennootschap verder te zetten en over te gaan tot herstel van de financile situatie van de vennootschap. De vergadering gaat akkoord met de inhoud van het bijzonder verslag opgesteld door de raad van bestuur en beslist om de activiteiten van de vennootschap verder te zetten alsook om de maatregelen zoals voorgesteld uit te voeren.

Honderd procent van de aanwezige aandeelhouders keuren dit besluit goed. TWEEDE BESLUIT

Wijziging uitgiftemodaliteiten van de converteerbare obligaties a) De algemene vergadering neemt kennis en bespreekt het in de agenda aangekondigde verslag van de raad van bestuur, opgesteld overeenkomstig artikel 583 van het Wetboek van Vennootschappen, betreffende de wijziging van de uitgiftemodaliteiten van converteerbare obligaties uitgegeven op tien augustus tweeduizend en negen en gewijzigd op de buitengewone algemene

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Luik B - vervolg

vergadering van vierentwintig december tweeduizend en negen en op tien februari tweeduizend en elf.

b) De algemene vergadering beslist tot wijzigingvan de uitgiftemodaliteiten van de converteerbare obligatielening uitgegeven op de buitengewone algemene vergadering van tien augustus tweeduizend en negen en gewijzigd op de buitengewone algemene vergadering van vierentwintig december tweeduizend en negen en tien februari tweeduizend en elf, voor een nominaal bedrag van maximum vijf miljoen en eenentwintig euro vierenzestig eurocent (5.000.021,64 E), vertegenwoordigd door maximum honderd en drieduizend vijfhonderd drienzestig (103.563) converteerbare obligaties van achtenveertig euro achtentwintig eurocent (48,28 E) per stuk als volgt: Vervanging van artikel 11. Interestvoet door de volgende tekst:

"II. Zuterestvoet: Voor de eerste Interestperiode, bedraagt de interestvoet

(bruto) zeven procent (7 %) vast op jaarbasis; voor de daaropvolgende Interestperiodes, bedraagt de interestvoet (bruto) tien procent (10 %) vast op jaarbasis."

Vervanging van artikel 14. Interestbetaling door de volgende tekst:

"14. Interestbetaling: De interesten voor elke Interestperiode - berekend zoals bepaald in artikel 13 op basis van de interestvoet vermeld in artikel 11 - zullen betaald worden op 24 december tweeduizend 2014 of op de eerstvolgende werkdag indien deze datum geen werkdag (zater-, zon- en feestdagen worden niet als werkdag beschouwd) is.

Voor alle duidelijkheid, in 2011, 2012 en 2013 zullen geen interesten betaald worden."

Vervanging van artikel 18. Ogenblik van conversie door de volgende tekst: "18. Ogenblik van conversie: op 24 december 2010, 2011 en 2012 kan een aanvraag tot conversie van de converteerbare obligaties worden ingediend. De conversie gebeurt door de omzetting van obligaties naar nieuwe aandelen van de klasse waarvan de obligatiehouder reeds aandelen aanhoudt of van klasse G van de uitgevende vennootschap voor niet-aandeelhouders, in verhouding van n tegen n. De houder die zijn converteerbare obligaties converteert zal de interesten ontvangen op zijn obligaties tot op 24 december van het jaar van zijn aanvraag. In geval van conversie zullen de pro rata temporis berekende interesten betaald worden op 24 december 2014. De ingenottreding van het aldus verworven nieuwe aandeel 3WIN treedt in werking op 1 januari van het jaar van de aanvraag van conversie. De aanvraag tot conversie van de converteerbare obligatie gebeurt bij de vennootschap. Deze laatste zal conversieformulieren en de nodige documentatie over de vennootschap ter beschikking houden van de obligatiehouders, teneinde hen de kans te bieden hun rechten met kennis van zaken uit te oefenen.

Bij het zich voordoen van een Event als volgt gedefinieerd zullen de obligatiehouders gerechtigd zijn de obligaties vervroegd te converteren:

a) Een verkoop van een controlemeerderheid van het aandelenkapitaal van de vennootschap aan een derde partij (inclusief ingevolge het volgrecht of de volgplicht voorzien in de statuten van de vennootschap); of

b) De inbreng van een controlemeerderheid van het aandelenkapitaal van de vennootschap in een derde partij (inclusief ingevolge het volgrecht of de volgplicht voorzien in de statuten van de vennootschap); of

c) De fusie of herstructurering van de vennootschap of enige andere transactie ingevolge waarvan een controlemeerderheid van het aandelenkapitaal van de vennootschap zou worden overgedragen of ingebracht; of

d) De verkoop van alle activa van de vennootschap; of

e) Een beursnotering; of

f) Een kapitaalverhoging van minimum n miljoen euro waarbij door de nieuwe kapitaalverschaffers de conversie als voorwaarde wordt gesteld; of

g) Een kapitaalverhoging waarbij de uitgifteprijs per aandeel lager is dan negenentwintig euro veertien cent ( 29,14) en de nieuwe kapitaalverschaffers de conversie niet als voorwaarde stellen.

Indien de obligatiehouder zijn obligaties niet converteert in n van de voormelde gevallen, behoudens in geval van het Event vermeld onder g) hiervoor, zullen deze obligaties niet meer geconverteerd kunnen worden."

Voor-

behoud'en

-aan het

F Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

Luik B - vervolg

c) de converteerbare obligatiehouders verklaren of hebben verklaard uitdrukkelijk akkoord te gaan met de voorgestelde wijziging van de uitgiftemodaliteiten van voormelde converteerbare obligatielening.

d) De raad van bestuur wordt gemachtigd om de tekst houdende de uitgiftemodaliteiten van voormelde converteerbare obligatielening te coordineren.

Honderd procent van de aanwezige aandeelhouders keuren dit besluit- goed. DERDE BESLUIT

a) De algemene vergadering neemt kennis en bespreekt het in de agenda aangekondigde verslag van de raad van bestuur, opgesteld overeenkomstig artikel 560 van het Wetboek van Vennootschappen, betreffende de wijzigingen aan de rechten verbonden aan de verschillende soorten aandelen.

b) De vergadering besluit nagemelde artikelen van de statuten te wijzigen:

1. De vergadering besluit artikel 7 bis van de statuten "Overdracht van aandelen en warranten", te wijzigen door toevoeging van de volgende zin:

11 of

de overdracht van aandelen in uitvoering van artikel 13 van de raamovereenkomst van januari 2012 inzake 3W1N en de in uitvoering hiervan gesloten overeenkomsten, met inbegrip van eventuele latere wijzigingen hieraan"

Artikel 7 bis luidt voortaan als volgt:

"Artikel 7 bis .- Overdracht: van aandelen en warranten

A. Algemene bepalingen

Behoudens de uitzonderingen die door de wet voorzien zijn, worden de

overdrachten en overgangen van aandelen onderworpen aan de bepalingen van

onderhavig artikel. -

De bepalingen van dit artikel zijn op elke overdracht van aandelen van toepassing, zowel de vrijwillige als de gedwongen overdracht, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel in vruchtgebruik, volle eigendom, als in blote eigendom.

Kortom, de regeling in dit artikel geldt voor de aandelen die comparanten heden bezitten, alsook voor de aandelen die zij in de toekomst ten welke titel ook zouden verkrijgen. De regeling geldt ook voor elke rechtverkrijgende onder algemene of bijzondere titel die de aandelen van een lid van de groep op eenderwelke wijze zou verkrijgen.

De houders van de aandelen verbinden zich ertoe om, met het oog op het creren van een stabiele aandeelhoudersstructuur in de vennootschap, de door hen aangehouden aandelen niet over te dragen dan door de naleving van de bepalingen van onderhavig artikel.Al de kennisgevingen die geschieden in uitvoering van dit artikel dienen te gebeuren bij aangetekende brief, waarbij de termijnen beginnen te lopen vanaf de uitgiftedatum die door de post is aangebracht op het ontvangstbewijs van de aantekening per post. De kennisgevingen worden geldig verzonden naar het laatst door de vennootschap gekende adres.Onder `aandelen' wordt eveneens begrepen winstbewijzen, converteerbare obligaties en warrants uitgegeven door de vennootschap.

B. Vrije overdrachten

De overdracht van aandelen is aan geen verdere beperkingen dan de in dit punt B vermelde voorwaarden onderworpen, indien zij plaats vindt:

- naar aanleiding van overlijden van een aandeelhouder-natuurlijke persoon; of

ten voordele van juridische entiteiten die door de betreffende aandeelhouder gecontroleerd worden of naar juridische entiteiten die de betreffende aandeelhouder controleren, en op voorwaarde dat de overdracht gebeurt onder de ontbindende voorwaarde dat de aandelen terugkeren naar de toverdrager van zodra de controleband niet meer aanwezig is; "controle" moet worden verstaan in de zin van artikel 5 tot en met 9 van het Wetboek van vennootschappen; het niet-respecteren van de retrocessieplicht heeft voor gevolg dat de sancties voorzien in artikel 7bis.C.5. van deze statuten worden toegepast voor de betrokken aandelen ten aanzien van de overnemer waarmee geen controle-verhouding meer bestaat; of

- met unaniem akkoord van alle aandeelhouders; of

de overdracht van aandelen in uitvoering van artikel 13 van .de

Voor-

behouden

4.-aan het '

Beigisch

Staatsblad

Luik B - vervolg

raamovereenkomst van januari 2012 inzake 3WIN en de in uitvoering hiervan gesloten overeenkomsten, met inbegrip van eventuele latere wijzigingen hieraan"

De overdracht van de PMV warrant aan een met Participatiemaatschappij Vlaanderen NV verbonden vennootschap (zoals bedoeld in artikel 11 van het Wetboek van vennootschappen) is vrij.

Dergelijke overdrachten moeten binnen de vijftien (15) kalenderdagen medegedeeld worden aan de voorzitter van de raad van bestuur van de vennootschap, die hiervan de overige aandeelhouders moet in kennis stellen binnen de vijftien (15) kalenderdagen.

C. Procedure Voorkooprecht

1. De aandeelhouder (hierna genoemd "kandidaat overdrager") die zijn aandelen wil overdragen anders dan door een vrije overdracht in toepassing van Punt B hiervoor, aan een derde, al dan niet aandeelhouder (hierna genoemd "kandidaat overnemer") dient de voorzitter van de raad van bestuur hierover in te lichten, door middel van een kennisgeving.

In deze kennisgeving zal de kandidaat overdrager volgende gegevens meedelen:

- Het aantal en de categorie van de aandelen welke zullen worden overgedragen;

- De identiteit van de kandidaat overdrager, aan wie hij zijn aandelen wenst over te dragen;

- De bona fide prijs geboden door de kandidaat overnemer, alsmede de overige voorwaarden overeengekomen tussen de kandidaat overdrager en de kandidaat overnemer.

- Een verklaring dat de kandidaat overnemer de bepalingen inzake overdrachten van aandelen in de statuten (waaronder het volgrecht) en in de afgesloten aandeelhoudersovereenkomst: zal naleven.

Een kopie van het ondertekend en gedagtekend bod van de kandidaat overnemer met hoger vernoemde vermeldingen dient aan de kennisgeving te worden gehecht.

De kennisgeving is een aanbod vanwege de kandidaat overnemer aan de andere aandeelhouders met het oog op de overdracht van de aandelen, overeenkomstig de beschreven voorwaarden en modaliteiten. Dit aanbod kan niet worden herroepen zolang de procedure die in dit artikel wordt beschreven niet is beindigd.

De voorzitter van de raad van bestuur zal binnen een termijn van zeven (7) kalenderdagen na de datum van de kennisgeving van de kandidaat overdrager de andere aandeelhouders door middel van een kennisgeving inlichten over de inhoud van deze kennisgeving. In de betreffende kennisgeving zal de voorzitter van de raad van bestuur de andere aandeelhouders uitnodigen om hem mee te delen of zij hun voorkooprecht wensen uit te oefenen.

2. Elke aandeelhouder kan het voorkooprecht uitoefenen in evenredigheid met het aantal aandelen die hij reeds bezit ook al is die aandeelhouder de kandidaat overnemer.

Binnen een termijn van n (1) maand na de datum van de kennisgeving door de voorzitter van de raad van bestuur bedoeld in Punt 7.C.1. laatste lid, laten de aandeelhouders door middel van een kennisgeving weten of zij al dan niet hun voorkooprecht uitoefenen op een deel of op het geheel van de door de kandidaat overdrager aangeboden aandelen.

Het gebrek aan dergelijke kennisgeving binnen de gestelde termijn geldt als een verzaking aan het recht van voorkoop.

Indien de voorzitter van de raad van bestuur vaststelt dat sommige aandeelhouders geen of slechts een beperkt gebruik hebben gemaakt van hun voorkooprecht, gaat dit niet-uitgeoefend voorkooprecht over op de aandeelhouders die binnen de gestelde termijn van n maand wel volledig gebruik hebben gemaakt van hun voorkooprecht.

De voorzitter van de raad van bestuur zal laatst genoemden door middel van een kennisgeving op de hoogte brengen van het feit dat zij een bijkomend voorkooprecht kunnen uitoefenen met betrekking tot een bijkomend aantal aandelen, waarvoor andere aandeelhouders geheel of gedeeltelijk verzaakten aan hun voorkooprecht:. Deze kennisgeving door de voorzitter van de raad van bestuur zal plaatsvinden binnen een termijn van n week te rekenen van de

Voor-

behouden

"-aan het

Belgisch

Staatsblad

1

e

Luik B - vervolg

datum waarop voorgaande termijn van n maand is verstreken.

Dit bijkomend recht van voorkoop van elke aandeelhouder kan slechts worden uitgeoefend in verhouding tot het aantal aandelen dat hij reeds bezit en dat hij naar aanleiding van de uitoefening van het eerste voorkooprecht zal verwerven.

Alle getallen die uit bovenvermelde rekening zouden bekomen worden, worden afgerond naar de hogere eenheid, indien de fractie gelijk of hoger is dan de helft en naar de lagere eenheid indien de fractie kleiner is dan de helft. Breukdelen worden door het lot toebedeeld.

Binnen een termijn van n week na de datum van de kennisgeving vanwege del voorzitter van de raad van _bestuur lichten de begunstigden van het bijkomend voorkooprecht door middel van een kennisgeving de voorzitter van de raad van bestuur in van het feit of zij al dan niet dit bijkomend voorkooprecht wensen uit te oefenen. Bovendien zullen zij opgave doen van hun bereidheid om, in voorkomend geval, een groter aantal aandelen te verwerven indien n of meerdere aandeelhouders geheel dan wel gedeeltelijk zouden verzaken aan de uitoefening van het hen toekomend bijkomend voorkooprecht.

Het gebrek aan dergelijke kennisgeving binnen de gestelde termijn geldt als verzaking aan het recht van voorkoop.

3. Uiterlijk binnen een termijn van negen (9) weken te rekenen vanaf de kennisgeving aan de voorzitter van de raad van bestuur waarin de kandidaat overdrager het oorspronkelijk verzoek tot uitoefenen van het voorkooprecht heeft geformuleerd, zal de voorzitter van de raad van bestuur aan de kandidaat overdrager en de overige aandeelhouders door middel van een kennisgeving meedelen of het voorkooprecht met betrekking tot de te koop aangeboden aandelen al dan niet, en desgevallend door wie, wordt uitgeoefend.

Indien dit aantal aandelen waarvoor een voorkooprecht is uitgeoefend, lager ligt dat het aantal aangeboden aandelen of indien het voorkooprecht niet is uitgeoefend, kunnen alle door de kandidaat overdrager aangeboden aandelen vrij overgedragen worden aan de kandidaat overnemer. In dit geval zal de overdracht van aandelen dienen te geschieden onder de voorwaarden zoals vervat in de kennisgeving van de geplande overdracht door de kandidaat overdrager aan de voorzitter van de raad van bestuur.

Deze aandelenoverdracht met inbegrip van de overdracht van de aandelen die in uitvoering van het volgrecht (zie punt 7.D.) door de kandidaat overnemer worden verworven, zal dienen gerealiseerd te worden binnen een termijn van dertig (30) kalenderdagen na het verstrijken van de in de vorige alinea vermelde termijn van twaalf (12) weken. Indien de kandidaat overdrager voormelde aandelen na voormelde termijn van dertig (30) kalenderdagen wenst over te dragen c.q. de kandidaat overnemer de betreffende aandelen wenst te verwerven, zal de procedure met betrekking tot de voorkooprechten opnieuw moeten worden gevolgd.

4. Onverminderd de dwingende wettelijke bepalingen die van toepassing zijn op het ogenblik van de overdracht van de aandelen, zullen de aandelen in het kader van de uitoefening van de voorkooprechten worden gekocht tegen de prijs geboden door de kandidaat overnemer, behoudens andersluidend unaniem akkoord onder de aandeelhouders.

De begunstigden van het bijkomend voorkooprecht die hun bijkomend voorkooprecht hebben uitgeoefend moeten de prijs betalen binnen de dertig

dagen na het einde van de periode van het voorkooprecht, tenzij partijen een andere termijn overeenkomen. Bij het verstrijken van die termijn zijn laatstgenoemden van rechtswege en zonder ingebrekestelling een interest verschuldigd, gelijk aan de wettelijke interest.

5. Bij niet naleving door de kandidaat overdrager van voorgaande procedure, hebben de andere aandeelhouders het recht om de werkelijk gelden schade te bewijzen en op te eisen.

Elke overnemer die aandelen verkrijgt en die daarbij de voorkooprechten van de andere aandeelhouders schendt, zal door de vennootschap niet als aandeelhouder worden erkend, ondanks zijn rechten ten opzichte van de overdrager.

Het stemrecht, het dividendrecht en de andere rechten die verbonden zijn

xes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/11/2012 - An

Voor-bghou2len -aan het Belgisch Staatsblad

V

Voor behouden Luik B - vervolg

aan het

Belgisch Staatsblad

de aandelen die tengevolge van een schending van dit artikel werden

verkregen, zullen worden opgeschort.

D, Volgrecht

1. Indien na de voorkooprechtprocedure, beschreven in bovenstaand punt, een of meerdere aandeelhouders ,(samen de"Verkopende Partijen") in een of meer opeenvolgende transacties die deel uitmaken van n enkele globale

transactie, een overdracht van aandelen verrichten ten gevolge waarvan een persoon- niet-aandeelhouder een Aanzienlijk Belang verkrijgt of vergroot, is

elke andere aandeelhouder ertoe gerechtigd zijn aandelen geheel of gedeeltelijk over te dragen aan de voorgedragen kandidaat overnemer.

In het kader van dit artikel moet onder "Aanzienlijk Belang" in verband met een persoon wordt verstaan de eigendom door die persoon en andere personen waarmee die persoon gezamenlijk handelt (in de zin van artikel 9 van het Wetboek van Vennootschappen) van aandelen voor meer dan vijftig (50%) procent van het totale aantal aandelen zoals vermeld in het aandelenregister, waarbij in het kader van dit artikel de eigendom door een dochtervennootschap beschouwd wordt als eigendom van de moedervennootschap voor de berekening van een "Aanzienlijk belang".

2. Dit volgrecht kan uitgeoefend worden gedurende n (1) maand vanaf het einde van de voorkooprechtperiode.

Een aandeelhouder die zijn volgrecht wil uitoefenen is ertoe gehouden de kandidaat overdrager, de andere aandeelhouders en de voorzitter van de raad van bestuur per aangetekende brief van zijn voornemen in kennis stellen. De postdatum zal gelden als de datum waarop het volgrecht is uitgeoefend. De procedure van voorkooprecht is niet van toepassing op een overdracht van aandelen die resulteert uit de uitoefening van het volgrecht.

3. Het volgrecht moet worden uitgeoefend tegen de door de kandidaat overnemer aangeboden bona fide prijs die in de kennisgeving is vermeld. Deze prijs moet aan de verkopende partijen worden betaald binnen twintig (20) werkdagen na de uitoefening van het volgrecht, tegen overdracht van de aandelen, tenzij in de kennisgeving met betrekking tot de prijs andere betalingsvoorwaarden zijn bedongen, in welk geval deze voorwaarden van toepassing zullen zijn. Indien opeenvolgende transacties die n enkele globale transactie vormen, ertoe leiden dat het volgrecht wordt uitgeoefend, zal de prijs gelijk zijn aan de hoogste prijs, die in de verschillende transacties is betaald.

4. Elke kandidaat overnemer die aandelen verkrijgt en die daarbij het volgrecht van de andere aandeelhouders schendt, zal door de vennootschap niet als aandeelhouder worden erkend, ondanks zijn rechten ten opzichte van de kandidaat overdrager.

Het stemrecht, het dividendrecht en de andere rechten die verbonden zijn aan de aandelen die tengevolge van een schending van dit artikel werden verkregen, zullen worden opgeschort.

Bovenstaande bepalingen doen geen afbreuk aan de claims wegens schade die

de andere aandeelhouders daadwerkelijk hebben geleden, noch aan de jwettelijke rechten die zij kunnen bezitten om de overdracht aan te vechten 'die werd uitgevoerd met schending van hun volgrecht.

E. Volgplicht

11. Indien een kandidaat overnemer een bona fide bod doet op alle aandelen, 'onder de opschortende voorwaarde dat hij daadwerkelijk de volle honderd procent (100%) van de aandelen verkrijgt, en dit bod door de aandeelhouders die minstens zeventig ten honderd (70%) van de aandelen vertegenwoordigen wordt aanvaard ("Cedenten"), en de andere aandeelhouders hun voorkooprecht niet hebben uitgeoefend op alle aandelen die toebehoren aan de aandeelhouder(s) dit het bod heeft (hebben) aanvaard, dan is elke andere aandeelhouder ertoe gehouden al zijn/haar aandelen aan de kandidaat overnemer aan te bieden tegen de prijs en op de voorwaarden en modaliteiten die in de kennisgeving zijn vermeld (de "Volgplicht")."

2. De Cedenten kunnen de andere aandeelhouders verzoeken al hun aandelen over te dragen aan de voorgedragen kandidaat overnemer binnen een periode van n (1) maand na het einde van de voorkooprechtperiode. Een Cedent die zich op de volgplicht wenst te beroepen, dient de andere aandeelhouders en de voorzitter van de raad van bestuur daarvan per aangetekende brief in













Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

















J. uik B - vervolg

aandelen."

2. De vergadering besluit om een artikel 19 bis toe te voegen aan de statuten. Dit artikel luidt als volgt:

"Artikel 19 bis. - Liquidatiepreferentie

Zowel bij vrijwillige als bij onvrijwillige ontbinding van de vennootschap, zal - na aanzuivering van alle schulden, lasten en vereffeningskosten en desgevallend na gelijktrekking tussen de aandeelhouders, van de volgestorte bedragen - het netto-actief verdeeld worden als volgt:

1. Eerst zullen de houders van aandelen klasse F een bedrag ontvangen gelijk aan het ingebrachte kapitaal (en, in voorkomend geval, de uitgiftepremies), verhoogd met een enkelvoudig rendement van 10 procent per jaar (berekend op basis van een jaar van 365 dagen met ingang vanaf de datum van uitgifte van de kapitaalaandelen klasse F) (hierna genoemd het "Preferent Bedrag"), verminderd met alle uitkeringen die reeds werden gedaan aan de houders van kapitaalaandelen klasse F overeenkomstig artikel 18 van de statuten.

2. Nadat het Preferent Bedrag is uitbetaald aan de houders van aandelen van klasse F, zullen de houders van aandelen van de andere klassen een bedrag ontvangen gelijk aan het ingebrachte kapitaal (en, in voorkomend geval, de uitgiftepremies). Indien de opbrengsten onvoldoende zijn, zullen deze pro rata worden verdeeld in de onderlinge verhouding van aangehouden aandelen.

3. Het daarna nog gebeurlijk resterende saldo zal verdeeld worden onder alle aandeelhouders pro rata hun aandelenbezit."

a. De vergadering gelast ondergetekende notaris over te gaan tot de coordinatie van de statuten overeenkomstig de genomen besluiten.

Van de honderd procent aanwezige aandeelhouders gaat aandeelhouder sub 11 niet akkoord met de inhoud van de te nemen beslissing.

Dit besluit wordt dan ook niet goedgekeurd.

VIERDE BESLUIT neemt kennis en bespreekt het in de agenda raad van bestuur, opgesteld overeenkomstig

a) De algemene vergadering

aangekondigde verslag van de

artikel 582 en 583 van het Wetboek van Vennootschappen met betrekking hetdoel en de gedetailleerde verantwoording van de uitgifte door de Evennootschap van de anti-dilutie warrants.

Overeenkomstig de voormelde wetsartikelen heeft de commissaris een bijzonder verslag opgesteld waaruit blijkt dat de in het verslag van de raad van bestuur opgenomen financile en boekhoudkundige gegevens getrouw zijn en voldoende om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.

De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van de verslagen opgemaakt door de raad van bestuur en de commissaris.

lElke aandeelhouder, aanwezig of vertegenwoordigd, erkent een exemplaar van Ideze verslagen te hebben verkregen en er kennis van te hebben genomen.

IHet verslag van de raad van bestuur en het verslag opgemaakt door de

,kennis te stellen. De postdatum zal gelden als de datum waarop het beroep op de volgplicht is uitgeoefend. De voorkooprechtprocedure is niet van toepassing op de overdracht van aandelen die voortvloeit uit de uitoefening van de volgplicht.

3. Indien een of meer van de andere aandeelhouders die geen Cedent zijn, weigeren hun aandelen over te dragen, zoals dit van hen geist wordt overeenkomstig dit artikel, dan:

a) zullen het stemrecht, het dividendrecht en de andere rechten die aan deze aandelen zijn verbonden worden opgeschort tot wanneer de overdracht aan de voorgedragen kandidaat overnemer heeft plaatsgehad;

b) is elke bestuurder van de vennootschap ertoe gerechtigd met betrekking tot elke onwillige aandeelhouder de vereiste documenten betreffende de overdracht die overeenkomstig dit artikel wordt voorgesteld, op te stellen en te ondertekenen;

c) is de vennootschap ertoe gerechtigd de aankoopprijs te ontvangen en dit voor die onwillige aandeelhouder in pand te houden;

d) indien de overdracht correct wordt uitgevoerd, is de vennootschap ertoe te registreren als houder van

gehouden de cessionaris de desbetreffende

"

S

Voor- Luik B - vervolg

4.1behouben

aan het



I Belgisch

I Staatsblad

I

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

;artikel 592 van het Wetboek van Vennootschappen.

Ig) De vergadering besluit vijf (5) warrants toe te kennen aan de Inaamloze vennootschap NAVITRADE HOLDING, voornoemd, en vertegenwoordigd als Lvoornoemd, dewelke dit aanvaardt.

Ih) De vergadering besluit volmacht te verlenen aan de raad van bestuur tot vaststelling van de uitoefening van de anti-dilutie warrants en de verwezenlijking van de daaruit voortvloeiende kapitaalverhoging en de uitgifte van de aandelen, op de rekeningen "Kapitaal" en, in voorkomend geval "uitgiftepremies" de bedragen in te schrijven die overeenstemmen met het aantal nieuw uitgegeven aandelen en het daarop toepasselijke agio, eventueel tot incorporatie van de uitgiftepremies in kapitaal over te gaan, de statuten aan te passen voor wat betreft het bedrag van het kapitaal, het aantal uitgegeven aandelen, alsmede over te gaan tot de praktische regeling van de uitvoeringsmodaliteiten, de aantekening in het register van aandelen ;te verrichten van de nieuw uitgegeven aandelen ten name van de I(rechts)persoon die op de kapitaalverhoging heeft ingeschreven en het stellen van alle noodzakelijke of nuttige handelingen en het ondertekenen Ivan alle akten en notulen die daarmee verband houden.

Honderd procent van de aanwezige aandeelhouders keuren dit besluit goed. IVIJEDE BESLUIT

IDe vergadering aanvaardt nparig het ontslag van de besloten vennootschap (met beperkte aansprakelijkheid MEDTECH, met zetel te 2970 Schilde, =Rozenlaan 29 en met ondernemingsnummer 0455.798.248 als bestuurder van de ;vennootschap, met als vaste vertegenwoordiger de heer vAN RUITEN, jvoornoemd, en dankt haar voor het gevoerde beleid en verleent haar algehele lontlasting nopens de uitvoering van haar mandaat.

`Honderd procent van de aanwezige aandeelhouders keuren dit besluit goed.

1

j VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL (get.) geassocieerd notaris Paul Wellens

I

I1 Tegelijk hiermee neergelegd: 1 1 Afschrift van het proces-verbaal + besluit van de Raad van Bestuur Gecordineerde statuten

commissaris zullen samen met een uitgifte van onderhavige akte worden neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel.

b) De vergadering besluit over te gaan tot uitgifte van vijf (5) anti-dilutie warrants overeenkomstig de modaliteiten bepaald in het warrantplan, welk plan aan onderhavige akte gehecht zal blijven.

c) De vergadering besluit het kapitaal te verhogen, onder opschortende voorwaarde van de uitoefening van de anti-dilutie warrants, met een bedrag ten hoogste gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal aandelen klasse F uitgegeven bij de uitoefening van de vijf (5) anti-dilutie warrants, met de uitoefenprijs overeenkomstig de voorwaarden en modaliteiten van de uitgifte van de anti-dilutie warrants zoals vermeld in het warrantplan, te verwezenlijken en vast te stellen naarmate de uitoefening van de anti-dilutie warrants en het creren van het aantal aandelen van klasse F zoals bepaald in het warrantplan, die zullen worden uitgegeven tegen afgifte van de anti-dilutie warrants waarvan de uitoefening zou worden gevraagd. Deze aandelen zullen delen in de winsten vanaf de datum van hun uitgifte, pro rata temporis. Het uitoefenbedrag tot beloop van de fractiewaarde van de (bestaande aandelen zal worden bestemd op de rekening "Kapitaal" en het ;gebeurlijke saldo zal worden bestemd op de rekening "Uitgiftepremies" die, op dezelfde wijze als het kapitaal, de waarborg van derden uitmaakt en `waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts kan worden beschikt met inachtneming van de voorwaarden voor wijziging van de ,statuten.

lid) De warranthouders verzaken aan hun rechten overeenkomstig artikel 501 Ivan het Wetboek van Vennootschappen en aan enig ander contractueel uitoefenrecht.

Ie) De converteerbare obligatiehouders verzaken aan hun rechten lovereenkomstig artikel 491 van het Wetboek van Vennootschappen en aan enig ander contractueel conversierecht.

If) De aandeelhouders verzaken aan hun voorkeurrecht overeenkomstig

07/11/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 29.10.2012, NGL 31.10.2012 12627-0427-026
14/09/2012
Mal Word 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



Neergelegd ter griffie vr; de Rechtbank

van Koophandel te Antwerpen, op

~

~ ~;:~, 2012

Griffie

Ii" iaisui~iuu~uNu

a~9s*

bl

E St

i

Ondernemingsnr : 0863.938.220

Benaming

(voluit) : 3WIN

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Galile laan 18 2845 Niel

(volledig adres)

Onderwerp akte : ontslag bestuurders

De Heer Wilfried Baston, wonende te 2000 Antwerpen, Zwartzustersstraat 26 heeft met ingang van 27.02.2012 ontslag genomen als bestuurder van de vennootschap.

De Heer Michael Sundler, wonende te Badgers, Ickleton Road, Elmdon, Essex, CB11LT, UK heeft met ingang van 26.03.2012 ontslag genomen als bestuurder van de vennootschap.

De Heer Andrzej Zarowski, wonende te 2610 Wilrijk, Valaarstraat 131, heeft met ingang van 27.03.2012 ontslag genomen als bestuurder van de vennootschap.

Medes Bvba, Johan Van Den Berge, Dirk Jan Emmens,

vertegenwoordigd door haar bestuurder bestuurder

vaste vertegenwoordiger

Stephanus Peeters,

bestuurder



Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bjlgn bij fif rgiscfiStaatsbTad -14[09/2012 - Annexes du Moniteur belge

04/05/2012 : RUBRIEK EINDE (STOPZETTING, INTREKKING STOPZETTING, NIETIGHEID, GER. AK., GERECHTELIJKE REORGANISATIE, ENZ...
30/06/2011
Mod 2.1

Yolle In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Nee geiegd ter griffie vu de

legImk von i(oepbffldel te Mener'

op

De Griffier.

Griffie

" 111111 *11097976'

Va behc aan Bert Staal

Ondernerningsnr : 0863.938.220

Benaming

(voluit) : 3WIN

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Galilelaan 18, 2845 Niel

Onderwerp akte : Benoeming bestuurders

Uittreksel uit de notulen van de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders d.d. 30 mei 2011.

De vergadering benoemt de heer Michael Sundler, wonende te Verenigd Koninkrijk, CB11 4LT, Essex, Elmdon, Ickleton Road, Badgers en de heer Dirk Jan Emmens, wonende te Nederland, 1251, NJ Laren, Graatland 30, tot bestuurders van de vennootschap.

Deze mandaten vangen aan op 30 mei 2011 en zullen eindigen op 7 mei 2013. De mandaten zullen onbezoldigd zijn.

Medtech BVBA,

met als vaste vertegenwoordiger

Nick van Ruiten

gedelegeerd bestuurder

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/06/2011- Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en} bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

17/06/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 30.05.2011, NGL 14.06.2011 11162-0480-028
01/06/2011
Mod2J

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

#oaree'egd te e; ree bo de ABChten va bop/Mg:d kntlnoen, op

2 0 M E 1 2031

Griffie

1111111111.111.1!1111111111!ill

V, beh aa Bei Staa

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/06/2011- Annexes du Moniteur belge

Ondernetningsnr : 0863.938.220

Benaming

(voluit) : 3WIN

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Galilelaan 18, 2845 Niel

Onderwerp akte : Ontslag bestuurder

JPM & Associates BVBA, met zetel te 2000 Antwerpen, Orteliuskaai 2, met als vaste vertegenwoordiger de heer James Mc Givern heeft met ingang van 25 maart 2011 ontslag genomen als bestuurder van de vennootschap.

Medtech BVBA,

met als vaste vertegenwoordiger

Nick van Ruiten

gedelegeerd bestuurder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzii van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

01/03/2011
Mod 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Staatsbl

r-1

bE; ::111;igouihsrc 111111 Il 11111 11111 111 111111

*11032637"

Neeeplegd ter griffie vel de h~~ te Re%peA~~7~L Gri~

admet,

Ondernemingsnr : 0863.938.220

Benaming : -

(voluit): 3WIN

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap Zetel : 2845 Niel, Galilelaan 18

Onderwerp akte : STATUTENWIJZIGING

HET JAAR TWEEDUIZEND EN ELF.

Op tien februari.

Om tien uur.

Voor Ons, Paul WELLENS, geassocieerd notaris, vennoot van de burgerlijke) vennootschap onder vorm van een besloten vennootschap met beperkte! aansprakelijkheid "Notarisassociatie Wellens" met zetel te 2640 Mortsel,+ Eggestraat 28, werd gehouden te Mortsel, Eggestraat 28, een buitengewone! algemene-vergadering van de naamloze vennootschap "3WIN", gevestigd te 2845 Niel, Galilelaan 18, ingeschreven in het rechtspersonenregister tej Antwerpen onder het nummer BTW BE 0863.938.220, opgericht bij akte verleden! voor notaris Paul Wellens te Mortsel op n maart tweeduizend en vier,j bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van zeventien!

maart tweeduizend en vier onder nummer 04044589, waarvan de statuten;

werden gewijzigd voor de laatste maal bij proces-verbaal opgesteld door! notaris Paul Wellens te Mortsel op negenentwintig september tweeduizend enl tien, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op zesentwintig oktober tweeduizend en tien onder nummer 2010-10-26/10156834. De buitengewone vergadering neemt volgende besluiten:

EERSTE BESLUIT

Kapitaalverhoging in geld met uitgifte van aandelen beneden fractiewaarde.

KAPITAALVERHOGING

1. Voorafgaande verslagen De voorzitter leest de in de agenda aangekondigde verslagen voor aan de aandeelhouders, aanwezig of vertegenwoordigd zoals hierboven gezegd, mets name:

a) het verslag opgesteld door de burgerlijke coperatieve vennootschap met !beperkte aansprakelijkheid Baker Tilly Belgium Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel te 9090 Melle, Collegebaan 2d, vertegenwoordigd door de heer Filip Cobert, bedrijfsrevisor, vennoot, optredend als commissaris overeenkomstig artikel 582 van het Wetboek van Vennootschappen. De conclusies van het verslag van de burgerlijke coperatieve vennootschap! met beperkte aansprakelijkheid Baker Tilly Belgium Bedrijfsrevisoren,1 vertegenwoordigd door de heer Filip Cobert, bedrijfsrevisor, vennoot,! optredend als commissaris, worden hierna letterlijk weergegeven: "5. Besluit

Ondergetekende, de Burg. CVBA Baker Tilly Belgium Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel te 9090 Melle, Collegebaan 2d, vertegenwoordigd door Ide heer Filip Cobert, bedrijfsrevisor, vennoot, optredend als commissaris

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/03/2011- Annexes du Moniteur belge

Luik B - vervolg

Ivan de NV 3WIN, werd verzocht om verslag uit te brengen over de uitgifte (van 98.000 nieuwe aandelen beneden fractiewaarde van de bestaande aandelen. Hij bevestigt bij deze op basis van de door hem uitgevoerde en n onderhavig rapport beschreven controlewerkzaamheden, dat naar zijn mening:

- De financile en boekhoudkundige gegevens, zoals opgenomen in het ontwerp bijzonder verslag van de raad van bestuur, getrouw en voldoende zijn om de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders voor te lichten.

- Niettegenstaande de vennootschap aanzienlijke verliezen heeft geleden die de financile toestand van de vennootschapntasten, is de boekhoudkundige staat per 30 juni 2010 opgesteld in de veronderstelling van de verder zetting van de activiteiten van de onderneming. Deze veronderstelling is slechts verantwoord wanneer gevolg zal gegeven worden aan de geplande maatregelen, zoals vooropgesteld in het verslag van de raad van bestuur, overeenkomstig art. 633 van het Wetboek van Vennootschappen d.d. 2 september 2010. In dit kader verwijzen we tevens naar het verslag van de commissaris d.d. 18 mei 2010 over de jaarrekening per 31 december 2009.

- De uitgifteprijs van de nieuwe aandelen aan 10 f kan worden verantwoord rekening houdend met:

o De intrinsieke waarde van 6,25 (volgens het boekhoudkundig eigen vermogen per 30/06/10).

o De afspraak gemaakt door de aandeelhouders, warranthouders en; obligatiehouders in een raamovereenkomst d.d. januari 2011, met

uitzondering van WingField Corporation in faling.

o De noodzaak van de verrichting met het oog op de continuiteit van de vennootschap, zoals ook weergegeven wordt in de verslagen opgemaakt door de raad bestuur overeenkomstig artikel 582 en 633 W. Venn. en het bijhorende 'financieringsplan' d.d. 2 september 2010.

In het kader van deze opdracht dient de aangestelde bedrijfsrevisor niet over te gaan tot een volkomen controle van de jaarrekening, maar bestaan zijn werkzaamheden uit een beperkte controle gericht op de doelstelling van partikel 582 van het Wetboek van Vennootschappen.

Onderhavig verslag werd opgesteld voor het gebruik van de aandeelhouders Ivan de vennootschap in het kader van de boven omschreven uitgifte van 98.000 nieuwe aandelen beneden fractiewaarde van de bestaande aandelen. Het kan derhalve voor geen enkel ander doel gebruikt worden.

Opgemaakt te Melle op 20 januari 2011

Baker Tilly Belgium Bedrijfsrevisoren

Commissaris

Getekend

Filip Cobert

Vennoot"

b) het verslag opgesteld door de raad van bestuur overeenkomstig artikel 582 van het genoemde wetboek.

2. Kapitaalverhoging

I. Beslissing

Op basis van voornoemde verslagen beslist de vergadering om het maatschappelijk kapitaal met negenhonderd tachtigduizend euro (e 980.000,00) te verhogen om het te brengen van vier miljoen zevenhonderd eenenveertigduizend zevenhonderd vierennegentig euro (e 4.741.794,00) op vijf miljoen zevenhonderd eenentwintigduizend zevenhonderd vierennegentig euro ( 5.721.794,00) door inbreng in geld en creatie van in totaal achtennegentigduizend (98.000) nieuwe aandelen, waarvan eenentachtigduizend (81.000) aandelen klasse F en zeventienduizend (17.000) aandelen klasse A, zodat het aantal aandelen dat het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigd Ivan honderd achtentachtigduizend driehonderd tweentachtig (188.382)1 'aandelen wordt gebracht op tweehonderd zesentachtigduizend driehonderd tweentachtig (286.382) aandelen. 1De uitgifte van de achtennegentigduizend (98.000) nieuwe aandelen zalf

plaatsvinden beneden de fractiewaarde van de oude aandelen van dezelfdeI

r

soort_ Op de nieuwe aandelen zal in geld worden ingeschreven tegen de prijs;

van tien euro (B 10,00) per aandeel.

VERZAKING

Voorbehouden

aan het Belgisc ~ Staatsblad

"

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad Luik B - vervolg

De warranthouders verklaren of hebben verklaard uitdrukkelijk en onherroepelijk te verzaken onherroepelijk aan hun rechten overeenkomstig artikel 501 van het Wetboek van vennootschappen en aan enig contractueel Suitoefenrecht. De converteerbare obligatiehouders verklaren of hebben! !verklaard uitdrukkelijk en onherroepelijk te verzaken aan hun rechten !overeenkomstig artikel 491 van het Wetboek vennootschappen en aan enige icontractueel conversierecht.

De aandeelhouders verklaren of hebben verklaard uitdrukkelijk eni onherroepelijk te verzaken aan het voorkeurrecht zoals voorzien in artikel 592 van het Wetboek van vennootschappen.

(INSCHRIJVING OP DE KAPITAALAANDELEN EN VOLSTORTING VAN DE NIEUWE KAPITAALAANDELEN

Vervolgens hebben nagemelde aandeelhouders verklaard volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de financile toestand van de vennootschap, en in te schrijven op achtennegentigduizend (98.000) nieuwe kapitaalaandelen van de vennootschap, tegen tien euro ( 10) per aandeel, en onder hoger !gestelde voorwaarden te weten:

1) De naamloze vennootschap naar het recht van Curaao, Nederlandse Antillen, NAVITRADE HOLDING N.V., aandeelhouder voormeld sub 13, ten belope van eenentachtigduizend (81.000) kapitaalaandelen van

categorie F;

2) De heer Marc PETEIN, conveerteerbare obligatiehouder, wonende te wonende te USA, 85306 Glendale, 13849 North 65th Avenue, ten belope zevenduizend (7.000) kapitaalaandelen van categorie A;

3) De naamloze vennootschap SIMTOR, met zetel te 9100 Sint-Niklaas, Cardijnlaan 13, ingeschreven in het RPR Dendermonde, onder nummer 0461.327.842, converteerbare obligatiehouder, ten belope vijfduizend (5.000) kapitaalaandelen van categorie A;

4) De heer Hartmut SPITAELS, aandeelhouder voormeld sub 6, ten belope vijfduizend (5.000) kapitaalaandelen van categorie A;

De voorzitter verklaart en alle aanwezigen/vertegenwoordigden op de vergadering erkennen dat alle nieuwe aandelen waarop werd ingeschreven, volstort zijn ten belope van honderd procent (100%), zijnde in totaal! negenhonderd tachtigduizend euro ( 980.000,00) door het voorafgaand !deponeren van het bedrag op een bijzondere rekening op naam van dei

!vennootschap met nummer 731-0153668-92 !

,bij KBC en nummer 363-0844205-54 bij ING. Slot staving van deze verklaring wordt aan de ondergetekende notaris het +bankattest overgelegd.

VASTSTELLING VAN DE KAPITAALVERHOGING

De algemene vergadering stelt vast en vraagt de notaris er akte van te nemen, dat de voormelde kapitaalverhoging van negenhonderd tachtigduizend! euro (e 980.000,00) daadwerkelijk verwezenlijkt werd .en dat het kapitaal] aldus werkelijk gebracht werd op vijf miljoen zevenhonderd! eenentwintigduizend zevenhonderd vierennegentig euro ( 5.721.794,0011 vertegenwoordigd door tweehonderd zesentachtigduizend driehonderd tweentachtig (286.382) aandelen.

TWEEDE BESLUIT

Wijziging uitgiftemodaliteiten van de converteerbare obligaties a) De algemene vergadering neemt kennis en bespreekt het in de agenda! aangekondigde verslag van de raad van bestuur, opgesteld overeenkomstig artikel 583 van het Wetboek van Vennootschappen, betreffende de wijziging( van de uitgiftemodaliteiten van converteerbare obligaties uitgegeven op! tien augustus tweeduizend en negen en gewijzigd op de buitengewone algemene! vergadering van vierentwintig december tweeduizend en negen.

jb) De algemene vergadering beslist tot wijziging van del ]uitgiftemodaliteiten van de converteerbare obligatielening uitgegeven op de! !buitengewone algemene vergadering van, tien augustus tweeduizend en negen en! 'gewijzigd cp de buitengewone algemene vergadering van vierentwintig! 'december tweeduizend en negen, voor een nominaal bedrag van maximum vijf! Lmiljoen en eenentwintig euro vierenzestig eurocent (EUR 5.000.021,64),i





















Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/03/2011- Annexes du Moniteur belge

































L



Voor-

behouden

aan het

Be gisc~

Staatsblad i.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/03/2011- Annexes du Moniteur belge

Luik B - vervolg

vertegenwoordigd door maximum 103.563 converteerbare obligaties van achtenveertig euro achtentwintig eurocent (48,28 EUR) per stuk als volgt: Vervanging van artikel 4. Uitgiftedatum door de volgende tekst:

"4. Uitgiftedatum: Datum van effectieve uitgifte bij notarile akte op basis van de ontvangen inschrijvingen. Er worden 2 effectieve uitgiftemomenten voorzien ("closings") met name op 24 december 2009 en 31 januari 2010. Het tweede uitgiftemoment heeft plaatsgevonden op 29 januari 2010.

Vervanging van artikel 18. Ogenblik van conversie door de volgende tekst: " " 18. Ogenblik van conversie: op 24 december 2010, 2011 en 2012 kan een aanvraag tot conversie van de converteerbare obligaties worden ingediend. De conversie gebeurt door de omzetting van obligaties naar nieuwe aandelen van de klasse waarvan de obligatiehouder reeds aandelen aanhoudt of van klasse G van de uitgevende vennootschap voor niet-aandeelhouders, in verhouding van n tegen n. De houder die zijn converteerbare obligaties converteert zal de interesten ontvangen op zijn obligaties tot op de vervaldag van de interestbetaling van het jaar van zijn aanvraag. In afwijking van artikel 14. zullen in geval van conversie vr de eerste} interestbetaling, de pro rata temporis berekende interesten voor de periode vanaf 24 december 2009 tot het ogenblik van conversie betaald worden op 24 december 2011. De ingenottreding van het aldus verworven nieuwe aandeel 3WIN treedt in werking op 1 januari van het jaar van de conversie. De aanvraag tot conversie van de converteerbare obligatie gebeurt bij deinstelling die de vennootschap aanwijst als financile dienstverlener. Deze instelling zal conversieformulieren en de nodige documentatie over de (vennootschap ter beschikking houden van de obligatiehouders, teneinde heng de kans te bieden hun rechten met kennis van zaken uit te oefenen. Bij het zich voordoen van een Event als volgt gedefinieerd zullen de} (obligatiehouders gerechtigd zijn de obligaties vervroegd te converteren: k) Een verkoop van een controlemeerderheid van het aandelenkapitaal van de} vennootschap aan een derde partij (inclusief ingevolge het volgrecht of del }volgplicht voorzien in de statuten van de vennootschap); of

b) De inbreng van een controlemeerderheid van het aandelenkapitaal van dei }vennootschap in een derde partij (inclusief ingevolge het volgrecht of del volgplicht voorzien in de statuten van de

c) De fusie of herstructurering van transactie ingevolge waarvan een aandelenkapitaal van de vennootschap zou

of

d) De verkoop van alle activa van de vennootschap; of

e) Een beursnotering; of

f) Een kapitaalverhoging van minimum n miljoen euro waarbij door de nieuwe kapitaalverschaffers de conversie als voorwaarde wordt gesteld; of

g) Een kapitaalverhoging waarbij de uitgifteprijs per aandeel lager is dan negenentwintig euro veertien cent ( 29,14) en de nieuwe kapitaalverschaffers de conversie niet als voorwaarde stellen.

Indien de obligatiehouder zijn obligaties niet converteert in n van de voormelde gevallen, behoudens in geval van het Event vermeld onder g) hiervoor, zullen deze obligaties niet meer geconverteerd kunnen worden." Vervanging van artikel 20. Conversieratio door de volgende tekst:

"20. Conversieratio:

a. In alle gevallen, behalve de hierna onder b) vermelde uitzondering vindt de conversie plaats aan negenentwintig euro veertien cent (e 29,I4). "Het aantal aandelen wordt berekend per pakket obligaties dat een obligatiehouder converteert. Het aantal aandelen dat voortvloeit uit deze berekening zal naar boven worden afgerond op de volgende eenheid indien het gedeelte na de komma gelijk is aan of groter dan een half, en zal naar beneden worden afgerond tot de lagere eenheid indien het gedeelte na de komma kleiner is dan een half. Breukdelen warden verwaarloosd.

b. In geval van een Event van een kapitaalverhoging waarbij de uitgifteprijs per aandeel lager is dan negenentwintig euro veertien cent (C 29,14) vindt de conversie plaats aan de pre-money waardering per aandeel waaraan de betreffende kapitaalverhoging wordt doorgevoerd. Het aantal

vennootschap); of

de vennootschap of enige andere controlemeerderheid van het} worden overgedragen of ingebracht

Voor- Luik B - vervolg

behouden

aan het

r gisch

Staatsblad

mandelen wordt berekend per pakket obligaties dat een obligatiehouder converteert. Het aantal aandelen dat voortvloeit uit deze berekening zal snaar boven worden afgerond op de volgende eenheid indien het gedeelte na de komma gelijk is aan of groter dan een half, en zal naar beneden worden afgerond tot een lagere eenheid indien het gedeelte na de komma kleiner is dan een half. Breukdelen worden verwaarloosd."

c) de converteerbare obligatiehouders verklaren of hebben verklaard 'uitdrukkelijk akkoord te gaan met de voorgestelde wijziging van de !uitgiftemodaliteiten van voormelde converteerbare obligatielening.

d) De raad van bestuur wordt gemachtigd om de tekst houdende de

uitgiftemodaliteiten van voormelde converterbare obligatielening tei

cordineren.

DERDE BESLUIT

Wijziging van de statuten

a) De algemene vergadering neemt kennis en bespreekt het in de agenda taangekondigde bijzonder verslag van de raad van bestuur, opgesteld overeenkomstig artikel 560 van het Wetboek van vennootschappen in verband met de voorgenomen wijzigingen aan de rechten verbonden aan dej verschillende soorten aandelen.

b) diverse wijzigingen aan de statuten:

b) 1. De vergadering besluit bm de tekst van artikel 5 van de statuten te wijzigen. Artikel 5 zal voortaan luiden als volgt:

" Artikel 5 : Kapitaal - categorien van aandelen:

"Het geplaatst maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt vijf miljoen zevenhonderd eenentwintigduizend zevenhonderd vierennegentig euro (, 5.721.794). Het is vertegenwoordigd door tweehonderd zesentachtigduizend driehonderd' tweentachtig (286.382) aandelen zonder vermelding van nominale waarde.

Alle aandelen hebben dezelfde stemrechten en worden verdeeld in zes (6) categorien als volgt:

De aandelen toebehorende aan Stef Peeters, Andrzej Zarowski, Nick van Ruiten, Mia Goovaerts, Erwin Offeciers, Thomas Somers, Hartmut Spitaels, Luc Lammens, Wilfried Baston en Rita Peeters, naamloze vennootschap WingField Corporation, Michel Troosters, James Mc Givern, Koenraad Van Schuylenbergh, Hauke Van der Kooij, Luc Van Immerseel, Simtor NV en Marc Petein evenals de aandelen uitgegeven naar aanleiding van de uitoefening van warrants overeenkomstig het; "Stock Optie Warrantplan 2007" evenals de aandelen uitgegeven naar aanleiding' van de warrants overeenkomstig het "Stock Optie Warrantplan 2008" en het "Stock Optie Warrantplan 2010 ingeval de warranthouder nog geen aandeelhouder is, vormende categorie A.

De aandelen toebehorende aan Medea vereniging zander winstoogmerk vormen de categorie B;

}De aandelen toebehorende aan AIC Naamloze Vennootschap vormen de categorie C; De aandelen toebehorende aan Vinnof Commanditaire vennootschap op aandelen1 vormen de categorie D;

De aandelen toebehorende aan Navitrade Holding Naamloze Vennootschap vormen de categorie F;

De aandelen die worden uitgegeven aan (rechts)personen, andere dan houders van aandelen van de. categorien A, B, C, D en F, naar aanleiding van de uitoefening van de conversie van converteerbare obligaties of gelijkaardige verrichtingen vormen de categorie G.

Indien de aandelen die behoren tot n en dezelfde categorie toebehoren aan meer dan n aandeelhouder, dan zullen de rechten verbonden aan deze aandelencategorie uitgeoefend worden bij eenvoudige meerderheid van del

stemmen van deze aandelencategorie. i

Bij overdracht van aandelen van een categorie naar een aandeelhouder van een' andere categorie, zullen de overgedragen aandelen automatisch veranderen ins aandelen van de categorie waarvan de overnemende aandeelhouder aandelen' aanhoudt. In geval van overdracht aan een derde, niet-aandeelhouder, zullen'

deze aandelen niet van categorie veranderen." j

b) 2. De vergadering besluit om de tekst van artikel 5 bis- Toegestaan) kapitaal van de statuten te schrappen.

b) 3. De vergadering besluit om de tekst van artikel 7 bis- Overdracht vans



















Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/03/2011- Annexes du Moniteur belge





























Voorbehouden aan het r Belgisch Staatsblad

Luik B - vervolg

aandelen en warranten van de statuten te wijzigen'zoals voorgesteld in die,

agenda. Artikel 7 bis zal voortaan luiden als volgt:

"Artikel 7 bis .- Overdracht van aandelen en warranten

"A. Algemene bepalingen

Behoudens de uitzonderingen

die door de wet voorzien zijn, warden

de

overdrachten en overgangen van aandelen onderworpen aan de bepalingen van onderhavig artikel.

De bepalingen van dit artikel zijn, op elke overdracht van aandelen vanl toepassing, zowel de vrijwillige als de gedwongen overdracht, zowel ten! bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel in vruchtgebruik, vollei eigendom, als in blote eigendom.

Kortom, de regeling in dit artikel geldt voor de aandelen die comparanten! heden bezitten, alsook voor de aandelen die zij in de toekomst ten welkei titel ook zouden verkrijgen. De regeling geldt ook voor elke! rechtverkrijgende onder algemene of bijzondere titel die de aandelen van een lid van de groep op eenderwelke wijze zou verkrijgen. De houders van de aandelen verbinden zich ertoe om, met het oog op het! creren van een stabiele aandeelhoudersstructuur in de vennootschap, de door hen aangehouden aandelen niet over te dragen dan door de naleving van de bepalingen van onderhavig artikel.Al de kennisgevingen die geschieden int uitvoering van dit artikel dienen te gebeuren bij aangetekende brief, waarbij de termijnen beginnen te lopen vanaf de uitgiftedatum die door de post is aangebracht op het ontvangstbewijs van de aantekening per post. De kennisgevingen worden geldig verzonden naar het laatst door de vennootschap; gekende adres.Onder 'aandelen' wordt eveneens begrepen winstbewijzen, converteerbare obligaties en warrants uitgegeven door de vennootschap.

I B. Vrije overdrachten

De overdracht van aandelen is aan geen verdere beperkingen dan de in dit punt B vermelde voorwaarden onderworpen, indien zij plaats vindt:

- naar aanleiding van overlijden van een aandeelhouder-natuurlijke persoon; of

- ten voordele van juridische entiteiten die door de betreffendel

aandeelhouder gecontroleerd worden of naar juridische entiteiten die dei

betreffende aandeelhouder controleren, en op voorwaarde dat de overdrachtI

gebeurt onder de ontbindende voorwaarde dat de aandelen terugkeren naar de; overdrager van zodra de controleband niet meer aanwezig is; "controle" moetl worden verstaan in de zin van artikel 5 tot en met 9 van het Wetboek vani vennootschappen; het niet-respecteren van de retrocessieplicht heeft voor! dat de sancties voorzien in artikel 7bis.C.5. van deze statuten! toegepast voor de betrokken aandelen ten aanzien van de overnemer! of

gevolg worden

waarmee geen controle-verhouding meer bestaat;

- met unaniem akkoord van alle aandeelhouders. De overdracht van de PMV warrant aan een met Participatiemaatschappij Vlaanderen NV -verbonden vennootschap (zoals bedoeld in artikel 11 van het Wetboek van vennootschappen) is vrij.

Dergelijke overdrachten moeten binnen de vijftien (15) kalenderdagen medegedeeld worden aan de voorzitter van de raad van bestuur van de vennootschap, die hiervan de overige aandeelhouders moet in kennis stellen binnen de vijftien (15) kalenderdagen. C. Procedure Voorkooprecht

1. De aandeelhouder (hierna genoemd "kandidaat overdrager") die zijn aandelen wil overdragen anders dan door een vrije overdracht in toepassing; van Punt B hiervoor, aan een derde, al dan niet aandeelhouder (hierna genoemd "kandidaat overnemer") dient de voorzitter van de raad van bestuurt hierover in te Zichten, door middel van een kennisgeving. In deze kennisgeving zal de kandidaat overdrager volgende gegevens!

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/03/2011- Annexes du Moniteur belge

meedelen:

- Het aantal en de categorie van de aandelen welke zullen worden overgedragen;

- De identiteit van de kandidaat overdrager, aan wie hij zijn aandelen wenst over te dragen;

- De bona fide prijs geboden door de kandidaat overnemer, alsmede de



Voorbehouden Luik B - vervolg

aan het

Belgisch Staatsblad

overige voorwaarden overeengekomen tussen de kandidaat overdrager en dei kandidaat overnemer.

- Een verklaring dat de kandidaat overnemer de bepalingen inzake! overdrachten van aandelen in de statuten (waaronder het volgrecht) en in de afgesloten aandeelhoudersovereenkomst zal naleven.

Een kopie van het ondertekend en gedagtekend bod van de kandidaat overnemer! met hoger vernoemde vermeldingen dient aan de kennisgeving te worden gehecht. De kennisgeving is een aanbod vanwege de kandidaat overnemer aan de andere; aandeelhouders met het oog op de overdracht van de aandelen, overeenkomstig! de beschreven voorwaarden en modaliteiten. Dit aanbod kan niet worden herroepen zolang de procedure die in dit artikel wordt beschreven niet is; beindigd.

De voorzitter van de raad van bestuur zal binnen een termijn van zeven (7) kalenderdagen na de datum van de kennisgeving van de kandidaat overdrager de andere aandeelhouders door middel van een kennisgeving inlichten over dei inhoud van deze kennisgeving. In de betreffende kennisgeving zal dei voorzitter van de raad van bestuur de andere aandeelhouders uitnodigen om hem mee te delen of zij hun voorkooprecht wensen uit te oefenen.

2. Elke aandeelhouder kan het voorkooprecht uitoefenen in evenredigheid mets het aantal aandelen die hij reeds bezit ook al is die aandeelhouder dei kandidaat overnemer. Binnen een termijn van n (1) maand na de datum van de kennisgeving door de voorzitter van de raad van bestuur bedoeld in Punt 7.C.1. laatste lid,t /aten de aandeelhouders door middel van een kennisgeving weten of zij all dan niet hun voorkooprecht uitoefenen op een deel of op het geheel van de door de kandidaat overdrager aangeboden aandelen.

Het gebrek aan dergelijke kennisgeving binnen de gestelde termijn geldt als een verzaking aan het recht van voorkoop.

Indien de voorzitter van de raad van bestuur vaststelt dat sommige aandeelhouders geen of slechts een beperkt gebruik hebben gemaakt van hun voorkooprecht, gaat dit niet-uitgeoefend voorkooprecht over op de aandeelhouders die binnen de gestelde termijn van n maand wel volledig; gebruik hebben gemaakt van hun voorkooprecht.

De voorzitter van de raad van bestuur zal laatst genoemden door middel van! een kennisgeving op de hoogte brengen van het feit dat zij een bijkomendI voorkooprecht kunnen uitoefenen met betrekking tot een bijkomend aantal] aandelen, waarvoor andere aandeelhouders geheel of gedeeltelijk verzaakten] aan hun voorkooprecht. Deze kennisgeving door de voorzitter van de raad vani bestuur zal plaatsvinden binnen een termijn van n week te rekenen van del datum waarop voorgaande termijn van n maand is verstreken.

Dit bijkomend recht van voorkoop van elke aandeelhouder kan slechts worden! uitgeoefend in verhouding tot het aantal aandelen dat hij reeds bezit en! dat hij naar aanleiding van de uitoefening van het eerste voorkooprecht zalf

" verwerven. Alle getallen die uit bovenvermelde rekening zouden bekomen worden, worden) afgerond naar de hogere eenheid, indien de fractie gelijk of hoger is dan! de helft en naar de lagere eenheid indien de fractie kleiner is dan del helft. Breukdelen worden door het lot toebedeeld.

Binnen een termijn van n week na de datum van de kennisgeving vanwege del voorzitter van de raad van bestuur lichten de begunstigden van het! bijkomend voorkooprecht door middel van een kennisgeving de voorzitter van'

de raad van bestuur in van het feit of zij al dan niet dit bijkomend voorkooprecht wensen uit te oefenen. Bovendien zullen zij opgave doen van

hun bereidheid om, in voorkomend geval, een groter aantal aandelen te verwerven indien n of meerdere aandeelhouders geheel dan wel gedeeltelijk zouden verzaken aan de uitoefening van het hen toekomend bijkomend voorkooprecht.

Het gebrek aan dergelijke kennisgeving binnen de gestelde termijn geldt als verzaking aan het recht van voorkoop.

3. Uiterlijk binnen een termijn van negen (9) weken te rekenen vanaf de Ikennisgeving aan de voorzitter van de raad van bestuur waarin de kandidaat toverdrager het oorspronkelijk verzoek tot uitoefenen van het voorkooprecht















Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/03/2011- Annexes du Moniteur belge







































de voorzitter van de raad van bestuur aan de

de overige aandeelhouders door middel van een!

het voorkooprecht met betrekking tot de te koop

dan niet, en desgevallend door wie, wordt

Luik B - vervolg

heeft geformuleerd, zal kandidaat overdrager en kennisgeving meedelen of aangeboden aandelen al uitgeoefend.

Indien dit aantal aandelen waarvoor een voorkooprecht is uitgeoefend, lager ligt dat het aantal aangeboden aandelen of indien het voorkooprecht= niet is uitgeoefend, kunnen alle door de kandidaat overdrager aangeboden aandelen vrij overgedragen worden aan de kandidaat overnemer. In dit geval! zal de overdracht van aandelen dienen te geschieden onder de voorwaarden zoals vervat in de kennisgeving van de geplande overdracht door del !kandidaat overdrager aan de voorzitter van de raad van bestuur. Deze aandelenoverdracht met inbegrip van de overdracht van de aandelen dief in uitvoering van het volgrecht (zie punt 7.D.) door de kandidaat overnemer worden verworven, zal dienen gerealiseerd te worden binnen een termijn van! dertig (30) kalenderdagen na het verstrijken van de in de vorige alinea vermelde termijn van twaalf (12) weken. Indien de kandidaat overdrager voormelde aandelen na voormelde termijn van dertig (30) kalenderdagen wenst over te dragen c.q. de kandidaat overnemer de betreffende aandelen wenst te verwerven, zal de procedure met betrekking tot de voorkooprechten opnieuw moeten worden gevolgd.

14. Onverminderd de dwingende wettelijke bepalingen die van toepassing zijn!, op het ogenblik van de overdracht van de aandelen, zullen de aandelen in het kader van de uitoefening van de voorkooprechten worden gekocht tegen de prijs geboden door de kandidaat overnemer, behoudens andersluidend unaniem akkoord onder de aandeelhouders.

De begunstigden van het bijkomend voorkooprecht die hun bijkomend voorkooprecht hebben uitgeoefend moeten de prijs betalen binnen de dertig dagen na het einde van de periode van het voorkooprecht, tenzij partijen een andere termijn overeenkomen. Bij het verstrijken van die termijn zijn laatstgenoemden van rechtswege en zonder ingebrekestelling een interest verschuldigd, gelijk aan de wettelijke interest.

5. Bij niet naleving door de kandidaat overdrager van voorgaande procedure, hebben de andere aandeelhouders het recht om de werkelijk gelden schade te bewijzen en op te eisen. Elke overnemer die aandelen verkrijgt en die daarbij de voorkooprechten vang de andere aandeelhouders schendt, zal door de vennootschap niet als) aandeelhouder warden erkend, ondanks zijn rechten ten opzichte van de overdrager.

Het stemrecht, het dividendrecht en de andere rechten die verbonden zijn aan de aandelen die tengevolge van een schending van dit artikel werden verkregen, zullen worden opgeschort.

D. Volgrecht

1. Indien na de voorkooprechtprocedure, beschreven in bovenstaand punt, een. of meerdere aandeelhouders (samen de"Verkopende Partijen") in een of meer opeenvolgende transacties die deel uitmaken van n enkele globale transactie, een overdracht van aandelen verrichten ten gevolge waarvan een persoon- niet-aandeelhouder een Aanzienlijk Belang verkrijgt of vergroot, is elke andre aandeelhouder ertoe gerechtigd zijn aandelen geheel of gedeeltelijk over te dragen aan de voorgedragen kandidaat overnemer."

In het kader van dit artikel moet onder "Aanzienlijk Belang" in verband met een persoon wordt verstaan de eigendom door die persoon en andere personen waarmee die persoon gezamenlijk handelt (in de zin van artikel 9 van het Wetboek van Vennootschappen) van aandelen voor meer dan vijftig (50g) procent van het totale aantal aandelen zoals vermeld in het; aandelenregister, waarbij in het kader van dit artikel de eigendom door een! dochtervennootschap beschouwd wordt als eigendom van de moedervennootschap;

voor de berekening van een "Aanzienlijk belang". j

2. Dit volgrecht kan uitgeoefend worden gedurende n (1) maand vanaf het; einde van de voorkooprechtperiode. Een aandeelhouder die zijn volgrecht wil uitoefenen is ertoe gehouden dei kandidaat overdrager, de andere aandeelhouders en de voorzitter van de raad( van bestuur per aangetekende brief van zijn voornemen in kennis stellen. Del

Voorbehouden aan het -~[gisc~i Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/03/2011- Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden Luik B - vervolg

aan het

uigis""c i Staatsblad

postdatum zal gelden als de datum waarop het volgrecht is uitgeoefend. De procedure van voorkooprecht is niet van toepassing op een overdracht van laandelen die resulteert uit de uitoefening van het volgrecht. 3. Het volgrecht moet worden uitgeoefend tegen de door de kandidaat overnemer aangeboden bona fide prijs die in de kennisgeving is vermeld. Deze prijs moet aan de verkopende partijen worden betaald binnen twintig (20) werkdagen na de uitoefening van het volgrecht, tegen overdracht van de aandelen, tenzij in de kennisgeving met betrekking tot de prijs andere betalingsvoorwaarden zijn bedongen, in welk geval deze voorwaarden van toepassing zullen zijn. Indien opeenvolgende transacties die n enkele globale transactie vormen, ertoe leiden dat het volgrecht wordt uitgeoefend, zal de prijs gelijk zijn aan de hoogste prijs, die in de verschillende transacties is betaald.

i 4. Elke kandidaat overnemer die aandelen verkrijgt en die daarbij het volgrecht van de andere aandeelhouders schendt, zal door de vennootschap niet als aandeelhouder worden erkend, ondanks zijn rechten ten opzichte van de kandidaat overdrager.

Het stemrecht, het dividendrecht en de andere rechten die verbonden zijn aan de aandelen die tengevolge van een schending van dit artikel werden verkregen, zullen worden opgeschort. ;Bovenstaande bepalingen doen geen afbreuk aan de claims wegens schade die de andere aandeelhouders daadwerkelijk hebben geleden, noch aan de wettelijke rechten die zij kunnen bezitten om de overdracht aan te vechten die werd uitgevoerd met schending van hun volgrecht. E. Volgplicht

"1. Indien een kandidaat overnemer een bona fide bod doet op alle aandelen, onder de opschortende voorwaarde dat hij daadwerkelijk de volle honderd procent (100%) van de aandelen verkrijgt, en dit bod door de aandeelhouders die minstens zeventig ten honderd (70%) van de aandelen vertegenwoordigen wordt aanvaard ("Cedenten"), en de andere aandeelhouders hun voorkooprecht niet hebben uitgeoefend op alle aandelen die toebehoren aan de aandeelhouder(s) dit het bod heeft (hebben) aanvaard, dan is elke andere aandeelhouder ertoe gehouden al zijn/haar aandelen aan de kandidaat overnemer aan te bieden tegen de prijs en op de voorwaarden en modaliteiten die in de kennisgeving zijn vermeld (de "Volgplicht")."

2. De Cedenten kunnen de andere aandeelhouders verzoeken al hun aandelen

over te dragen aan de voorgedragen kandidaat. overnemer binnen een periode van n (1) maand na het einde van de voorkooprechtperiode. Een Cedent die zich op de volgplicht wenst te beroepen, dient de andere aandeelhouders enl de voorzitter van de raad van bestuur daarvan per aangetekende brief in; kennis te stellen. De postdatum zal gelden als de datum waarop het beroeps op de volgplicht is uitgeoefend. De voorkooprechtprocedure is niet van; toepassing op de overdracht van aandelen die voortvloeit uit de uitoefening van de volgplicht.

3. Indien een of meer van de andere aandeelhouders die geen Cedent zijn, weigeren hun aandelen over te dragen, zoals dit van hen geist wordt overeenkomstig dit artikel, dan:

a) zullen het stemrecht, het dividendrecht en de andere rechten die aan 'deze aandelen zijn verbonden worden opgeschort tot wanneer de overdracht ;aan de voorgedragen kandidaat overnemer heeft plaatsgehad;

b) is elke bestuurder van de vennootschap ertoe gerechtigd met betrekking ;tot elke onwillige aandeelhouder de vereiste documenten betreffende de overdracht die overeenkomstig dit artikel wordt voorgesteld, op te stellen en te ondertekenen;

c) is de vennootschap ertoe gerechtigd de aankoopprijs te ontvangen en dit voor die onwillige aandeelhouder in pand te houden;

d) indien de overdracht correct wordt uitgevoerd, is de vennootschap ertoe gehouden de cessionaris te registreren als houder van de desbetreffender aandelen.

lb) 4. De vergadering besluit om de tekst van artikel 10 - Bestuur van de statuten te wijzigen zoals voorgesteld in de agenda. Artikel 10 zal~ voortaan luiden als volgt:



























Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/03/2011- Annexes du Moniteur belge























;"De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit minimum drie',





Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/03/2011- Annexes du Moniteur belge

Luik B - vervolg

1-(3) - en maximum vijftien (15) bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, waarvan:

- maximum d rie (3) bestuurders op voorstel van de aandeelhouders van categorie A;

- maximum n (1) bestuurder op voorstel van de aandeelhouders van categorie

B;

- maximum n (1) bestuurder op voorstel van de aandeelhouders van categorie

C;

- maximum n (1) bestuurder op voorstel van de aandeelhouders van categorie

D;

- maximum n (1) bestuurder op voorstel van de aandeelhouders van categorie F;

- maximum n (1) bestuurder op voorstel van de aandeelhouders van categorie (G, en waarbij de aandeelhouders van categorie F op elk ogenblik het recht hebben om de meerderheid van de bestuurders van de raad van bestuur voor te stellen.

Zij worden benoemd voor een termijn van ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering der aandeelhouders en zijn te allen tijde door haar afzetbaar. Ze zijn herbenoembaar.

De aandeelhouders van categorie A, B, C, D, F en G zullen elk een lijst voorleggen met kandidaten, waarvan het aantal minstens n (1) meer is dan het aantal welke zij mogen voordragen.

Als n of meerdere plaatsen van bestuurder wegens overlijden, ontslag of een andere reden openvalt, mogen de overblijvende bestuurders voorlopig deze vacature voorzien. Daartoe moeten zij de nieuwe bestuurder(s) kiezen uit de lijst van kandidaten welke de ontslagnemende bestuurder bevat of op een nieuwe lijst voorgesteld door de aandeelhouders die de benoeming van de uittredende bestuurder hadden voorgesteld.

De raad kan uit twee leden, al dan niet aandeelhouders, bestaan, in de gevallen door de wet voorzien.

De raad van bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter.

De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd-bestuurder of door twee bestuurders, telkens als het belang van de vennootschap dit vereist. De raad van bestuur wordt voorgezeten door zijn voorzitter of, bij diens afwezigheid door de oudste bestuurder.

Iedere oproepingsbrief wordt ten minste vijf volle dagen voor de vergadering verzonden en bevat de agenda.

De vergaderingen van de raad worden op de zetel gehouden, behoudens afwijkend akkoord van alle leden.

Het mandaat van bestuurder is onbezoldigd tenzij de algemene vergadering er anders over besluit."

b) 5. De vergadering besluit om de eerste alinea van artikel llbis - !Sleutelbeslissingen van de statuten te wijzigen zoals voorgesteld in de agenda. Artikel 11 bis zal voortaan luiden als volgt:

"1. Beslissingen aangaande de hierna opgesomde materies

("sleutelbeslissingen") vereisen een meerderheid van de stemmen van de bestuurders waartoe minstens, voor zover er bestuurders van categorie A, van categorie B, van categorie C, van categorie D en van categorie F behoren. iVanaf het ogenblik dat een meerderheid van de bestuurders van de raad van bestuur benoemd is op voorstel van de aandeelhouders van categorie F, vereisen beslissingen aangaande de sleutelbeslissingen slechts een gewone meerderheid van de stemmen van de bestuurders:

- Elke verkoop of overdracht op welke wijze ook van .een substantieel deel van het handelsfonds van de Vennootschap of een business unit ervan; elke opstart of stopzetting op welke wijze ook van substantile activiteiten van de Vennootschap;

- Elke overeenkomst betreffende. de eigendom van de intellectuele eigendomsrechten van de Vennootschap;

- Elke aanstelling, ontslag of substantile verandering in alle directe en indirecte vergoedingen (met inbegrip van eventuele bonussen) van een key person van de Vennootschap;

- De goedkeuring van het jaarplan, jaarbudget, inclusief het investeringsbudget en meerjarenplan;

Voor-

behouden

aan het

~~elgisc~i

Staatsblad

OM: ini

ti

Voorbehouden . aan het r 'elgiscTi Staatsblad

Luik B - vervolg

- Elk voorstel tot fusie of ontbinding van de Vennootschap;

- Elke investering door de Vennootschap die een bedrag van tweehonderd' vijftigduizend euro (250.000 euro) overschrijdt;

- Elk contract dat jaaroverschrijdend is en/of een waarde heeft van meer dan tweehonderdvijftigduizend euro (250.000 euro) evenals elke overeenkomst) die van cruciaal belang is voor de werking of het voortbestaan van de Vennootschap;

- Elke overname van een andere onderneming of van een handelsfonds off bedrijfstak;.

- Elke beslissing tot het opnemen van een krediet, hypothecair of andere voor een bedrag van meer dan tweehonderd vijftigduizend euro (250.000F euro);

- Elke toekenning van een garantie, borgstelling, hypotheek of pand voor' een waarde van meer dan tweehonderd vijftigduizend euro (250.000 euro);

- Het toestaan van leningen onder om het even welke vorm;

- De oprichting van een dochtervennootschap, het openen van bijkantoren of het nemen van een participatie in een andere vennootschap;

- De aankoop, verkoop, verwerving of vervreemding onder om het even welkei vorm van onroerende goederen, de vestiging van zakelijke rechten opf onroerende goederen;

- De uitkeringen van interim dividenden;

- De beperking of de opheffing van het voorkeurrecht in alle gevallen waar de statuten dergelijke beperking of oplegging-toelaten; - Het sluiten van contracten in de meest uitgebreide zin van het woord, alsook de uitkering of toekenning van eventuele vergoedingen van welke aard ook aan fysieke personen of vennootschappen die direct of indirect banden of belangen hebben met de aandeelhouders, bestuurders of ondernemers en hunf verbonden ondernemingen;

- De goedkeuring van en wijzigingen aan het boekhoudkundig beleid van de Vennootschap;

- De hierboven beschreven beslissingen die de huidige en toekomstige filialen van de Vennootschap betreffen. Dergelijke beslissingen zullen

goedgekeurd worden door de raad van bestuur van de Vennootschap alvorens aan de goedkeuring van de raad van bestuur van de filialen voorgesteld te worden.

- transacties onder welke vorm en met welk voorwerp ook met de aandeelhouders, bestuurders of management (of met hen gerelateerde rechts-of natuurlijke personen) van de Vennootschap, direct of indirect; De beslissingen aangaande de invoering van een aandelenoptie- off gelijksoortig plan voor het bestaand en toekomstig sleutelpersoneel van de} Vennootschap en de toekenning van aandelenopties of soortgelijke rechten( aan de oprichters van de vennootschap vereisen een meerderheid van zes;,

bestuurders. i

c. De vergadering gelast ondergetekende notaris over te gaan tot de' coordinatie van de statuten overeenkomstig de genomen besluiten.

d. De vennootschap stelt bij deze als haar bijzondere lasthebber aan BAKER TILLY BELGIUM, met zetel te 9300 Aalst, Kareelstraat 120-124, alhier vertegenwoordigd door haar medewerkster mevrouw Mieke Vavedin met recht vang indeplaatsstelling en met volgende machten

Alle inschrijvingen of aanvragen bij het Ondernemingsloket en de Federalef Overheidsdienst Financin of wijziging, doorhaling of schrapping hieraan tei vorderen alsmede het aansluiten van de vennootschap bij alle mogelijke beroepsorganisaties vast te leggen. Alle administratieve verrichtingen van de vennootschap uit te voeren zowel' voor het verleden, het heden als voor de toekomst.

Omtrent al wat voorafgaat volmachtdragers in de plaats te stellen voor een; deel van zijn machten en voor de duur die hij zal goedvinden.

VIERDE BESLUIT i

Ontslag bestuurder (

De vergadering neemt kennis van het ontslag van PMV NV, met als vastel vertegenwoordiger de heer Kenneth Wils, als bestuurder van de vennootschap} met ingang van 20 januari 2011.

STEMMING 1





































Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/03/2011- Annexes du Moniteur belge

























































s

Voor-

behouden

aan het

` BTiscl

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/03/2011- Annexes du Moniteur belge

~

Luik B - vervolg

Alle voorgaande besluiten werden met nparigheid van stemmen genomen.

SLUITING

Daar de agenda afgehandeld wrd, wordt de zitting gesloten om

B. RAAD VAN BESTUUR

De Raad van Bestuur werd bijeengeroepen om de volgende zaken vast te!

stellen en te beslissen:

AGENDA RAAD VAN BESTUUR

1. Dat de lijst van de conversies voor echt verklaard wordt door de commissaris overeenkomstig artikel 591 van het Wetboek van vennootschappen.

2. Dat de raad van bestuur kennisneemt van het bijzonder verslag van dei raad van bestuur en het bijzonder verslag van de commissaris, opgesteld overeenkomstig artikel 582 van het Wetboek van vennootschappen in verband met de uitgifte van aandelen beneden fractiewaarde, en dat deze verslagen besproken worden. De door artikel 582 van het Wetboek van vennootschappen! voorgeschreven verslagen zullen worden neergelegd zoals wettelijk voorzien.

3. Dat de raad van bestuur de conversie achtduizend driehonderd eenenzeventig (8.371) obligaties, uitgegeven op tien augustus 2009 en! waarvan de uitgiftemodaliteiten werden gewijzigd op 24 december 2009 en opi heden, vaststelt als volgt:

INSCHRIJVING OP KAPITAALVERHOGING D.M.V. CONVERSIE VAN CONVERTEERBARE

OBLIGATIES 1

Vervolgens hebben nagemelde converteerbare obligatiehouders verklaardl volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de financile toestand van de vennootschap, en in te schrijven op veertigduizend vierhonderd vijftien! (40.415) nieuwe kapitaalaandelen van de vennootschap, tegen tien euro (1 10) per aandeel, en onder hoger gestelde voorwaarden te weten:

1) De naamloze vennootschap naar het recht van Curaao, Nederlandser Antillen, NAVITRADE HOLDING N.V., voormeld, ten belope vani

vijfentwintigduizend driehonderd zevenenveertig (25.347)1

kapitaalaandelen van categorie F;

2) De heer Marc PETEIN, voormeld, wonende te wonende te USA, 85306! Glendale, 13849 North 65th Avenue, ten belope negenduizend negenhonderd! negenennegentig (9.999) kapitaalaandelen van categorie A;

3) De naamloze vennootschap SIMTOR, met zetel te 9100 Sint-Niklaas,1

Cardijnlaan 13, ingeschreven in het RPR Dendermonde, onder nummer

0461.327.842, converteerbare obligatiehouder, ten belope vijfduizend] negenenzestig (5.069) kapitaalaandelen van categorie A;

4. Dat de raad van bestuur de kapitaalverhoging vaststelt met vierhonderdi en vier duizend honderd tweenvijftig euro (E 404.152,00) ingevolge de' conversie van achtduizend driehonderd eenenzeventig (8.371) converteerbare obligaties, waarvoor veertigduizend vierhonderd vijftien (40.415) nieuwe vijfentwintigduizend driehonderd F en vijftienduizend achtenzestig

aandelen worden uitgegeven, waarvan zevenenveertig (25.347) aandelen klasse (15.068) aandelen klasse A.

De raad van bestuur stelt vast dat de uitgifte van veertigduizend vierhonderd vijftien (40.415) nieuwe aandelen zal plaatsvinden beneden de fractiewaarde van de oude aandelen van dezelfde soort.

5. De raad van bestuur beslist tot de gelijktrekking van de fractiewaarde Ivan alle aandelen.

6. De raad van bestuur beslist tot wijziging van artikel 5 van de statuten:! de eerste alinea wordt geschrapt en

g p gewijzigd als volgt:

"Het geplaatst maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt zes! miljoen honderd vijfentwintigduizend negenhonderd zesenveertig euro (~! 6.125.946,00).

Het is vertegenwoordigd door driehonderd zesentwintigduizend zevenhonderd! en zevenennegentig (326.797) aandelen zonder melding van nominale waarde."

7. De raad van bestuur geeft volmacht aan ondergetekende notaris tot; cordinatie van de statuten om deze in overeenstemming te brengen met dei genomen beslissingen. STEMMING

Alle voorgaande vaststellingen en beslissingen werden met nparigheid van stemmen genomen.

Voorbehouden . aan het Belgisch Staatsblad

Luik B - vervolg

FISCALE BEPALING:

Het gende recht op geschriften uit hoofde dezer bedraagt vijfennegentig

euro (e 95,00).

VERKLARINGEN.

1) Ondergetekende notaris bevestigt dat de identiteit van de comparanten hem werd aangetoond aan de hand van hogervermelde bewijskrachtige identiteitsbewijzen en op grond van gegevens vervat in de wettelijk

vereiste stukken.

2) De fysische personen in deze verklaren ieder wat hen betreft, de nodige

bekwaamheid te bezitten om deze handeling te stellen, niet te zijn geviseerd door een beschermingsmaatregel of beschikkingsbeperking en evenmin een verzoekschrift te hebben ingediend met het__ oog op een collectieve schuldenregeling.

De comparanten verklaren ieder een ontwerp van onderhavige akte ontvangen te hebben vr het verlijden dezer en verklaren uitdrukkelijk dat zij dit ontwerp gelezen hebben, dat zij de mededeling ervan als voldoende tijdig aanzien om het ontwerp goed te onderzoeken en dat zij derhalve geen volledige voorlezing van de akte hebben gewenst.

Onderhavige akte werd integraal voorgelezen voor wat betreft de vermeldingen vervat in artikel 12, alinea 1 en 2 van de Organieke Wet Notariaat, evenals de wijzigingen die werden aangebracht aan het vooraf medegedeeld ontwerp van de akte en de akte zelf.

De gehele akte inbegrepen de aangehechte stukken werd door ons, Notaris, ten behoeve van de comparanten toegelicht. Partijen verklaren na gemelde toelichting de akte volledig en grondig begrepen te hebben en er geen verdere uitleg meer over te wensen.

Tegenstrijdige belangen

De comparanten erkennen dat hen door de notaris gewezen werd op het recht dat elke partij de vrije keuze heeft om een andere notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman, in het bijzonder wanneer tegenstrijdige belangen of onevenwichtige bedingen worden vastgesteld.

WAARVAN PROCES-VERSAAL

}Opgemaakt en verleden te Mortsel.

lEn na integrale voorlezing en toelichting van de akte hebben de partijen

getekend met mij, notaris.

Volgen de handtekeningen.

{Geregistreerd twaalf bladen, geen verzendingen, Registratie MORTSEL, de 11

IFEB. 2011. Boek 140, blad 49, vak 15. Vijfentwintig euro (25 EURO). De e.a.

inspecteur: a.i. (get) K. Bosman.

}VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

Tegelijk hiermee neergelegd: een afschrift van de akte + gecordineerde tekst van de statuten.

18/06/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 09.06.2010, NGL 14.06.2010 10176-0145-026
08/05/2009 : ME. - JAARREKENING 31.12.2008, GGK 15.04.2009, NGL 30.04.2009 09130-0257-017
30/06/2008 : ME. - JAARREKENING 31.12.2007, GGK 04.06.2008, NGL 20.06.2008 08289-0371-012
02/07/2007 : ME. - JAARREKENING 31.12.2006, GGK 06.06.2007, NGL 25.06.2007 07286-0072-012

Coordonnées
3WIN

Adresse
GALILEILAAN 18 2845 NIEL

Code postal : 2845
Localité : NIEL
Commune : NIEL
Province : Anvers
Région : Région flamande