ADCON

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Anvers
  4. ADCON
Dénomination : ADCON
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 444.109.649

Publication

17/07/2013
ÿþ Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

NEERGELEGt,.,!

~..7~~..~..Y

Q 5 w~i M 2~#3

GRjl=Fe r HTBrsNl< vert '<CCN IANI:wj_

Voorbehouden

aan het --

Belgisch ~. Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr Benaming 0444.109.649

(voluit) (verkort) : ADCON

Rechtsvorm : Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Zetel : 2860 Sint-Katelijne-Waver, Bredeheide 40

(volledig adres)

Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING

Uit een akte verleden voor Meester Dirk Luyten, Notaris ter standplaats Mechelen, op twaalf juni tweeduizend dertien. Geregistreerd Mechelen 2° kantoor, op 17 juni 2013, F2013/129/1987/n; acht bladen en geen verzendingen, boek 315, blad 29, vak 05. Ontvangen; vijfentwintig euro (¬ 25,00). De Ontvanger (get.) M-R. Van Vlasselaer,

Blijkt wat volgt:

a) Er wordt een bijzondere algemene vergadering gehouden van nagenoemde vennootschappen

A. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ADCON" met maatschappelijke zetel te 2860 Sint Katelijne-Waver, Bredeheide 40; ondernemingsnummer 0444.109.649;

vennootschap opgericht bij akte verleden voor ondergetekende notaris Dirk Luyten te Mechelen op zes mei negentienhonderd éénennegentig, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad de dato negenentwintig mei daarna onder nummer 910529-45;

de statuten van de vennootschap werden voor het laatst gewijzigd bij akte fusie door overneming verleden voor notaris Jan Van Hemeldonck te Olen op éénendertig juli tweeduizend en twaalf, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad de dato zesentwintig september daarna onder nummer 12160441;

B. de naamloze vennootschap "HEIVELD", gevestigd te 2860 Sint-Katelijne-Waver, Dreefvelden 1; ondernemingsnurnrner 0460.876395;

de vennootschap werd opgericht volgens akte verleden voor Notaris Arnout Schotsmans, te Mechelen op vijfentwintig juni negentienhonderd zevenennegentig, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad de dato negen juli daarna onder nummer 970709-358;

de statuten van de vennootschap werden voor het laatst gewijzigd bij akte verleden voor ondergetekende notaris Dirk Luyten te Mechelen op vijfentwintig februari tweeduizend en tien, bekendgemaakt in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad de dato negenentwintig maart daarna onder nummer 10045524;

b) Alle vennoten en aandeelhouders van voornoemde vennootschappen zijn aanwezig of vertegenwoordigd, houders van alle aandelen.

c) De buitengewone algemene vergaderingen van de onderscheiden vennootschappen nemen, ieder afzonderlijk, bij eenparigheid van stemmen, volgende besluiten:

$ 1. Besluiten tot ontbinding van Heiveld en fusie met Adcon.:

De voorzitter bevestigt en de vergadering neemt kennis van het feit dat er zich geen belangrijke wijzigingen in de activa en passiva van het vermogen van de twee fuserende vennootschappen hebben voorgedaan sedert de datum van opstelling van het fusievoorstel.

De vergaderingen keuren het gemeenschappelijk fusievoorstel goed zoals ze werden neergelegd ter griffie van de rechtbank van koophandel. Vervolgens beslist de vergadering tot ontbinding zonder vereffening van "Heiveld", de over te nemen vennootschap, en besluit zij tot de fusie van "Adcon", de overnemende vennootschap, met "Heiveld", de over te nemen vennootschap.

Ten gevolge van de fusie gaat het gehele vermogen van "Heiveld", zowel de rechten als de verplichtingen, bij wijze van ontbinding zonder vereffening, van de over te nemen vennootschap over naar "Adcon", de overnemende vennootschap; dit alles overeenkomstig het fusievoorstel

De voorwaarden gesteld in dit fusievoorstel, bepalen onder meer:

Op de laatste biz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

a. Ruilverhouding - zeen opleg - wijze van toekenning der aandelen

Aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap NV "Heiveld" worden in het kader van de fusie in

ruil voor vierhonderd en één (401) aandelen in het kapitaal van de over te nemen vennootschap, zevenhonderd

" (700) nieuwe aandelen uitgereikt in het kapitaal van de overnemende vennootschap, de bvba "Adcon", De

ruilverhouding is bijgevolg één komma vijfenzeventig (1,75).

Er wordt geen opleg in geld betaald, De uit te reiken aandelen zullen van dezelfde aard zijn als de bestaande.

Doordat de bvba "Adcon" tweehonderd vierentwintig (224) aandelen bezit van de NV "Heiveld en de NV "Heiveld" bovendien vijftig (50) eigen aandelen bezit, vindt er evenwel onder toepassing van artikel 703, paragraaf 2 van het Wetboek van Vennootschappen, geen omwisseling plaats van voornoemde aandelen NV "Heiveld" tegen nieuwe aandelen bvba "Adcon", Bijgevolg zullen enkel de derde aandeelhouders vergoed worden met de tweehonderd tweeëntwintig (222) in ruil ontvangen aandelen, namelijk de heer en mevrouw Meynendonckx-Peeters, voornoemd, vier (4) aandelen en de bvba "Bart Meynendonckx", voornoemd, tweehonderd achttien (218) aandelen.

De nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap die in vergoeding voor de overgang van het hele vermogen van de over te nemen vennootschap toekomen aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap, worden als volgt toegekend :

Binnen de maand na de publicatie van het fusiebesluit in de bijlagen bij het Belgisch staatsblad tekent de zaakvoerder van de overnemende vennootschap de uitgifte van nieuwe aandelen ingevolge de fusie aan in het register van aandelen van de overnemende vennootschap, bvba "Adcon", met inschrijving van de nieuwe aandelen onder de correcte folio en met vermelding van de datum van het fusiebesluit. Deze inschrijving wordt door de zaakvoerder namens de overnemende vennootschap, ondertekend.

Eventuele fracties van aandelen waarop demoaandeelhouders van de over te nemen vennootschap aanspraak zouden kunnen maken (na vermenigvuldiging van het aantal aandelen van de over te nemen vennootschap waarvan zij eigenaar zijn met de hiervoor bepaalde ruilverhouding) zullen naar boven of naar beneden worden afgerond in de mate dat deze fracties minstens gelijk zijn aan 0,5 aandelen, dan wel minder bedragen dan 0,5 aandelen.

De zaakvoerder van de overnemende vennootschap vernietigt in opdracht van de overnemende vennootschap het register van aandelen van de over te nemen vennootschap NV "Heiveld", door het aanbrengen van de vermelding "vernietigd" op elke bladzijde van het register en door inschrijving naast het aldaar per aandeelhouders aangetekende aandelenbezit: omgeruild tegen een aantaal aandelen (juiste aantal per aandeelhouder te vermelden) van de bvba "Adcon", met toevoeging van de datum van het fusiebesluit.

b. boekhoudkundige peildatum

De handelingen van de overgenomen vennootschap zullen boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Adcon" vanaf één april tweeduizend dertien.

De resultaten (winst of verlies) behaald vanaf één april tweeduizend dertien (deze datum inbegrepen) worden eveneens toegerekend aan de overnemende vennootschap.

Voor de beide bij de fusie betrokken vennootschappen werd door de respectieve bestuursorganen een staat van activa en passiva per éénendertig maart tweeduizend dertien opgesteld.

c. bijzondere voorwaarden en datum deelname in winst

De nieuw uit te geven aandelen in het kapitaal van de overnemende vennootschap zullen deelnemen in de

resultaten en zijn dividend-gerechtigd vanaf één april tweeduizend dertien.

d. bijzondere voordelenlvoorwaarden

Aan de leden van de bestuursorganen van de overnemende en de over te nemen vennootschappen wordt geen

bijzonder voordeel toegekend.

De overnemende vennootschap kent geen bijzonder rechten toe aan (en stelt geen maatregelen voor betreffende) de aandeelhouder van de over te nemen vennootschap of gebeurlijk houders van andere effecten van de over te nemen vennootschap.

Ingevolge de fusie houdt de overgenomen vennootschap, de NV "Heiveld" op te bestaan.

$

2. Overgang van de vermogens

Ingevolge voormelde besluiten, gaat het hele vermogen van de vennootschap "Heiveld" ten algemene titel over

op de overnemende vennootschap "Adcon",

Het vermogen van de onderscheiden vennootschap "Heiveld" is uitvoerig beschreven in voormeld verslag

opgemaakt door voormelde bedrijfsrevisor, de heer Marc Luyten.

~

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

Het overgedragen vermogen van de vennootschap "Heiveld" bestaat uit:

ACTIVA: één miljoen achthonderdduizend tweehonderd drieëntwintig euro vierenzeventig cent1.800.223,74

- Materieel vast actief : één miljoen

tweehonderd vijfenvijftigduizend negen-

honderd zesendertig euro éénenveertig cent 1.255.936,41

- Vorderingen ten hoogste één jaar 65.419,11

vijfenzestigduizend vierhonderd negentien

euro elf cent

- Inkoop eigen aandelen : honderd en

zesduizend vijfhonderd euro 106.500,00

- Liquide middelen : driehonderd tweeënzeventigduizend driehonderd achtenzestig euro tweeëntwintig cent 372.368,22

PASSIVA : één miljoen achthonderdduizend tweehonderd drieëntwintig euro vierenzeventig cent 1.800.223,74

- Eigen vermogen : negenhonderdduizend

vierhonderd drieënzeventig euro

zevenentachtig cent 900.473,87

- Lange Termijn Schulden : achthonderd

drieëndertigduizend honderdvierendertig euro 833.134,00

- Korte Termijn Schulden : zesenzestigduizend

zeshonderd vijftien euro zevenentachtig cent 66.615,87

Voor een uitvoerige beschrijving wordt verwezen naar voormeld verslag van de bedrijfsrevisor.

3. Lasten en voorwaarden van de overgangen

De overgang van het vermogen van de vennootschap Heiveld de overnemende vennootschap op Adcon,

geschiedt onder de volgende Iasten en voorwaarden:

1. AIle roerende en eventuele onroerende goederen gaan over in de staat waarin ze zich op heden bevinden met alle eraan klevende voordelen en lasten.

2. " De overnemende vennootschap verklaart volledig op de hoogte te zijn van de ingebrachte goederen, en er geen nauwkeuriger beschrijving van te eisen,

3. De overnemende vennootschap zal, met ingang van de datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, als hiervoor bepaald, alle belastingen, taksen, premies en bijdragen voor verzekeringen dragen, evenals in het algemeen om het even welke gewone of buitengewone lasten die de ingebrachte goederen bezwaren of kunnen bezwaren en die inherent zijn aan de eigendom of de uitbating ervan,

4. De schuldvorderingen en rechten die kunnen afhangen van de overgedragen vermogens, gaan over op de overnemende vennootschap met de zakelijke en persoonlijke waarborgen die eraan verbonden zijn.

De overnemende vennootschap wordt gesubrogeerd, zonder dat daaruit schuldvernieuwing kan voortvloeien, in alle rechten zowel zakelijke als persoonlijke van de overgenomen vennootschap, op alle goederen en tegen om het even welke debiteuren.

5. Het personeel tot op heden in dienst bij de overgenomen vennootschap zal volledig overgenomen worden, niet behoud van rechten en anciënniteit, door de overnemende vennootschap.

6, De inbreng omvat eveneens de archieven en de boekhoudkundige documenten van de overgenomen vennootschap, op last voor de overnemende vennootschap deze te bewaren.

7. Alle kosten, honoraria en welke lasten ook, die uit huidige overgangen voortvloeien, zullen ten laste zijn van de overnemende vennootschap.

OVERGANG ONROERENDE GOEDEREN

De vergadering verzoekt de notaris in zonderheid te notuleren dat het vermogen volgende goederen of rechten

bevat waarop het Vlaams Decreet betreffende de bodemsanering en de bodembescherming van toepassing is.

Het vermogen van de NV Heiveld bevat volgende onroerende goederen :

Gemeente Sint-Kateliine-Waver, eerste kadastrale afdeling

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

Ben sportgebouw, op en niet grond en alle aanhorigheden, staande en gelegen aan de Dreefvelden nummer 1; gekend ten kadaster sectie B nummer 0617/S/2 voor een oppervlakte van twee hectare achtentwintig are zesenzestig centiare.

Kadastraal Inkomen : vierendertigduizend vierenzestig euro (E 34.064).

§5. Vaststelling einde mandaat van de bestuurders van de NV Heiveld

De aandeelhouders van de overgenomen vennootschap Heiveld stellen formeel het einde vast van het mandaat van de bestuurders en gedelegeerd bestuurder, met name

1, de bvba "Adcon" voornoemd, vertegenwoordigd door haar zaakvoerder mevrouw Peeters Karine Margareta Jozefa, geboren te Duffel op achttien maart negentienhonderd negenenvijftig, rijksregistemummer 58.03.18110.28, wonende te 2860 Sint-Katelijne-Waver, Bredeheide 40; en tevens gedelegeerd bestuurder,

2. de heer Meynendonckx Peter, geboren te Bonheiden op zesentwintig mei negentienhonderd zevenentachtig, rijksregisternummer 87,05.26-415.85, ongehuwd, wonende te 2860 Sint-Katelijne-Waver, Bredeheide 40;

3. mevrouw Meynendonckx Cindy, geboren te Bonheiden op vier juni negentienhonderd vijfentachtig, rijksregisternummer 85.06.04-200.52, ongehuwd, wonende te 2800 MecheIen, Auwegemvaart 103 bus 102; voornoemd.

Zij besluiten de bestuurders décharge te verlenen voor de wijze waarop hun mandaat werd vervuld. Voor zover nodig zal de décharge bevestigd worden op de eerstvolgende algemene vergadering van aandeelhouders van de overnemende vennootschap die besluit over de goedkeuring van de jaarrekeningen over het boekjaar tweeduizend dertien.

§6. Wijziging van de statuten van de overnemende vennootschap;

De vergaderingen besluiten, in aansluiting met onderhavige fusie, de statuten van de overnemende

vennootschap als volgt te wijzigen :

1. Aan de benaming van de vennootschap worden volgende exploitatienamen toegevoegd

Sport- en recreatiecomplex Heiveld.

Tennis Heiveld.

- TC Heiveld.

- Smashbox Heiveld.

Het artikel I van de statuten wordt aangepast door in fine van dit artikel de volgende tekst toe te voegen :

"De vennootschap draagt tevens als exploitatiebenamingen :

- Sport- en recreatiecomplex Heiveld.

- Tennis Heiveld.

- TC Heiveld.

Smashbox Heiveld."

2. Voorafgaandelijk de beslissing tot doelwijziging, neemt de buitengewone algemene vergadering kennis van : het verslag van de zaakvoerder; en

- de staat van activa en passiva de dato éénendertig maart tweeduizend dertien.

Het doel van de bvba "Adcon" wordt gewijzigd als volgt

In het artikel 4 van de statuten, wordt na de paragraaf, luidend als volgt : "- Het begeleiden van kleine en middelgrote ondernemingen, in de ruimste zin."; de volgende paragraaf toegevoegd, luidend als volgt : " - Het verhuren van sportterreinen, en de uitbating van recreatie- en sport- infrastructuur. - De vennootschap mag alle activiteiten uitoefenen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op de exploitatie van sport- en recreatieprojecten in de meest ruime zin. - De uitbating van een taverne, restauratie, drinkgelegenheid en vergader- en feestzalen. - Het inrichten van stages en kampen voor de jeugdopleiding en jeugdopvang.",

3. Het kapitaal van de bvba "Adcon" wordt door de goedgekeurde fusionering verhoogd met 692.628,64 eur en gebracht van 76.854,98 eur tot op 769.483,62 eur waarbij er 222 nieuwe aandelen worden uitgegeven. Bijgevolg wordt het artikel 5 van de statuten aangepast. Dit artikel zal voortaan luiden als volgt : "Het geheel geplaatst kapitaal van de vennootschap bedraagt 769.483,62 euro. Het is verdeeld in duizend negenhonderd tachtig aandelen zonder vermelding van waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.".

4. Er worden twee categorieën van zaakvoerders gecreëerd, zaakvoerder categorie A die plenaire handtekeningsbevoegdheid heeft en zaakvoerder categorie B, die ofwel samen met een zaakvoerder categorie A tekent ofwel samen met een zaakvoerder categorie B tekent.

Ingevolge deze beslissing wordt het artikel 13 van de statuten aangepast als volgt :

De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder, vertegenwoordigd door de zaakvoerder categorie A die plenaire handtekeningsbevoegdheid heeft of door de zaakvoerder categorie B, die ofwel samen met een zaakvoerder categorie A tekent ofwel samen met een zaakvoerder categorie B tekent. Voor de goede orde neemt mevrouw Peeters ontslag als vroegere zaakvoerder van de vennootschap.

Tot zaakvoerder categorie A wordt benoemd, en dit vanaf heden : mevrouw Peeters Karine, voornoemd.

, Tot zaakvoerders categorie B worden benoemd, en dit vanaf heden : mevrouw Meynendonckx Cindy,

voornoemd en de heer Meynendonckx Peter, voornoemd. Tevens wordt benoemd tot zaakvoerder-directeur

van de vennootschap : de heer Peter Meynendonckx, voornoemd.

De duurtijd van het mandaat zal onbepaald zijn.

Het mandaat zal onbezoldigd zijn, behoudens het mandaat van de heer Peter Meynendonckx.

Inzake de bevoegdheid van de zaakvoerder wordt het volgende bepaald : de zaakvoerder zal beschikken over

alle bevoegdheden in de statuten voorzien,

De nieuw aangestelde zaakvoerder is hier tussengekomen en verklaart dit mandaat te aanvaarden onder de

bevestiging dat niets zich hiertegen verzet.

Vogr- r behouden aan hot Belgisch Staatsblad

§9. Machtiging aan de zaakvoerders :

De zaakvoerders worden gemachtigd om :

- de formaliteiten van de openbaarmaking van de fusie met betrekking tot aile aan de verrichting deelnemende

vennootschappen te verrichten; inclusief de openbaarmaking van de verdwijning van de overgenomen

vennootschap die van rechtswege heeft opgehouden te bestaan;

BEVESTIGING DOOR DE NOTARIS

1. De voorzitter van de algemene vergadering stelt dat alle punten van de agenda afgehandeld werden.

2. Ondergetekende notaris stelt bijgevolg vast dat de fusie door overneming van de naamloze vennootschap "Heiveld" door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Adcon" verwezenlijkt is, en dat de vennootschap "Heiveld" opgehouden heeft te bestaan. In toepassing van artikel 195 van het Wetboek van vennootschappen verzoekt de vergadering van de aandeelhouders van Heiveld, de overgenomen vennootschap, mij te akteren dat

a. de boeken en bescheiden van de vennootschap worden neergelegd en bewaard op de maatschappelijke zetel van de overnemende vennootschap en;

b. er geen maatregelen dienen genomen te worden met betrekking tot de consignatie van gelden of waarden.

3. De notaris stelt vast dat alle formaliteiten werden nageleefd zoals die door de wet zijn voorgeschreven, Hij bevestigt derhalve het bestaan en zowel de interne als de externe wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de vennootschappen gehouden zijn, met het oog op een fusie door overneming.

VOLMACHTDRAGER

De vergadering stelt aan als bijzondere gevolmachtigde, mevrouw Peeters Karine, voornoemd, aan wie de machten verleend wordt tot het uitvoeren van alle nodige formaliteiten en het doorvoeren van alle vereiste verrichtingen bij de griffie van de Rechtbank van Koophandel, de Kruispuntbankonderneming, het ondernemingsloket en bij de Directe en Indirecte Belastingen en haar registratie als BTW-belastingsplichtige te wijzigen en/of te verbeteren en/of te schrappen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/07/2013 - Annexes du Moniteur belge





VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL

(Get.) Notaris Dirk Luyten.

Tegelijk hiermee neergelegd: gelijkvormig afschrift van de akte van fusie door overneming de dato twaalfjuni

tweeduizend dertien, verslag van de bedrijfsrevisor, verslag van de zaakvoerder en coordinatie van de statuten.











Op de laatste blz. van Luik B vermelden . Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

10/07/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 27.05.2013, NGL 01.07.2013 13273-0420-016
08/05/2013
ÿþ ;w Motl Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voor- oiiuii uiiiibi iiii i

behoudE

aan hel

Belgiscl

Staatsbh

II





Ondernemingsnr : 0444.109.649 Benaming

(voluit) : ADCON

(verkort)

NEERGELEGD

26 -Oh- 2013

GRIFFIE RECHTBANK van KOOPHANDELtiifiltCHELEN

Rechtsvorm : BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID

Zetel : Bredeheide 40 - 2860 Sint-Katelijne-Waver

(volledig adres)

Onderwerp akte : Bekendmaking en neerlegging fusievoorstel

ADCON

Besloten Vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Bredeheide 40

2860 SINT-KATELIJNE-WAVER

BTW BE 0444.109.649

RPR Mechelen

HEIVELD

Naamloze Vennootschap

Dreefvelden 1

2860 SINT-KATELIJNE-WAVER

BTW BE0460.876.395

RPR Mechelen

FUSIEVOORSTEL

Uitgaande van de respectieve bestuursorganen (m.n. de zaakvoerder van de ADCON BVBA ende bestuurders van de NV HEIVELD) van de in de fusie betrokken vennootschappen, werd, ter attentie van en ter goedkeuring door de respectieve buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders van de betrokken vennootschappen, welke normaliter zullen gehouden worden in juni 2013, dit fusievoorstel opgemaakt.

1.De betrokken vennootschappen zijn :

1.1.De "overnemende vennootschap" : ADCON BVBA

De Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid ADCON werd opgericht op 6 mei 1991 voor notaris Dirk Luyten, notaris met standplaats te Mechelen. Deze oprichting werd gepubliceerd in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 29 mei 1991 onder nummer 910529-45.

De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd te 2860 Sint-Katelijne-Waver, Bredeheide 40.

De vennootschap heeft als ondernemingsnummer BTW BE 0444.109.649 en ressorteert onder het RPR Mechelen.

Het maatschappelijk doel van de overnemende vennootschap luidt als volgt:

-Het verlenen van diensten en geven van adviezen

-Het verzorgen van de administratie van bedrijven; voorts het verrichten van al hetgeen tot het voorgaande behoort of bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimst zin genomen en voorts het deelnemen in en het voeren van het beheer over ondernemingen en het uitoefenen van het mandaat van bestuurder in vennootschappen.

Op de laatste blz van Luik B vermelden : Recto ; Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

t.r

j'r

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

-Zij mag tevens alle bewerkingen doen van industriële, commerciële en financiële aard, zowel in alle roerende en onroerende goederen, bij wijze van bezit en deelneming, die rechtstreeks of onrechtstreeks kunnen bijdragen tot de verwezenlijking of de uitbreiding van haar maatschappelijk doel, hetzelfde kunnen vergemakkelijken, met inbegrip van onroerende leasing.

-Het administratief opvolgen en beheer van bestanden en archieven.

-Het valoriseren en beheren van een vermogen door beheersdaden.

-Het begeleiden van kleine en middelgrote ondernemingen, in de ruimste zin.

-De vennootschap mag alle roerende en onroerende, Industriële, commerciële of financiële verrichtingen doorvoeren die in verband staan met haar doel en alle handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen, eveneens door deelneming in andere vennootschappen of bedrijvigheden onder aile mogelijke vormen.

-De vennootschap mag leningen verrichten aan derden of waarborgen stellen voor derden.

Huidige zaakvoerder :

Karine Peeters, Bredeheide 40, 2860 Sint-Katelijne-Waver (mandaat vanaf 3011212010)

Huidige aandeelhouders:

Bart Meynendonckx BVBA, gekend onder ondernemingsnummer

0894.839.648 met maatschappelijke zetel te

Bredeheide 40, 2860 Sint Katelijne-Waver 1744 aandelen

Bart Meynendonckx , Bredeheide 40, 2860 Sint-Katelijne-Waver 12 aandelen

Huwgemeenschap Meynendonckx-Peeters 2 aandelen

1.2.De "over te nemen vennootschap" : NV HEIVELD

NV HEIVELD werd opgericht bij akte verleden op 25 juni 1997 voor Notaris Amout Schotsmans, gepubliceerd in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 9 juli 1997 onder nummer 970709-358.

De statuten werden meermaals gewijzigd en voor de laatste maal op 25 februari 2010 voor notaris Dirk Luyten te Mechelen. Deze statutenwijziging werd gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch staatsblad van 29/03/2010 onder nummer 0045524.,

De maatschappelijke zetel van de vennootschap Is gevestigd te 2860 Sint Katelijne-Waver, Dreefvelden 1.

De vennootschap heeft als ondememingsnummer B7W BE0460.876.395 en ressorteert onder het RPR Mechelen.

Het maatschappelijk doel van de over te nemen vennootschap luidt als volgt:

De vennootschap heeft tot hoofddoel aile activiteiten uit te voeren die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op de exploitatie van sport  en recreatieprojecten in de meest ruime zin. Uitbating van een taverne, restaurant, drinkgelegenheid, koffiehuis, hotel- vergader- en feestzalen. Het inrichten van privaat- of schriftelijke cursussen voor algemene, beroeps of technische vorming. De vennootschap mag alle onderzoek werkzaamheden ondernemen in verband met producten en procedés, alsook patenten, brevetten en merken verwerven, uitbaten en verkopen. Aile onroerende verrichtingen, inzonderheid de constructie, de aankoop, verkoop, ruiling, verhuring, promotie, makelarij, het beheer en de uitbating, op welke wijze ook , van alle onroerende goederen en materialen. Het toestaan van leningen en financieringen. Het nemen van participaties in andere vennootschappen al dan niet met verschillend doel; het beheren van vennootschappen al dan niet met verschillend doel;

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken op alle manieren die haar het meest geschikt voorkomen.

Huidige bestuurders:

bvba Adcon, voornoemd, vertegenwoordigd door haar zaakvoerder Karine Peeters Peter Meynendonckx, wonende te Bredeheide 40, 2860 Sint-Katelijne-Waver Cindy Meynendonckx, wonende te Auwegemvaart te 2800 Mechelen

Huidige aandeelhouders:

Bart Meynendonckx BVBA voornoemd gekend met or 0894.839.648 125 aandelen,

BVBA Adcon, voornoemd 224 aandelen,

NV Helveld in bezit van 50 eigen aandelen en mevrouw Stella Van Camp 2 aandelen

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

2. Algemeen

Onderhavige fusie kadert in de financiële, sociaalrechtelijke en operationele integratie van de onderneming van de over te nemen vennootschap in de onderneming van de ovememende vennootschap.

Een juridische vereenvoudiging en een rationalisering van de activiteiten wordt nagestreefd door de aandeelhouders. Wij stellen vast dat in bvba Adcon de activiteiten hoofdzakelijk betrekking hebben op investeringen in vastgoed en het optrekken en verhuren van gebouwen. Ook in de NV Heiveld zijn een groot deel van de activiteiten verschoven naar investeringen in vastgoed met oog op verhuur en terbeschikkingstellingen en onder meer in het kader van wederbeleggingen. Daarnaast oefent de NV Heiveld ook nog activiteiten uit van verhuur en terbeschikkingstelling van sportterreinen en sportinfrastructuur en de terbeschikkingstelling en verhuren van recreatie infrastructuur. Wij kunnen dan ook besluiten dat de in deze fusie betrokken vennootschappen hun activiteiten zich hoofdzakelijk situeren in kader van huur C verhuur I terbeschikkingstelling van onroerend goed zoals ook reeds voorzien in hun respectievelijke maatschappelijke doelen. Zij vervullen dus duidelijk gelijkaardige en complementaire activiteiten en tevens wordt deze fusie nog doorgevoerd teneinde de reeds bestaande onroerende goederen mede ter dekking van de lopende en nieuw af te sluiten leningen te kunnen aanbieden aan de financiële partners. Dit is de economische hoofdreden van de fusie. Alleen op deze wijze kunnen de nodige fondsen aangetrokken worden voor verbouwingen en verbeteringen en broodnodlge nieuw lnvesteringen in aanpalende terreinen en bijkomende recreatieve infrastructuur als een kinderspeeltuin, boulder ruimten en het uitbreiden en aanpassen van de huidige sporthallen.

Het centraliseren van het zaakvoerderschap, de administratie en de boekhouding alsook van de overige overheaddiensten zal tevens een kostenbesparend effect hebben.

Het eigen vermogen van de overnemende vennootschap zal ten gevolge van de fusie toenemen, zodat haar balansstructuur en solvabiliteit nog zullen verbeteren.

Mede gelet op de hierboven beschreven gelijkaardige en complementaire activiteiten van de te fuseren vennootschappen en het door de fusie verhoopte synergie-effect en de mogelijkheid tot in pand geven van de huidige onroerende goederen voor leningen op nieuw investeringen, beantwoordt de voorgenomen fusie, volgens de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen, aan de toepassingsvoorwaarden van artikel 183bis WIB92 zodat de fusie onder belastingvrijdom kan gebeuren. Op het ogenblik van de fusie zal het maatschappelijk doel van de bvba Adcon voor alle duidelijkheid nog dienen uitgebreid te worden met de elementen verhuur sportterreinen en uitbating recreatie infrastructuur en het inrichten van stages en kampen voor de jeugdopleiding en jeugdopvang.

De zaakvoerder en bestuurders van de betrokken vennootschappen beogen een niet-belaste fusie te realiseren, in een regime van boekhoudkundige continuïteit.

De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen stellen voor om een fusie door te voeren waarbij het gehele vermogen van de over te nemen vennootschappen, met toepassing van de bepalingen van de artikelen 693 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen, zal overgaan op de overnemende vennootschap bvba ADCON.

Indien het fusievoorstel door de Buitengewone Algemene Vergaderingen van de betrokken vennootschappen, normaliter voor eind juni 2013, op geldige wijze wordt goedgekeurd, zal de over te nemen vennootschap van rechtswege ophouden te bestaan en gaat het gehele vermogen, met inbegrip van alle rechten en verplichtingen, geen enkele uitgezonderd, over op de overnemende vennootschap bvba ADCON.

3.Ruilverhouding van de aandelen - wijze van toekenning der aandelen

Aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap NV HEIVELD worden in het kader van de fusie in ruil voor 401 aandelen in het kapitaal van de over te nemen vennootschap 700 nieuwe aandelen uitgereikt in het kapitaal van de overnemende vennootschap bvba Adcon. De ruilverhouding is bijgevolg 1,75. Er wordt geen opleg in geld betaald. De uit te reiken nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn als de bestaande.

Doordat bvba Adcon 224 aandelen bezit van de NV Heiveld en NV Heiveld bovendien 50 eigen aandelen bezit, vindt er evenwel onder toepassing van artikel 703, §2 W.Venn. geen omwisseling plaats van voornoemde aandelen NV HEIVELD tegen nieuwe aandelen BVBA ADCON . Bijgevolg zullen enkel de derde aandeelhouders vergoed worden met de 222 in ruil ontvangen aandelen, namelijk Mevrouw Stella Van Camp 4 aandelen en BVBA Bart Meynendonckx 218 aandelen.

De nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap die in vergoeding voor de overgang van het hele vermogen van de over te nemen vennootschap toekomen aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap, worden als volgt toegekend:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

Binnen de maand na de publicatie van het fusiebesluit in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad tekent de zaakvoerder van de overnemende vennootschap de uitgifte van nieuwe aandelen ingevolge de fusie aan in het register van aandelen van de ovememende vennootschap BVBA ADCON, met inschrijving van de nieuwe

aandelen onder de correcte folio en met vermelding van de datum van het fusiebesluit. Deze inschrijving

wordt door de zaakvoerder namens de overnemende vennoot-schap ondertekend

De zaakvoerder van de ovememende vennootschap vernietigt in opdracht van de overnemende vennootschap het register van aandelen van de over te nemen vennootschap NV Heiveld , door het aanbrengen van de vermelding "vernietigd" op elke bladzijde van het register en door inschrijving naast het aldaar per aandeelhouder aangetekende aandelenbezit: omgeruild tegen een aantal aandelen (juiste aantal per aandeelhouder te vermelden) van de BVBA ADCON, met toevoeging van de datum van het fusiebesluit.

4.Boekhoudkundige terugwerking, datum vanaf wanneer de nieuwe aandelen recht geven te delen in de winst alsmede elke bijzondere regeling betreffende dit recht

Vanaf 1 april 2013 (deze datum inbegrepen) worden de verrichtingen gesteld door de over te nemen vennoot-schap, boekhoudkundig geacht te zijn gesteld voor rekening van de overnemende vennootschap. De resultaten (winst of verlies) behaald vanaf 1 april 2013 (deze datum inbegrepen) worden eveneens toegerekend aan de overnemende vennootschap.

Voor de beide bij de fusie betrokken vennootschappen werd door de respectieve bestuursorganen een staat van activa en passiva per 31 maart 2013 opgesteld.

De nieuw uit te geven aandelen in het kapitaal van de overnemende vennootschap zullen deelnemen in de resultaten en zijn dividend -gerechtigd vanaf 1 april 2013.

5.Bezoldiging van de bedrijfsrevisor

De bezoldiging voor deze opdracht, conventioneel vastgelegd, bedraagt in totaal EUR 1.200 euro voor de verslagen van de betrokken bedrijfsrevisor , de heer Marc Luyten,(in toepassing van artikel 695 W.Venn.) voor de beide, betrokken vennootschappen.

6.Voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen - bijzondere rechten toegekend aan aandeelhouders van de over te nemen vennootschap

Aan de leden van de bestuursorganen van de overnemende en over te nemen vennootschap wordt geen bijzonder voordeel toegekend.

De overnemende vennootschap kent geen bijzondere rechten toe aan (en stelt geen maatregelen voor betreffende) de aandeelhouder van de over te nemen vennootschap of gebeurlijke houders van andere effecten van de over te nemen vennootschap.

7.Aanpassing van de statuten aan de huidige stand van de vennootschapswetgeving - naamswijziging

Er wordt tevens voorgesteld om de statuten van de overnemende vennootschap voor zover als nodig aan te passen aan de huidige stand van de Belgische vennootschapswetgeving.

8. Neerlegging - timing

De streefdatum voor de goedkeuring van dit fusievoorstel door de respectieve buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders van de betrokken vennootschappen is gesitueerd voor einde juni 2013.

De bestuursorganen verklaren het fusievoorstel te zullen neerleggen op de bevoegde griffie van de rechtbank van koophandel voor elk der betrokken vennootschappen, en dit omstreeks medio april 2013.

9. Diversen

Onderhavig fusievoorstel impliceert een overdracht van onroerende goederen. De respectievelijke bestuursorganen verklaren dat de terzake vereiste bodemattesten tijdig zijn aangevraagd en ondertussen reeds bekomen. Op 3 april 2013 werd van Ovam het bodemattest bekomen met vermelding

1 kadastrale gegevens datum toestand 01.01.2013 afdeling 12035 Sint-Katelijne-Waver 1 afd, Dreefvelden 1 sectie B nummer 06171005002

2 inhoud bodemattest - De OVAM beschikt voor deze grond niet over relevante gegevens met betrekking tot de bodemkwaliteit.

~

..~

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijkomend melden wij nog dat op deze grond geen risicoactiviteiten worden uitgeoefend en dat er geen opslag is van koolwaterstoffen en afgeleide producten.

Aldus opgemaakt en door de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen ondertekend in minstens 8 exemplaren, waarbij ieder bestuursorgaan erkent twee door of namens alle bestuursorganen getekende exemplaren te hebben ontvangen, waarvan er :

-twee bestemd zijn om in de respectieve vennootschapsdossiers te worden neergelegd;

-twee bestemd zijn om op de zetel van de respectieve vennootschappen te worden bewaard;

-twee bestemd zijn voor de betrokken bedrijfsrevisor, dle belast is met de wettelijk vereiste

controleverslagen;

-één bestemd is voor de notaris die de fusieakte zal verlijden;

-minstens één reserve-exemplaar,

Te Sint-Katelijne-Waver, op 28 maart 2013.

De zaakvoerder De bestuurders

van de overnemende vennootschap van de over te nemen

vennootschap

ADCON BVBA NV HEIVELD

farine Peeters Peter Meynendonckx

Zaakvoerder Bestuurder

Cindy Meynendonckx

Bestuurder

BVBA ADCON

Gedelegeerd Bestuurder Vertegenwoordigd door Zaakvoerder

Karine Peeters

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

26/09/2012
ÿþV 4~ Mod Word 11,1

f~~ In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

> ~ ï

FL-1~ (,,,.i

Voor-behoude

aan het

Belgiscl Staatsble

Ondernemingsnr : 0444.1 09.649. Benaming

(voluit) : ADCON (verkort) :

NEERGELEGD

11 -09- 2012

Ge---

GRlFFIE RECHTBANK van -KOOPHANDEL: te MECH

*iaieoaai

Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : 2860 Sint-Katelijne-Waver, Bredeheide, 40.

(volledig adres)

Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING - Proces-verbaal van de overnemende vennootschap.

Het blijkt uit een akte verleden voor notaris Jan Van Hemeldonck te Olen op 31 juli 2012 en geregistreerd te Herentals, Registratie, zeventien bladen zonder verzendingen, de 9 augustus 2012. Boek 5/163, blad 56, vak 16. Ontvangen : vijfentwintig euro. De Ontvanger ai. (getekend) V.GISTELYNCK; dat de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ADCON", besloten heeft :

Eerste besluit :

A.- Verslagen en voorafgaande verklaringen.

1.- Fusievoorstel. De vergadering heeft met algemeenheid van stemmen vastgesteld te hebben dat de zaakvoerder van de overnemende vennootschap en de zaakvoerders van de overgenomen vennootschappen een fusievoorstel hebben opgesteld overeenkomstig artikel 693 van het Wetboek van Vennootschappen. Dit fusievoorstel werd neergelegd op de Griffie van de rechtbank van koophandel te Mechelen op 18 juni 2012, zowel door de overnemende als door de overgenomen vennootschappen.

2.- Verslag van de zaakvoerder. De vergadering heeft met algemeenheid van stemmen besloten afstand te doen van het opstellen door de zaakvoerder van een omstandig schriftelijk verslag omtrent voormeid fusievoorstel overeenkomstig artikel 694 van het Wetboek van Vennootschappen.

3.- Verslag van de bedrijfsrevisor. De bedrijfsrevisor heeft op 9 juli 2012 een verslag opgesteld over het fusievoorstel, overeenkomstig artikel 695 van het Wetboek van Vennootschappen. Het verslag van de bedrijfsrevisor besluit met de volgende bewoordingen :

"Besluit. Tot besluit van ons onderzoek verricht conform de normen van het Instituut des Bedrijfsrevisoren inzake controle van fusie- en splitsingsverrichtingen van handelsvennootschappen, kunnen we besluiten dat:

- Dit fusieverslag alle noodzakelijke wettelijke informatie bevat. Deze informatie is correct en beantwoordt aart de realiteit.

-Voor één aandeel van de NV BVBA O & D krijgt men 0,21 aandelen van de BVBA ADCON. Voor één aandeel van de BVBA LMD & Partners krijgt men 7,20 aandelen van de BVBA ADCON.

-de voorgestelde ruilverhouding op redelijke wijze is vastgesteld op basis van een aangepaste waarderingsmethode beschreven in de respectievelijke fusieverslagen, geargumenteerd door de zaakvoerders en door ons beoordeeld in voorliggend verslag.

Antwerpen, 09 juli 2012 Bvba Marc Luyten vertegenwoordigd door Marc Luyten Bedijfsrevisor (getekend).

4.- Belangrijke vermogenswijziging. De vergadering heeft met algemeenheid van stemmen, overeenkomstig artikel 696 van het Wetboek van Vennootschappen, besloten afstand te doen van mededeling van elke belangrijke wijziging die zich in de activa en de passiva van het vermogen van de bij de fusie betrokken vennootschappen heeft voorgedaan tussen de datum van het opstellen van het fusievoorstel en heden. Voor de stand van het eigen vermogen van de overgenomen en de overnemende vennootschap wordt verwezen naar de respectievelijke jaarrekeningen per 31 december 2011.

B.- Besluit van de overgenomen vennootschappen.

De hierna vermelde overgenomen vennootschappen hebben, overeenkomstig de bewoordingen van de verslagschriften van de buitengewone algemene vergadering van vennoten, bij akten heden voorafgaandelijk aan deze verleden voor ondergetekende notaris, besloten tot hun ontbinding zonder vereffening en tot hun fusie door overneming door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ADCON", volgens het fusievoorstel waarvan hierboven sprake.

Tweede besluit

1. Fusie. De vergadering heeft met algemeenheid van stemmen, overeenkomstig het fusievoorstel, besloten tot fusie door overneming door. de Lesloten vennootschap ltLet beperkte_aansprakelijkheid"ADCON," ven.*. . ---Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

a)de burgerlijke vennootschap onder de vorm van besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "LUYTEN-MEYNENDONCKX & PARTNERS-BEDRIJFSREVISOREN/REVISEURS D'ENTREPRISES", afgekort "LMD & PARTNERS-BEDRIJFSREVISOREN/REVISEURS D'ENTREPRISES", waarvan de zetel gevestigd is te 2860 Sint-Katelijne-Waver, Bredeheide, 40, RPR Mechelen ondernemingsnummer 0428.595.191, overgenomen vennootschap;

b)de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "OPLEIDING EN DIENSTENCENTRUM", afgekort "O&D", 2860 Sint-Katelijne-Waver, Bredeheide, 40, RPR Mechelen ondernemingsnummer 0446.889.094, overgenomen vennootschap;

door overdracht door deze laatsten ingevolge hun ontbinding zonder vereffening, van de algeheelheid van de activa en passiva van hun vermogen, niets uitgezonderd noch voorbehouden, op basis van een financiële toestand afgesloten op 31 december 2011. Alle handelingen verricht sinds deze datum door de overgenomen vennootschappen worden vanuit boekhoudkundig standpunt geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, mits het betalen door deze laatste van het hele passief van de overgenomen vennootschappen, het uitvoeren van al hun verbintenissen, het dragen en betalen van alle kosten, belastingen en lasten hoegenaamd ook, die zouden kunnen voortvloeien uit de fusie en het vrijwaren tegen alle vorderingen. Deze overdracht zal worden vergoed door toekenning aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschappen van duizend en acht nieuwe aandelen, volledig volgestort, van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ADCON", overnemende vennootschap, zonder vermelding van waarde en uit te geven in het kader van een kapitaalverhoging waarvan hierna sprake, als volgt :

a)aan de vennoten van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "LUYTEN-MEYNENDONCKX & PARTNERS-BEDRIJFSREVISOREN/REVISEURS D'ENTREPRISES", afgekort "LMD & PARTNERS-BEDRIJFSREVISOREN/REVISEURS D'ENTREPRISES", overgenomen vennootschap en verdeling onder hen onder de verantwoordelijkheid van de zaakvoerder van de overnemende vennootschap, van zevenhonderdtwintig (720) aandelen in verhouding van één (1) aandeel van de overgenomen vennootschap voor zeven komma twintig (7,20) aandelen van de overnemende vennootschap;

b)aan de vennoten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "OPLEIDING EN DIENSTENCENTRUM", afgekort "O&D", overgenomen vennootschap en verdeling onder hen onder de verantwoordelijkheid van de zaakvoerder van de overnemende vennootschap, van tweehonderdachtentachtig (288) aandelen, in verhouding van één (1) aandeel van de overgenomen vennootschap tegen nul komma éénentwintig (0,21) aandelen van de overnemende vennootschap.

1.Beschrijving van het overgedragen vermogen van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "LUYTEN-MEYNENDONCKX & PARTNERS-BEDRIJFSREVISOREN/REVISEURS D'ENTREPRISES", afgekort "LMD & PARTNERS-BEDRIJFSREVISOREN/REVISEURS D'ENTREPRISES"

De activa en passiva van het overgedragen vermogen door de overgenomen vennootschap aan de overnemende vennootschap, bestaat uit wat volgt en dit op basis van de toestand afgesloten op 31 december 2011.

Vermogensstaat.

Activa :

Materiële vast actief :

336,14 ¬ 85.000,00 ¬

Vorderingen lange termijn : 608.010,57 ¬

Handelsvorderingen : 3.684,45 ¬

Liquide middelen : 206.601,48 ¬

Totaal activa : negenhonderd en drie duizend zeshonderdtweeëndertig euro en vierenzestig cent.

903.632,64 ¬

Passiva :

Eigen Vermogen :

- geplaatst kapitaal 24.789,35 ¬

- wettelijke reserve 2.478,94 ¬

- belastingvrije reserves 502.150,43 ¬

- overgedragen winsten 41.428,76 ¬

Voorzieningen en uitgestelde belastingen :

- voorziening voor risico's en kosten 12.500,00 ¬

- uitgestelde belastingen op meerwaarde immateriële vaste activa 258.568,30 ¬

Korte termijn schulden :

- leveranciers 19.696,23 ¬

- te betalen BTW en herziening BTW 2.813,08 ¬

- te betalen vennootschapsbelasting 10.381,37 ¬

- lopende rekening zaakvoerder 13.800,11 ¬

- lopende rekening BVBA Bart Meynendonckx - 878,64 ¬

- ontvangen vooruitbetalingen 2.154,71 ¬

- over te dragen opbrengsten 13.750,00 ¬

Totaal passiva : negenhonderd en drie duizend zeshonderdtweeëndertig euro en vierenzestig cent.

903.632,64 ¬

a .t

le

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

2.Beschrijving van het overgedragen vermogen van de

besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "OPLEIDING EN DIENSTENCENTRUM", afgekort

De activa en passiva van het overgedragen vermogen door de overgenomen vennootschap aan de

overnemende vennootschap, bestaat uit wat volgt en dit op basis van de toestand afgesloten op 31 december

2011.

Vermogensstaat.

Activa

Immaterieel vast actief :

- terrein De Haan 36.192,45 ¬

gebouw De Haan 92.117,78 ¬

- afschrijvingen gebouw De Haan 61.748,36 ¬

- installaties machines en uitrusting 19.260,66 ¬

- afschrijving installaties machines en uitrusting 11.070,56 ¬

- meubilair en kantoormaterieel 18.325,87 ¬

afschrijvingen meubilair en kantoormaterieel 13.973,37 ¬

Liquide middelen ; 1.445,20 ¬

Totaal activa : tachtig duizend vijfhonderdnegenenveertig euro en zevenenzestig cent. 80.549,67 ¬

Passiva :

Eigen vermogen 33.465,63 ¬

geplaatst kapitaal

- wettelijke reserve 3.346,56 ¬

- overgedragen winsten 29.160,46 ¬

Korte termijn schulden :

- leveranciers 2.735,00 ¬

- schuld BVBA Karine Peeters 12.363,60 ¬

- lopende rekening zaakvoerder - 521,58 ¬

Totaal passiva : tachtig duizend vijfhonderdnegenenveertig euro en zevenenzestig cent. 80.549,67 ¬

Onroerende goederen.

A. de burgerlijke vennootschap onder de vorm van besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "LUYTEN-MEYNENDONCKX & PARTNERS-BEDRIJFSREVISOREN/REVISEURS D'ENTREPRISES", afgekort "LMD & PARTNERS-BEDRIJFSREVISOREN/REVISEURS D'ENTREPRISES", heeft, samen met andere partijen, een verkoopsovereenkomst ondertekend op 18 maart 2012 om volgend onroerend goed aan te kopen (de notariële akte dient verleden te worden binnen de vier maanden na het verlijden van de statuten van het gebouw).

GEMEENTE BONHE1DEN (eerste afdeling)

In het op het hierna beschreven perceel grond op te richten of in aanbouw zijnde gebouw, genaamd Fenix 2 gelegen, Mechelsesteenweg 132, 134,en +136 te 2820 Bonheiden gekadastreerd volgens huidig kadaster onder Gemeente Bonheiden (eerste afdeling), sectie D, nummer 89/B/2, 89/C/2, 90/P/6 met een oppervlakte van tien are vijfenzestig centiare.

1) het appartement gekenmerkt "A3" gelegen op de eerste verdieping rechts vanaf de straat gezien, omvattend:

- in privatief en uitsluitend eigendomsrecht: inkomhal, W.C., badkamer, twee slaapkamers, terras aan de voorzijde, leefruimte met open keuken, eetplaats en zitplaats, terras aan de achterzijde, berging.

- in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: honderdtwintig / duizendsten (120/1000) in de gemene delen, waaronder de grond.

2) de autostaanplaatsen, gekenmerkt "P2" en "P3", gelegen op het gelijkvloers achter blok

A, omvattend elk:

- in privatief en uitsluitend eigendomsrecht: de autostaanplaats zelf

- in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: vijf/duizendsten (5/1000) in de gemene delen

waaronder de grond.

GEMEENTE BONHEIDEN (eerste afdeling)

Een perceel grond met af te breken constructies gelegen, Mechelsesteenweg te 2820

Bonheiden, gekadastreerd volgens titel, Mechelsesteenweg 134 en + 136, sectie D,

nummers 89/B/2, deel van 90/X15, met grotere oppervlakte, en volgens huidig kadaster onder Gemeente

Bonheiden (eerste afdeling), sectie D, nummers 89/B/2 en 90/P/6 met een oppervlakte van zeven are

tweeënveertig centiare.

GEMEENTE BONHEIDEN (eerste afdeling)

Een perceel grond gelegen, Mechelsesteenweg te 2820 Bonheiden, gekadastreerd volgens huidig kadaster

onder Gemeente Bonheiden (eerste afdeling), sectie D, nummer 89/C/2 met een oppervlakte van drie are

dertien centiare.

Opschortende voorwaarde:

Deze overeenkomst is aangegaan onder de opschortende voorwaarde van het definitief worden (geen

schorsing of vernietiging) van de wijzigende stedenbouwkun-dige vergunning, die afgeleverd werd door het

college van burgemeester en schepenen van de gemeente Bonheiden op 29 februari 2012.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

De overnemende vennootschap heeft verklaard een kopie van de verkoopsovereenkomst te hebben ontvangen en hiervan kennis te hebben genomen en neemt de verbintenis van de overgenomen vennootschap betreffende deze verkoopsovereenkomst over.

B. in het overgedragen vermogen van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "OPLEIDING EN DIENSTENCENTRUM", afgekort "O & D" naar onderhavige vennootschap is volgend onroerend goed begrepen

GEMEENTE DE HAAN eerste afdeling KLEMSKERKE :

In het appartementsgebouw genaamd Residentie "GOLF & STRAND", opgericht op een perceel grond gelegen te De Haan, eerste afdeling Klemskerke, Vader Catslaan, 4, volgens titel en thans gekend ten kadaster in de wijk A onder nummer 4/N/9, groot twaalf are (12e) :

1. het APPARTEMENT dragende het kenmerk "Al" gelegen op de eerste verdieping links van de inkom en omvattende

- in privatieve eigendom : inkomdeur, gang, vestiaire, toilet, keuken, living met terras, drie slaapkamers, douchekamer, badkamer, terras aan de noord-oostgevel en terras aan de zuid-oostgevel;

- in mede-eigendom :vijfenzestiglduizendsten (65/1.000) in alle gemene delen van het gebouw waaronder de grond.

2. de KELDER dragende het kenmerk "10" gelegen op het niveau ONDERGROND en omvattende :

- in privatieve eigendom : de kelder zelf met zijn toegangsdeur,

- in mede-eigendom : één/duizendste (1/1.000) in alle gemene delen van het gebouw waaronder de grond,

3. de AUTOBOX dragende het nummer "7" gelegen op het niveau ONDERGROND en omvattende

- in privatieve eigendom : de autobox zelf met zijn kanteipoort;

- in mede-eigendom : zeven/duizendsten (7/1.000) in alle gemeenschappelijke delen van het gebouw waaronder de grond.

Derde besluit : Kapitaalverhoging.

Ter vergoeding van de overdracht van het vermogen van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "LUYTEN-MEYNENDONCKX & PARTNERS-BEDRIJFSREVISOREN/REVISEURS D'ENTREPRISES", afgekort "LMD & PARTNERS-BEDRIJFSREVISOREN/REVISEURS D'ENTREPRISES" en de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "OPLEIDING EN DIENSTENCENTRUM", afgekort "O&D", heeft de vergadering met algemeenheid van stemmen besloten het maatschappelijk kapitaal te verhogen met respectievelijk

vierentwintig duizend zevenhonderdnegenentachtig euro en vijfendertig cent (¬ 24.789,35) en

drieëndertig duizend vierhonderdvijfenzestig euro en drieënzestig cent (¬ 33.465,63), om het te brengen van

achttien duizend zeshonderd euro (¬ 18.600,00) tot zesenzeventig duizend achthonderdvierenvijftig

euro en achtennegentig cent (¬ 76.854,98) door creatie van duizend en acht (1.008) nieuwe aandelen, zonder

vermelding van waarde, van dezelfde sport en die genieten van dezelfde voordelen als de bestaande aandelen

en die in de winst zullen delen vanaf heden, 31 juli 2012. Deze nieuwe en volledig volgestorte aandelen worden

toegekend aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschappen zoals voormeld.

Vierde besluit : Aanneming nieuwe statuten.

Aangezien de statuten niet werden aangepast aan het Wetboek van Vennootschappen, heeft de

vergadering met algemeenheid van stemmen besloten nieuwe statuten te aanvaarden.

STATUTEN (uittreksel)

Vorm en Naam. De vennootschap is een handelsvennootschap en heeft de vorm van een besloten

vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

Haar naam luidt "ADCON".

Duur. De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur, op zes mei negentienhonderd éénennegentig.

Zetel. De vennootschap is gevestigd te 2860 Sint-Katelijne-Waver, Bredeheide, 40.

Doel. De vennootschap heeft tot doei :

DHet verlenen van diensten en geven van adviezen.

Q'Het verzorgen van de administratie van bedrijven, voorts het verrichten van al hetgeen tot het voorgaande behoort of bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin genomen en voorts het deelnemen in en het voeren van het beheer over ondernemingen en het uitoefenen van het mandaat van bestuurder in vennootschappen.

DZij mag tevens aile bewerkingen doen van industriële, commerciële en financiële aard, zowel in alle roerende en onroerende goederen, bij wijze van bezit en deelneming, die rechtstreeks of onrechtstreeks kunnen bijdragen tot de verwezenlijking of de uitbreiding van haar maatschappelijk doel, hetzelfde kunnen vergemakkelijken, met inbegrip van onroerende leasing.

Q'Het administratief opvolgen en beheer van bestanden en archieven.

Q'Het valoriseren en beheren van een vermogen door beheersdaden.

Q'Het begeleiden van kleine en middelgrote ondernemingen, in de ruimste zin.

De vennootschap mag aile roerende en onroerende, industriële, commerciële of financiële verrichtingen doorvoeren die in verband staan met haar doel en alle handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen, eveneens door deelneming in andere vennootschappen of bedrijvigheden onder aile mogelijke vormen.

De vennootschap mag leningen verrichten aan derden of waarborgen stellen voor derden.

Kapitaal. Het geheel geplaatste kapitaal van de vennootschap bedraagt zesenzeventig duizend achthonderdvierenvijftig euro en achtennegentig cent (¬ 76.854,98). Het is verdeeld in duizend zevenhonderdachtenvijftig (1.758) aandelen zonder vermelding van waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.

Bestuur. De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, al dan niet vennoten. Iedere zaakvoerder is bevoegd om alleen alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.

iedere zaakvoerder vertegenwoordigt alleen de vennootschap in en buiten rechte.

De zaakvoerders kunnen gemachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gemachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de aansprakelijkheid van de zaakvoerders ingeval van overdreven volmacht.

Jaarvergadering. De jaarvergadering van de vennoten moet ieder jaar bijeengeroepen worden op de laatste woensdag van de maand mei om elf uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering de eerstvolgende werkdag gehouden. De jaarvergadering en de bijzondere algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap, of in een andere plaats in het gerechtelijk arrondissement waar de vennootschap is gevestigd, aangewezen in de oproeping; de buitengewone algemene vergadering kan gehouden worden waar ook in België.

Boekjaar. Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.

Bestemming van het resultaat. Van de te bestemmen winst van het boekjaar zoals deze blijkt uit de jaarrekening, wordt jaarlijks in overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen, de wettelijke reserve aangelegd en de jaarvergadering besluit verder over de bestemming van het overblijvende saldo.

Wijze van vereffening. Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, worden de netto-activa onder de vennoten verdeeld, in verhouding met het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.

Indien niet alle aandelen in gelijke verhouding werden volgestort zullen de vereffenaars, alvorens tot de verdeling over te gaan, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volledig gelijke voet te plaatsen, hetzij door opvraging van bijkomende stortingen ten laste van de aandelen die onvoldoende werden volgestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen in geld of effecten ten voordele van de aandelen die in een groter gedeelte werden volgestort. Het saldo wordt evenredig onder aile aandelen verdeeld.

Vijfde besluit : Vaststellingen.

Ingevolge de overeenstemmende besluiten genomen in de betrokken vennootschappen van de fusie, is genoemde fusie van zelfde vennootschappen voltrokken en bijgevolg :

-heeft de burgerlijke vennootschap onder de vorm van besloten vennootschap met beperkte

aansprakelijkheid "LUYTEN-MEYNENDONCKX & PARTNERS-BEDR1JFSREViSOREN/REVISEURS D'ENTREPRISES", afgekort "LMD & PARTNERS-BEDRIJFSREVISOREN !REVISEURS D'ENTREPRISES" opgehouden te bestaan;

-heeft de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "OPLEIDING EN DIENSTENCENTRUM", afgekort "O&D" opgehouden te bestaan;

-de vennoten van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van besloten vennootschap met beperkte

aansprakelijkheid "LUYTEN-MEYNENDONCKX & PARTNERS-BEDRIJFSREVISOREN/REVISEURS D'ENTREPRiSES", afgekort "LMD & PARTNERS-BEDRIJFSREVISOREN /REVISEURS D'ENTREPRISES" en de vennoten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "OPLEIDING EN DIENSTENCENTRUM", afgekort "O&D", overgenomen vennootschappen, vennoten zijn geworden van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ADCON", ovememende vennootschap;

-werd het geheel vermogen, zowel de activa als de passiva, van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "LUYTEN-MEYNENDONCKX & PARTNERS-BEDRIJFSREVISOREN/REVISEURS D'ENTREPRISES", afgekort "LMD & PARTNERS-BEDRIJFSREVISOREN /REVISEURS D'ENTREPRISES", en de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "OPLEIDING EN DIENSTENCENTRUM", afgekort "O&D" overgedragen naar de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ADCON";

-de kapitaalverhoging, voorzien in het derde besluit, voltrokken is en dat het kapitaal werkelijk werd gebracht

op zesenzeventig duizend achthonderdvierenvijftig euro en achtennegentig cent (¬ 76.854,98) en

vertegenwoordigd is door duizend zevenhonderdachtenvijftig (1.758) aandelen zonder vermelding van waarde. -de statutaire wijzigingen die het voorwerp uitmaken van voormelde besluiten definitief geworden zijn. Zesde besluit : Machten.

De vergadering heeft met algemeenheid van stemmen besloten alle machten toe te kennen aan de zaakvoerder van de ove rnemende vennootschap voor de uitvoering van de besluiten genomen omtrent de voorafgaande punten en voor het vervullen van de verdere formaliteiten bij de fusie.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.

Tegelijk hiermee neergelegd : expeditie van de akte fusie door overneming en wijziging van de statuten, volmacht, verslag van de bedrijfsrevisor en gecoördineerde statuten.

Jan Van Hemeldonk

Notaris

" Y Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de Instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

09/07/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 29.05.2012, NGL 04.07.2012 12258-0501-013
28/06/2012
ÿþ mort Word 11.1

in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voor-behoude aan het Belgiscl Staatsbh III II II UI IUI III I IIi io

*12114490*





Ondernemingsrtr : 0444.109.649 Benaming

(voluit) : ADCON (verkort) :



NEERGELEGD

1.8 -06- 2012

GRIFFI HTBANK van

KOOPH~ te MECHELEN

Rechtsvorrn : Besloten Vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Bredeheide 40 - 2860 Sint Katelijne-Waver

(volledig adres)

Onderwerp akte : bekendmaking en neerlegging fusievoorstel

ADCON

Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Bredeheide 40

2860 SINT-KATELIJNE-WAVER

BTW BE 0444.109.649

RPR Mechelen

LMD & PARTNERS BEDRIJFSREVISOREN/REVISEURS D'ENTREPRISES

Burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Bredeheide 40

2860 SINT KATELIJNE-WAVER

BTW BE 0428.595.191

RPR Mechelen

OPLEIDING EN DIENSTENCENTRUM hierna kort genoemd "O & D"

Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Bredeheide 40

2860 SINT-KATELIJNE-WAVER

BTW BE 446.889.094

RPR Mechelen

FUSIEVOORSTEL

Uitgaande van de respectieve bestuursorganen (m.n_ de zaakvoerders van de ADCON BVBA, de BV ovv BVBA LMD & Partners Bedrijfsrevisoren/Reviseurs d'Entreprises en de bvba O&D) van de in de fusie betrokken: vennootschappen, werd, ter attentie van en ter goedkeuring door de respectieve buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders van de betrokken vennootschappen, welke normaliter zullen gehouden: worden in juli 2012, dit fusievoorstel opge-maakt.

1.De betrokken vennootschappen zijn :

1.1.De `overnemende vennootschap" : ADCON BVBA

De Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid ADCON werd opgericht op 6 mei 1991 voor notaris Dirk Luyten, notaris met standplaats te Mechelen. Deze oprichting werd gepubliceerd in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 29 mei 1991 onder nummer 910529-45.

De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd te 2860 Sint-Katelijne-Waver, Bredeheide 40. '

De vennootschap heeft als ondernemingsnummer BTW BE 0444.109.649 en ressorteert onder het RPR Mechelen.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

Het maatschappelijk doel van de overnemende vennootschap luidt als volgt:

-Het verlenen van diensten en geven van adviezen

-Het verzorgen van de administratie van bedrijven; voorts het verrichten van al hetgeen tot het voorgaande behoort of bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimst zin genomen en voorts het deelnemen in en het voeren van het beheer over ondernemingen en het uitoefenen van het mandaat van bestuurder in vennootschappen.

-Zij mag tevens alle bewerkingen doen van industriële, commerciële en financiële aard, zowel in alle roerende en onroerende goederen, bij wijze van bezit en deelneming, die rechtstreeks of onrechtstreeks kunnen bijdragen tot de verwezenlijking of de uitbreiding van haar maatschappelijk doel, hetzelfde kunnen vergemakkelijken, met inbegrip van onroerende leasing

-Het administratief opvolgen en beheer van bestanden en archieven.

-Het valoriseren en beheren van een vermogen door beheersdaden.

-Het begeleiden van kleine en middelgrote ondernemingen, in de ruimste zin.

-De vennootschap mag alle roerende en onroerende, industriële, commerciële of financiële verrichtingen doorvoeren die in verband staan met haar doel en alle handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen, eveneens door deelneming in andere vennootschappen of bedrijvigheden onder alle mogelijke vormen.

-De vennootschap mag leningen verrichten aan derden of waarborgen stellen voor derden,

Huidige zaakvoerder

Karine Peeters, Bredeheide 40, 2860 Sint-Katelijne-Waver (mandaat vanaf 30/12/2010)

Huidige aandeelhouders:

Bart Meynendonckx BVBA, gekend onder ondernemingsnummer

0894.839.648 met maatschappelijke zetel te

Bredeheide 40, 2860 Sint-Katelijne-Waver 745 aandelen

Bart Meynendonckx ,Bredeheide 40, 2860 Sint-Katelijne-Waver 5 aandelen

1.2.De "over te nemen vennootschap"

LMD & PARTNERS BEDRIJFSREVISOREN/REVISEURS D'ENTREPRISES BV ovv BVBA

De Burgerlijke vennootschap onder de vorm van een Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid LMD & PARTNERS BEDRIJFSREVISOREN/REVISEURS D'ENTREPRISES werd opgericht onder de vorm van een VOF bij onderhandse akte verleden op 4 maart 1986, gedeponeerd bij de griffie van de rechtbank van koophandel te Antwerpen op 13 maart 1986 en gepubliceerd in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 27 maart 1986 onder nummer 860327-45.

De statuten werden meermaals gewijzigd en voor de laatste maal op 8 november 2001 voor notaris Marcel Leemans te Mechelen. Deze statutenwijziging werd gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch staatsblad van 7 december 2001 onder nummer 20011207-615.

De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd te 2860 Sint-Katelijne-Waver, Bredeheide 40.

De vennootschap heeft ais ondernemingsnummer BTW BE 0428.591.191 en ressorteert onder het RPR Mechelen.

Het maatschappelijk doel van de over te nemen vennootschap luidt als volgt:

De vennootschap heeft tot doel als hoofdactiviteit alle opdrachten uit te voeren die bij of krachtens de wet aan de bedrijfsrevisoren uitsluitend zijn toevertrouwd en op algemene wijze, alle controleopdrachten te vervullen met betrekking tot boekhoudkundige staten van ondernemingen, verricht met toepassing van of krachtens de wet.

Voor zover zulks verenigbaar is met de wetten en regelementen die van toepassing zijn op bedrijfsrevisoren mag of kan de vennootschap:

1/ alle verrichtingen van financiële, roerende of onroerende aard uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks het bereiken van het maatschappelijk doel kunnen vergemakkelijken.

2/ participeren in of een fusie aangaan met andere vennootschappen of ondernemingen die kunnen bijdragen tot haar ontwikkeling of deze in de hand werken en die aan haar leden de nodige diensten en informatie verschaffen om hun activiteiten op een efficiënte wijze te ontwikkelen.

3/ teneinde haar doel te verwezenlijken, gebouwen of een gedeelte ervan huren of aankopen en handelsfondsen of andere ondernemingen overnemen of overlaten.

4/ andere opdrachten uitvoeren en andere dienstprestaties leveren.

Huidige zaakvoerder:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bart Meynendonckx, Bredeheide 40, 2860 Sint-Katelijne-Waver (mandaat vanaf 8/11/2001 voor onbepaalde termijn)

Huidige aandeelhouders:

Bart Meynendonckx BVBA voornoemd gekend met or 0894.839.648 99 aandelen

Bart Meynendonckx , Bredeheide 40, 2860 Sint-Katelijne-Waver 1 aandeel

1.3.De "over te nemen vennootschap" ; O&D BVBA

De Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid O&D werd opgericht op 18 maart 1992 voor notaris Dirk Luyten, notaris met standplaats te Mechelen. Deze oprichting werd gepubliceerd in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 7 april 1992 onder nummer 920407-226.

De statuten werden gewijzigd op 29 juni 2001 voor notaris Dirk Luyten te Mechelen. Deze statutenwijziging werd gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch staatsblad van 21 juli 2001 onder nummer 20010721-831.

De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd te 2860 Sint Kateliijne-Waver, Bredeheide 40.

De vennootschap heeft als ondernemingsnummer BTW BE 0446.889.094 en ressorteert onder het RPR Mechelen.

Het maatschappelijk doel van de over te nemen vennootschap luidt als volgt:

-Het verlenen van bijstand op administratief, boekhoudkundig, financieel, commercieel en technisch gebied, alsmede inzake fiscale en sociale wetgeving en personeelszaken aan aile soorten van bedrijven en vennootschappen.

-Onder eender welke vorm, het verwerven en/of aanhouden van participaties in bestaande en nog op te richten vennootschappen. Zij kan deze participaties beheren, te gelde maken en valoriseren, onder meer door deel te nemen aan het bestuur van en het toezicht op de ondernemingen waarin zij participeert.

-Het verlenen van diensten en geven van adviezen.

-Het verzorgen van de administratie van bedrijven; voorts het verrichten van al hetgeen tot het voorgaande behoort of bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin genomen en voorts het deelnemen in en het voeren van het beheer over ondernemingen en het uitoefenen van het mandaat van bestuurder of vereffenaar in vennootschappen.

-Zij mag tevens alle bewerkingen doen van industriële, commerciële en financiële aard, zowel in alle roerende en onroerende goederen bij wijze van bezit en deelneming, die rechtstreeks of onrechtstreeks kunnen bijdragen tot de verwezenlijking of de uitbreiding van haar maatschappelijk doel, hetzelfde kunnen vergemakkelijken, met inbegrip van onrcerende leasing,

-Het administratief opvolgen en beheer van bestanden en archieven.

-Het valoriseren en het beheren van een vermogen door beheersdaden

-Het begeleiden van kleine en middelgrote ondernemingen, in de ruimste zin.

-Het inrichten van seminaries en het ter beschikking stellen van alle mogelijke infrastructuur voor opleidingen allerhande.

Deze aanduidingen en opsommingen zijn niet beperkend doch enkel van aanwijzende aard en te begrijpen in de ruimste zin.

De vennootschap mag alle roerende en onroerende, industriële, commerciële of financiële verrichtingen doorvoeren die in verband staan met haar doel en alle handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen, eveneens door deelneming in andere vennootschappen of bedrijvigheden onder alle mogelijke vormen.

De vennootschap mag leningen verrichten aan derden of waarborgen stellen voor derden.

Huidige zaakvoerder: Karine Peeters, Bredeheide 40, 2860 Sint-Katelijne-Waver (mandaat van

onbepaalde duur vanaf 29/06/2001)

Huidige aandeelhouders:

Bart Meynendonckx BVBA voornoemd gekend met or 0894.839.648 1.340 aandelen Huwgemeenschap Karine Peeters - Bart Meynendonckx,

wonend te Bredeheide 40, 2860 Sint-Katelijne-Waver 10 aandelen

2. Algemeen

Onderhavige fusie kadert in de financiële, sociaalrechtelijke en operationele integratie van de onderneming van de over te nemen vennootschappen in de onderneming van de overnemende vennootschap.

! t

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

Een juridische vereenvoudiging en een rationalisering van de activiteiten wordt nagestreefd door de aandeelhouders. Wij stellen vast dat in bvba Adcon en bvba O & D de oorspronkelijke activiteiten van dienstverlening verlegd zijn naar investeringen in vastgoed en het optrekken en verhuren van gebouwen. Dit was in beide vennootschappen ook reeds vervat in het maatschappelijk doel. Per 01/01/2011 heeft de vennootschap bv ovv bvba LMD & Partners Bedrijfsrevisoren/Reviseurs d'Entreprises haar audit en revisorale activiteiten overgedragen aan de bvba PKF bedrijfsrevisoren. Het contract stipuleerde dat zij daarna de overgang van het personeel en het cliënteel naar PKF verder zou begeleiden om dit tot een goed einde te brengen. Wij stellen nu vast dat deze overgangsperiode tot een einde komt en dat de overgang succesvol is verlopen zodat praktisch alle technische interventies ter zake beëindigd zijn. Ook de activiteiten van bv ovv bvba LMD & Partners Bedrijfsrevisoren/Reviseurs d'entreprises verschuiven nu naar investeringen in vastgoed met oog op verhuur en dit meer bepaald in het kader van haar wederbeleggingen. Wij kunnen dan ook besluiten dat de drie in deze fusie betrokken vennootschappen hun activiteiten verlegd hebben van dienstverlening naar het optrekken en huur / verhuur van onroerend goed zoals ook reeds voorzien in hun respectievelijke maatschappelijke doelen. Zij vervullen nu dus duidelijk gelijkaardige en complementaire activiteiten.

Het centraliseren van het zaakvoerderschap, de administratie en de boekhouding alsook van de overige overheaddiensten zal een kostenbesparend effect hebben.

Het eigen vermogen van de overnemende vennootschap zal ten gevolge van de fusie toenemen, zodat haar balans-+structuur en solvabili-'teit nog zullen verbeteren.

Mede gelet op de hierboven beschreven gelijkaardige en complementaire activiteiten van de te fuseren vennootschappen en het door de fusie verhoopte synergie-effect, beantwoordt de voorgenomen fusie, volgens de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen, aan de toepassingsvoorwaarden van artikel 183bis WIB92 zodat de fusie onder belastingvrijdom kan gebeuren.

De zaakvoerders van de betrokken vennootschappen beogen een niet-belaste fusie te realiseren, in een regime van boekhoudkundige continuïteit.

De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen stellen voor om een fusie door te voeren waarbij het gehele vermogen van de over te nemen vennootschappen, met toepassing van de bepalingen van de artikelen 693 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen, zal overgaan op de over-'nemende vennootschap bvba ADCON.

Indien het fusievoorstel door de Buitengewone Algemene Vergaderingen van de betrokken vennootschappen, normaliter voor eind juli 2012, op geldige wijze wordt goedgekeurd, zullen de over te nemen vennootschappen van rechtswege ophouden te bestaan en gaat hun gehele vermogen, met inbegrip van alle rechten en verplichtingen, geen enkele uitgezon-'derd, over op de overnemende vennootschap bvba ADCON.

3.Ruilverhouding van de aandelen - wijze van toekenning der aandelen

Aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap LMD & PARTNERS Bedrijfsrevisoren/Reviseurs d'Entreprises bv ovv BVBA worden in het kader van de fusie in ruil voor 100 aandelen in het kapitaal van de over te nemen vennootschap 720 nieuwe aandelen uitgereikt in het kapitaal van de overnemende vennootschap. De ruilverhouding is bijgevolg 7.2. Er wordt geen opleg in geld betaald. De uit te reiken nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn als de bestaande.

Aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap O & D BVBA worden in het kader van de fusie in ruil voor 1350 aandelen in het kapitaal van de over te nemen vennootschap 288 nieuwe aandelen uitgereikt in het kapitaal van de overnemende vennootschap, De ruilverhouding is bijgevolg 0.21, Er wordt geen opleg in geld betaald. De uit te reiken nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn als de bestaande.

De nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap die in vergoeding voor de overgang van het hele vermogen van de over te nemen vennootschappen toekomen aan de aandeel-houders van de over te nemen vennootschappen, worden als volgt toegekend:

Binnen de maand na de publicatie van het fusiebesluit in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad tekent de zaakvoerder van de overnemende vennootschap de uitgifte van nieuwe aandelen ingevolge de fusie aan in het register van aandelen van de overnemende vennootschap BVBA ADCON, met inschrijving van de nieuwe

aandelen onder de correcte folio en met vermelding van de datum van het fusiebesluit. Deze inschrijving

wordt door de zaakvoerder namens de overnemende vennoot-'schap ondertekend.

De zaakvoerder van de overnemende vennootschap vernietigt in opdracht van de overnemende vennootschap het register van aandelen van de over te nemen vennootschappen BV ovv BVBA LMD & PARTNERS BEDRIJFSREVISOREN/REVISEURS D'ENTREPRISES en BVBA O & D , door het aanbrengen van de vermelding "vernietigd" op elke bladzijde van het register en door inschrijving naast het aldaar per

L1 { , .

, 4 '

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

aandeelhouder aangetekende aandelenbezit: omgeruild tegen een aantal aandelen (juiste aantal per aandeelhouder te vermelden) van de BVBA ADCON, met toevoeging van de datum van het fusiebesluit.

4. Boekhoudkundige terugwerking, datum vanaf wanneer de nieuwe aandelen recht geven te delen in de winst alsmede elke bijzondere regeling betreffende dit recht

Vanaf 1 januari 2012 (deze datum inbegrepen) worden de verrichtingen gesteld door de over te nemen vennootschappen, boekhoudkundig geacht te zijn gesteld voor rekening van de overnemende vennootschap. De resultaten (winst of verlies) behaald vanaf 1 januari 2012 (deze datum inbegrepen) worden eveneens toegerekend aan de overnemende vennootschap.

Voor de beide over te nemen vennootschappen werd door de respectieve bestuursorganen een staat van activa en passiva per 31 december 2011 opgesteld.

De nieuw uit te geven aandelen in het kapitaal van de overnemende vennootschap zullen deelnemen in de resultaten en zijn dividend-'gerechtigd vanaf 1 januari 2012.

5.Bezoldiging van de bedrijfsrevisor

De bezoldiging voor deze opdracht, conventioneel vastgelegd, bedraagt in totaal EUR 1.200 euro voor de verslagen van de betrokken bedrijfsrevisor , de heer Marc Luyten,(in toepassing van artikel 695 W.Venn.) voor de beide, betrokken vennootschappen.

6.Voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen  bijzondere rechten toegekend aan aandeelhouders van de over te nemen vennootschap

Aan de leden van de bestuursorganen van de overnemende en over te nemen vennootschap wordt geen bijzonder voordeel toegekend.

De ovememende vennootschap kent geen bijzondere rechten toe aan (en stelt geen maatregelen voor betreffende) de aandeelhouder van de over te nemen vennootschap of gebeurlijke houders van andere effecten van de over te nemen vennootschap.

7.Aanpassing van de statuten aan de huidige stand van de vennootschapswetgeving - naamswijziging

Er wordt tevens voorgesteld om de statuten van de ovememende vennootschap voor zover als nodig aan te passen aan de huidige stand van de Belgische vennootschapswetgeving.

B. Neerlegging - timing

De streefdatum voor de goedkeuring van dit fusievoorstel door de respectieve buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders van de betrokken vennootschappen is gesitueerd voor einde juli 2012.

De bestuursorganen verklaren het fusievoorstel te zullen neerleggen op de bevoegde griffie van de rechtbank van koophandel voor elk der betrokken vennootschappen, en dit omstreeks medio juni 2012.

9. Diversen

Onderhavig fusievoorstel impliceert een overdracht van onroerende goederen. De respectievelijke bestuursorganen verklaren dat de terzake vereiste bodemattesten tijdig zullen worden aangevraagd.

De bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen stellen voor om onder toepassing van artikel 697, §2, 5°, laatste lid W.Venn. met unanimiteit van alle aandeelhouders van de hij de fusie betrokken vennootschappen af te zien van de opmaak van tussentijdse cijfers in hoofde van LMD & PARTNERS BEDR1JFSREVISORENIREVISEURS D'ENTREPRISES BV ovv BVBA.

Aldus opgemaakt en door de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen ondertekend in minstens 11 exemplaren, waarbij ieder bestuursorgaan erkent twee door of namens alle bestuursorganen getekende exemplaren te hebben ontvangen, waarvan er x

-drie bestemd zijn om in de respectieve vennootschapsdossiers te worden neergelegd;

-drie bestemd zijn om op de zetel van de respectieve vennootschappen te worden bewaard;

-drie bestemd zijn voor de betrokken bedrijfsrevisor, die belast is met de wettelijk vereiste controleverslagen;

-één bestemd is voor de notaris die de fusieakte zal verlijden;

-minstens één reserve-exemplaar.

Wij voegen hierbij het getekend fusievoorstel.

a . Te c 1 Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

...,_..a

Te Sint-Katelijne-Waver, op 4juni 2012.

De zaakvoerder De zaakvoerder

van de overnemende vennootschap van de over te nemen vennootschappen

ADCON BVBA LMD & PARTNERS

Karine Peeters BEDRIJFSREVISOREN/REVISEURS D'ENTREPRISES BV oW BVBA

Zaakvoerder Bart Meynendonckx

Zaakvoerder

gtaatsbTad - 28/06/2012 - Annexés du Moniteur belge

O&DBVBA

Karine Peeters Zaakvoerder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

19/09/2011
ÿþ MOA 2 1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

be

a

B.

st~ "11180972'

Ondernemingsnr : 0444.109.649

Benaming ADCON

(voluil) :

Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Kannunik Peetersstraat 133 bus 0, 2600 Berchem (Antwerpen), België Onderwerp akte : Zetelverplaatsing bij beslissing zaakvoerders

Uit het verslag van de bijzondere algemene vergadering dd. 1 juli 2011, blijkt de verplaatsing van de maatschappelijke zetel naar:

Bredeheide 40

2860 Sint-Katelijne-Waver

De verplaatsing van de zetel gaat in vanaf heden, 1 juli 2011.

Karine Peeters

Zaakvoerder

Op de laatste blz. van Luicc i3 vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon len aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/09/2011 - Annexes du Moniteur belge

17/06/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 30.05.2011, NGL 14.06.2011 11161-0569-013
24/02/2011 : AN285627
11/06/2010 : AN285627
04/01/2010 : AN285627
12/06/2009 : AN285627
12/06/2008 : AN285627
02/06/2015 : ME. - JAARREKENING 31.12.2014, GGK 27.05.2015, NGL 27.05.2015 15132-0539-016
11/06/2007 : AN285627
09/06/2005 : AN285627
16/06/2004 : AN285627
18/06/2003 : AN285627
12/06/2001 : AN285627
21/06/2000 : AN285627

Coordonnées
ADCON

Adresse
BREDEHEIDE 40 2860 SINT-KATELIJNE-WAVER

Code postal : 2860
Localité : SINT-KATELIJNE-WAVER
Commune : SINT-KATELIJNE-WAVER
Province : Anvers
Région : Région flamande