AJAX FIRE PROTECTION SYSTEMS

Divers


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Anvers
  4. AJAX FIRE PROTECTION SYSTEMS
Dénomination : AJAX FIRE PROTECTION SYSTEMS
Forme juridique : Divers
N° entreprise : 533.927.194

Publication

20/08/2013
ÿþ Mai Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

N

*13129795*

Ondernemingsnr : 0533927194

Benaming

(voluit) : Ajax Chubb Varel B.V.

(verkort) :

Rechtsvorm : \°\~ Vé nootschap naar Nederlands recht

Zetel : 1019 AK Amsterdam (Nederland), Cruquiusweg 118.

Bijkantoor onder

de benaming : "Ajax Fire Protection Systems"

gevestigd te : 2630 Aartselaar, Ingberthoeveweg 3G.

(volledig adres)

Onderwerp akte : OVERDRACHT VAN BEDRIJFSTAK - MACHTEN

Er blijkt uit het proces-verbaal opgesteld door Meester Sophie Maquet, geassocieerde Notaris te Brussel, op dertig maart tweeduizend en twaalf.

Geregistreerd zes bladen één renvooi op het 2de Registratiekantoor van Jette. Op 4 april 2012. Boek 38 blad 33 vak 19, Ontvangen Vijfentwintig euro (25). De eerstaanwezend inspecteur ai. (getekend) W. ARNAUT.

ATTEST '

Ondergetekende notaris verklaart en bevestigt bij deze dat ingevolge:

het uittreksel uit de notulen van het bestuur van 13 februari 2013, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 17 mei 2013 onder nummer 13075495, en de daarin ondes punt 1, omschreven fusie van 29 november 2010, en de daaruit voortvloeiende sluiting van het Belgisch bijkantoor (omschreven onder punt 2.);

en het uittreksel uit de notulen van het bestuur van 13 februari 2013, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 17 mei 2013 onder nummer 13075496, en de daarin onder punt 2, Omschreven opening van een Belgisch bijkantoor;

in bovenstaande akte in de beschrijving van het Belgisch bijkantoor "Ajax Fire Protection Systems", gevestigd te 2630 Aartselaar, Ingberthoeveweg 3G, het ondernemingsnummer en het btw-nummer van voormeld bijkantoor steeds gelezen moet worden als 0533.927,194

Gedaan te Brussel op 1 augustus 2013.

Dat de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de besloten vennootschap naar Nederlands recht "Ajax Chubb Varel B.V." genoemd, met maatschappelijke zetel te 1019 AK Amsterdam (Nederland), Cruquiusweg 118, de volgende beslissingen heeft genomen :

I. BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR (...)

Il. VOORSTEL VAN OVERDRACHT

De vergadering ontslaat eenparig de voorzitter lezing te geven van het voorstel van overdracht gemeenschappelijk opgesteld door de raden van bestuur van de besloten vennootschap naar Nederlands recht "Ajax Chubb Varel B.V.", overdragende vennootschap, en de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht "Chubb Security Systems", overnemende vennootschap, overeenkomstig artikel 760 van het Wetboek van Vennootschappen, in de vorm van een authentieke akte verleden voor meester Sophie MAQUET, notaris te Brussel, op dertien februari tweeduizend en twaalf, waarvan een afschrift neergelegd werd, in naam van de besloten vennootschap naar Nederlands recht "Ajax Chubb Varel B.V." ter Griffie van de Rechtbank van Koophandel van Antwerpen namelijk de Rechtbank binnen wiens ambtsgebied het hierna nauwkeurig omschreven Belgisch bijkantoor van deze vennootschap gevestigd is, en in naam van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht "Chubb Security Systems" ter Griffie van de Rechtbank van Koophandel van Brussel namelijk de Rechtbank binnen wiens ambtsgebied de;

maatschappelijke zetel van deze vennootschap gevestigd is.

De vermelding van deze neerleggingen werden gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van: negenentwintig februari tweeduizend en twaalf onder nummer 12047423 voor de overdragende: vennootschap, en

. zevenentwintig februari tweeduizend en twaalf onder nummer 12045427 voor de overnemende

vennootschap.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

111

11

Neergelegd ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen, op

Griffie d 5 AUG, 2013

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

De overdracht wordt onderworpen aan de regeling omschreven in de artikelen 770, 760 tot 762 en 764 tot 767 van het Wetboek van Vennootschappen.

De overdracht van de bedrijfstak zal de effecten hebben voorzien door artikel 763 van het Wetboek van Vennootschappen, in die zin dat de overdracht van de bedrijfstak van rechtswege tot gevolg heeft dat alle aan de bedrijfstak verbonden activa en passiva van de overdragende vennootschap aan de ovememende. vennootschap worden overgedragen.

Elke vennoot, aanwezig of vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaart en erkent voorafgaandelijk een kopie van dit voorstel te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen.

iii. GOEDKEURING VAN DE OVERDRACHT VAN DE BEDRIJFSTAK

De vergadering ontslaat eenparig de voorzitter lezing te geven van het ontwerp van akte van overdracht die onmiddellijk na onder-hevige vergadering verleden zal worden voor meester Sophie MAQUET, notaris te Brussel, waarbij en waardoor de overdracht verwezenlijkt zal worden door de besloten vennootschap naar Nederlands recht "Ajax Chubb Varel B.V.", overdragende vennootschap, van haar bedrijfstak, bestaande uit haar Belgisch bijkantoor "Ajax Fire Protection Systems" genoemd, gevestigd te 2630 Aartselaar, Ingberthoeveweg 3G, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen en het Rechtspersonenregister van Antwerpen onder nummer 0474.807.575, en belastingplichtige voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde onder nummer BE 474.807.575, aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht "Chubb Security Systems", de overnemende vennootschap, mits de prijs van twee miljoen zeshonderdduizend euro (E 2.600.000,00).

Er wordt op gewezen dat voormelde overdracht onderworpen is aan de regeling omschreven in de artikelen 770, 760 tot 762 en 764 tot 767 van het Wetboek van Vennootschappen.

De overdracht van de bedrijfstak heeft de effecten voorzien door artikel 763 van het Wetboek van Vennootschappen, in die zin dat de overdracht van de bedrijfstak van rechtswege tot gevolg heeft dat alle aan de bedrijfstak verbonden activa en passiva van de overdragende vennootschap aan de overnemende vennootschap worden overgedragen,

Elke vennoot, aanwezig of vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaart en erkent voorafgaandelijk een kopie van dit ontwerp te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen.

De vergadering keurt met eenparigheid de overdracht van de bedrijfstak goed tegen de voorwaarden zoals bepaald in het voorstel van overdracht waarvan hiervoor sprake sub

iv. AANSTELLING VAN LASTHEBBERS -- MACHTEN EN VERGOEDINGEN

De vergadering verleent alle machten aan de hierna aangestelde bijzondere lasthebbers, afzonderlijk handelend en met macht van indeplaatsstelling, teneinde de overeenkomst houdende de overdracht door onderhavige vennootschap van haar bedrijfstak, bestaande uit haar hierboven nauwkeurig omschreven Belgisch bijkantoor, aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Chubb Security Systems", te ondertekenen, mits de prijs, voorwaarden en lasten voorzien in de overdrachtovereenkomst waarvan hiervoor sprake sub III.

Worden aangesteld: meester Caroline DAGUT, meester Stéphane ROBYNS DE SCHNEIDAUER, meester Davy SMET, of iedere andere advocaat van de advocatenassociatie "DLA Piper UK LLP" waarvan het kantoor

" gevestigd is te 1050 Brussel, Louizalaan 106.

De vergadering verleent aan de aldus aangestelde bijzondere lasthebbers de macht:

w de overdragende vennootschap te verplichten tot de betaling van de prijs, alsook tot de uitvoering van de

lasten en voorwaarden die in de overdrachtakte opgelegd zullen worden;

het tijdstip en de wijze van ingenottreding te bepalen, alle voorwaarden, termen en termijnen te bedingen,

de lastgeefster daartoe te verplichten;

zich aile titels en stukken doen overhandigen, er kwijting voor verlenen, alle akten en notulen

ondertekenen, alle overschrijvingen laten doen;

, verklaren dat de lastgeefster:

in Nederland belastingplichtig is voor de omzetbelasting onder nummer 003605024.B01;

- in Nederland belastingplichtig is voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde onder nummer NL

003605024.B01;

en in België, via haar Belgisch bijkantoor "Ajax Fire Protection Systems", belastingplichtig is voor de

Belasting over de Toegevoegde Waarde onder nummer BE 474.807.575;

, aile rechtshandelingen te verrichten, akten, documenten, stukken, lastenkohieren, notulen te tekenen,

eventueel het hier aangehecht ontwerp van overeenkomst te amenderen, in de plaats te stellen, woonplaats te

kiezen, en in het algemeen datgene te doen wat noodzakelijk of nuttig zou zijn, zelfs indien niet uitdrukkelijk in

deze akte vermeld.

V, MACHTEN

De vergadering verleent alle machten:

aan de raad van bestuur voor de uitvoering van de over voorgaande onderwerpen genomen beslissingen;

aan de hierna aangestelde bijzondere lasthebbers, afzonderlijk handelend en met recht van

indeplaatsstelling, voor het vervuilen van aile nodige formaliteiten bij alle bevoegde administraties.

Worden aangesteld

Meester Caroline DAOUT, meester Stéphane ROBYNS DE SCHNEIDAUER, meester Davy SMET, en

iedere andere advocaat van de advocatenassociatie "DLA Piper UK LLP", waarvan de kantoren gevestigd zijn

te 1050 Brussel, Louizalaan 106, en te Berchem (2600 Antwerpen), Uitbreidingsstraat 2. (...)

Voor eensluidend ontledend uittreksel.

Sophie Maquet - geassocieerde Notaris

Tegelijk .hiermee -neergelegd ; uitgifte- aanwezigheidslijst, .2- volmachten, -1- verslag

--

Op de laatste blz. van uik B vermelden : ecto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voort behouden

aan het

Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

20/08/2013
ÿþ Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

iN IN



Neergelegd ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen, o[)

O O AUG. 2013

Griffie

Ondernemingsnr : 0533927194

Benaming

(voluit) : Ajax Chubb Varel B.V.

(verkort) :

t;~ttiihcr~lro-~c~

Rechtsvorm : Vennootschap naar Nederlands recht

Zetel : 1019 AK Amsterdam (Nederland), Cruquiusweg 118.

Bijkantoor onder

de benaming : "Ajax Fire Protection Systems"

gevestigd te : 2630 Aartselaar, Ingberthoeveweg 3G.

(volledig adres)

Onderwerp akte : OVERDRACHT VAN BEDRIJFSTAK

Er blijkt uit het proces-verbaal opgesteld door Meester Sophie Maquet, geassocieerde Notaris te Brussel, op dertig maart tweeduizend en twaalf.

Geregistreerd zeven bladen één renvooi op het 2de Registratiekantoor van Jette. Op 4 april 2012, Boek 38 blad 33 vak 20. Ontvangen Vijfentwintig euro (25). De eerstaanwezend inspecteur a.i. (getekend) W. ARNAUT. ATTEST

Ondergetekende notaris verklaart en bevestigt bij deze dat ingevolge:

het uittreksel uit de notulen van het bestuur van 13 februari 2013, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 17 mei 2013 onder nummer 13075495, en de daarin onder punt 1. omschreven fusie van 29 november 2010, en de daaruit voortvloeiende sluiting van het Belgisch bijkantoor (omschreven onder punt 2.);

. en het uittreksel uit de notulen van het bestuur van 13 februari 2013, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 17 mei 2013 onder nummer 13075496, en de daarin onder punt 2. Omschreven opening van een Belgisch bijkantoor;

in bovenstaande akte in de beschrijving van het Belgisch bijkantoor "Ajax Fire Protection Systems", gevestigd te 2630 Aartselaar, Ingberthoeveweg 3G, het ondernemingsnummer en het btw-nummer van voormeld bijkantoor steeds gelezen moet worden als 0533.927.194

Gedaan te Brussel op 1 augustus 2013.

Dat:

1. De besloten vennootschap naar Nederlands recht "Ajax Chubb Varel B.V." genoemd, met maatschappelijke zetel te 1019 AK Amsterdam (Nederland), Cruquiusweg 118.

ª% - Ingeschreven onder het Rechtspersonen Samenwerkingsverbanden Informatienummer 003605024, in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Amsterdam (Nederland) onder nummer 33257455, belastingplichtige voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde onder nummer NL 003605024.B01 en voor de Omzetbelasting onder nummer 003805024.B01.

Hierna de "overdragende vennootschap" genoemd.

EN

2. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Chubb Security Systems" genoemd, met maatschappelijke zetel te 1930 Zaventem, Leuvensesteenweg 555 bus 4.

ª% - Ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen en het Rechtspersonen register van Brussel onder nummer 0421,095.014, en belastingplichtige voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde onder nummer BE 421.095.014.

Hierna de "overnemen de vennootschap" genoemd.

I. VOORAFGAANDE UITEENZETTING

De voornoemde verschijners zetten bij monde van hun vertegenwoordiger voorafgaand het volgende uiteen:

1, Op dertien februari tweeduizend en twaalf hebben de besloten vennootschap naar Nederlands recht "Ajax Chubb Varel B.V." en de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht "Chubb Security Systems" gemeenschappelijk besloten:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

a) tot de overdracht door de besloten vennootschap naar Nederlands recht "Ajax Chubb Varel B.V.", overdragende vennootschap, van haar bedrijfstak, bestaande uit haar Belgisch bijkantoor "Ajax Fire Protection Systems", gevestigd te 2630 Aartselaar, Ingberthoeveweg 3G, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen en het Rechtspersonenregister van Antwerpen onder nummer 0474.807.575, en belastingplichtige voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde onder nummer BE 474.807.575, aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht "Chubb Security Systems", overnemende vennootschap, mits de prijs van twee miljoen zeshonderdduizend euro (¬ 2.600.000,00).

De overdracht zal boekhoudkundig verwezenlijkt worden met effect vanaf een april tweeduizend en twaalf, overeenkomstig artikel 761 van het Wetboek van Vennootschappen.

Ingevolge het proces-verbaal opgesteld door Meester Sophie MAQUET, Notaris te Brussel, op heden, voorafgaand aan dezer, heeft de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de besloten vennootschap naar Nederlands recht Ajax Chubb Varel B.V.", overdragende vennootschap, het voorstel van overdracht van een bedrijfstak alsmede het ontwerp van onderhavige akte van overdracht van een bedrijfstak goedgekeurd.

b) om de overdracht te onderwerpen aan de regeling omschreven in de artikelen 770, 760 tot 762 en 764 tot 767 van het Wetboek van Vennootschappen.

Bijgevoig zal deze overdracht van een bedrijfstak de door artikel 763 van het Wetboek van Vennootschappen voorziene gevolgen hebben, in die zin dat de overdracht van een bedrijfstak van rechtswege tot gevolg heeft dat alle aan de bedrijfstak verbonden activa en passiva worden overgedragen aan de overnemende vennootschap.

c) om het voorstel van overdracht van een bedrijfstak, dat de door artikel 760 van het Wetboek van Vennootschappen voorgeschreven vermeldingen bevat, op te stellen in de vorm van een authentieke akte, overeenkomstig artikel 770 van het Wetboek van Vennootschappen, verleden voor meester Sophie MAQUET, notaris te Brussel, op dertien februari tweeduizend en twaalf, waarvan een afschrift neergelegd werd, in naam van de besloten vennootschap naar Nederlands recht "Ajax Chubb Varel B.V." ter Griffie van de Rechtbank van Koophandel van Antwerpen namelijk de Rechtbank binnen wiens ambtsgebied het hierna nauwkeurig omschreven Belgisch bijkantoor van deze vennootschap gevestigd is, en in naam van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht "Chubb Security Systems" ter Griffie van de Rechtbank van Koophandel van Brussel namelijk de Rechtbank binnen wiens ambtsgebied de maatschappelijke zetel van deze vennootschap gevestigd is.

De vermelding van deze neerteggingen werden gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van, negenentwintig februari tweeduizend en twaalf onder nummer 12047423 voor de overdragende vennootschap, en

zevenentwintig februari tweeduizend en twaalf onder nummer 12045427 voor de overnemende vennootschap.

2, De buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap naar Nederlands recht "Ajax Chubb Varel B.V,", overdragende vennootschap, gehouden op heden, voorafgaand aan dezer, waarvan het proces-verbaal werd opgesteld door ondergetekende notaris, heeft Meester Stéphane ROBYNS DE SCHNEIDAUER, voornoemd, aangesteld als bijzondere lasthebber om haar te vertegenwoordigen bij het verlijden van onderhavige authentieke akte van overdracht van een bedrijfstak.

Il. OVERDRACHT VAN DE BEDRIJFSTAK

a, Overdracht van een bedrijfstak onder de regeling omschreven door de artikelen ARTIKELEN 770 en 760 tot 767 van het Wetboek van Vennootschappen

De verschijnende vennootschappen verklaren bij monde van hun vertegenwoordigers dat het hun uitdrukkelijke wens is de overdracht door de besloten vennootschap naar Nederlands recht "Ajax Chubb Varel B,V.", overdragende vennootschap, van haar bedrijfstak, bestaande uit haar Belgisch bijkantoor "Ajax Fire Protection Systems" genoemd, gevestigd te 2630 Aartselaar, Ingberthoeveweg 3G, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen en het Rechtspersonenregister van Antwerpen onder nummer 0474.807.575, en belastingplichtige voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde onder nummer BE 474.807.575, aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Chubb Security Systems", overnemende vennootschap, te onderwerpen aan de regeling zoals omschreven door de artikelen 770, 760 tot 762 en 764 tot 767 van het Wetboek van Vennootschappen,

De door deze artikelen voorgeschreven formaliteiten werden nageleefd,

Bijgevoig zal deze overdracht van een bedrijfstak de door artikel 763 van het Wetboek van Vennootschappen voorziene gevolgen hebben, in die zin dat de overdracht van een bedrijfstak van rechtswege tot gevolg heeft dat alle aan de bedrijfstak verbonden activa en passiva worden overgedragen aan de overnemende vennootschap.

b, Overdracht van een bedrijfstak ten bezwarende titel

De overdragende vennootschap verklaart bij monde van haar vertegenwoordiger overdracht van haar bedrijfstak, bestaande uit haar hierboven nauwkeurig omschreven Belgisch bijkantoor "Ajax Fire Protection Systems", te doen aan de overnemende vennootschap, die dit bij monde van haar vertegenwoordiger aanvaardt, over te dragen, onder de gewone vrijwaring van recht en voor vrij, zuiver en onbelast van alle hypothecaire of andere lasten, mits de prijs van twee miljoen zeshonderdduizend euro (¬ 2.600.000,00).

Er wordt op gewezen dat:

1) de overdracht alle activa en passiva die verbonden zijn met de bedrijfstak van de overdragende vennootschap omvat, en een geheel is dat op technisch en organisatorisch gebied een autonome activiteit uitoefent en op eigen kracht kan werken, in de zin van artikel 680 van het Wetboek van Vennootschappen.

2) de overdracht geniet van de effecten voorzien door artikel 763 van het Wetboek van Vennootschappen.

c. beschrijving van de overdracht

De overdracht van de bedrijfstak van de overdragende vennootschap omvat:

1) alle actief- en passiefbestanddelen die verbonden zijn aan de bedrijfstak, waarvan een samenvattend overzicht is weergegeven in het voorstel van overdracht van een bedrijfstak, en die nauwkeurig zijn omschreven in het verslag van de raad van bestuur.

2) alle aan de bedrijfstak verbonden onlichamelijke bestanddelen, zoals de benaming, inrichtingskosten, het cliënteel, de handelsbetrekkingen, de contracten en de bestellingen in uitvoering, met daarin begrepen de intuitu personae en intuitu firmae contracten, de technische, commerciële en administratieve organisatie, de knowhow, de goodwill, de goedkeuringen, de huur- en verhuurovereenkomsten en de leasingcontracten op het rollend materieel en informatica-uitrusting;

3) de rechten, schuldvorderingen, rechtsmiddelen, verbintenissen en aanhorigheden die aan de bedrijfstak van de overdragende vennootschap verbonden zijn, zelfs de niet op boekhoudkundige wijze geacteerde;

Er wordt op gewezen dat alle elementen die verbonden zijn aan de bedrijfstak zowel actief als passief die zouden vergeten worden of die niet expliciet overgedragen zouden zijn, beschouwd zullen worden als inbegrepen in de overdracht van de bedrijfstak. (...)

Il. OVERDRACHT VAN DE BEDRIJFSTAK

a, Overdracht van een bedrijfstak onder de regeling omschreven door de artikelen ARTIKELEN 770 en 760 tot 767 van het Wetboek van Vennootschappen

De verschijnende vennootschappen verklaren bij monde van hun vertegenwoordigers dat het hun uitdrukkelijke wens is de overdracht door de besloten vennootschap naar Nederlands recht "Ajax Chubb Varel B.V.", overdragende vennootschap, van haar bedrijfstak, bestaande uit haar Belgisch bijkantoor "Ajax Fire Protection Systems" genoemd, gevestigd te 2630 Aartselaar, Ingberthoeveweg 3G, ingeschreven in de Kruispr1ntbank van Ondernemingen en het Rechtspersonenregister van Antwerpen onder nummer 0474,807.575, en belastingplichtige voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde onder nummer BE 474.807.575, aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Chubb Security Systems", overnemende vennootschap, te onderwerpen aan de regeling zoals omschreven door de artikelen 770, 760 tot 762 en 764 tot 767 van het Wetboek van Vennootschappen.

De door deze artikelen voorgeschreven formaliteiten werden nageleefd.

Bijgevolg zal deze overdracht van een bedrijfstak de door artikel 763 van het Wetboek van Vennootschappen voorziene gevolgen hebben, in die zin dat de overdracht van een bedrijfstak van rechtswege tot gevolg heeft dat alle aan de bedrijfstak verbonden activa en passiva worden overgedragen aan de overnemende vennootschap,

b. Overdracht van een bedrijfstak ten bezwarende titel

De overdragende vennootschap verklaart bij monde van haar vertegenwoordiger overdracht van haar bedrijfstak, bestaande uit haar hierboven nauwkeurig omschreven Belgisch bijkantoor "Ajax Fire Protection Systems", te doen aan de overnemende vennootschap, die dit bij monde van haar vertegenwoordiger aanvaardt, over te dragen, onder de gewone vrijwaring van recht en voor vrij, zuiver en onbelast van alle hypothecaire of andere lasten, mits de prijs van twee miljoen zeshonderdduizend euro (¬ 2.600.000,00),

Er wordt op gewezen dat:

1) de overdracht alle activa en passiva die verbonden zijn met de bedrijfstak van de overdragende vennootschap omvat, en een geheel is dat op technisch en organisatorisch gebied een autonome activiteit uitoefent en op eigen kracht kan werken, in de zin van artikel 680 van het Wetboek van Vennootschappen.

2) de overdracht geniet van de effecten voorzien door artikel 763 van het Wetboek van Vennootschappen,

c. beschrijving van de overdracht

De overdracht van de bedrijfstak van de overdragende vennootschap omvat:

1) alle actief- en passiefbestanddelen die verbonden zijn aan de bedrijfstak, waarvan een samenvattend overzicht is weergegeven in het voorstel van overdracht van een bedrijfstak, en die nauwkeurig zijn omschreven in het verslag van de raad van bestuur.

2) alle aan de bedrijfstak verbonden onlichamelijke bestanddelen, zoals de benaming, inrichtingskosten, het cliënteel, de handelsbetrekkingen, de contracten en de bestellingen in uitvoering, met daarin begrepen de intuitu personae en intuitu firmae contracten, de technische, commerciële en administratieve organisatie, de knowhow, de goodwill, de goedkeuringen, de huur- en verhuurovereenkomsten en de leasingcontracten op het rollend materieel en informatica-uitrusting;

3) de rechten, schuldvorderingen, rechtsmiddelen, verbintenissen en aanhorigheden die aan de bedrijfstak van de overdragende vennootschap verbonden zijn, zelfs de niet op boekhoudkundige wijze geacteerde;

Er wordt op gewezen dat alle elementen die verbonden zijn aan de bedrijfstak zowel actief ais passief die zouden vergeten worden of die niet expliciet overgedragen zouden zijn, beschouwd zullen worden als inbegrepen in de overdracht van de bedrijfstak.

Voor eensluidend ontledend uittreksel,

Sophie Maquet - geassocieerde Notaris

Tegelijk hiermee neergelegd : uitgifte.

\,aor-

" behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste biz, van buik B. vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

17/05/2013
ÿþBijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

Maf Word f 1.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Neergelegd ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen, op

0 7 ME1 2013

Griffie

o C5 'iee -~yy

Ajax Chubb Varel B.V.

Buitenlandse vennootschap naar Nederlands recht Cruquiusweg 118, 1019 AK Amsterdam (Nederland)

Bijkantoor België: Ingberthoeveweg 3G, 2630 Aartselaar

(volledig, adres)

Onderwerp akte : Statuten - Opening bijkantoor - Naamswijziging Uittreksel uit de statuten van Ajax Chubb Varel B.V.

(" " )

Naam Zetel

Artikel 1.

De vennootschap draagt de naam: Ajax Chubb Varel B.V.

Zij is gevestigd te Amsterdam

Doel

Artikel 2.

De vennootschap heeft ten doel:

A, het installeren van beveiligings- en signaleringssystemen, het verrichten van serviceactiviteiten aan

bovengenoemde systemen, het oprichten, beheren en exploiteren van meldkamers, de ontwikkeling, produktie

en verkoop van produkten, technieken en systemen op beveiligings- en signaleringsgebied, zomede al hetgeen

met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn;

B. het deelnemen in, het financieren van, het op andere wijze interesseren bij en het voeren van beheer over andere ondernemingen en vennootschappen;

C. het in lening nemen en uitlenen van gelden en het verstrekken van garanties;

D, het zich verbinden voor verplichtingen van groepsmaatschappijen;

E. het verrichten van al hetgeen met het vorenstaande in de ruimste zin verband houdt of daartoe

bevorderlijk kan zijn.

Kapitaal en aandelen

Artikel 3,

3.1, Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt zeshonderdtweeëntachtigduizend euro (EUR 682.000,--). Het is verdeeld in eenduizend vijfhonderd (1.500) aandelen van vierhonderdvijfenvijftig euro (EUR 455,--) elk.

3.2. De aandelen luiden op naam en zijn doorlopend genummerd van 1 af.

3.3, Er worden geen aandeelbewijzen uitgegeven.

3.4. De vennootschap mag niet, met het oog op het nemen of verkrijgen door anderen van aandelen in haar kapitaal of van certificaten daarvan, zekerheid stellen, een koersgarantie geven, zich op andere wijze sterk maken of zich hoofdelijk of anderszins naast of voor anderen verbinden, De vennootschap mag leningen met het oog op het nemen of verkrijgen van aandelen in haar kapitaal of van certificaten daarvan verstrekken tot ten hoogste het bedrag van haar uitkeerbare reserves. Een directiebesluit tot het verstrekken van een ln de vorige zin bedoelde lening behoeft de goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders, hierna te noemen: de algemene vergadering. De vennootschap houdt een niet uitkeerbare reserve aan tot het uitstaande bedrag van de in dit bedoelde leningen,

3.5. Is de som van het geplaatste kapitaal en de overige reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden, geringen dan het laatst vastgestelde wettelijk minimumkapitaal, dan moet de vennootschap een reserve aanhouden ter grootte van het versbil.

1

Voo behou aan Belgit Staats! II i 1111,110111101110 ia





Ondememingsnr : Benaming

(voluit) :

(verkort) :

Rechtsvorm :

Zetel :

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : getto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Uitgifte van aandelen

Artikel 4.

4.1. De algemene vergadering besluit tot uitgifte van aandelen; de algemene vergadering stelt de koers en

de verdere voorwaarden van uitgifte vast.

4.2. Het vorige lid is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van

aandelen, maar is niet van toepassing op het uitgeven van aandelen aan iemand die een voordien reeds

verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent.

4.3, Uitgifte van aandelen geschiedt nimmer beneden pari.

4.4. Uitgifte van aandelen geschiedt bij notariele akte met inachtneming van het bepaalde in artikel 2;196

Burgerlijk Wetboek.

4.5, de Vennootschap is niet bevoegd haar medewerking te verlenen aan de uitgifte van certificaten van

aandelen.

4.6, Aan vruchtgebruikers en pandhouders van aandelen kan niet het aan die aandelen verbonden

stemrecht worden toegekend.

Storting op aandelen

Artikel 5,

5.1. Aandelen worden slechts tegen volstorting uitgegeven,

5.2. Storting moet in geld geschieden voor zover niet een andere inbreng is overeengekomen.

5.3. Storting in geld kan in vreemd geld geschieden indien de vennootschap daarin toestemt.

Artikel 6.

te 6.1. Bij uitgifte van aandelen heeft iedere aandeelhouder een voorkeursrecht naar evenredigheid van het

gezamenlijke bedrag van zijn aandelen onverminderd het bepaalde in lid 2 en onverminderd het bepaalde in artikel 2:206a Lid 1 tweede zin Burgerlijk Wetboek.

e Indien een aandeelhouder aan wie zodanig voorkeursrecht toekomt, daarvan niet of niet volledig gebruik

maakt, komt voor het vrijvallend gedeelte het voorkeursrecht op gelijke wijze toe aan de overige

e aandeelhouders. Maken deze laatsten tezamen niet of niet volledig van het voorkeursrecht gebruik, dan is de

Xalgemene vergadering ten aanzien van het dan vrijvallend gedeelte vrij in de keuze van degenen aan wie

uitgifte - eventueel tegen een hogere koers - zal geschieden. "

b 6.2. Het voorkeursrecht kan, telkens voor een enkele uitgifte, worden beperkt of uitgesloten bij besluit van

re de algemene vergadering.

wi 6.3. Het voorkeursrecht is niet afzonderlijk vervreemdbaar.

e 6.4. Indien ter zake van een uitgifte een voorkeursrecht bestaat, stelt de algemene vergadering, met

inachtnemingvan het in dit artikel bepaalde, bijhet besluit tot uitgifte de wijze waaropen het tijdvak waarin het

Q p 9~ 1 j

voorkeursrecht kan worden uitgeoefend, vast, Dat tijdvak belooptten minste vier weken na de dag van

mi verzending van de in lid 5 bedoelde mededeling.

N 6,5. De vennootschap doet mededeling aan alle aandeelhouders van een uitgifte met voorkeursrecht en van

het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend.

ç 6.6. Dit artikel is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen,

r- maar is niet van toepassing op het uitgeven van aandelen aan iemand die een voordien reeds verkregen recht

tot het nemen van aandelen uitoefent.

b

et

Bestuur

+ª% àArtikel 21.

et21.1. De vennootschap wordt bestuurd door een directie, bestaande uit een door de algemene vergadering

CA te bepalen aantal van een of meer directeuren. Een rechtspersoon kan tot directeur worden benoemd.

IsI Directeuren worden benoemd door de algemene vergadering. De algemene vergadering kan hen ten allen

te

tijde schorsen en ontslaan,

ª% te Indien de algemene vergadering een directeur heeft geschorst, dient de algemene vergadering binnen drie

°' maanden na ingang van de schorsing te be sluiten hetzij tot ontslag hetzij tot opheffing of handhaving van de

schorsing: bij gebreke daarvan vervalt de schorsing. Een besluit tot handhaving van de schorsing kan slechts

eI eenmaal worden genomen en de schorsing kan daarbij ten hoogste worden gehandhaafd voor drie maanden,

:r, ingaande op de dag waarop de algemene vergadering het besluit tot handhaving heeft genomen. Een

geschorste directeur wordt in de gelegenheid gesteld zich in de algeme-ine vergadering te verantwoorden en

e zich daarbij door een raadsman te doen bijstaan.

C Ingeval van belet of ontstentenis van een of meer directeuren zijn de overblijvende directeuren of Is de enig

et

overblijvende directeur tijdelijk met het bestuur belast.

pq Ingeval van belet of ontstentenis van alle directeuren of de enige directeur is de persoon die de algemene

vergadering daartoe heeft aangewezen casu quo zal aanwijzen, tijdelijk met het bestuur belast.

Ingeval van ontstentenis neemt de in de vorige zin bedoelde persoon zo spoedig mogelijk de nodige

maatregelen teneinde een definitieve voorziening te doen treffen.

Artikel 22.

De algemene vergadering stelt de arbeidsvoorwaarden van de directeuren vast.

/ 't

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

Artikel 23.

De directie kan, met inachtneming van deze statuten, een reglement opstellen, waarin aangelegenheden,

haar intern betreffende, warden geregeld. Voorts kunnen de directeuren, al dan niet bij reglement, hun

werkzaamheden onderling verdelen.

De directie vergadert zo dikwijls een directeur het verlangt. Zij besluit bij volstrekte meerderheid van de

uitgebrachte stemmen.

Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.

De directie kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits dit schriftelijk, telegrafisch, per telex of per

telecopier geschiedt en aile directeuren zich voor het desbetreffende voorstel uitspreken.

Goedkeuring van de algemene vergadering is vereist voor besluiten van de directie tot het:

Verkrijgen, bezwaren, vervreemden, huren en verhuren van onroerende zaken en van andere

registergoederen;

Bezwaren van roerende zaken en vermogensrechten;

Verlenen en wijzigen van procuratie en het toekennen van een doorlo- pende

vertegenwoordigingsbevoegdheid of een titel als bedoeld in artikel 25;

Verbinden van de vennootschap voor verplichtingen van derden, hetzij door borgtocht, hetzij op andere

wijze;

Deelnemen in, het op andere wijze een belang nemen in of het aanvaar- den of afstand doen van het

beheer over andere ondernemingen en het beeindigen van of het brengen van enige wijziging in zodanige

deelne- ming of belang;

Aangaan, beeindigen en wijzigen van samenwerkings- en poolovereen- komsten;

Overdragen tot zekerheid of bezwaren van roerende - lichamelijke of onlichamelijke - zaken;

Uitoefenen van stemrecht op niet ter beurze genoteerde aandelen en andere stemgerechtigde effecten.

Vertegenwoordiging

Artikel 24.

De directie vertegenwoordigt de vennootschap, voor zover uit de wet niet anders voortvloeit. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt uitsluitend toe aan:

hetzij de directie;

hetzij twee gezamenlijk handelende directeuren.

Indien een directeur in prive een overeenkomst met de vennootschap sluit of in prive enigerlei procedure tegen de vennootschap voert, kan de vennootschap ter zake worden vertegenwoordigd door een van de andere directeuren, tenzij de algemene vergadering daartoe een persoon aanwijst of de wet op andere wijze in de aanwijzing voorziet, Zodanige persoon kan ook zijn de directeur te wiens aanzien het strijdig belang bestaat.

Indien een directeur op een andere wijze dan in de eerste zin van dit lid omschreven een belang heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is hij, evenals iedere andere directeur, bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen.

Procuratiehouders

Artikel 25,

De directie kan, met inachtneming van het bepaalde in artikel 23 lid 4, aan een of meer personen, al dan niet in dienst van de vennootschap, procuratie of anderszins doorlopende vertegenwoordigingsbevoegdheid verlenen. Tevens kan de directie aan personen ais in de vorige zin bedoeld, als ook aan andere personen, mits in dienst van de vennootschap, zodanige titel toekennen als zij zal verkiezen.

Algemene vergaderingen

Artikel 26.

De jaarlijkse algemene vergadering wordt binnen zes maanden na afloop van het boekjaar gehouden.

De agenda voor deze vergadering bevat in ieder geval de volgende onderwerpen:

de behandeling van het schriftelijke jaarverslag van de directie omtrent de zaken van de vennootschap en

het gevoerde bestuur;

de vaststelling van de jaarrekening en de bepaling van de winstbestemming;

de verlening van decharge aan directeuren voor hun bestuur over het afgelopen boekjaar.

De hiervoor bedoelde onderwerpen behoeven op die agenda niet te worden opgenomen. Indien de termijn

voor het opmaken van de jaarrekening en het overleggen van het jaarverslag is verlengd of een voorstel

daartoe op die agenda is geplaatst; het sub a bedoelde onderwerp behoeft evenmin op die agenda te worden

opgenomen indien artikel 2:391 Burgerlijk Wetboek niet voor de vennootschap geldt.

In de jaarlijkse algemene vergadering wordt voorts behandeld hetgeen met inachtneming van artikel 27

leden 2 en 3 verder op de agenda is geplaatst.

Een algemene vergadering wordt bijeengeroepen zo dikwijls de directie het wenselijk acht,

Bovendien zal een algemene vergadering worden bijeengeroepen, zodra een of meer personen, tezamen

gerechtigd tot het uitbrengen van ten minste een tiende gedeelte van het totaal aantal stemmen dat kan worden

uitgebracht, dit onder mededeling van de te behandelen onderwerpen aan de directie verzoeken.

L q

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

Artikel 27.

De algemene vergaderingen worden gehouden in de gemeente waar de vennootschap haar statutaire zetel heeft.

ln een elders gehouden algemene vergadering kunnen slechts geldige besluiten worden genomen indien het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd.

Aandeelhouders worden tot de algemene vergadering opgeroepen door de directie of een directeur. Indien in het geval ais bedoeld in de tweede zin van artikel 26 lid 3, een directeur niet de algemene vergadering zodanig bijeenroept dat zij binnen vier weken na het verzoek wordt gehouden, is ieder van de verzoekers zelf tot bijeenroeping bevoegd, met inachtneming van het daaromtrent in deze statuten bepaalde. Bij de oproeping worden de te behandelen onderwerpen steeds vermeld.

De oproeping geschiedt niet later dan op de vijftiende dag voor die van de vergadering. Was die termijn korter of heeft de oproeping niet plaatsgehad, dan kunnen geen wettige besluiten worden genomen, tenzij het besluit met algemene stemmen wordt genomen in een vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd.

Ten aanzien van onderwerpen die niet in de oproepingsbrief of in een aanvullende oproepingsbrief met inachtneming van de voor oproeping gestelde termijn zijn aangekondigd, vindt het bepaalde in de vorige zin overeenkomstige toepassing.

Artikel 28.

De algemene vergadering benoemt zelf haar voorzitter. De voorzitter wijst de secretaris aan,

Tenzij van het ter vergadering verhandelde een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt, worden daarvan notulen gehouden. Notulen worden vastgesteld en ten blijke daarvan getekend door de voorzitter en de secretaris van de desbetreffende vergadering dan wel vastgesteld door een volgende vergadering; in het laatste geval worden zij ten blijke van vaststelling door de voorzitter en de secretaris van die volgende vergadering ondertekend~

De voorzitter van de vergadering en voorts iedere directeur kan te allen tijde opdracht geven tot het opmaken van een notarieel proces-verbaal op kosten van de vennootschap.

Artikel 29,

ln de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op het uitbrengen van een stem. Blanco stemmen en ongeldige stemmen worden ais niet uitgebracht aangemerkt.

Besluiten worden genomen bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen.

De voorzitter bepaalt de wijze van stemming, met dien verstande dat, indien een van de stemgerechtigde aanwezigen dit verlangt, stemming over benoeming, schorsing en ontslag van personen bij gesloten ongetekende briefjes geschiedt.

Bij staking van stemmen over benoeming van personen komt geen besluit tot stand. Bij staking van

stemmen over andere onderwerpen is het voorstel verworpen, onverminderd het bepaalde in artikel 33 lid 2. Aandeelhouders kunnen zich ter vergadering door een schriftelijk gevolmachtigde doen vertegenwoordigen. De directeuren zijn bevoegd de algemene vergaderingen bij te wonen en hebben als zodanig in de

algemene vergaderingen een raadgevende stem.

Artikel 30.

30.1. Aandeelhouders kunnen alle besluiten die zij in de vergadering kunnen nemen, buiten vergadering nemen. De directeuren worden in de gelegenheid gesteld over het voorstel advies uit te brengen, tenzij dit in de gegeven omstandigheden naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zou zijn,

Een besluit buiten vergadering is slechts geldig indien alle stemgerechtigde aandeelhouders schriftelijk, telegrafisch, per telex of per telecopier ten gunste van het desbetreffende voorstel stem hebben uitgebracht. Die aandeelhouders doen van het aldus genomen besluit onverwijid mededeling aan de directie.

30.2. Van een besluit als bedoeld in lid i maakt een directeur in het notulenregister van de algemene vergadering melding; die vermelding wordt in de eerstvolgende algemene vergadering door de voorzitter van die vergadering voorgelezen. Bovendien worden de bescheiden waaruit van het nemen van een zodanig besluit blijkt, bij het notulenregister van de algemene vergadering bewaard, en wordt, zodra het besluit is genomen, daarvan aan alle aandeelhouders mededeling gedaan.

Boekjaar. Jaarrekening

Artikel 31.

Het boekjaar van de vennootschap vangt aan op een december en eindigt op dertig november van het opvolgende jaar.

Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van elk boekjaar - behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste zes maanden door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden - maakt de directie een jaarrekening op en legt zij deze voor de aandeelhouders ter inzage ten kantore van de vennootschap.

De jaarrekening gaat vergezeld van de verklaring van de accountant bedoeld in artikel 32, zo de daar bedoelde opdracht is verstrekt, van het jaarverslag, tenzij artikel 2:391 Burgerlijk, Wetboek niet voor de vennootschap geldt, en van de in artikel 2:392 lid 1 Burgerlijk Wetboek bedoelde overige gegevens, voor zover het in dat lid bepaalde op de vennootschap van toepassing is. De jaarrekening wordt ondertekend door alle directeuren; ontbreekt de ondertekening van een of meer van hen, dan wordt daarvan onder opgaaf van de reden melding gemaakt.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

De vennootschap zorgt dat de opgemaakte jaarrekening, het jaarverslag en de in lid 2 bedoelde overige gegevens vanaf de dag van de oproeping tot de algemene vergadering bestemd tot hun behandeling, ten kantore van de vennootschap aanwezig zijn. De aandeelhouders kunnen die stukken aldaar inzien en daarvan kosteloos een afschrift verkrijgen.lndien de vennootschap overeenkomstig artikel 32 lid 1 verplicht is opdracht tot onderzoek van de jaarrekening aan een accountant te verlenen en de algemene vergadering geen kennis heeft kunnen nemen van de verklaring van die accountant, kan de jaarrekening niet worden vastgesteld, tenzij onder de overige gegevens bedoeld in lid 2 tweede zin, een wettige grand wordt mee- gedeeld waarom die verklaring ontbreekt.

31.5. Indien de jaarrekening gewijzigd wordt vastgesteld, is een afschrift van de gewijzigde jaarrekening kosteloos voor de aandeelhouders verkrijgbaar.

Accountant

Artikel 32.

De vennootschap kan aan een accountant als bedoeld in artikel 2:393 Burgerlijk Wetboek de opdracht verlenen om de door de directie opgemaakte jaarrekening te onderzoeken overeenkomstig het bepaalde in lid 3 van dat artikel, met dien verstande dat de vennootschap daartoe gehouden is indien de wet dat verlangt. Indien de wet niet verlangt dat de in de vorige zin bedoelde opdracht wordt verleend, kan de vennootschap een opdracht tot onderzoek van de opgemaakte jaarrekening ook aan een andere deskundige verlenen; zodanige deskundige wordt hierna ook aangeduid als: accountant.

Tot het verlenen van de opdracht is de algemene vergadering bevoegd of, zo deze daartoe niet overgaat, de directie.

De aan de accountant verleende opdracht kan te allen tijde worden ingetrokken door de algemene vergadering alsook door de directie indien deze de opdracht heeft verleend.

De accountant brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit aan de directie en geeft de uitslag van zijn onderzoek in een verklaring weer,

De directie kan aan de accountant of aan een andere accountant op kosten van de vennootschap opdrachten verstrekken.

Winst en verlies

Artikel 33.

Uitkering van winst ingevolge het in dit artikel bepaalde geschiedt na vaststelling van de jaarrekening

waaruit blijkt dat zij geoorloofd is.

De winst staat ter vrije beschikking van de algemene vergadering. Bij staking van stemmen over uitkering of reservering van winst wordt de winst waarop het voorstel betrekking heeft, gereserveerd.

De vennootschap kan aan de aandeelhouders en andere gerechtigden tot de voor uitkering vatbare winst slechts uitkeringen doen voor zover haar eigen vermogen groter is dan het bedrag van het geplaatste kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden.

Ten laste van de door de wet voorgeschreven reserves mag een tekort slechts worden gedelgd voor zover de wet dat toestaat.

Artikel 34,

34,1, Dividenden zijn opeisbaar vier weken na vaststelling, tenzij de algemene vergadering daartoe op

voorstel van de directie een andere datum bepaalt,

Dividenden welke binnen vijf jaren na de aanvang van de tweede dag waarop zij opeisbaar zijn geworden,

niet in ontvangst zijn genomen, vervallen aan de vennootschap.

De algemene vergadering kan bèsluiten dat dividenden geheel of gedeeltelijk in een andere vorm dan in

contanten zullen worden uitgekeerd.

Onverminderd het bepaalde in artikel 33 lid 3 kan de algemene vergadering besluiten tot gehele of

gedeeltelijke uitkering van reserves.

Onverminderd het bepaald in artikel 33 lid 3 wordt, indien dé algemene vergadering op voorstel van de

directie dat bepaalt, een tussentijdse uitkering gedaan.

Vereffening

Artikel 35.

Indien de vennootschap wordt ontbonden ingevolge een besluit van de algemene vergadering, worden de

directeuren vereffenaars van haar vermogen. Indien en voor zover de algemene vergadering niet een of meer

andere vereffenaars benoemt.

De algemene vergadering stelt de beloning van de vereffenaars vast.

De vereffening geschiedt met inachtneming van de wettelijke bepalingen. Tijdens de vereffening blijven

deze statuten voor zover mogelijk van kracht.

Hetgeen na voldoening van alle schulden van het vermogen van de vennootschap is overgebleven, wordt

verdeeld tussen de aandeelhouders naar verhouding van het nominale bedrag van hun aandelenbezit.

Nadat de vennootschap heeft opgehouden te bestaan, blijven haar boeken, bescheiden en andere

gegevensdragers gedurende zeven jaar berusten onder degene die daartoe door de vereffenaars is

aangewezen.

4

'

4

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

Uittreksel uit de notulen van de vergadering van het bestuur van 13 februari 2013 gehouden om 10 uur 30.

1. Het bestuur herinnert en bekrachtigt:

a) de fusie van 29 november 2010 tussen (i) de Vennootschap (zijnde Ajax Chubb Varel B.V. sinds 30 november 2010 en voordien Chubb Varel Security B.V.) (als overnemende vennootschap) en (ii) Ajax-Chubb Brandbeveiliging B.V., een besloten vennootschap naar Nederlands recht, met maatschappelijke zetel te Cruquiusweg 118, 1019 AK Amsterdam, Nederland en ingeschreven in het handelsregister onder nummer 34178368 (als overgenomen vennootschap).

b) dat, ingevolge de bovenvermelde fusie, alle activiteiten van Ajax-Chubb Brandbeveiliging B.V., inclusief de activiteiten van haar Belgisch bijkantoor, genaamd "Ajax Fire Protection Systems", gevestigd te Ingberthoeveweg 3G, 2630 Aartselaar, België en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0474.807.575 (rechtspersonenregister Antwerpen), zijn overgenomen door Chubb Varel Security B.V.

2. Het bestuur herinnert en bekrachtigt dat de Vennootschap (zijnde Ajax Chubb Varel B.V, sinds 30 november 2010 en voordien Chubb Varel Security B.V.) op 29 november 2010 beslist heeft om een Belgisch bijkantoor te openen, gevestigd te Ingberthoeveweg 3G, 2630 Aartselaar, België voor de volgende doeleinden:

(1) het installeren van beveiligings- en signaleringssystemen, het verrichten van serviceactiviteiten aan bovengenoemde systemen, het oprichten, beheren en exploiteren van meldkamers, de ontwikkeling, produktie en verkoop van produkten, technieken en systemen op beveiligings- en signaleringsgebied, zomede al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn;

(ii) het deelnemen in, het financieren van, het op andere wijze interesseren bij en het voeren van beheer over andere ondernemingen en vennootschappen;

(iii) het in lening nemen en uitlenen van gelden en het verstrekken van garanties;

(iv) het zich verbinden voorverplichtingen van groepsmaatschappijen;

(v) het verrichten van al hetgeen met het vorenstaande in de ruimste zin verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn.

Het Belgisch bijkantoor draagt de volgende naam, "Ajax Fire Protection Systems" (het "Bijkantoor")

3. Het bestuur herinnert en bekrachtigt het feit dat de Vennootschap (zijnde Ajax Chubb Varel B.V, sinds 30 november 2010 en voordien Chubb Varel Security B.V.) op 29 november2010 beslist heeft, om naar aanleiding van de opening van het Bijkantoor, de volgende personen, als wettelijk vertegenwoordiger van het Bijkantoor te benoemen:

(i) de heer Wietze Van Dijk, met woonplaats te President Brandstraat 43, 1091 ZE Amsterdam, Nederland;

(ii) de heer Michel Paul Marie Van Roozendaal, met woonplaats te Gemslaan 14, 3090 Overijse, België;

(iii) de heer Scott Buckhout, met woonplaats te 85 Avenue des Pages, 78110 Le Vesinet, Frankrijk;

(iv) de heer Jean-Louis Gérard Favre-Bully, met woonplaats te 7 Rue Carnot, 78290 Croissy sur Seine, Frankrijk; en

(v) mevrouw Marie-Agnès Alice Françoise Vieltez, met woonplaats te 9 Impasse du Curé, 75018 Parijs, Frankrijk.

De vertegenwoordigers zijn bevoegd om het Bijkantoor te vertegenwoordigen en zijn benoemd voor een onbepaalde duur.

Het bestuur herinnert en bekrachtigt tevens het feit dat op 29 november 2010 beslist werd om de heer Mark Van Riel, geboren te 2 november 1954 en met woonplaats te Vogelzang 56, 2980 Halle-Zoersel een bijzondere volmacht te verlenen teneinde de Vennootschap zelfstandig te vertegenwoordigen voor de werkzaamheden van het Bijkantoor.

4. Het bestuur beslist, met eenparigheid van stemmen, om bijzondere machten toe te kennen aan meester Caroline Daout, meester Stephane Robyns de Schneidauer, meester Davy Smet, meester Didier Roemers, meester Ludovic Vilain en elke andere advocaat van het advocatenkantoor "DLA Piper UK LLP", met kantoren te Louizalaan 106, 1050 Brussel, België en Gateway House, Brusselstraat 59, 2018 Antwerpen, België, elk alleenhandelend en met de bevoegdheid tot indeplaatsstelling, om alle handelingen binnen het kader van bovenvermelde beslissingen, waaronder het openen van het bovenvermeld Belgisch bijkantoor en de benoeming van haar wettelijk vertegenwoordigers, maar niet beperkt tot, (I) over te gaan tot de publicatie van de genomen beslissingen in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, onder meer door het ondertekenen en indienen, als gevolmachtigde, van de publicatieformulieren I en Il, (ii) de inschrijving van de Vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen en bij de BTW-administratie aan te passen en (iii) alle handelingen die nodig of nuttig zijn in dit verband te stellen.

Uittreksel uit de notulen van de vergadering van het bestuur van 13 februari 2013 gehouden om 11 uur,

~

Vdor- teinoûdt;n aan het Belgisch Staatsblad

t

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/05/2013 = Annexes du Moniteur belge

1. Het bestuur herinnert en bekrachtigt dat, ingevolge de statutenwijziging dd. 30 november 2010 voor notaris Christiaan Stroeve te Amsterdam, de maatschappelijke naam van de Vennootschap, met ingang van 30 november 2010, gewijzigd werd van "Chubb Varel Security B.V." naar "Ajax Chubb Varel

2. Het bestuur beslist, met eenparigheid van stemmen, om bijzondere machten toe te kennen aan meester Caroline Daout, meester Stephane Robyns de Schneidauer, meester Davy Smet, meester Didier Roemers, meester Ludovic Vilain en elke andere advocaat van het advocatenkantoor 'DU Piper UK LLP", met kantoren te Louizalaan 106, 1050 Brussel, België en Gateway House, Brusselstraat 59, 2018 Antwerpen, België, elk alleen handelend en met de bevoegdheid tot indeplaatststelling, om (I) over te gaan tot de pubiioatie van de genomen beslissingen in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, onder meer door het ondertekenen en indienen, ais gevolmachtigde, van de publicatieformulieren I en Il, (ii) de inschrijving van de Vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen en bij de BTW-administratie aan te passen en (iiii) aile handelingen die nodig of nuttig zijn in dit verband te stellen.

Voor eensluidend verklaard uittreksel

Davy Smet

Gevolmachtigde

L

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o}n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Coordonnées
AJAX FIRE PROTECTION SYSTEMS

Adresse
INGBERTHOEVEWEG 3G 2630 AARTSELAAR

Code postal : 2630
Localité : AARTSELAAR
Commune : AARTSELAAR
Province : Anvers
Région : Région flamande