ALERIS HOLDINGS BELGIUM

Société privée à responsabilité limitée


Dénomination : ALERIS HOLDINGS BELGIUM
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 881.910.637

Publication

12/09/2013
ÿþmod 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

i 13 39897' iu

Ondernemingsnr : 0881.910.637

Benaming (voluit) : ALERIS HOLDINGS BELGIUM

(verkort)

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Adolf Stocletlaan 87

2570 DUFFEL

Onderwerp akte : KAFITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA VAN EEN SCHULDVORDERING MET VERSLAGGEVING - STATUTENWIJZIGING

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op eenentwintig augustus tweeduizend dertien, door Meester Tim CARNEWAL, geassocieerd notaris te Brussel,

dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ALERIS HOLDINGS BELGIUM", waarvan de zetel gevestigd is te Adolf Stocletlaan 87, 2570 Duffel, hierna "de Vennootschap" genoemd,

volgende beslissingen genomen heeft:

1° Aanpassing van artikel 2 van de statuten aan de huidige zetel van de Vennootschap, zoals verplaatst bij beslissing van de vergadering van zaakvoerders de dato 2 december 2008, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 7 januari daarna, onder nummer 20090107-3520.

Wijziging van de eerste alinea van artikel 2 van de statuten en vervanging door de volgende tekst:

"De zetel van de vennootschap is gevestigd te Adolf Stocletlaan 87, 2570 Duffel."

2° Verhoging van het kapitaal van de Vennootschap met honderdvierenveertig miljoen tweehonderd zevenenveertigduizend zevenhonderd en acht euro negenentwintig cent (144.247,708,29 EUR), om het te brengen op driehonderdvijfendertig miljoen vijfhonderd negenenzestigduizend zevenhonderdzestig euro vijfenveertig cent (335.569.760,45 EUR) door de uitgifte van honderdvierenveertig miljoen tweehonderd;' zevenenveertigduizend zevenhonderd en acht (144.247.708) nieuwe aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de onderschrijving.

De kapitaalverhoging werd verwezenlijkt door de inbreng door de besloten vennootschap naar Nederlands recht "Aleris Aluminum Netherlands B.V.", van een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering die zij heeft ten laste van de Vennootschap en welke uitvoerig beschreven staat in het verslag van de commissaris.

Vergoeding voor de inbreng

Als vergoeding voor deze inbreng werden aan de besloten vennootschap naar Nederlands recht "Aleris;; Aluminum Netherlands B.V,", de honderdvierenveertig miljoen tweehonderd zevenenveertigduizend,. zevenhonderd en acht (144.247,708) nieuwe volledig gestorte aandelen toegekend.

Conclusies van de commissaris

De conclusies van het verslag van de commissaris de dato negentien augustus tweeduizend dertien,:, opgesteld door de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een codperatieve vennootschap met beperkte:: aansprakelijkheid "Ernst & Young Bedrijfsrevisoren", te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, vertegenwoordigd door, de heer Han Wevers, luiden letterlijk als volgt :

"Besluiten

De inbreng in natura tot kapitaalverhoging ad ¬ 144.247.708,29, zonder uitgiftepremie, van de besloten{, vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ALERIS HOLDINGS BELGIUM bestaat uit de vaststaande schuldvordering ad ¬ 144.247.708,29 welke ALERIS ALUMINUM NETHERLANDS B.%4 bezit op ALERIS HOLDINGS BELGIUM BVBA.

Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat.

1. de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de,

Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

2, de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en '

duidelijkheid;

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

NEERGELEGD-

0

2-09-2013

GRIFFIE RECHTBANK van

KOOPHAF i e MECHELEN

txes du Moniteur belge

mod 11.1

Voor-

behouden aan het e Belgisch

Staatsblad

Bylagen-bl Tét lrelgisch Stuatsbl ct- ï/10972013 - Annexes du Moniteur belge

3. dat rekening houdende met het feit dat het een intragroepstransactie betreft en de belangen van derden niet in het gedrang komen, en rekening houdende met de belangengemeenschap die bestaat tussen de verschillende Aleris vennootschappen, waaronder tussen ALERIS HOLDINGS BELGIUM BVBA enerzijds en ALERIS ALUMINUM NETHERLANDS B.V. anderzijds, voor het bepalen van het aantal tegen de inbreng uit te geven aandelen, de door partijen weerhouden methode van waardering bedrijfseconomisch verantwoord is in de gegeven omstandigheden en dat de toegepaste waarderingsmethode leidt tot een inbrengwaarde die tenminste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.

Als vergoeding in tegenprestatie van de inbreng in natura voor een totale waarde van ¬ 144.247.708,29 zal het kapitaal verhoogd worden met ¬ ' 144.247.708,29 door uitgifte van 144.247.708 nieuwe aandelen. De inbrenger ontvangt derhalve 144.247.708 nieuwe aandelen, met dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen.

Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of met andere woorden dat ons verslag geen "faimess opinion" inhoudt.

Het onderhavig controleverslag werd opgesteld in toepassing van de bepaling van artikel 313 van het Wetboek van Vennootschappen in het kader van de inbreng in natura ter gelegenheid van de verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ALERIS HOLDINGS BELGIUM en het huidig controleverslag mag niet voor andere doeleinden aangewend worden.

Diegem, 19 augustus 2013

Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA

vertegenwoordigd door

Han Wevers

Vennoot'

3' Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die voorafgaat, vervanging van artikel 5 van de statuten door de volgende tekst:

"Het maatschappelijk kapitaal bedraagt driehonderdvijfendertig miljoen vijfhonderd negenenzestigduizend zevenhonderdzestig euro vijfenveertig cent (335.569.760,45 EUR).

Het woelt vertegenwoordigd door driehonderdvijfendertig miljoen vijfhonderd negenenzestigduizend zevenhonderdzestig aandelen op naam, zonder vermelding van waarde, die ieder één/ driehonderdvijfendertig miljoen vijfhonderd negenenzestigduizend zevenhonderdzestigste van het kapitaal vertegenwoordigen.".

4° Beslissing om de eerste alinea van artikel 32 met betrekking tot de ontbinding van de Vennootschap in overeenstemming te brengen met de huidige wetgeving, en vervanging van deze alinea door de volgende tekst:

"Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering.

De benoeming van de vereffenaar(s) moet aan de Voorzitter van de Rechtbank van Koophandel ter bevestiging worden voorgelegd, overeenkomstig artikel 184, e van het Wetboek van vennootschappen,

Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikels 186 en 187 van het Wetboek van vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene vergadering ken evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.".

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht, het verslag van de zaakvoerder en het verslag van de commissaris overeenkomstig artikel 313 van het Wetboek van vennootschappen, de gecoördineerde tekst van de statuten).

Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek der Registratierechten.

Tim CARNEWAL

Geassocieerd Notaris

Op de laatste biz, van Luik e vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

01/08/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 03.06.2013, NGL 23.07.2013 13348-0425-034
30/11/2012
ÿþ Mod 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

I 1111111111 lill 11H 1111 HO I 11111111

" iaisas~~*

W



NEERGELEGD

21 -11- 2012

GRlFFI?Ig MTEsANK van

.K(..lUl't-tAN1.1l)..,tQlvrlct,.~-iç, c g.i-- .--

Ondernemingsar : 0881.910.637

Benaming

(voluit) : Aleris Holdings Belgium

Rechtsvorm : Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Zetel : 2570 Duffel  Adolf Stocletlaax 87

Onderwerp akte : Herbenoeming commissaris

Op 28 juni 2012 heeft de enige aandeelhouder beslist tot :

- de herbenoeming van Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA, met maatschappelijke zetel te 1831 Diegem, De Kleeflaan 2, vertegenwoordigd door de heer Han Wevers als commissaris van de vennootschap, met ingang onmiddellijk na de jaarvergadering die zich uitspreekt over de goedkeuring van de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2011 en voor een periode van 3 jaar.

Voor eensluïtend uittreksel,

Sean Ni. Stack

Zaakvoerder

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naamen hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

06/08/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 28.06.2012, NGL 31.07.2012 12367-0349-027
06/03/2012
ÿþ~~~~ (7> r"r r-~~

.... '

2 2 -02- 2012

GRIFFIE v.ei

KOOPHANDEL te t4,xEtr`i-lw,i..E#~t

urane

' Ondernemingsnr : 0881.910.637

Benaming

(voluit) : ALERIS HOLDINGS BELGIUM

(verkort) :

Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Adolf Stocletlaan 87, 2570 Duffel

(volledig adres)

Onderwerp akte : Kennisname vervanging van de vaste vertegenwoordiger van de commissaris

Er blijkt uit de beslissing van de enige zaakvoerder genomen op 29 november 2011 dat de enige zaakvoerder besloten heeft dat de vaste vertegenwoordiger van de commissaris, de burgerlijke vennootschap' onder de vorm van een cooperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, Ernst & Young Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, voortaan de heer Han Wevers zal zijn in plaats van de heer Stefan Olivier.

Deze vervanging zal ingaan vanaf het boekjaar 31 december 2011 en is van toepassing voor de resterende duur van het commissarismandaat.

Voor eensluidend uittreksel,

De heer Sean M. STACK

Zaakvoerder

11 I I

*12050752*

b~

E

si

Mod word 11.1

'141; 't In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste biz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

04/08/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 06.06.2011, NGL 29.07.2011 11365-0165-029
27/08/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 30.06.2010, NGL 18.08.2010 10432-0468-029
06/11/2009 : ME. - JAARREKENING 31.12.2008, GGK 28.08.2009, NGL 28.10.2009 09836-0033-028
27/08/2008 : ME. - JAARREKENING 31.12.2007, GGK 15.08.2008, NGL 20.08.2008 08600-0091-027
10/03/2008 : ME. - JAARREKENING 31.12.2006, GGK 03.01.2008, NGL 26.02.2008 08060-0056-027
24/06/2015
ÿþOp de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

ModWord 11.1

Duni

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

iN

+1506959

r

NEERGELEGD , _

f 5 -OS- 2015

Griffie

" .,, _

~~, -

Ondernemjngsnr : 0881.910.637

Benaming

(voluit) : Aleris Holdings Belgium

(verkort) :

Rechtsvorm : Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Zetel : Adolf Stocletlaan 87, 2570 Duffel

(volledig adres)

Onderwerp akte : Herbenoeming commissaris - Volmacht voor formaliteiten

Op 1 juni 2015 heeft de enige aandeelhouder besloten tot

de herbenoeming van Ernst F. Young Bedrijfsrevisoren BCVBA, De Kleetlaan 2, 1831 Diegem, die als vertegenwoordiger aanduidt H. Wevers bvba met zetel te Alice Nahonlaan 17, 3550 Heusden-Zolder, met als vaste vertegenwoordiger Han Wevers, bedrijfsrevisor, ais commissaris van de vennootschap en dit voor een periode van 3 jaar.

het verlenen van volmacht aan mevrouw Christel De Smedt, Boekweitlaan 29, 2500 Lier, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en desgevallend bij de BTW-administratie, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren. Zij wordt ondermeer gemachtigd voor het opstellen, ondertekenen en neerleggen van de nodige (publicatie)formulieren.

Voor eensluitend uittreksel,

Christel De Sniedt Lasthebber

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Coordonnées
ALERIS HOLDINGS BELGIUM

Adresse
ADOLF STOCLETLAAN 87 2570 DUFFEL

Code postal : 2570
Localité : DUFFEL
Commune : DUFFEL
Province : Anvers
Région : Région flamande