ALPHA TRAINS BELGIUM

Uittreksel uit de notulen van de Raad van Bestuur van 2 april 2014:

De Raad van Bestuur besluit bij afzonderlijke stemming en met eenparigheid van stemmen om, met ingang van heden, de bijzondere volmacht toegekend aan de heer Erik van den Broeck, met woonplaats te Kastanjelaan 11, 2630 Aartselaar, België, zoals gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad op 22 september 2010 onder het nummer 10138820, in te trekken

Voor eensluidend verklaard uittreksel

Hedwîge Van de Wyer

Bestuurder

:s? CQ

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

ÿþA

Voor-behoude aan het Belgisct 5taatsbia

LOA Wad tit

I i, In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

Rechtbank van koophandel

Antwerpen

29 OKT. 2014

afdeli g rÁnfeerpen

Ondernemingsnr : 0477.136.268

Benaming

(voluit) : Alpha Trains Belgium

(verkort)

Rechtsvorm Naamloze vennootschap

Zetel . Jan Van Genstraat 7, bus 201, 2000 Antwerpen

(volledig adres)

Onderwerp akte : Benoeming commissaris

Uittreksel uit de notulen van de bijzondere schriftelijke algemene vergadering der aandeelhouders van 14 oktober 2014:

KPMG Bedrijfsrevisoren BV CVBA (B00001), Bourgetlaan 40, 1130 Haren werd aangesteld als commissaris voor een periode van drie jaar. Het mandaat vervalt op het einde van de algemene vergadering die de jaarrekening van het boekjaar 2016 goedkeurt. KPMG Bedrijfsrevisoren BV CVBA heeft de heer Serge Cosijns (IBR nr. A01656), partner bij KPMG Bedrijfsrevisoren BV CVBA als vast vertegenwoordiger aangeduid.

Voor eensluidend verklaard uittreksel

Hedwige Van de Wyer

Bestuurder

*14204322*

i

u

Ceti'oegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te s'erteçtemoordigen VErsn ''taarn en handtekening

ÿþ Maf Word 11.1



ïk~ ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



Neergelegd ter griffie van dl

Rechtbank van KoopfindeiMRAntwerpen

op i~ ijl

(2Wei/fier

Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0477.136.268 Benaming

(voluit) : Alpha Trains Belgium (verkort)

Rechtsvorm : Naamlozé vennootschap

Zetel : Jan Van Gentstraat 7, bus 201 - 2000 Antwerpen

(volledig adres)

Onderwerp akte : ontslaglbenoeming bestuurders

Uittreksel uit de notulen van de schriftelijke bijzondere algemene vergadering dd, 20 maart 2013

In overeenstemming met artikel 536 van het Wetboek van vennootschappen besluiten de aandeelhouders

met eenparigheid van stemmen:

(1)De heer Stefan Stiefel te ontstaan als bestuurder van de Vennootschap. De algemene vergadering

bedankt hem voor de bewezen diensten.

(2) Om de heer Fernando Pérez Serrano te benoemen als bestuurder van de Vennootschap met ingang van

heden voor een periode van 6 jaar tot de jaarvergadering van 2019.

De heer Pérez Serrano oefent zijn mandaat van bestuurder kosteloos uit.

Artikel 19 van de statuten luidt als volgt

" De raad van bestuur vertegenwoordigt, als college, de vennootschap in alle handelingen ten aanzien van

derden, in en buiten rechte.

Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt de

vennootschap in rechte en ten aanzien van derden, hieronder begrepen een openbaar ambtenaar (onder meer

de hypotheekbewaarder), rechtsgeldig vertegenwoordigd:

hetzij door twee bestuurders; die samen optreden of door de gedelegeerd bestuurder, alleen handelend;

- hetzij, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, door de persoon aan wie dit bestuur is opgedragen

Zij dienen geen bewijs van een voorafgaandelijk besluit van de raad van bestuur voor te leggen.'Bovendien

is de vennootschap op geldige wijze vertegenwoordigd door speciale lasthebbers binnen de grenzen van hun

opdracht."

(3) Een bijzondere volmacht, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, toe te kennen aan mevrouw Inge Stiers, die voor de doeleinden van deze volmacht woonplaats kiest bij Allen & Overy LLP, Tervurenlaan 268a, 1150 Brussel. Voorgenoemde is bevoegd om individueel te handelen en om de Vennootschap te vertegenwoordigen met betrekking tot het vervullen van de neerleggings- en bekendmakingsverplichtingen vervat in het Wetboek van vennootschappen. Deze volmacht houdt ln dat de volmachtdrager alle noodzakelijke en nuttige handelingen kan stellen en alle documenten kan ondertekenen die verband houden met deze neerleggings- en bekendmakingsverplichtingen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de neerlegging van voornoemde besluitvorming op de bevoegde griffie van de rechtbank van koophandel met het oog op de publicatie ervan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

Uittreksel uit de notulen van de raad van bestuur van de vennootschap dd. 26 maart 2013

(1) De raad van bestuur besluit de heer Stefan Stiefel te ontslaan als gedelegeerd bestuurder van de Vennootschap. De raad van bestuur wenst hem te danken voor bewezen diensten.

(2) De raad van bestuur benoemt met ingang vanaf 26 maart 2013 dhr Shaun Michael Mills en dhr Fernando Pérez Serrano als gedelegeerd bestuurder van de Vennootschap, afzonderlijk bévoegd. De raad van bestuur zal dan ook het nodige doen om deze benoemingen in het Belgisch Staatsblad te publiceren.

Er wordt voorts herinnerd aan artikel 19 van de statuten, hetwelk luidt ais volgt:

" De raad van bestuur vertegenwoordigt, als college, de vennootschap in alle handelingen ten aanzien van derden, in en buiten rechte.

Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt de vennootschap in rechte en ten aanzien van derden, hieronder begrepen een openbaar ambtenaar (onder meer de hypotheekbewaarder), rechtsgeldig vertegenwoordigd:

- hetzij door twee bestuurders, die samen optreden of door de gedelegeerd bestuurder, alleen handelend; hetzij, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, door de persoon aan wie dit bestuur is opgedragen

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

Zij dienen geen bewijs van een voorafgaandelijk besluit van de raad van bestuur voor te leggen. Bovendien' is de vennootschap op geldige wijze vertegenwoordigd door speciale lasthebbers binnen de grenzen van hun opdracht."

(3) De raad van bestuur besluit unaniem, met ingang van heden, de bijzondere volmacht toegekend aan (i) de heer Fernando Pérez Serrano dd. 2 september 2010 zoals gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad op 13 september 2010 onder het number 10138820, (ii) aan mevrouw Niamh McBreen en aan de heer Rolf Althen dd. 25 februari 2010, zoals gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad op 19 maart 2010 onder het nummer 10040720, in te trekken.

(4) De raad van kestuur besluit unaniem met ingang van heden, aan mevrouw Hilde Van den Heuvel en aap mevrouw lzabela Witkowska, onder de hierna bepaalde voorwaarden, een ten allen tijde herroepelijke bijzondere volmacht te verlenen om namens de vennootschap:

1. overeenkomsten aan te gaan, bestellingen te aanvaarden en aanbiedingen in te dienen, voor rekening en ln naam van de Vennootschap, met uitzondering van (i) overeenkomsten met betrekking tot industriële eigendomsrechten, overnames van ondernemingen, inschrijving, kopen en verkopen van aandelen, samenwerkings-, agentuur- en distributieovereenkomsten en overeenkomsten met betrekking tot de kooî-verkoop of huur van onroerende goederen en (ii) oprichten van nieuwe kantoren, exploltatiezetels, filialen e'n dochtervennootschappen;

2. de Vennootschap te vertegenwoordigen ten overstaan van alle overheden, administraties en openbare diensten, met inbegrip van, in het bijzonder, het ondernemingsloket en de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de Post en alle belastingadministraties;

3. alle geldsommen, documenten of goederen van allerlei aard verschuldigd aan de vennootschap te innen

en in ontvangst te nemen, en er kwijting voor te geven;

4, aile rekeningen te openen bij Belgische of buitenlandse banken, krediet- of financiële instellingen of bij de

Post, en daarop aile verrichtingen uit te voeren, deze rekeningen al te sluiten en saldi op te vragen;

l5. aile mandaten, cheques, wisselbrieven, orderbrieven en andere gelijkaardige documenten te

1 ondertekenen, te aanvaarden of te endosseren;

6. ontvangstbewijzen te ondertekenen voor aangetekende brieven, documenten of pakketten aan de

Vennootschap besteld door de post, koeriersdiensten of andere bedrijven; en

7, alle stukken en documenten voor de uitoefening van voormelde bevoegdheden op te stellen en te

tekenen.

Deze volmacht kan uitgeoefend worden overeenkomstig de volgende voorwaarden:

1. De volmachthouders zullen geen van de hierboven vermelde bijzondere bevoegdheden mogen delegeren;

2. De hierboven vermelde verrichtingen kunnen door de volmachthouders enkel uitgevoerd worden ten belope van een maximumbedrag van 5.000.000 EUR; en

3. De volmachthouders kunnen enkel gezamenlijk handelend met een lid van de raad van bestuur de bovenstaande verrichtingen uitvoeren.

(5) De raad van bestuur besluit een bijzondere volmacht, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, toe te kennen aan mevrouw Inge Stiers, die voor de doeleinden van deze volmacht woonplaats kiest bij Allen & Overy LLP, Tervurenlaan 268a, 1150 Brussel. Voorgenoemde is bevoegd om individueel te handelen en om de Vennootschap te vertegenwoordigen met betrekking tot het vervullen van de neerleggings- en bekendmakingsverplichtingen vervat in het Wetboek van vennootschappen. Deze volmacht houdt in dat de volmachtdrager aile noodzakelijke en nuttige handelingen kan stellen en alle documenten kan ondertekenen die verband houden met deze neerleggings- en bekendmakingsverplichtingen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de neerlegging van voornoemde besluitvorming op de bevoegde griffie van de rechtbank van koophandel met het oog op de publicatie ervan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

Inge Stiers

Gevolmachtigde

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

ÿþ lai A(y4s4s f- Mod Word 11.1

' h ~{ A In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

IJIIIIwu~~~~~~u~iw

1 030967*

Rechtbank van koophandel

Antwerpen

12 FEB. 2015

afdeling tryieen

Ondernemingsnr : 0477.136.268

Benaming

(voluit) : Alpha Trains Belgium NV

(verkort)

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Jan Van Gentstraat 7, b201, B-2000, Antwerpen

(volledig adres)

Onderwerp akte : Publicatie overeenkomstig artikel 556 Wetboek van Vennootschappen

Uittreksel van de schriftelijke besluiten van de aandeelhouders van 28 januari 2015 overeenkomstig artikel 536 §1, lid 3 van het Wetboek van Vennootschappen.

Overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen, besluiten de aandeelhouders om de bepalingen dewelke rechten toekennen aan derden die een invloed hebben op het vermogen van de vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting te haren laste doen ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van een openbaar bod op de aandelen van de Vennootschap of van een wijziging van de controle die op haar wordt uitgeoefend, goed te keuren.

De aandeelhouders besluiten een bijzondere volmacht met mogelijkheid van indeplaatsstelling, toe te kennen aan Muriel Alhadeff, Laurent Lantonnois, Serkan Alhan, Lucas Bossuyt en iedere andere advocaat bij White & Case LLP, met kantoren te wetstraat 62, 1040 Brussel, individueel handelend en met recht van indeplaatsstelling.

Voornoemde personen zijn bevoegd om de Vennootschap te vertegenwoordigen met betrekkking tot het vervullen van de neerleggingsverplichtingen vervat in artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen. Deze volmacht houdt in dat de volmachtdragers alle noodzakelijke en nuttige handelingen kunnen stellen die verband houden met deze neerleggingsverplichtingen

White & Case LLP

Lucas Bossuyt

Lasthebber

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

ÿþ Mod Warel 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



Rechtbank van koophandel

Antwercen

0 6 JULI 2015

afdeling Anglee

11ItIl flhlil ~MIIIM

*15103958*

n

i

n

Ondernemingsnr : 0477.136.268

Benaming

(voluit) : Alpha Trains Belgium

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Jan Van Gentstraat 7, bus 201, 2000 Antwerpen

(volledig adres)

Onderwerp akte : Herbenoeming bestuurder

Uittreksel uit de notulen van de Algemene Vergadering van 30 juni 2015:

Het mandaat van mevrouw Hedwige Van de Wyer komt op vervaldag. De aandeelhouders gaan akkoord het mandaat van Mevrouw Hedwige Van de Wyer (woonskeuze Mechelsesteenweg 194, 2018 Antwerpen) te hernieuwen voor een periode van 6 jaar, met ingang van heden en eindigend onmiddellijk na de algemene vergadering van 2021. Voornoemde verklaart haar mandaat te aanvaarden.

De raad van bestuur is derhalve ais volgt samengesteld

- Shaun Michael Mills, tot de Algemene Vergadering van 2016

- Fernando Pérez Serrano, tot de Algemene Vergadering van 2019

- Hedwige Van de Wyer, tot de Algemene Vergadering van 2021

Voor eensluidend verklaard uittreksel

Hedwige Van de Wyer

Bestuurder

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste lez. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.