ALSTOM RENEWABLE BELGIUM

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Anvers
  4. ALSTOM RENEWABLE BELGIUM
Dénomination : ALSTOM RENEWABLE BELGIUM
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 550.578.631

Publication

19/05/2014
ÿþ Mod word 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van ' - akte



I 1111111111111111 lt IIII lllt 11111 lut lIt 1111

*19101915*

bel ar

BE

Sta

Q 7 Me 2014

RECHTBANK van KOOPHANDEL

ANTWERP,ifb" MECHELEN

$ijlagen bij het BeigiscirStnUtsbiatt =19YOS/2014 - Annexes ctü Moniteur beige

Ondernemingsnr : 0550.578.631

Benaming

(voluit) : ALSTOM Renewable Belgium

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Hanswijkdries 80, B-2800 Mechelen

(volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging van een voorstel tot partiële splitsing ; benoeming van twee gedelegeerd bestuurders.

VOORSTEL TOT PARTIËLE SPLITSING OPGESTELD OVEREENKOMSTIG DE ARTIKELEN 677 IUNCTO 728 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN

De raden van bestuur van Alstom Belgium (hierna ook de "Partieel te splitsen vennootschap") en Alstom Renewable Belgium (hierna ook de "Verkrijgende Vennootschap")(gezamenlijk de "Betrokken Vennootschappen") hebben in gemeen overleg dit voorstel tot een met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting ("partiële splitsing") op gesteld, met het oog dit ter goedkeuring voor te leggen aan de respectieve buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders van de Betrokken Vennootschappen, en dit overeenkomstig de artikelen 677 iuncto 728 van het Wetboek van vennootschappen.

1 VOORAFGAAND

1.1 Verklaring door de raden van bestuur van de Betrokken Vennootschappen

1.1,1 De raden van bestuur van de Betrokken Vennootschappen verbinden zich ertoe om er alles aan te doen om de partiële splitsing te laten plaatsvinden overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden uiteengezet in dit voorstel tot partiële splitsing, dat voorgelegd zal worden aan de respectieve algemene vergaderingen van de Betrokken Vennootschappen na het verstrijken van de wachtperiode voorgeschreven in artikel 728 van het Wetboek van vennootschappen.

1.1.2 De bestuurders van de Betrokken Vennootschappen verklaren kennis te hebben genomen van (i) de wettelijke verplichting om een in gemeen overleg opgesteld voorstel tot partiële splitsing neer te leggen bij de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel en te laten publiceren in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad minstens 6 weken v66r de buitengewone algemene vergaderingen van de Betrokken Vennootschappen waaraan de partiële splitsing zal worden voorgelegd (de "BAVs"), (ii) het recht van elke aandeelhouder van de Betrokken Vennootschappen om minstens één maand voor de partiële splitsing de documentatie te ontvangen voorzien in artikel 733 §2 van het Wetboek van vennootschappen en (iii) de bepalingen die betrekking hebben op de specifieke aansprakelijkheid van de bestuurders van de Partieel te splitsen vennootschap tegenover elke aandeelhouder van de Partieel te splitsen vennootschap, met betrekking tot het nadeel dat deze aandeelhouders zouden hebben geleden ten gevolge van een bij de voorbereiding en de totstandkoming van de partiële splitsing begane fout (artikel 687 van het Wetboek van vennootschappen).

1.2 Doel van de partiële splitsing

1.2.1 De Betrokken Vennootschappen maken deel uit van de globale Alstom groep (de "Groep" of "Alstom").

1.2.2 De partiële splitsing van Alstom Belgium situeert zich in de context van een internationale reorganisatie op het niveau van de Groep. Zoals elke grote groep, heeft Alstom ambitieuze groeidoelstellingen. Om deze doelstellingen te bereiken, richt de Groep zich op externe groei en zoekt op de markt naar opportuniteiten. Eventuele overnames maeten een toegevoegde waarde inhouden, eenvoudig te integreren zijn in de bestaande structuur en de Groep ondersteunen op het gebied van technologie, productenportefeuille of marktdekking.

Alstom Belgium onderschrijft deze door de Groep ontwikkelde strategie en zal voordeel putten uit deze groei, voornamelijk als erkend kennisinstituut binnen de Groep voor spoorwegsignalisatie en tractie oplossingen.

De geplande partiële splitsing kadert in deze op externe groei gerichte strategie waarbij elke afzonderlijke activiteit binnen Alstom Belgium zal worden ondergebracht in een eigen juridische entiteit. Eind maart werden de activiteiten Grid en Thermal Power reeds in afzonderlijke entiteiten_ ondergebracht. Door de geplande_ partiele Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/05/2014 - Annexes du Moniteur belge 1 J` splitsing zal nu ook de "Renewable" activiteit in een afzonderlijke entiteit ondergebracht worden, waardoor enkel de afdeling Transport in Aistom Belgium behouden blijft.

Deze partiële splitsing is een noodzakelijke voorwaarde voor de implementatie van de groeistrategie van de Groep op basis van de autonome ontwikkeling van de verschillende afdelingen. Op lokaal niveau zal deze op autonome ontwikkeling gebaseerde strategie Alstom Belgium toelaten om In de toekomst haar verdere ontwikkeling na te streven daar zich toe te spitsten op haar voornaamste activiteit binnen de afdeling Transport, als erkend kenniscentrum binnen de Groep.

Eerst en vooral zal het afstemmen van de juridische structuur van de Groep op de bestaande operationele structuur per afdeling, Alstom Belgium toelaten zich enkel nog te concentreren op de voornaamste activiteit van de vennootschap, waarbinnen zij over een erkende expertise beschikt. Deze focus zal voordelig zijn voor de toekomstige ontwikkeling van de vennootschap en zal haar nieuwe mogelijkheden bieden.

Daarnaast maakte Alstom Belgium deel uit van een groep actief in verschillende sectoren en waarbinnen haar gewicht erg beperkt is. Na afloop van de reorganisatie waarvan de geplande partiële splitsing het sluitstuk is, zal Alstom Belgium nog steeds voordeel putten uit de aanzienlijke middelen van de Groep, maar zal zij daarnaast ook deel uitmaken van de subgroep Transport, waarbinnen haar relatieve belang  en dus haar mogelijkheid om invloed uit te oefenen op de toekomstige strategische beslissingen binnen de afdeling  aanzienlijk groter zal zijn.

Dit toenemend belang, gecombineerd met haar status als erkend kenniscentrum, moet Alstom Belgium toelaten een belangrijke roi te spelen in de toekomstige ontwikkeling van de subgroep Transport en zo te profiteren van de positieve weerslag hiervan.

Op dezelfde wijze zal het oprichten van autonome afdelingen het voor de afdeling Renewable mogelijk maken om haar groei te verzekeren binnen een subgroep die zijn middelen exclusief aanwendt voor de ontwikkeling van deze activiteiten. ln de huidige structuur is het belang van de afdeling Renewable immers erg klein in vergelijking met de afdeling Transport, dat het kenniscentrum uitmaakt van Alstom Belgium,

De door de Groep aangenomen groeistrategie wordt in zekere mate beperkt door de huidige financiële situatie van de Groep, die haar mogelijkheden om belangrijke overnames te verrichten beperkt, en dit voornamelijk om twee redenen:

- Het aangaan van grote externe financieringen zou resulteren in een zware schuldenlast die het imago van de Groep kan schaden, waardoor in dit opzicht weinig bewegingsvrijheid bestaat;

- De lage prijs van de aandelen van Alstom beperkt eveneens de mogelijkheid om grote overnames met eigen middelen te financieren.

De Groep wil zich voorbereiden om in te kunnen gaan op elke opportuniteit die zich aanbiedt en dit door een geschikte financiële structuur op poten te zetten. De hiertoe voorziene strategie bestaat erin om aan elke afdeling van de Groep, met name Transport, Thermal Power, Grid en Renewable, een eigen intrinsieke waarde toe te kennen om vervolgens samenwerkingsverbanden te kunnen aangaan.

Het zoeken naar samenwerkingsverbanden zal vereenvoudigd worden door de opdeling in afzonderlijke afdelingen, aangezien investeerders zelden geïnteresseerd zijn in het geheel van de activiteiten. De samenwerkingsverbanden zouden gevormd kunnen worden door een overname te vergoeden met effecten van een bepaalde afdeling, dan wel door een minderheid van de effecten van een bepaalde afdeling op de beurs te brengen, met andere woorden zonder bijkomende schulden aan te gaan en zonder beroep op de kapitaalmarkt te doen.

Om deze tactiek te kunnen toepassen, is een mondiale reorganisatie noodzakelijk waarbij elke afdeling van de Groep een afzonderlijke subgroep wordt.

Opdat deze reorganisatie ook effectief het beoogde doel zou kunnen bereiken, zullen de aandelen die uitgegeven worden ter gelegenheid van de partiële splitsing naderhand nog binnen de Groep worden verhangen opdat voor elke afdeling een eigen subgroep wordt gecreëerd.

De op de splitsing volgende overdracht van aandelen is dus ook ingegeven door economische motieven, met name:

- De integratie binnen een eigen afdeling, teneinde deze beter tot zijn waarde te laten komen;

- De mogelijkheid om op een zo flexibel mogelijke manier samenwerkingsverbanden te sluiten met externe investeerders (via een "share deal" dan wel via beursintroductie), ter verzekering van de volledige verwezenlijking van de strategie.

Meer in het bijzonder, en in lijn met hetgeen voorafgaat, voorziet de voorgestelde partiële splitsing in de afsplitsing door de Partieel te splitsen vennootschap naar de Verkrijgende Vennootschap van haar bedrijfstak "Renewable" die zich toespitst op de hernieuwbare energie. De activiteiten van de bedrijfstak Renewable bestaan momenteel voornamelijk uit (i) de installatie en het onderwerpen aan een serie van tests van Alstom's nieuwste generatie off-shore wind turbine, binnen het off-shore windmolen park Belwind en (ii) het bieden op verschillende offshore wind projecten in België, waarbij de entiteit mee betrokken zal zijn in de uitvoering van de projecten, met een focus op de installatie en de O&M (beheer en onderhoud) activiteiten.

1.2.3 De vermogensbestanddelen van deze bedrijfstak zijn nader beschreven in sectie 2.9 van dit voorstel en in Bijlage 1 (het "Afgesplitst Vermogen").

1.2.4 De partiële splitsing treedt vanuit juridisch oogpunt in werking van zodra de BAVs van de Betrokken Vennootschappen de verrichting hebben goedgekeurd.

1.2.5 Overeenkomstig artikel 677 en 728 van het Wetboek van vennootschappen zal de Partieel te splitsen vennootschap niet worden ontbonden na afloop van de verrichting, maar zal zij haar overblijvende activiteiten voortzetten.

2 JURIDISCHE VERMELDINGEN

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

2.1 Rechtsvorm, naam, doel en maatschappelijke zetel van de Partieel te splitsen vennootschap en van de

Verkrijgende Vennootschap

2.1.1 De Partieel te splitsen vennootschap

(a) Naam: Alstom Belgium;

(b) Rechtsvorm: naamloze vennootschap naar Belgisch recht;

(c) Maatschappelijke zetel: Rue Cambier Dupret 50-52, 6001 Marcinelles;

(d) Dndememingsnummer: BTW BE 0436.195.241;

(e) Rechtspersonenregister: Bergen en Charleroi, afdeling Charleroi

(f) Doel (Nederlandse vertaling van de originele Franstalige versie, opgenomen in artikel 2 van de statuten) : "De vennootschap heeft tot doel, in België en in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden :

- het onderzoek, de studie, de ontwikkeling, de productie, de constructie, de aankoop, de verkoop, de huur, de verhuur, de installatie, het onderhoud, de reparatie in België en in het buitenland, rechtstreeks door haarzelf

dan wel onrechtstreeks door een derde tussenpersoon of door vereniging, van aile toestellen, machines en systemen van signalisatie, controle en automatisering van spoor en tram/metro verkeer, elektrische aandrijving en daarmee verbonden automatisering van transportvoertuigen;

- industriële, financiële en commerciële handelingen, alsook activiteiten van consultancy, dienstenverlening of ontwikkeling bij ondernemingen of overheden, publiek of privé, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in samenwerking met derden, in België en in het buitenland, die verband houden met:

- al wat te maken heeft met energie in al haar vormen en met name, voor wat energie betreft, de productie, vervaardiging van uitrustingen van aile aard, de transformatie, de distributie en alle daarmee verbonden activiteiten;

- in het algemeen, alle industriële en milieu-installaties of constructies van alle aard en hun creatie, constructie, onderhoud en uitbating, en meer bepaald: de uitbating en de vervaardiging van toestellen en processen die verband houden met de mechaniek en de uitbating van octrooien, de installatie van pompstations en waterzuiveringscentrales;

- de vervaardiging van en de handel in, op welke manier ook, aile types van elektrische en elektronische uitrustingen, meer bepaald transformators, reduceerventielen en meetinstrumenten, ongeacht of het gaat om de techniek of het gebruik, van alle componenten, outillages, wisselstukken en accessoires alsook de machines en ander onontbeerlijk materieel voor de vervaardiging of de distributie van de voornoemde producten;

- het onderzoek, de studie, de ontwikkeling, de productie, de constructie, de aankoop, de verkoop, de huur, de verhuur, de installatie, het onderhoud, de reparatie in België en In het buitenland, rechtstreeks door haarzelf dan wel onrechtstreeks door een derde tussenpersoon of door vereniging, van alle toestellen, machines en gehelen van mechanische en elektromechanische constructie, van elektrische, mechanische, hydraulische en nucleaire systemen;

- de uitbating van productie installaties en hoogspanningskabels voor elektriciteit;

- de verkoop, de studie, de creatie, de vervaardiging, de installatie, het onderhoud en de herstelling van elektrische uitrustingen, met name uitrustingen voor optimalisering, automatisering en elektrische aandrijving, waaronder de motoren en de toeren regelaars, voor alle toepassingen die gebruik maken van of kunnen gebruik maken van zulke uitrustingen, in het bijzonder industriële processen;

- de commercialisering, de studie, de verwezenlijking, de montage, de ingebruiksstelling, het onderhoud en de herstelling van elektrische installaties, elektrische, elektronische, informatica- of automatiseringssystemen;

- de commercialisering en de verwezenlijking van gehelen, eventueel "sleutel-op-de-deuk', in de hierboven vermelde domeinen, alsook de oprichting en het technisch en commercieel beheer van groepen van ondernemingen voor dit doel;

- de aankoop, de verkoop, de overdracht, de ruil, de huur en verhuur, het beheer van alle roerende goederen, aandelen, deelnemingsbewijzen, obligaties, staatsobligaties, van alle roerende en onroerende goederen en rechten, materieel en immaterieel zoals handelsfondsen, knowhow, octrooien, vergunningen, merken, patenten, tekeningen, modellen en andere intellectuele eigendomsrechten, het verwerven van deelnemingen, in welke vorm dan ook, in alle vennootschapen en ondernemingen, zowel industrieel, commercieel, agrarisch, financieel of in verband met vastgoed en alle andere bestaande of op te richten vennootschappen in België of in het buitenland, alsook alle investeringen en financiële verrichtingen, uitgezonderd deze die wettelijk voorbehouden zijn aan private depositobanken en spaarbanken;

- instemmen met leningen en kredietopeningen, alsook toekennen van borgen aan derden, zelf voor alle zaken die voortvloeien uit het maatschappelijk doel;

- de studie, de aankoop, de verkoop, de import, de export, de distributie, de vertegenwoordiging, de makelarij, de commissie, het agentschap, de onder aanneming, de productie en de handel in al hun vormen, van alle ruwe grondstoffen en industriële producten die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband zouden hebben met de samenstelling van haar deelnemingenportefeuille of die van die aard zouden zijn om deze voordelig verder aan te vullen of te ontwikkelen;

- alle activiteiten verrichten en alle middelen waarover zij beschikt inzetten om haar maatschappelijk doel te verwezenlijken en in het bijzonder alle opdrachten van studie, analyse, assistentie, raadgeving of dienstverlening voor aile ondernemingen of overheden, publiek of privaat;

- alle commerciële, industriële, roerende, onroerende of financiële verrichtingen die geheel of gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel. De vennootschap kan alle activiteiten ontwikkelen die in rechtstreeks of onrechtstreeks, hoofdzakelijk of bijkomstig verband staan met het maatschappelijk doel zoals hiervoor gedefinieerd. Zij kan meer bepaald alle concessies verkrijgen en uitbaten die van die aard zijn dat zij haar maatschappelijk doel kunnen ontwikkelen of omvatten;

, Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/05/2014 - Annexes du Moniteur belge - een belang nemen door middel van inbreng, fusie, onderschrijving, financiële tussenkomst of door alle andere middelen, in vennootschappen of ondernemingen die geheel of gedeeltelijk een doel hebben gelijkaardig of verbonden met het hare of van die aard zijn dat zij de ontwikkeling en de uitbreiding ervan kunnen bevorderen. De vennootschap kan meer bepaald samenwerkingsakkoorden afsluiten met Belgische of buitenlandse vennootschappen die gelijkaardige of verbonden activiteiten uitoefenen, vennootschappen oprichten voor de uitbating van de ondernemingen die zij heeft verworven, gevestigd of gemaakt, en een deel of het geheel van haar maatschappelijk vermogen aan hen overdragen of bij hen inbrengen, op welke wijze dan ook.

2.1.2 De Verkrijgende Vennootschap

(a) Naam: ALSTOM Renewable Belgium

(b) rechtsvorm: naamloze vennootschap

(c) maatschappelijke zetel: Hanswijkdries 80, 2800 Mechelen

(d) Ondernemingsnummer: BTW BE 0550.578.631 (activatie BTW nummer in aanvraag)

(e) Rechtspersonen register: Antwerpen, afdeling Mechelen

(f) Doel (overeenkomstig artikel 3 van de statuten):

"De vennootschap heeft tot doel in België en in het buiten-land, zowel voor eigen rekening als voor rekening

van derden:

Q' Het verlenen en uitoefenen van diensten, handelingen en activiteiten gericht op:

c Het ontwikkelen en bevorderen van technologieën en installaties voor hernieuwbare energie, energie- en

milieubesparing, zowel door het ontwerpen, fabriceren, installeren, onderhouden, exploiteren en verkopen

daarvan.

D De uitvoering van alle types elektrische en mechanische installaties.

Q' Technische studie, project, bouw, montage of installatie, toezicht, herstelling, onderhoud, bewerken, exploiteren, commercialiseren en verkoop van alle soorten elektrische installaties en machines, elektronica in het algemeen, mechanica en gerelateerde zaken, eveneens als vertegenwoordiger of op basis van een licentie voor binnenlandse en buitenlandse ondernemingen.

0 De productie, installatie, inbedrijfstelling, exploitatie ter land en ter zee van installaties voor de productie van elektriciteit.

D De invoer en aankoop van alle materieel, uitrustingen, middelen en producten nodig voor de voormelde activiteiten.

D De oprichting en beheer van agentschappen, filialen, opslagplaatsen om de verwezenlijking van het maatschappelijk doel te vergemakkelijken.

D Het aangaan en de uitvoering van alle publieke of private opdrachten in verband met de vermelde activiteiten.

Q' De oprichting, verwerving, huur, lease, installatie, beheer van aile filialen, fabrieken, ateliers die verband houden met één van de vermelde activiteiten.

n De overname, verwerving, beheer of overdracht van processen, octrooien of patenten in verband met deze activiteiten, en dit uitsluitend voor rekening van de vennootschap en niet voor rekening van derden.

Q' De rechtstreekse of onrechtstreekse deelneming van de vennootschap in alle verrichtingen die verband

houden met de vermelde activiteit, in het bijzonder door de oprichting van nieuwe vennootschappen, inbreng,

geldschieting, inschrijving of aankoop van aandelen of andere deelnemingsrechten, fusie, samenwerking of

vereniging door deelname of anders.

0 ln voorkomend geval, de doorverkoop van energie geproduceerd door haar installaties.

D En in het algemeen het verrichten van alle commerciële, industriële, maritieme, roerende, onroerende en

financiële handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met bovenvermelde activiteiten of

die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken en tevens

samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in

andere ondernemingen met een gelijkaardig of gerelateerd doel."

2.2 Ruilverhouding

2.2.1 Op basis van de economische waarde van het Afgesplitst Vermogen en de waarde per aandeel van de

Verkrijgende Vennootschap, kan het aantal nieuw uit te geven aandelen in de Verkrijgende Vennootschap

worden vastgesteld door de waarde van het Afgesplitst Vermogen te delen door de uitgifteprijs van één aandeel

van de Verkrijgende Vennootschap, overeenkomstig de volgende formule:

[WAVIW W] * AAW = NA

waarbij de afkortingen volgende betekenis hebben:

WAV = waarde Afgesplitst Vermogen

WW = waarde Verkrijgende Vennootschap

AAVV = aantal aandelen van de Verkrijgende Vennootschap (voor partiële splitsing)

NA = aantal nieuw uit te geven aandelen door de Verkrijgende Vennootschap, naar aanleiding van de

partiële splitsing

De nieuw uit te geven aandelen zullen vervolgens pro-rata het aandeelhouderschap in de Partieel te splitsen

vennootschap onder haar aandeelhouders verdeeld worden.

2.2.2 Inbrengwaarde:

De raden van bestuur van de Betrokken Vennootschappen zijn overeengekomen dat de economische

waarde van het Afgesplitst Vermogen overeenkomt met de boekwaarde ervan.

Rekening houdend met het feit dat de partiële splitsing vanuit boekhoudkundig perspectief een retroactief

effect zal hebben, en dit vanaf 1 april 2014, zijn de raden van bestuur de mening toegedaan dat de waardering

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

van het Afgesplitst Vermogen op basis van de waarden opgenomen in de ontwerp jaarrekening van de Partieel te splitsen vennootschap per 31 maart 2014, zoals aangenomen door de raad van bestuur op 30 april 2014, aangewezen en relevant is in het kader van de partiële splitsing. De raden van bestuur menen dat een waardering op basis van de boekwaarde van het Afgesplitst Vermogen afdoende is en achten het niet noodzakelijk bijkomende waarderingsmethodes toe te passen.

Op basis van de ontwerp jaarrekening hebben de Betrokken Vennootschappen een inbrengbalans per 31 maart 2014 opgesteld, waarin de waarde van de verschillende over te dragen vermogensbestanddelen wordt vermeld (de "Inbrengbalans", aangehecht aan dit splitsing voorstel als Bijlage 2).

Overeenkomstig de Inbrengbalans, bedraagt de boekwaarde van het Afgesplitst Vermogen (de 'WAV" of "Inbrengwaarde") duizend euro.

2.2.3 Waarde van de Verkrijgende Vennootschap

Gezien de Verkrijgende Vennootschap sinds haar oprichting nog geen activiteiten heeft ontwikkeld of bijkomende activa heeft verkregen (naast de liquide middelen die als kapitaal werden ingebracht), zijn de bestuurders van de Betrokken Vennootschappen van mening dat voor de bepaling van haar waarde gekeken kan worden naar haar initieel en bij de oprichting volledig volgestort kapitaal, met andere woorden, EUR 61.500,

Wet maatschappelijke kapitaal van de Verkrijgende Vennootschap is vertegenwoordigd door 61,500 aandelen,

2.2.4 De inbreng van het Afgesplitst Vermogen in de Verkrijgende Vennootschap zal exclusief worden vergoed door toekenning van nieuw uit te geven aandelen, zonder nominale waarde en van dezelfde soort en met dezelfde rechten als de reeds door de Verkrijgende Vennootschap uitgegeven aandelen. Er wordt geen opleg in geld toegekend naar aanleiding van de partiële splitsing.

ln geval de uitkomst van de breuk voor de berekening van het aantal nieuw uit te geven aandelen geen geheel getal is, zal het aantal aandelen worden bepaald door afronding naar de lagere eenheid.

2.2.5 Op basis van de hogervermelde formule en waarderingen, kan het aantal nieuw uit te geven aandelen als volgt worden berekend:

[WAVIWVV] * AAVV = NA

11000/61.500] * 61.500 = 1000 nieuwe aandelen, uitgegeven door de Verkrijgende Vennootschap in ruil voor de inbreng van het Afgesplitste Vermogen.

2.3 Wijze waarop de aandelen in de Verkrijgende Vennootschap worden uitgereikt

Een bestuurder van de Verkrijgende Vennootschap of een daartoe aangestelde lasthebber zal, onmiddellijk na de goedkeuring van de partiële splitsingen door de BAVs, de nieuw uitgegeven aandelen inschrijven in het aandelenregister van de Verkrijgende Vennootschap.

2.4 Datum van winstdeelname nieuwe aandelen

De nieuw toegekende aandelen in de Verkrijgende Vennootschap zullen delen in de winst vanaf de datum van oprichting van de Verkrijgende Vennootschap, 9 april 2014 (met inbegrip van de winst gerealiseerd véér 9 april 2014 door toepassing van de datum van boekhoudkundige werking).

2.5 Datum van boekhoudkundige werking

2.5.1 De handelingen van de Partieel te splitsen vennootschap zullen boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap vanaf 1 april 2014.

2.5.2 Volledigheidshalve wordt vermeld dat, overeenkomstig artikel 732 Wetboek van vennootschappen, de raden van bestuur van de Betrokken Vennootschappen elkaar op de hoogte zullen stellen van elke belangrijke wijziging die zich in hun vermogen zou voordoen tussen de datum van opstelling van het huidige voorstel tot partiële splitsing en de datum waarop de BAVs zich zullen uitspreken over de partiële splitsing. De raden van bestuur die zulke informatie zouden hebben gekregen zullen deze overmaken aan de buitengewone algemene vergadering van hun vennootschap.

2.6 Rechten toegekend aan aandeelhouders met bijzondere rechten en aan houders van andere effecten van de Partieel te splitsen vennootschap

2.6.1 Alle aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen van de Partieel te splitsen vennootschap zijn identiek en kennen dezelfde rechten toe aan hun houders, bijgevolg is er geen reden om bijzondere aandelen of rechten te creëren en toe te kennen door de Verkrijgende Vennootschap.

2.6.2 Daarenboven, gezien er geen houders zijn van andere effecten, zijn geen bijzondere rechten of maatregelen voorzien voor de houders van andere effecten,

2.7 Bezoldiging toegekend aan de commissaris en bedrijfsrevisor voor het opstellen van de verslagen voorgeschreven door artikel 731 van het Wetboek van vennootschappen

2.7,1 De raad van bestuur van de Partieel te splitsen vennootschap heeft haar commissaris, Mazars Bedrijfsrevisoren  Réviseurs d'Entreprise SCRL, met zetel te 1200 Brussel, Marcel Thiry laan 77/4, vertegenwoordigd door Lieven Acke, het verslag op te stellen, voorzien in artikel 731 van het Wetboek van vennootschappen.

2.7.2 De bijzondere bezoldiging voor deze opdracht bedraagt EUR 4.750.

2.7.3 De raad van bestuur van de Verkrijgende Vennootschap heeft haar commissaris, Mazars Bedrijfsrevisoren  Réviseurs d'Entreprise SCRL, met zetel te 1200 Brussel, Marcel Thiry laan 77/4, vertegenwoordigd door Lieven Acke, het verslag op te stellen, voorzien in artikel 731 van het Wetboek van vennootschappen.

2.7,4 De bijzondere bezoldiging voor deze opdracht bedraagt EUR 4.750.

2,7.5 Voor de volledigheid wordt nog vermeld dat, met toepassing van artikel 731, §2, in fine van het Wetboek van vennootschappen, er geen verslag is vereist van de commissaris van de Verkrijgende Vennootschap overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen.

2.8 Bijzondere voordelen toegekend aan de bestuurders van de Betrokken Vennootschappen

A ; !

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Er-wordt geen enkel bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de raad van bestuur van de Betrokken Vennootschappen.

2.9 Beschrijving en verdeling van het over te dragen actief en passief vermogen

2.9.1 De partiële splitsing beoogt het inbrengen in de Verkrijgende Vennootschap van het Afgesplitst Vermogen.

2.9.2 Het Afgesplitste Vermogen wordt gevormd door alle bestanddelen van de bedrijfstak, die samengesteld is uit alle actief en passief elementen, rechten en verplichtingen, waaronder, maar niet beperkt tot, de commerciële overeenkomsten, arbeidsovereenkomsten, huurcontracten, verzekeringsovereenkomsten, garanties en zo meer, gelieerd aan de Renewable activiteiten van de Partieel te splitsen vennootschap, zoals in meer detail beschreven in Bijlage 1 (de "Bedrijfstak").

2.9.3 Met het oog op het vermijden van enige betwisting betreffende de verdeling van bepaalde vermogensbestanddelen van de Partieel te splitsen vennootschap, wordt er uitdrukkelijk bepaald dat alle elementen van het actief en het passief waarvan op basis van de hoger vermelde omschrijving niet met zekerheid kan worden vastgesteld of ze toebehoren aan de Partieel te splitsen vennootschap dan wel aan de Verkrijgende Vennootschap, hetzij omdat de opdeling voor interpretatie vatbaar is, hetzij omdat het gaat om vermogensbestanddelen die, uit vergetelheid of onachtzaamheid, niet opgenomen zijn in de opsomming vermeld in dit artikel 2.9, blijven toebehoren aan de Partieel te splitsen vennootschap, in zover de partijen niet anders overeenkomen in onderling en in de mate dat dit geen wezenlijke impact heeft op de waardering van het Afgesplitst Vermogen.

2.10 Verdeling van de aandelen van de Verkrijgende Vennootschap onder de aandeelhouders van de Partieel te splitsen vennootschap

2,101 De algemene vergadering van aandeelhouders van de Verkrijgende Vennootschap zal de nieuwe aandelen uitgegeven in de Verkrijgende Vennootschap toewijzen aan de aandeelhouder(s) van de Partieel te splitsen vennootschap, in verhouding tot hun deelneming in het kapitaal van deze laatste op de datum van de partiële splitsing.

2.10.2 Indien zich geen wijzigingen voordoen binnen het aandeelhouderschap van de Partieel te splitsen vennootschap zullen de 1000 nieuwe aandelen als volgt worden verdeeld:

Alstom Transport Holdings B.V, ; 999 aandelen

Alstom Transport SA: 1 aandelen

Gezien de geringe Inbrengwaarde, is de afronding in het voordeel van en de daaraan gerelateerde verrijking van Alstom Transport SA verwaarloosbaar,

2.11 Bodemsanering

Indien van toepassing zullen de Partieel te splitsen vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap vóór de partiële splitsing de verplichtingen naleven die krachtens het Vlaams Decreet van 27 oktober 2006 betreffende de bodemsanering en de bodembescherming (hierna het "Bodemdecreet") moeten worden vervuld met betrekking tot de overdracht van de sub-concessie overeenkomst in Oostende.

Bijlage 3 van dit voorstel bevat, voorzover van toepassing, een uiteenzetting van de specifieke maatregelen die genomen zullen worden met betrekking tot de overdracht van de sub-concessie overeenkomst in Oostende.

Verder bevat Bijlage 3 een kopie van het bodemattest dat door de Partieel te splitsen vennootschap werd overgemaakt aan de Verkrijgende Vennootschap. Indien van toepassing zal de Partieel te splitsen vennootschap de Verkrijgende Vennootschap vóór de partiële splitsing een nieuw, recent bodemattest bezorgen.

Voor zover als nodig zal de Verkrijgende Vennootschap in de notariële akte met betrekking tot de partiële splitsing verzaken aan de nietigheidsvordering die haar als "verwerver" van de sub-concessie desgevallend wordt geboden overeenkomstig artikel 116 van het Bodemdecreet, indien de bepalingen van artikel 101 en volgende van het Bodemdecreet niet zouden zijn nageleefd.

2.12 Fiscaal regime van de partiële splitsing

De ondergetekenden verklaren dat deze partiële splitsing zal beantwoorden aan de vereisten gesteld door de artikelen 183bis en 211 Wetbcek Inkomstenbelasting, 117 §2 en 120 laatste lid van het Wetboek der Registratierechten, en door de artikelen 11 en 18 §3 van het Wetboek BTW,

2.13 Goedkeuring door de buitengewone algemene vergaderingen en neerlegging bij de griffie

2.13.1 Onderhavig splitsingsvoorstel zal door de Betrokken Vennootschappen worden neergelegd bij de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel om te laten publiceren in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad minstens zes weken vóór de datum waarop de BAVs zich dienen uit te spreken over de partiële splitsing.

Gedaan op 5 mei 2014, in vier originele exemplaren, waarvan één zal worden neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel Bergen & Charleroi, afdeling Charleroi, één op de griffie van de rechtbank van koophandel Antwerpen, afdeling Mechelen en de twee andere exemplaren bewaard zullen blijven in de boeken van de Betrokken Vennootschappen.

Bijlagen:

Bijlage 1: Beschrijving van het Afgesplitst Vermogen

Bijlage 2: Inbrengbalans per 31 maart 2014

Bijlage 3: Bepalingen met betrekking tot bodemsanering

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

BIJLAGE 1

BESCHRIJVING VAN HET AFGESPL1TST VERMOGEN

1 ALGEMEEN

1.1 Het Afgesplitst Vermogen is samengesteld uit aile elementen die behoren tot de Bedrijfstak, die bestaat uit alle activa en passiva, rechten en plichten, met inbegrip van maar niet beperkt tot commerciële overeenkomsten, arbeidsovereenkomsten, huurovereenkomsten, verzekeringsovereenkomsten, waarborgen, geschillen, enzovoort, in verband met de bedrijfstak Renewable Power van de Partieel te splitsen vennootschap, zoals hieronder in meer detail wordt beschreven.

1.2 De elementen die hieronder worden beschreven vormen een niet-exhaustieve lijst van elementen van het Afgesplitst Vermogen en werden hernomen om elke betwisting omtrent de verdeling van bepaalde elementen van het vermogen van de Partieel te splitsen vennootschap te vermijden. Bijlage 2 bij het voorstel tot partiële splitsing bevat de Inbrengbalans, waarin de verschillende activa en passiva die deel uitmaken van de Bedrijfstak worden gewaardeerd.

2 VOORRAAD

Het Afgesplitst Vermogen omvat de voorraad, uitrusting en roerende goederen (met of zonder netto boekwaarde) die betrekking hebben op de Bedrijfstak en waarvan de Partieel te splitsen vennootschap eigenaar is, ongeacht of zij zich bevinden in de magazijnen of ateliers van de Partieel te splitsen vennootschap of bij haar onderaannemers of klanten.

3 INTELLECTUELE EIGENDOMSRECHTEN, VERGUNNINGEN EN LICENTIES

3,1 Het Afgesplitst Vermogen omvat:

3.1.1 de intellectuele eigendomsrechten met betrekking tot de Bedrijfstak, indien en voor zover zij wettelijk

overdraagbaar zijn aan de Verkrijgende Vennootschap, alsook alle goodwill verbonden aan deze rechten;

3.1.2 de informatica programma's, licenties en toepassingen met betrekking tot de Bedrijfstak;

3.1.3 de operationele know-how met betrekking tot de Bedrijfstak, indien en voor zover zij wettelijk

overdraagbaar zijn aan de Verkrijgende Vennootschap; en

3.1.4 alle vergunningen en licenties met betrekking tot de Bedrijfstak, indien en voor zover zij wettelijk

overdraagbaar zijn aan de Verkrijgende Vennootschap.

4 ONROERENDE GOEDEREN

4.1 Het Afgesplitst Vermogen omvat een offshore turbine demo unit van het model Hellade 150, met inbegrip van de funderingen, mast, gondel en wieken, gebouwd door de Partieel te splitsen vennootschap in het offshore windmolenpark Belwind, 46 km van de kust van Zeebrugge op de Bligh bank, alsook de « infield cable » die de windmolen verbindt met het OVHS (« off-shore high voltage station ») van het Belwind windmolenpark.

4.2 De windmolen bevindt zich op positie L-01 (CPT19) binnen het Belwind windmolenpark, op de coördinaten 488694 E (X) en 5726385 North (Y).

5 HUUR EN CONCESSIES

5.1 Het Afgesplitst Vermogen omvat alle huurcontracten of andere gelijkaardige overeenkomsten, met inbegrip van concessies, afgesloten door de Partieel te splitsen vennootschap die betrekking hebben op goederen die exclusief worden gebruikt in het kader van de uitoefening van de activiteiten met betrekking tot de Bedrijfstak, waaronder de sub-concessie overeenkomst van 15 oktober 2012 tussen de Partieel te Splitsen Vennootschap (als Consession Licensee) en REBO NV (als Concession Licensor) met betrekking tot bureau-en opslagruimte aan het Zeewezendok, Esplanadestraat, 8400 Oostende.

5.2 In zover het Bodemdecreet van toepassing is op de overdracht van de hoger vermelde sub-concessie, zullen de Betrokken Vennootschappen de relevante bepalingen van het Bodemdecreet naleven. Indien de vereiste goedkeuringen niet bekomen werden voor 30 juni 2014, kunnen de Betrokken Vennootschappen in gemeen overleg beslissen om de sub-concessie overeenkomst niet te laten overgaan. In dit geval zullen de Betrokken Partijen in gemeen overleg naar een alternatieve oplossing zoeken.

6 WERKNEMERS

6.1 Het Afgesplitst Vermogen omvat de arbeidsovereenkomsten (en voor zover van toepassing de (groeps-)

verzekeringsovereenkomst en leasing overeenkomsten voor wagens) van de werknemers die in het kader van

de partiële splitsing zullen overgaan naar de Verkrijgende Vennootschap.

6.2 De betrokken personen zijn Jan Pasteuning en Telmo Almeida-de-Leandro.

7 OVEREENKOMSTEN

7.1 Het Afgesplitst Vermogen omvat:

7,1.1 de overeenkomsten met leveranciers en bestaande klanten die exclusief betrekking hebben op de Bedrijfstak;

7.1.2 de bestaande overeenkomsten met externe onderaannemers en consultants in verband met de Bedrijfstak; en

7.1,3 in het algemeen, alle bestaande overeenkomsten met betrekking tot de Bedrijfstak (waaronder verzekerings-, financierings-, dienstverlenings-, huurovereenkomsten enzomeer). Overeenkomsten die niet exclusief staan op de Bedrijfstak blijven achter bij de Partieel te splitsen vennootschap. De Betrokken Vennootschappen zullen samenwerken om waar nodig de bestaande overeenkomsten op te splitsen.

7.2 De kosten en lasten die betrekking hebben op het Afgesplitst Vermogen zullen door de Verkrijgende Vennootschap worden gedragen vanaf de datum van boekhoudkundige werking van de partiële splitsing (1 april 2014). Wat de reeds gefactureerde kosten en lasten betreft die betrekking hebben op een periode die zich uitstrekt tot na de datum van boekhoudkundige werking van de partiële splitsing, zal de Verkrijgende Vennootschap deze pro rata terugbetalen aan de Partieel te splitsen vennootschap, dewelke deze reeds gefactureerde kosten heeft betaald of zal betalen. Wat de nog te factureren kosten betreft die betrekking hebben op een periode die teruggaat tot voor de datum van de partiële splitsing, zal de Partieel te splitsen

vennootschap deze pro rata terugbetalen aan de Verkrijgende Vennootschap, die zal instaan voor de betaling van de nog te factureren kosten en lasten.

8 LOPENDE BESTELLINGEN

Het Afgesplitst Vermogen omvat alle lopende bestellingen met betrekking tot de Bedrijfstak, hetzij weergegeven in de rubriek voorraden, hetzij opgenomen in het orderboekje, alsook alle gerelateerde ontvangen voorschotten, te ontvangen facturen en op te maken facturen.

9 SCHULDEN EN VOORZIENINGEN

Het Afgesplitst Vermogen omvat alle schulden en voorzieningen met betrekking tot de Bedrijfstak, zoals

weergegeven in de Inbrengbalans.

10 ZEKERHEDEN

Het Afgesplitst Vermogen omvat alle toegestane en ontvangen zekerheden met betrekking tot de Bedrijfstak, met inbegrip van:

- alle garanties verstrekt door de onderaannemers van de Partieel te splitsen vennootschap in het kader van de bouw en exploitatie van de Haliade 150 test windmolen;

- de garantie (first demand parent company guarantee) verstrekt door het Franse Alstom Holding SA aan de Partieel te splitsen vennootschap met betrekking tot de uitvoering van alle verplichtingen van de Partieel te splitsen vennootschap onder de Turbine Supply Agreement tussen de Partieel te splitsen vennootschap en 8elwind NV;

- de toezegging verstrekt door de Renewable sector van de Groep dat de kosten van het Haliade 150 project op kost plus basis aan de relevante groepsvennootschappen kunnen doorgerekend worden.

11 GESCHILLEN

Het Afgesplitst Vermogen omvat aile hangende en toekomstige geschillen met betrekking tot de Bedrijfstak

 voor zover toepasselijk,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

BIJLAGE 2: INBRENGBALANS ALSTOM BELGIUM NV AAN ALSTOM RENEWABLE BELGIUM NV SITUATIE PER 31 MAART 2014

I ~



******** ACTIVA **********

*********************************************

Vaste Activa

*********************************

III. Materiële vaste activa (ann. III)



F. Activa in aanbouw en vooruitbetalingen



0027030000 Fiscaal - Activa in aanbouw 70.165.840,52

TOTAAL VASTE ACTIVA 70.165.840,52

VLOTTENDE ACTIVA

********************************

VI. Voorraden en bestellingen in uitvoering



B. Bestellingen in uitvoering

0037000000 Bestellingen in uitvoering 27.835,86

27.835, 86



VII. Vorderingen op ten hoogste één jaar



B. Overige vorderingen

0041120000 Terug te vorderen BTW 37.912,27

0041120090 Terug te vorderen BTW - Fiscale vertegenwoordiging 589,11

0041640000 CCT - 3024 - AB CORPORATE

0041649101 CCT CASH POOLING - ALSTOM 1.000,00

39.501,38



TOTAAL VLOTTENDE ACTIVA 67.337,24

TOTAAL VAN DE ACTIVA 70.233.177,76

*********************************************

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

*********** PASSIVA *************



EIGEN VERMOGEN



I. Kapitaal (ann. VIII)



A. Capital souscrit

0010000000 Geplaatst kapitaal -1.000,00



TOTAAL EIGEN VERMOGEN: -1.000,00

SCHULDEN _

***********

IX. Schulden op ten hoogste één jaar (ann. X)



C. Handelsschulden

1. Leveranciers

0044030000 Leveranciers - EXTERN BELGIË -160.905,71

0044031000 Leveranciers - EXTERN EG -17.277.079,15

0044031100 Leveranciers - EXTERN NIET-EG -604.926,20

Totaal leveranciers -18.042.911,06

Totaal handerlsschulden -18.042.911,06



F. Andere schulden -52.190.601,15-

0048949101 CCT CASH POOLING - ALSTOM

Totaal andere schulden -52.190.801,15

Totaal schulden op ten hoogste één jaar -70.233.712,21

X. Overlopende rekeningen (ann. XI)



0049900000 Andere over-lopende rekeningen 1.534,45

1.534,45

TOTAAL SCHULDEN -70.232.177,76

TOTAAL VAN DE PASSIVA -70.233.177,76

*********************************************

BIJLAGE 3

MAATREGELEN RISICOGRONDEN + BODEMATTEST

Overdracht sub-concessie overeenkomst Oostende

De overdracht van de sub-concessie met betrekking tot bureau ruimte en opslagplaats, gelegen op het terrein aan het Zeewezendok, Esplanadestraat, Oostende, beheerd door REBO NV, zal, voor zover van toepassing en overeenkomstig het Bodemdecreet, v66r de partiële splitsing gemeld worden aan de OVAM, in voorkomend geval met inbegrip van de vereiste oriënterende en/of beschrijvende bodemonderzoeken.

Indien er voor bepaalde percelen die deel uitmaken van het Afgesplitst Vermogen bijkomende of andere overdrachtsverplichtingen zouden zijn of door OVAM worden opgelegd op grond van de artikelen 101 tot 115 van het Bodemdecreet, zal de Partieel te splitsen vennootschap deze v66r de partiële splitsing voldoen overeenkomstig hetgeen bepaald in clausule 2.11 van het voorstel tot partiële splitsing, onder voorbehoud van hetgeen uiteengezet is in clausule 5.2 van Bijlage 1.

**************************************

Voor-

~reirorc'Len

aan het

Belgisch

$taatsblad

Er blijkt uit de notulen van de vergadering van de raad van bestuur gehouden per telefoonconferentie op 5 mei 2014 dat de raad van bestuur

1. KENNIS GENOMEN HEEFT van en BESLOTEN HEEFT om de inbrengbalans per 31 maart 2014, opgesteld door Aistom Belgium NV, goed te keuren.

2. BESLOTEN HEEFT om het voorstel tot Partiële Splitsing, opgesteld in onderling overleg met de raad van bestuur van Alstom Belgium NV, goed te keuren,

3. BESLOTEN HEEFT om een volmacht te verlenen aan elke bestuurder van de Vennootschap, alleen handelend, om het voorstel tot Partiële Splitsing te ondertekenen,

4. BESLOTEN HEEFT Ward Gommeren, wonende te Heidestraat 8, 1340 Keerbergen, en Nicolas Serrie, wonende te rue de Steinkerque 2, 7501 B Parijs, Frankrijk, bevoegdheden van dagelijks bestuur toe te kennen, alsook de bevoegdheid om binnen het kader van het dagelijks bestuur, elk individueel, de vennootschap te vertegenwoordigen ten overstaan van derden en in rechte, met ingang van 9 april 2014.

" Zij zullen elk de titel van "gedelegeerd bestuurder" dragen.

De gedelegeerde bestuurders mogen, elk individueel en op hun eigen verantwoordelijkheid, een of meerdere bijzondere bevoegdheden binnen de grenzen van het dagelijks bestuur overdragen aan personeelsleden van de Vennootschap of aan ieder ander persoon naar hun keuze, zonder evenwel het dagelijks bestuur in zijn geheel te kunnen overdragen.

BESLOTEN HEEFT dat Ward Gommeren en Nicolas Serrie het mandaat van gedelegeerd bestuurder kosteloos zullen uitoefenen.

5. BESLOTEN om alle volmachten te verlenen aan Johan Lagae en Els Bruis, woonplaats gekozen te Neerveldstraat 101-103, 1200 Brussel, allen individueel bevoegd en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, met het oog op het opstellen, ondertekenen en neerleggen van de publicatieformulieren betreffende voorgaande besluiten.

Voor eensluidend uittreksel,

Johan Lagae

Bijzonder gevolmachtigde

tegelijk hiermee neergelegd

- voorstel tot partieleí-splitsing

-- notulen van de vergadering van de raad van bestuur

gehouden per telefoonconferentie op 5 mei 2014.



Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

24/04/2014
ÿþ-

/mm\Pellffi

Me'

Vo(

behat

aan

Belgi

Staat.5.

mod 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

I II

*14087713*

LÉèD

i -04- 2014

RECHTBANK van KOOPHANDEL ANTWEPPgiliffe.i. MECHELEN

OnderneMingsnr : 550. 5 63L

Benaming (voluit) : ALSTOM Renewable Belgium

(verkort):

Rechtsvorm: Naamloze vennootschap

Zetel: Hanswijkdries 80

2800 Mechelen

Onderwerp akte :OPRICHTING - STATUTEN - BENOEMINGEN

Er blijkt uit een akte verleden op negen april tweeduizend veertien, voor Meester Tim Carnewal,:, Geassocieerd Notaris te Brussel,

' dat:

1) de besloten vennootschap naar Nederlands recht Alstom Transport Holdings BV, met zetel te Ringdijk; 390 c, GS 2983, Ridderkerk, (Nederland), ingeschreven in de Kamer van Koophandel onder het nummer 34308168,

2) de naamloze vennootschap naar Frans recht Alstom Transport, met zetel te Malraux 3, 92300 Levallois-Perret, France ingeschreven in het register van koophandel en vennootschappen van Nanterre onder heti nummer 389.191.982,

' onder hen volgende vennootschap hebben opgericht;

RECHTSVORM - NAAM.

De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming ALSTOM

Renewable Belgium.

ZETEL.

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 2800 Mechelen, Hanswijkdries 80.

DOEL.

De vennootschap heeft tot doel in België en in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening

. van derden:

- Het verlenen en uitoefenen van diensten, handelingen en activiteiten gericht op:

o Het ontwikkelen en bevorderen van technologieën en installaties voor hernieuwbare energie, energie- en milieubesparing, zowel door het ontwerpen, fabriceren, installeren, onderhouden, exploiteren en verkopen daarvan,

o De uitvoering van alle types elektrische en mechanische installaties,

o Technische studie, project, bouw, montage of installatie, toezicht, herstelling, onderhoud, bewerken, exploiteren, commercialiseren en verkoop van alle soorten elektrische installaties' en machines, elektronica in het algemeen, mechanica en gerelateerde zaken, eveneens als; vertegenwoordiger of op basis van een licentie voor binnenlandse en buitenlandse; ondernemingen.

O De productie, installatie, inbedrijfstelling, exploitatie ter land en ter zee van installaties voor de productie van elektriciteit.

- De invoer en aankoop van aile materieel, uitrustingen, middelen en producten nodig voor de voormelde activiteiten..

- De oprichting en beheer van agentschappen, filialen, opslagplaatsen om de verwezenlijking van het maatschappelijk doel te vergemakkelijken.

- Het aangaan en de uitvoering van aile publieke of private opdrachten in verband met de vermelde activiteiten.

- De oprichting, verwerving, huur, lease, installatie, beheer van alle filialen, fabrieken, ateliers die verband houden met één van de vermelde activiteiten..

- De overname, verwerving, beheer of overdracht van processen, octrooien of patenten in verband met deze activiteiten, en dit uitsluitend voor rekening van de vennootschap en niet voor rekening van derden..

- De rechtstreekse of onrechtstreekse deelneming van de vennootschap in alle verrichtingen die verband houden met de vermelde activiteit, in het bijzonder door de oprichting van nieuwe vennootschaRpen inbreng, geldschieting inschrijvina of aankoop van aandelen of ander.e

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor-behouclén aan het Beigisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

deelnemingsrechten, fusie, samenwerking of vereniging door deelname of anders.

 In voorkomend geval, de doorverkoop van energie geproduceerd door haar installaties.

En in het algemeen het verrichten van aile commerciële, industriële, maritieme, roerende, onroerende en ; financiële handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met bovenvermelde activiteiten of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken en tevens samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ; ondernemingen met een gelijkaardig of gerelateerd doel.

DUUR.

De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur en begint te werken op datum van negen april tweeduizend ' veertien.

MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt eenenzestigduizend vijfhonderd euro (61.500 EUR).

Het wordt vertegenwoordigd door eenenzestigduizend vijfhonderd (61,500) aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.

Op de kapitaalaandelen werd als volgt in geld ingeschreven:

door de besloten vennootschap naar Nederlands recht Alstom Transport Holdings BV, voornoemd, ten belope van 61.499 aandelen;

- door de naamloze vennootschap naar Frans recht Alstom Transport, voornoemd, ten belope van 1 aandeel;

totaal: 61.600 aandelen.

Ieder aandeel waarop werd ingeschreven werd volgestort ten belope van honderd ten honderd (100%).

De vennootschap beschikt bijgevolg over een bedrag van eenezestigduizend vijfhonderd euro (61.500 EUR).

Het kapitaal werd volledig volgestort.

I3A N KATTEST.

De inbrengen in geld werden voorafgaandelijk aan de oprichting, in toepassing van artikel 449 van het ; Wetboek van vennootschappen, gedeponeerd op een bijzondere rekening nummer BE34 0017 2349 5390 bij ; de BNP Paribas Fortis, zoals blijkt uit een door voormelde financiële instelling op 7 april 2014 afgeleverd bankattest.

OPRICHTERSAANSPRAKELIJKHEID,

De naamloze vennootschap naar Nederlands recht Alstom Transport Holdings, voornoemd, verklaart hierbij de volledige oprichtersaansprakelijkheid te zijnen laste te nemen, dit overeenkomstig artikel 460, 2° van het Wetboek van vennootschappen

De naamloze vennootschap naar Frans recht Alstom Transport is bijgevolg enkel te beschouwen als eenvoudige inschrijver.

SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR,

De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit tenminste drie leden, natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering van aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen. Wanneer evenwel op een algemene vergadering van de aandeelhouders van de vennootschap wordt vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering, die volgt op de vaststelling, door aile middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn. Zolang de raad van bestuur slechts twee leden telt, houdt de clausule - vermeld onder artikel 15 van deze statuten  waardoor aan de voorzitter van de raad van bestuur een beslissende stem toekomt, op gevolg te hebben.

Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.

Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

De bestuurders zijn herbenoembaar.

De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.

In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene vergadering een ' nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.

De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen, Bij ontstentenis vanubenoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste In jaren van de aanwezige bestuurders.

" BIJEENKOMSTEN-BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.

De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee bestuurders, tenminste drie dagen voor de datum voorzien voor de vergadering.

De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail.

Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt ais regelmatig opgeroepen beschouwd_ Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de vergadering waarop hi] niet aanwezig is.

De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats aangeduid in de oproeping.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

mod 11.1

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dei zijn "handtekening draagt(met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) waarvan kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen ais hij volmachten heeft ontvangen.

Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur, slechts geldig beraadslagen en beslissen indien ; tenminste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die ' op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of verte, genwoordigd zijn,

" De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.

Elke beslissing van de raad wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de meerderheid van de andere bestuurders.

Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.

In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het toegestaan kapitaal.

Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van vennootschappen, dient een bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoort, dit mede te delen aan de andere bestuurders voor de raad van bestuur een besluit neemt en dient de raad van bestuur en de vennootschap de voorschriften van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen in acht te nemen.

De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die dat veriangen. Deze notulen worden ingelast in een speoiaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven,

De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of eiders moeten worden voorgelegd, worden geldig ondertekend door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.

BESTUURSBEVOEGDHEID  TAAKVERDELING BINNEN DE RAAD VAN BESTUUR,

§ 1. Algemeen

De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering van die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet,

§ 2. Adviserende comités

De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende comités

oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.

§ 3. Dagelijks bestuur

De raad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van één of meer sectoren van haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan hetzij één of meer bestuurders, directeurs of volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders. De raad, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toekennen.

§ 4. Directiecomité

Overeenkomstig artikel 524131s van het Wetboek van vennootschappen kan de raad van bestuur zijn , bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomité, zonder dat deze overdracht evenwel betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op alle handelingen die op grond van andere bepalingen van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden.

De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomité worden bepaald door de raad van bestuur. De raad van bestuur is belast met het toezicht op dat comité.

Een Rd van het directiecomité dat, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van het comité behoort, stelt de andere leden hiervan in kennis voordat het comité beraadslaagt. Voorts moeten de voorschriften van artikel 524ter van het Wetboek van vennootschappen in acht worden genomen.

VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR.

De vennootschap wordt ten overstaan van derden en in de akten, met inbegrip van deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig vertegenwoordigd, door twee ' bestuurders samen optredend.

De vennootschap wordt voor het gerecht, ais eiser en als verweerder, geldig vertegenwoordigd door één bestuurder, alleen handelend, of door iedere andere persoon daartoe gemachtigd door de raad van bestuur.

Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door elke gevolmaohtigde tot dit bestuur, alleen handelend. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.

De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden.

Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

mod11,1

uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de- ra-ad van6iur. -

CONTROLE.

De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen. De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene vergadering worden ontslagen.

Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 141, 20 van het Wetboek van vennootschappen, heeft iedere aandeelhouder conform artikel 166 van het Wetboek van vennootschappen individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris.

Niettemin, heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria, Indien geen commissaris werd benoemd, kan iedere aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant, De vergoeding van de accountant komt ten leste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. ln deze gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap,

JAARVERGADERING.

De jaarvergadering zal gehouden worden op de derde maandag van dé maand juli om elf uur.

Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de Jaarvergadering de volgende werkdag plaats.

De jaarvergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of in de gemeente van de zetel van de vennootschap. Zij mag tevens worden gehouden in één van de negentien gemeenten van het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.

TOELATING TOT DE VERGADERING

Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen, indien dit in de: . oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, zijn voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen van de raad van bestuur of de ' certificaten van zijn aandelen op naam, neerleggen op de maatschappelijke zetel of bij de instellingen die in de bijeen roepingsberichten worden vermeld,

Indien de raad van bestuur dit in de oproeping vereist, moeten de houders van gedematerialiseerde aandelen binnen dezelfde termijn een door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling ' opgesteld attest van onbeschikbaarheti neerleggen op de in de oproeping aangeduide plaats.

De houders van obligaties, warrants en certificaten die met medewerking van de vennootschap werden: uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem, mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.

Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd.

VERTEGENWOORDIGING.

Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek).

De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de vergadering. Daarenboven mag de raad van bestuur eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.

Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd.

AANWEZ1GHEIDSLIJST.

Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de vooma(a)m(en) en de woonplaats of de maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.

STEMRECHT.

Ieder aandeel geeft recht op één stem.

De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering er met , eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.

Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld door de , : raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt (i) identificatie van de aandeelhouder, (il) aantal ' stemmen waartoe hij gerechtigd is en (Bi) voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding "ja", "neen" of "onthouding". De aandeelhouder die per brief stemt is verplicht om desgevallend de formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering overeenkomstig artikel 23 van onderhavige statuten, na te leven.

BOEKJAAR.

Het boekjaar begint op één april en eindigt op eenendertig maart van het daaropvolgend jaar.

WINSTVERDELING.

Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming Is niet langer verplicht van zodra de wettelijke reserve één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.

Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo van de nettowinst.

Op de laatste blz. van Lulk B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

liehbuclbn

aan het

Belgisch

Staatsblad

mod 11.1

INTERIMDIVIDENDEN.

De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te keren, mits

naleving van de voorwaarden van artikel 618 van het Wetboek van vennootschappen.

ONTBINDING EN VEREFFENING.

Bij ontbinding met vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering.

De benoeming van de vereffenaar(s) moet aan de Voorzitter van de Rechtbank van Koophandel ter

bevestiging worden voorgelegd, overeenkomstig artikel 184, §2 van het Wetboek van vennootschappen.

Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikels 186 en 187 van het Wetboek van

vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan

evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.

Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.

Indien niet aile aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het evenwicht,

hetzij door bijkomende opvragingen te doen, heizij door voorafgaandelijke betalingen te doen.

SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN.

BENOEMING VAN DE EERSTE BESTUURDERS.

Werden benoemd door de oprichters tot eerste bestuurders:

1/de heer Marcel MILLER

2/ de heer Anders SOE-JENSEN

3/de heer Nicolas SERRIE

4/de heer Werd GOMMEREN

Het mandaat van de eerste bestuurders neemt een einde onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar

2019.

De bestuurders zullen hun mandaat onbezoldigd uitoefenen.

BENOEMING VAN EEN COMMISSARIS.

Werd benoemd tot commissaris: de burgerlijke vennootschap die de vorm van een coöperatieve

vennootschap heeft aangenomen, Mazars Bedrijfsrevisoren, gevestigd te 9050 Gent, Bellevue 5, bus 1001, die

overeenkomstig artikel 132 van het Wetboek van vennootschappen als vertegenwoordiger de heer Lieven Acke

aanduidt en dit voor drie jaar vanaf negen april tweeduizend veertien.

BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR.

Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van negen april tweeduizend veertien en zal worden

afgesloten op 31 maart 2015

EERSTE JAARVERGADERING.

De eerste jaarvergadering zal gehouden worden in het jaar 2015.

VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW ADMINISTRATIE en KRUISPUNTBANK van

ONDERNEMINGEN.

Bijzondere volmacht werd verleend aan de heer Johan Lagae of mevrouw Els Bruis, die te dien einde allen

; woonstkeuze doen te 1200 Brussel, Neerveldstraat 101-103, allen individueel bevoegd, evenals aan hun

bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de

formaliteiten bij het rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de

Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondememingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de

gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte de akte, twee volmachten).

Uitgereikt v66r registratie in toepassing van artikel 173, 10 bis van het Wetboek registratierechten.

Tim Carnewai

Geassocieerd Notaris

--

op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

beh.duclbn

aan het

Belgisch

Staatsblad

31/07/2014
ÿþ4

rnod 11.1

Luik B In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de

1111111 1.31

111

II

11

RECHTBANK van KOOPHANDEL ANTWERPEN, afd. MECHELEN

Ondememingsnr : 0555.578.631

Benaming (voluit) : ALSTOM Renewable Belgium

(verkort) :

Rechtsvorm: Naamloze vennootschap

Zetel: Hanswijkdries 80

2800 Mechelen

Onderwerp akte PARTIËLE SPLITSING VAN ALSTOM Belgium DOOR INBRENG IN ALSTOM Renewable Belgium KAPITAALVERHOGING - STATUTENWIJZIGING - PROCES-VERBAAL VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op acht juli tweeduizend veertien, door Meester Peter VAN

" MELKEBEKE, notaris te Brussel,

dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap ALSTOM Renewable Belgium, met zetel te 2800 Mechelen, Hanswijkdries 80, hierna "de Vennootschap" of "de Verkrijgende Vennootschap" genoemd, volgende beslissingen genomen heeft:

10 Na kennisname van de verslagen en de documenten opgesteld overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen, goedkeuring van het splitsingsvoorstel en vaststelling dat de buitengewone algemenev vergadering van de naamloze vennootschap "ALSTOM Belgium", met maatschappelijke zetel te 6001 Marcinelle, Rue Cambier Dupret 50-52 (RPR 0436.195.241), hierna *de Partieel te Splitsen Vennootschap', tot partiële splitsing besloten heeft, zonder op te houden te bestaan, door overgang van haar bedrijfstak Renewable naar de Verkrijgende Vennootschap.

Derhalve besliste de onderhavige vergadering de overdracht van de bedrijfstak Renewable expliciet te aanvaarden en dit volgens de opdeling en de modaliteiten voorzien in het splitsingsvoorstel.

Omschriiving van de beddifstak Renewable

De partiële splitsing beoogt het inbrengen in de Verkrijgende Vennootschap van alle elementen deel uitmakend van de bedrijfstak, dewelke samengesteld is uit aile actief en passief elementen, rechten en verplichtingen, waaronder, maar niet beperkt tot, de commerciële overeenkomsten, arbeidsovereenkomsten, huurcontracten, verzekerings-overeenkomsten, garanties en zo meer, gelieerd aan de Renewable activiteiten , van de Partieel te Splitsen Vennootschap, zoals in meer detail beschreven in de 'Beschrijving van het afgesplitst vermogen' Bijlage 1 bij het splitsingsvoorstel en de Inbrengbalans' Bijlage 2 bij het splitsingsvoorstel (hierna : genoemd 'het Afgesplitst Vermogen')

Toekenning van nieuwe aandelen

De duizend (1.000) nieuwe aandelen uitgegeven door Verkrijgende Vennootschap werden toegewezen aan de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap, in verhouding tot hun deelneming in het kapitaal van deze laatste 8 juli 2014,

' Deelname in de winst en bijzondere rechten inzake winstdeelname

De nieuw toegekende aandelen in de Verkrijgende Vennootschap zullen delen in de winst vanaf de datum, , van oprichting van de Verkrijgende Vennootschap, 9 april 2014 (met inbegrip van de winst gereatiseerd vôôr 9 april 2014 door toepassing van de datum van boekhoudkundige werking)

Boekhoudkundige en fiscale datum

De handelingen van de Partieel te Splitsen Vennootschap met betrekking tot het Afgesplitste Vermogen, zullen boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap vanaf 1 april 2014.

Juridische inwerkingtreding

Voor zoveel als nodig bevestigen de aandeelhouders, vertegenwoordigd als voormeld, uitdrukkelijk dat de huidige partiële splitsing juridisch inwerking treedt vanaf 8 juli 2014.

Revisoraal verslaq.

De commissaris van de Verkrijgende Vennootschap, zijnde de burgerlijke vennootschap onder de vorm van , een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Mazars Bedrijfsrevisoren  Réviseurs d'Entrepises" vertegenwoordigd door de heer Lieven Acke, heeft op 30 juni 2014, een schriftelijk verslag opgesteld met betrekking tot de partiële splitsing van de bedrijfstak Renewable opgesteld in toepassing van artikel 677 juncto artikel 731 van het Wetboek van vennootschappen.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

eb

Voor.

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

_

De conclusies van dit verslag luiden als vomi:

"Overeenkomstig de uitgevoerde werkzaamheden in toepassing van de artikelen 677 en 731 (en volgende)

" van het Wetboek van vennootschappen, in het kader van het nazicht van het partieel splitsingsvoorstel , (gelijkgestelde verrichting als per artikel 677 van het Wetboek van vennootschappen) van ALSTOM BELGIUM NV, inbrengende vennootschap, door overneming van een deel van het vermogen door de verknigende ' vennootschap ALSTOM RENEWABLE BELGIUM NV, met name inzake het partieel splitsingsvoorstel door overneming opgesteld op 5 mei 2014, kunnen we besluiten dat

- onze controlewerkzaamheden werden uitgevoerd overeenkomstig de controlenormen van het Instituut van de Bednjfsrevisoren met toepassing van de nonn inzake de controle van fusie- en splitsingsverrichtin gen van vennootschappen;

- in mil voor de overdracht van een deel van de activa en passiva van de inbrengende vennootschap aan de verkrijgende vennootschap, de nieuwe aandelen uitgegeven door de verknjgende vennootschap zullen worden toegekend aan de aandeelhouders van ALSTOM BELGIUM NV a rato van hun deelname in het kapitaal van deze laatste op datum van de partiële splitsing volgens de ruilverhouding beschreven in het partieel splitsingsvoorstel. Het aantal nieuw uit te geven aandelen door de verkrijgende vennootschap wordt bepaald op basis van het ontwerp van jaarrekening per 31 maart 2014 van ALSTOM BELGIUM NV, vastgesteld door de Raad van Bestuur van 30 april 2014;

- de gebruikte methode om de ruilverhouding te bepalen is gebaseerd op de netto boekwaarde; deze methode, die ook de enige gebruikte methode is, wordt gerechtvaardigd door het feit dat vennootschappen betrokken in de partiële splitsing een analoge aandeelhoudersstructuur hebben waarvan de verhoudingen niet worden gewijzigd door de verrichting. De toegepaste waardering leidt tot de uitgifte van 1.000 nieuwe aandelen van ALSTOM RENEWABLE BELGIUM NV.

We vestigen uw aandacht op het feit dat

- de verrichting niet het voorwerp heeft uitgemaakt van een verzoek bij de Dienst Voorafgaande ' Beslissingen in fiscale zaken;

- onze opdracht er niet in bestaat ons uit te spreken over de rechtmatigheid en billijkheid van de

" verrichting;

- de opgelegde termijnen voor de ter beschikking stelling van dit rapport niet konden worden nageleefd

" omwille van de timing van de andere stappen van de verrichting.

Brussel, 30 juni 2014

Mazars Bedrijfsrevisoren CVBA

Vertegenwoordigd door

Lieven Acke"

2° De vergadering verduidelijkt dat de netto actief waarde van het Afgesplitste Vermogen duizend euro

(1.000 EUR) bedraagt.

3° Ingevolge de partiële splitsing, verhoging van het maatschappelijk kapitaal van onderhavige

vennootschap met negenhonderd veertig (940 EUR) zodat het aldus gebracht werd op tweeënzestigduizend

vierhonderdveertig euro (62.440 EUR), vertegenwoordigd door tweeënzestigduizend vijfhonderd (62.500)

aandelen zonder nominale waarde.

Daarnaast werd ook de balanspost 'Wettelijke Reserves" verhoogd met zestig euro (60 EUR) zodat het

totale bedrag van duizend euro (1.000 EUR) zijnde de boekhoudkundige netto-actiefwaarde van het Afgesplitste

Vermogen in de boeken van de Vennootschap is ingeschreven.

4° Vervanging van artikel 5 van de statuten door de volgende tekst:

Artikel 5. MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL.

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt tweeënzestigduizend vierhonderdveertig euro (62.440 EUR).

Het wordt vertegenwoordigd door tweeënzestigduizend vijfhonderd (62.500) aandelen, zonder vermelding

van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.

5° Bijzondere volmacht werd verleend aan Johan Lagae of Els Bruis, die ten dien einde woonstkeuze

gedaan doen te 1200 Brussel, Lloyd Georgelaan 11, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de

vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de

gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting

over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd *, een uitgifte van het proces-verbaal, twee volmachten, de

' gecoördineerde tekst van statuten)

Uitgereikt v66r registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.

Peter VAN MELKEBEKE

Notaris

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n{en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

19/05/2015
ÿþmod 11,1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



'II V









Ondernerningsnr:0550578631

NEERGELE

7 - MEI 2015

RECHTBANK van KOOPHANDEL

ANTWERIfi&d. MECHELEN

Benaming (voluit) : ALSTOM Renewable Belgium

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Hanswijkdries 80

2800 Mechelen

Onderwerp akte :OMZETTING IN EEN BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE

AANSPRAKELIJKHEID - NIEUWE TEKST VAN STATUTEN

Het proces-verbaal opgesteld op twintig april tweeduizend vijftien, door Meester Peter Van Melkebeke,

Notaris te Brussel,

luidt als volgt:

"Op heden, twintig april tweeduizend vijftien.

Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan, 11.

Voor mij, Meester Peter VAN MELKEBEKE, geassocieerd notaris te Brussel,

WORDT GEHOUDEN

de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap ALSTOM Renewable Belgium,

met zetel te 2800 Mechelen, Hanswijkdries 80, hierna "de Vennootschap" genoemd.

IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAP

De Vennootschap werd opgericht krachtens akte verleden voor Meester Tim Carnewal, geassocieerd notaris

te Brussel, op 9 april 2014, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 24 april daarna, onder

nummer 20140424-87713.

De statuten werden gewijzigd bij proces-verbaal opgesteld door Meester Peter Van Melkebeke, geassocieerd

notaris te Brussel, op 8 juli 2014, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 31 juli daarna, onder

nummer 20140731-147578.

De Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0550.578.631.

OPENING VAN DE VERGADERING - SAMENSTELLING VAN HET BUREAU

De vergadering wordt geopend om 17 uur 10 minuten onder het voorzitterschap van mevrouw Detroz Emilie

Paule, wonende te 4130 Esneux (Tilff), rue de la Charrette 3.

Er wordt niet overgegaan tot de samenstelling van een bureau.

SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING - AANWEZIGHEIDSLIJST

Zijn vertegenwoordigd de hierna genoemde aandeelhouders die verklaren het volgend aantal aandelen te

bezitten:

1. de vennootschap naar Nederlands recht ALSTOM Renewable Holding B.V. met statutaire zetel te Amsterdam (Nederland) en adres te Ringdijk 390 c, 2983GS, Ridderkerk, (Nederland) ingeschreven in de Kamer van Koophandel onder het nummer 56244231, die verklaart 62.498 aandelen te bezitten:

2. de vennootschap naar Frans recht ALSTOM Renewable Holding France SAS met zetel te avenue André Malraux 3, F-92300 Levallois-Perret, (Frankrijk) ingeschreven in het register van koophandel en vennootschappen van Nanterre onder het nummer 484.517.271, die verklaart 2 aandelen te bezitten.

Totaal: 62.500 aandelen

Vertegenwoordiging - Volmachten

Alle aandeelhouders zijn vertegenwoordigd door mevrouw Detroz Emilie, voornoemd, die handelt in

hoedanigheid van bijzondere volmachtdrager krachtens twee (2) onderhandse volmachten die aan dit proces-

verbaal gehecht blijven.

UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER

De voorzitter zet uiteen en verzoekt mij notaris authentiek vast te stellen hetgeen volgt:

I. De vergadering van vandaag heeft de volgende agenda:

1. Bijzonder verslag dat het voorstel tot omzetting toelicht opgesteld door de raad van bestuur waarbij de

staat van activa en passiva van de Vennootschap per 31 maart 2016 is gevoegd, opgesteld overeenkomstig

artikel 778 van het Wetboek van vennootschappen.

Staátsb~a~ -19/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

~Bi~ aI gen bij hét ffélgi h

L____

Op de laatste biz van Luik B vermelden Recto Naam en hoedanigheid van deinstrumenterende notai¬ s hetzip van de perso(oinienr bevoegd de rechtspersoon ter aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

mod 11.1

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

~

2. Verslag van de commissaris betreffende de voormelde staat van activa en passiva van de Vennootschap, opgesteld overeenkomstig artikel 777 van het Wetboek van vennootschappen.

3. Omzetting van de juridische vorm van de Vennootschap in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

4. Aanneming van een nieuwe tekst van de statuten.

5. Ontslag en benoeming van bestuursorganen.

6. Volmacht voor de coördinatie van statuten.

7. Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen beslissingen.

8. Volmacht voor de formaliteiten,

Il. Oproepingen

1/ Met betrekking tot de aandeelhouders

Alle aandeelhouders zijn aanwezig of vertegenwoordigd, zodat het bewijs van hun oproeping niet moet worden voorgelegd,

2/ Met betrekking tot de overige personen die dienden opgeroepen te worden

De bestuurders en de commissaris hebben schriftelijk verklaard kennis te hebben genomen van de datum van onderhavige buitengewone algemene vergadering en van haar agenda en verklaard te verzaken aan de oproepingsformaliteiten voorzien bij artikel 533 van het Wetboek van vennootschappen. Deze documenten werden door de voorzitter aan ondergetekende notaris vertoond die ze vervolgens opnieuw overhandigde met het oog op de bewaring van de originelen door de Vennootschap in haar archieven. Dezelfde personen hebben in voormeld document tevens verzaakt aan de toezending van de stukken die hen ter beschikking moeten worden gesteld overeenkomstig artikel 535 van het Wetboek van vennootschappen.

De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er noch houders van obligaties of warrants op naam, noch houders van certificaten op naam die met medewerking van de Vennootschap werden uitgegeven, zijn.

III. Geen enkel beding van de statuten voorziet dat de vennootschap geen andere rechtsvorm mag aannemen.

IV. In toepassing van artikel 781 §5 4° van het Wetboek van vennootschappen, kan deze vergadering alleen dan op geldige wijze tot de omzetting van de Vennootschap besluiten, mits instemming van alle vennoten. VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE VERGADERING

Deze uiteenzetting wordt nagegaan en juist bevonden door de vergadering; deze erkent dat ze bevoegd is om over de onderwerpen op de agenda te beraadslagen.

De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaren dat de aandelen waarmee ze deelnemen aan deze buitengewone algemene vergadering niet het voorwerp uitmaken van enige inpandgeving noch van enige andere beperking die de vrije uitoefening van hun stemrecht zou beletten.

BERAADSLAGING - BESLISSINGEN

De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:

EERSTE BESLISSING -- Omzetting

Verslaggeving

Kennisname

De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag van het bestuursorgaan, opgesteld 20 april 2015, dat het voorstel tot omzetting toelicht, evenals van het verslag van de commissaris, de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Mazars Bedrijfsrevisoren  Réviseurs d'Entrepises" vertegenwoordigd door de heer Lieven Acke, opgesteld op 20 april 2015, over de staat van activa en passiva van de Vennootschap afgesloten op 31 maart 2015, beiden opgemaakt in toepassing van artikelen 777 en 778 van het Wetboek van vennootschappen.

De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaren voorafgaand aan deze vergadering een kopie van deze verslagen te hebben ontvangen, evenals van hun bijlagen, en er kennis van te hebben genomen. Ze verklaren er geen opmerkingen op te formuleren.

Conclusies van de commissaris

De conclusies van het verslag opgesteld door de commissaris luiden letterlijk als volgt:

"Ondergetekende, Mazars Bedrijfsrevisoren CVBA, met maatschappelijke zetel Marcel Thirylaan 77 bus 4, 1200 Brussel, vertegenwoordigd door Lieven Acke, werd aangesteld door de raad van bestuur van de NV Alstom Renewable Belgium om ingevolge artikel 777 van het Wetboek van vennootschappen, verslag uit te brengen over de staat van actief en passief.

Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het netto-actief, zoals blijkt uit de staat van activa en passiva per 31 maart 2015 die het bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld, heeft plaatsgehad.

Het eerste boekjaar van Alstom Renewable Belgium NV zal worden afgesloten op 31 maart 2015, zijnde dezelfde datum als deze waarop de staat van actief en passief is opgemaakt. De jaarrekening is nog niet vastgesteld door de Raad van Bestuur, noch goedgekeurd door de Algemene Vergadering. De staat van activa en passiva per 31 maart 2015 is opgesteld rekening houdende met engagementen aangegaan door groepsondememingen en uitgaande van de hypothese dat de Raad van Bestuur de jaarrekening per 31 maart 2015 zal opstellen op basis van gelijkluidende waarderingsregels en de Algemene Vergadering deze zal goedkeuren.

Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap, is, onder voorbehoud van hetgeen is vermeld in voorgaande paragraaf, niet gebleken dat er enige overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgehad. Het netto actief volgens deze staat van 68.900 EUR is niet kleiner dan het maatschappelijk kapitaal van 62.440 EUR.

Brussel, 20 april 2015

MAZARS BEDRIJFSREVISOREN

vertegenwoordigd door

Op de laatste blz van Luik B vermelden Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris hetzij van de persoto)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

Lieven Acke

Bedrijfsrevisor"

Neerlegging

Het verslag van het bestuursorgaan waarbij de staat van activa en passiva is gevoegd blijft bewaard in het

dossier van de notaris.

Het verslag van de commissaris zal samen met een uitgifte van deze akte en de volmachten neergelegd worden in het dossier van de Vennootschap op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel,

Beslissing tot omzetting

De vergadering beslist de rechtsvorm van de Vennootschap om te zetten zonder verandering van rechtspersoonlijkheid en de rechtsvorm aan te nemen van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

Het kapitaal en de reserves blijven dezelfde, zo ook alle activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en -vermeerderingen, en de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid zal de boeken en de boekhouding die door de naamloze vennootschap werd gehouden, voortzetten.

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid behoudt het nummer 0550.578.631 waaronder de Vennootschap ingeschreven is in het rechtspersonenregister.

De omzetting geschiedt op basis van een staat van activa en passiva van de Vennootschap afgesloten op 31 maart 2015.

TWEEDE BESLISSING - Aanneming van een nieuwe tekst van statuten

De vergadering beslist, als gevolg van de omzetting van de Vennootschap in een besloten vennootschap met

beperkte aansprakelijkheid een volledige nieuwe tekst van statuten aan te nemen, die als volgt luidt:

RECHTSVORM EN NAAM

De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en draagt

de naam " ALSTOM Renewable Belgium".

Deze naam moet in het Nederlands steeds door de woorden "besloten vennootschap met beperkte

aansprakelijkheid" of de afkorting "BVBA" of, in het Frans door de woorden "société privée à responsabilité

limitée" of de afkorting "SPRL", worden voorafgegaan of gevolgd.

ZETEL

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 2800 Mechelen, Hanswijkdries 80.

DOEL

De vennootschap heeft tot doel in België en in het buitenland, zowel voor eigen rekening ais voor rekening

van derden:

- Het verlenen en uitoefenen van diensten, handelingen en activiteiten gericht op:

o het ontwikkelen en bevorderen van technologieën en installaties voor hernieuwbare energie, energieen milieubesparing, zowel door het ontwerpen, fabriceren, installeren, onderhouden, exploiteren en verkopen daarvan.

o de uitvoering van alle types elektrische en mechanische installaties.

o technische studie, project, bouw, montage of installatie, toezicht, herstelling, onderhoud, bewerken,

exploiteren, commercialiseren en verkoop van alle soorten elektrische installaties en machines, elektronica in het algemeen, mechanica en gerelateerde zaken, eveneens als vertegenwoordiger of op basis van een licentie voor binnenlandse en buitenlandse ondernemingen,

o de productie, installatie, inbedrijfstelling, exploitatie ter land en ter zee van installaties voor de productie van elektriciteit.

- De invoer en aankoop van alle materieel, uitrustingen, middelen en producten nodig voor de voormelde activiteiten.

- De oprichting en beheer van agentschappen, filialen, opslagplaatsen om de verwezenlijking van het maatschappelijk doel te vergemakkelijken.

- Het aangaan en de uitvoering van aile publieke of private opdrachten in verband met de vermeide activiteiten.

- De oprichting, verwerving, huur, lease, installatie, beheer van alle filialen, fabrieken, ateliers die verband houden met één van de vermelde activiteiten.

- De overname, verwerving, beheer of overdracht van processen, octrooien of patenten in verband met deze activiteiten, en dit uitsluitend voor rekening van de vennootschap en niet voor rekening van derden.

- De rechtstreekse of onrechtstreekse deelneming van de vennootschap in alle verrichtingen die verband houden met de vermelde activiteit, in het bijzonder door de oprichting van nieuwe vennootschappen, inbreng, geldschieting, inschrijving of aankoop van aandelen of andere deelnemingsrechten, fusie, samenwerking of vereniging door deelname of anders.

- ln voorkomend geval, de doorverkoop van energie geproduceerd door haar installaties.

En in het algemeen het verrichten van alle commerciële, industriële, maritieme, roerende, onroerende en financiële handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met bovenvermelde activiteiten of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken en tevens samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijzen rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen met een gelijkaardig of gerelateerd doel.

DUUR

De vennootschap wordt voor een onbeperkte duur opgericht en begint te werken van de datum van haar oprichting.

MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL

Het geplaatst kapitaal bedraagt tweeënzestigduizend vierhonderdveertig euro (62.440 EUR).



Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad



































Op de laatste blz van Luika vermelden Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n)en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

mod 11.1

Het is verdeeld in tweeënzestigduizend vijfhonderd (62.500) aandelen zonder nominale waarde. ZAAKVOERDER

De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet vennoten, die worden benoemd door de algemene vergadering. Indien meer zaakvoerders werden ingesteld, handeten ze als college dat bij meerderheid beslist.

Wanneer een rechtspersoon wordt aangewezen tot zaakvoerder, benoemt deze onder zijn vennoten, zaakvoerders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon.

Hun aantal en de duur van de opdracht van zaakvoerder wordt bepaald door de algemene vergadering. Zolang de algemene vergadering evenwel niet in de vacature voorziet, blijven de zaakvoerder(s) waarvan de opdracht is verstreken, in functie.

Alle zaakvoerders kunnen te allen tijde worden ontslagen door de algemene vergadering beslissend met een gewone meerderheid.

BEVOEGDHEDEN VAN DE ZAAKVOERDER

De zaakvoerder, of indien zulks werd ingesteld, het college van zaakvoerders, is met de meest uitgebreide bevoegdheden bekleed om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van het doel van de vennootschap.

Hij is bevoegd alle daden te stellen die niet uitdrukkelijk door de wet of door de statuten aan de algemene vergadering zijn voorbehouden.

De zaakvoerder, of indien zulks werd ingesteld, het college van zaakvoerders, kan aan een lasthebber (natuurlijk persoon of rechtspersoon), zelfs indien deze geen vennoot is, bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden opdragen.

VERGOEDINGEN

De opdracht van zaakvoerder is onbezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering.

VERTEGENWOORDIGING

Elke zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder. De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bovengemelde bij bijzondere volmacht aangestelde vertegenwoordiger.

TEGENSTRIJDIG BELANG

De zaakvoerder die bij een verrichting, een reeks verrichtingen of een te nemen beslissing, een rechtstreeks of onrechtstreeks persoonlijk belang heeft, moet de bepalingen van artikel 259 van het Wetboek van vennootschappen eerbiedigen Is er geen college van zaakvoerders, dan is artikel 260 van het Wetboek van vennootschappen van toepassing.

TAAK VAN DE COMMISSARISSEN

De commissarissen hebben, gezamenlijk of afzonderlijk, een onbeperkt recht van controle over aile verrichtingen van de vennootschap. Zij mogen ter plaatse inzage nemen van de boeken, de briefwisseling, de notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap.

Er wordt hun ieder semester door de zaakvoerder, of indien zulks werd ingesteld, het college van zaakvoerders, een staat overhandigd waarop de actieve en passieve toestand van de vennootschap wordt samengevat.

De commissarissen kunnen zich bij de uitoefening van hun taak, op hun kosten, doen bijstaan door aangestelden of andere personen voor wie zij instaan.

SAMENSTELLING EN BEVOEGDHEDEN

De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de algemeenheid van de vennoten. De besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor alle vennoten, zelfs voor de afwezigen of zij die tegenstemden.

Telt de vennootschap slechts één vennoot, dan oefent hij alle bevoegdheden van de algemene vergadering uit. De beslissingen van de enige vennoot genomen in de plaats van de algemene vergadering worden ingevoegd in een boek dat wordt bijgehouden op de zetel van de vennootschap.

VERGADERING

De jaarvergadering wordt gehouden op de derde maandag van de maand juli om elf uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de daarop volgende werkdag gehouden.

De jaarvergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of in de gemeente van de zetel van de vennootschap. Zij mag tevens worden gehouden in één van de negentien gemeenten van het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.

TOELATING

Om tot de algemene vergadering te warden toegelaten en indien de zaakvoerder, of indien zulks werd ingesteld, het college van zaakvoerders, dit in de oproeping vereist, moet elke vennoot minstens drie volle dagen veer de vergadering aan de zaakvoerder, of indien zulks werd ingesteld, het college van zaakvoerders, zijn inzicht te kennen geven de algemene vergadering bij te wonen.

De obligatiehouders mogen de algemene vergadering bijwonen; zij hebben alleen een raadgevende stem; zij moeten de zaakvoerder, of indien zulks werd ingesteld, het college van zaakvoerders, tenminste drie volle dagen vóór de vergadering van hun aanwezigheid verwittigen.

VERTEGENWOORDIGING

Iedere vennoot kan per brief, telegram, telex, telefax of op een andere schriftelijke wijze een volmacht geven om zich op de algemene vergadering te laten vertegenwoordigen. De lasthebber moet geen vennoot zijn.

De zaakvoerder, of indien zulks werd ingesteld, het college van zaakvoerders, mag in de oproeping de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat zij minstens drie voile dagen veer de algemene vergadering op de in de oproeping aangeduide plaats worden neergelegd.

Op de laatste blz van Luik B vermelden Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris hetzij van de perso(olnien bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan liet Belgisch Staatsblad

mod 11.1

AANTAL STEMMEN - UITOEFENING VAN HET STEMRECHT

Ieder aandeel geeft recht op één stem.

NOTULEN

De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de

vennoten die er om vragen.

De afschriften of uittreksels, in rechte of anderszins voor te leggen, worden ondertekend door de

zaakvoerder of de commissaris.

JAARREKENING

Het boekjaar begint op 1 april en eindigt op 31 maart van elk jaar.

UITKERING

Jaarlijks wordt van de netto-winst vermeld in de jaarrekening een bedrag van vijf ten honderd

voorafgenomen tot vorming van een wettelijke reserve; deze voorafneming is niet meer verplicht wanneer het

reservefonds één tiende van het geplaatst kapitaal bereikt.

Op voorstel van de zaakvoerder, of indien zulks werd ingesteld, het college van zaakvoerders, beslist de

algemene vergadering jaarlijks bij gewone meerderheid van uitgebrachte stemmen over de bestemming van het

saldo van de netto-winst, mits eerbiediging van artikel 320 van het Wetboek van vennootschappen,

BETALING VAN DIVIDENDEN

De uitbetaling van de dividenden gebeurt jaarlijks op het tijdstip en op de plaats door de zaakvoerder, of

indien zulks werd ingesteld, het college van zaakvoerders, vastgesteld tenzij de algemene vergadering dit

tijdstip van betaling heeft vastgelegd.

Niet geïnde dividenden verjaren ten gunste van de vennootschap door verloop van vijf jaar vanaf de datum

van inbetalingstelling.

VERVROEGDE ONTBINDING

Wanneer tengevolge van geleden verlies het netto-actief is gedaald tot minder dan de helft van het geplaatst

kapitaal, moet de zaakvoerder, of indien zulks werd ingesteld, het college van zaakvoerders, de vraag van de

ontbinding van de vennootschap en eventueel andere maatregelen voorleggen aan de algemene vergadering,

die zal beraadslagen overeenkomstig artikel 332 van het Wetboek van vennootschappen.

Wanneer het netto-actief ten gevolge van het geleden verlies is gedaald tot minder dan een vierde van het

geplaatst kapitaal, kan tot de ontbinding worden besloten door een vierde van de ter vergadering uitgebrachte

stemmen.

Wanneer het netto-actief is gedaald tot beneden het wettelijk minimumbedrag, kan iedere belanghebbende

de ontbinding van de vennootschap in rechte vorderen. In voorkomend geval kan de rechtbank aan de

vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te regulariseren,

VEREFFENING

Bij ontbinding met vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering.

De benoeming van de vereffenaar(s) moet aan de Voorzitter van de Rechtbank van Koophandel ter

bevestiging worden voorgelegd, overeenkomstig artikel 184, §2 van het Wetboek van vennootschappen.

Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikels 186 en 187 van het Wetboek van

vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan

ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.

Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist,

Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het evenwicht,

hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te doen.

VERDELING

Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het netto-actief vooreerst

aangewend om, in geld af in natura, het volgestorte en nog niet terugbetaalde bedrag van de aandelen terug te

betalen.

Het eventueel overschot wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.

Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij

voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen

die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende oproeping van

kapitaal.

DERDE BESLISSING - Ontslag en benoeming van bestuursorganen

De vergadering beslist, met ingang vanaf twintig april tweeduizend vijftien, het ontslag te aanvaarden van de

hierna vernielde personen uit hun functie van bestuurder in de naamloze vennootschap:

1/ de heer Marcel MILLER;

2/ de heer Anders SOE-JENSEN;

3/ de heer Nicolas SERRIE;

4/ de heer Ward GOMMEREN.

De vergadering beslist, eveneens met ingang vanaf twintig april tweeduizend vijftien, te benoemen tot niet-

statutaire zaakvoerders in de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid;

1/ de heer Marcel MILLER;

2/ de heer Anders SOE-JENSEN;

3/ de heer Nicolas SERRIE;

4/ de heer Ward GOMMEREN.

Hun mandaat is voor onbepaalde duur.

Het mandaat van zaakvoerder is kosteloos, behoudens andersluidende beslissing van de algemene

vergadering.

VIERDE BESLISSING; Volmacht coördinatie

Op de laatste biz van Luik B vermelden Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(enl bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

e Voor

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad





Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.i

De vergadering verleent aan Aurélie Van Ruysevelt of Sara Berquin, ten dien einde woonstkeuze gedaan

hebbende op het adres van de vennootschap "Berquin Notarissen", voormeld, alle machten om de

gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op

de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.

VIJFDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan

De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen beslissingen.

ZESDE BESLISSING: Volmacht formaliteiten

De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de heer Johan Lagae en mevrouw Els Bruis, woonstkeuze

gedaan hebbende te 1200 Brussel, Neerveldstraat 101-103, allen individueel bevoegd, evenals aan hun

bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de

formaliteiten bij een ondememingsioket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de

Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de

Toegevoegde Waarde, te verzekeren.

STEMMING

Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met eenparige stemmen en instemming van beide

vennoten.

NOTARIELE SLOTBEPALINGEN

INFORMATIE  RAADGEVING

De aandeelhouders/vennoten, desgevallend vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaren dat de notaris hen

volledig heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen

waarbij zij betrokken zijn en dat hij hen op onpartijdige wijze raad heeft gegeven.

RECHT OP GESCHRIFTEN

Het recht bedraagt vijfennegentig euro (EUR 95,00).

VOORLEZING

De aandeelhouderslvennoten, vertegenwoordigd zoals voormeld, erkennen tijdig een ontwerp van deze

notulen ontvangen te hebben.

De notulen werden integraal voorgelezen voor wat betreft de vermeldingen bevat in artikel 12, alinea 1 en 2

van de Organieke Wet Notariaat, en de wijzigingen die werden aangebracht aan het vooraf meegedeelde

ontwerp van notulen.

De notulen werden door de notaris toegelicht.

IDENTITEIT

De notaris bevestigt de identiteitsgegevens van de vertegenwoordigers van de niet aanwezige

aandeelhouders/vennoten op zicht van zijn identiteitskaart.

SLUITING VAN DE VERGADERING

De vergadering wordt geheven.

WAARVAN PROCES-VERBAAL.

Opgesteld op plaats en datum zoals hierboven verteld,

Na gedeeltelijke voorlezing en toelichting, hebben de voorzitter en de aandeelhouders/vennoten,

vertegenwoordigd zoals vermeld, met mij, geassocieerd notaris, ondertekend.

Volgen de handtekeningen."

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL,

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, twee volmachten, een

verslag van de commissaris opgemaakt overeenkomstig artikel 777 van het Wetboek van vennootschappen, de

gecoordineerde tekst van statuten).

Uitgereikt vd6r registratie in toepassing van artikel 173, 1 ° bis van het Wetboek registratierechten.

Peter Van Melkebeke

Notaris

Op de laatste biz van Luik B vermelden Recto Naam en hoedanigheid van de nstrurnenterende notaris hetzij van de persotoin}en} bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekenr4

29/09/2015 : ME. - JAARREKENING 31.03.2015, GGK 20.07.2015, NGL 22.09.2015 15595-0232-035

Coordonnées
ALSTOM RENEWABLE BELGIUM

Adresse
HANSIJKDRIES 80 2800 MECHELEN

Code postal : 2800
Localité : MECHELEN
Commune : MECHELEN
Province : Anvers
Région : Région flamande