AMIENS SECURITIES

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Anvers
  4. AMIENS SECURITIES
Dénomination : AMIENS SECURITIES
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 504.904.695

Publication

12/09/2013
ÿþMod PDF 11.1

Luik B In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

*13305156*

Neergelegd

10-09-2013



Griffie

Ondernemingsnr : 0504.904.695

Benaming (voluit): Amiens Securities

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : 2018 Antwerpen, De Keyserlei 5 bus 58

(volledig adres)

Onderwerp(en) akte: STATUTENWIJZIGING  AANPASSING STATUTEN

Uit een akte verleden voor notaris Marc SLEDSENS, geassocieerd notaris, te 2018 Antwerpen, Broederminstraat 9, op negen september tweeduizend dertien, vóór registratie uitgereikt, met als enig doel te worden neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap  Amiens Securities , gevestigd te 2018 Antwerpen, De Keyserlei 5 bus 58, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen met ondernemingsnummer 0504.904.695, beslist heeft tot toevoeging van de volgende tekst in fine van artikel 7 van de statuten:

 7.6 Wanneer de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit twee leden bestaan, waarvan één benoemd op voordracht van de aandeelhouders van klasse A en één benoemd op voordracht van de aandeelhouders van klasse B, tot op de dag van de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling dat de vennootschap meer dan twee aandeelhouders heeft.

In dat geval houdt de statutaire bepaling die aan de voorzitter van de raad van bestuur een beslissende stem toekent van rechtswege op gevolg te hebben tot de raad van bestuur opnieuw uit tenminste drie leden bestaat.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

OpOp de de laatselaatse blz.blz. vanvan LuikLuk B Bvermeldenvermelden : : Recto Recto: : NaamNaam en en hoedanigheidhoedanighed vanvan de de instrumenterndeinstrumenterende notaris,notaris, hetzijhetzij vanvan de de perso()n(en)perso(o)n(e

bevoegdbevoeg de de rechtspersonrechtspersoon tenten anzienaanzien vanvan derdenderden te e vertegenwordigenvertegenwoordige

Verso : Naam en handtekenig.

Verso : Naam en handtekenin

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

02/08/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 29.07.2013, NGL 30.07.2013 13368-0102-012
25/02/2013
ÿþ Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

lu~II~IIIINIIIIII 111

*13032896

u











Neergelegd ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen, op

13, off. 2013

Griffie

s c) l . 6`JJ

Ondernemingsnr Benaming

(voluit) : Amiens Securities

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : de Keyserlei 5 bus 58 - 2018 Antwerpen

(volledig adres)

Onderwerp akte : BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING WIJZIGING VAN DE STATUTEN OM DEZE IN OVEREENSTEMMING TE BRENGEN MET DE BELGISCHE WETGEVING, TEN GEVOLGE VAN DE OVERBRENGING VAN DE STATUTAIRE ZETEL

Uit een proces-verbaal opgemaakt door geëssocieerd notaris Pierre NICAISE te Grez Doiceau, op 28 december 2012, bevattende op het einde « Enregistré à Jodoigne le 11 janvier 2012 vol. 800 fo79 case 8 Reçu 25; euro. Signé l'Inspecteur principal », blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap van Luxemburgs recht « Amiens Securities S.A. », met maatschappelijke zetel te L1511 Luxembourg, Avenue de la Faïencerie 121, ingeschreven in het handelsregister onder het nummer B0143960 , volgende beslissingen heeft genomen waarvan hetvolgende is genomen:

De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen, met éénparigheid van stemmen.

EERSTE BESLISSING

KENNISNEMING VAN DE STAAT VAN HET VERMOGEN VAN DE VENNOOTSCHAP.

De voorzitter licht de vergadering in dat de buitengewone algemene vergadering verleend op 24 december 2012 heeft het voorlopige balans van de vennootschap op 24 december 2012 goedgekeurd .

De aandeelhouders verklaren volledig kennis te hebben van dit voorlopige balans en geen meer gedetailleerde beschrijving van het vermogen van de vennootschap te eisen.

Conform het proces verbaal van de algemene vergadering op 24 december 2012, bevestigt de vergadering dat het volledige activa en passiva van de vennootschap zullen, na de verplaatsing van de zetel, van de hoofdinrichting, van de plaats van effectief beheer en van de plaats van de centrale administratie ult Luxemburg, Groothertogdom Luxemburg, tot Antwerpen, België aan de vennootschap blijven aangehecht worden zonder onderbreking noch beperking.

TWEEDE BESLISSING

BEKRACHTIGING VAN DE BESLISSING OM DE MAATSCHAPPELIJKE ZETEL TE VERPLAATSEN

De vergadering bekrachtigt de beslissing om de maatschappelijke zetel, de hoofdvestiging, de plaats van het effectief beheer en de plaats van de centrale administratie van de vennootschap te L-1511 Luxemburg, avenue de la Faïencerie 121 naar 2018 Antwerpen, De Keyserlei, 5, bus 58 te verplaatsen, zodat de vennootschap gelijkgesteld wordt met een vennootschap van Belgisch recht die zich het meest vergelijkt met de actuele juridische vorm van de naamloze vennootschap van Luxemburgs recht, met name de naamloze vennootschap en van de wetgeving die van toepassing is in het Belgisch recht voor de naamloze vennootschap, zoals bepaald in het vennootschapswetboek.

DERDE BESLISSING

WIJZIGING VAN DE BENAMING

AFSCHAFFING VAN DE NOMINALE WAARDE VAN DE AANDELEN,WIJZIGING VAN HET MAATSCHAPPELIJK DOEL,GOEDKEURING VAN DE NIEUWE STATUTEN

Met zicht op de omzetting tot een commerciële vennootschap naar Belgische recht, neemt de vergadering de volgende beslissingen om de statuten te wijzigen:

1, De vennootschap wordt gelijkgesteld met een naamloze vennootschap volgens Belgisch Recht.

2. De vergadering beslist tot functie van bestuurder te benoemen voor een looptijd van 6 jaar:

- Bestuurder van klasse B:De Heer van den Heuvel Johannes Gerardus, gehuisvest te 2328 Hoogstraten, Strijbeekseweg 20 ;

- Bestuurder van klasse A:De Heer Van de Keift Edmond Céline, gehuisvest te 2000 Antwerpen, Frankrijklei 57/9.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

Beide hebben per aparte document aanvaardt. Hun mandaat zal onbezoldigd zijn,

3. De vergadering beslist de benoeming te wijzigen tot « Amiens Securities »,

4. De vergadering beslist de nominale waarde van de 360 aandelen af te schaffen, zodat alle aandelen zonder nominale waarde zijn.

5. De vergadering beslist de bestaande maatschappelijke kapitaal van 95.000,00 US dollar in euro om te zetten, hetzij 71.926,30 euro volgens het gemiddeld wisseltarief van het jaar 2012 (bron FMi  1 euro = 1,32080 USD).

6. De vergadering beslist het maatschappelijk doel te wijzigen om het aan te passen aan de specificiteit van het Belgische wetgeving. De vergadering ontlast de voorzitter lezing te geven van het verslag van het bestuursorgaan aan welke aangehecht wordt een staat samenvattend de staat van activa en passiva op 24 december 2012. Dit verslag wordt hieraan gehecht.

7. De vergadering beslist, conform de hiervoor aangenomen beslissingen de hierna statuten goed te keuren, verenigbaar met het Belgische recht en de tekst van de statuten in het Nederlands aan te nemen (UITTREKSEL)

Artikel 1. Naam

Er wordt een naamloze vennootschap opgericht onder de naam Amiens Securities (hierna de 'Vennootschap') die onderworpen is aan de Belgische wetgeving (hierna de Wet') en aan de onderhavige statuten (hierna de 'Statuten').

Artikel 2. Maatschappelijke zetel

2.1. De maatschappelijke zetel van de Vennootschap wordt gevestigd op het volgende adres: De Keyserlei 5 bus 58 te 2018 Antwerpen. De maatschappelijke zetel kan bij besluit van de raad van bestuur van de Vennootschap worden overgebracht naar een andere locatie binnen de grenzen van de stad. Verder kan de maatschappelijke zetel naar een andere plaats in België worden overgebracht op basis van een besluit van de aandeelhouders dat genomen is op de wijze die voor de wijziging van de Statuten vereist is.

2.2. Bij besluit van de raad van bestuur van de Vennootschap kunnen filialen, dochterondernemingen of andere kantoren worden opgericht in België of in het buitenland. Als de raad van bestuur van de Vennootschap naar goeddunken van de bestuurder(s) bepaalt dat buitengewone politieke of militaire ontwikkelingen of gebeurtenissen hebben plaatsgevonden of nakend zijn en dat die ontwikkelingen of gebeurtenissen de normale activiteiten van de Vennootschap op haar maatschappelijke zetel of de communicatie tussen de maatschappelijke zetel en personen in het buitenland kunnen belemmeren, kan de maatschappelijke zetel tijdelijk naar het buitenland worden overgebracht tot die buitengewone omstandigheden volledig voorbij zijn. Dergelijke tijdelijke maatregelen zullen niets veranderen aan de nationaliteit van de Vennootschap, die zelfs bij tijdelijke overbrenging van haar maatschappelijke zetel een Belgische naamloze vennootschap blijft.

Artikel 3. Maatschappelijk doel

3.1. Het maatschappelijk doel van de Vennootschap is het verwerven van participaties, h België of in het buitenland, in vennootschappen of ondernemingen in welke vorm dan ook en het besturen, beheren, controleren en ontwikkelen van die participaties. De Vennootschap kan in het bijzonder overgaan tot de verwerving - door inschrijving, aankoop, ruil of anderszins - van aandelen en/of andere participatie-effecten, obligaties, ongedekt schuldpapier ('debentures'), depositocertificaten en/of andere schuldinstrumenten en meer in het algemeen aile effecten en/of financiële instrumenten die door een openbare of particuliere entiteit zijn uitgegeven. De Vennootschap kan deelnemen aan de oprichting, de ontwikkeling, het beheer en de controle van een vennootschap of onderneming. Verder kan de Vennootschap direct of indirect investeren in vastgoed en kan ze investeren in de verwerving en het beheer van een portefeuille van octrooien of andere intellectuele eigendomsrechten, ongeacht hun aard of oorsprong.

3.2. De Vennootschap kan leningen aangaan in welke vorm dan ook. Ze kan 'notes' (kortlopende schuldinstrumenten), obligaties en ongedekt schuldpapier uitgeven, alsmede elke vorm van schuld- en/of eigenvermogensinstrumenten. De Vennootschap kan aan haar dochterondernemingen, gelieerde bedrijven en/of andere bedrijven of personen middelen lenen, met inbegrip van maar niet beperkt tot de opbrengsten van leningen en/of emissies van schuld- of eigenvermogensinstrumenten. De Vennootschap kan ook garanties geven en al haar activa of een deel ervan verpanden, overdragen, bezwaren of anderszins als zekerheid stellen om haar eigen verplichtingen en verbintenissen en/of de verplichtingen en verbintenissen van een andere vennootschap of persoon te waarborgen, en in het algemeen, te eigen bate en/of ten bate van een andere vennootschap of persoon, in elk geval voor zover deze activiteiten niet als gereglementeerde activiteiten van de financiële sector worden beschouwd.

3.3, De Vennootschap kan over het algemeen gebruikmaken van alle technieken en instrumenten met betrekking tot haar investeringen teneinde deze doeltreffend te beheren, met inbegrip van technieken en instrumenten die de Vennootschap moeten beschermen tegen het kredietrisico, valutarisico, renterisico en andere risico's.

3.4. De Vennootschap kan over het algemeen alle activiteiten en transacties uitvoeren die direct of indirect bevorderlijk zijn voor of verband houden met haar maatschappelijk doel,

Artikel 4. Duur

4.1, De Vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde tijd.

4.2. De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door een besluit van de aandeelhouders van de Vennootschap dat genomen is op de wijze die voor de wijziging van de Statuten vereist is.

4.3 De Vennootschap zal niet worden ontbonden op grond van het overlijden, de ontzetting uit de burgerrechten, de arbeidsongeschiktheid, de insolventie, het faillissement van een of meer aandeelhouders of een gelijkaardige gebeurtenis met betrekking tot een of meer aandeelhouders.

Artikel 5, Kapitaal

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

5.1. Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap wordt vastgesteld op eenenzeventigduizend negenhonderdzesentwintig euro dertig cent (¬ 71.926,30) en wordt vertegenwoordigd door:

(i)driehonderdnegenenvijftig (359) aandelen A op naam zonder nominale waarde, alle geplaatst en volgestort; en

(11)één (1) aandeel B op naam zonder nominale waarde, geplaatst en volgestort (de aandelen A en aandelen B worden hierna gezamenlijk 'de aandelen' genoemd).

5.2. Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap kan warden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap dat genomen is op de wijze die voor de wijziging van de Statuten vereist is.

Artikel 6. Aandelen

6.1, De aandelen zijn en blijven op naam.

6.2. Op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap zal een aandeelhoudersregister worden bijgehouden in overeenstemming met de bepalingen van de Wet. Dit register kan worden geraadpleegd door elke aandeelhouder die daarom vraagt,

6.3 Aandelen kunnen worden overgedragen door een schriftelijke verklaring van overdracht die in het aandeelhoudersregister van de Vennootschap wordt geregistreerd. Deze verklaring moet worden opgesteld door de overdrager en de verkrijger of door personen die hiervoor de juiste volmachten hebben. De Vennootschap kan als bewijs van overdracht ook andere overdrachtsdocumenten aanvaarden die voor haar voldoende zijn.

6.4. Elk aandeel geeft de houder ervan recht op een deel van de algemene bedrijfsactiva en de winsten van de Vennootschap in directe verhouding tot het aantal bestaande aandelen.

6.5. Tegenover de Vennootschap zijn de aandelen van de Vennootschap ondeelbaar, aangezien slechts één eigenaar per aandeel wordt erkend. Gezamenlijke mede-eigenaars moeten een enkele persoon aanwijzen als hun vertegenwoordiger tegenover de Vennootschap.

6.6, De Vennootschap kan haar eigen aandelen inkopen binnen de wettelijk vastgestelde grenzen.

Artikel 7. Raad van bestuur

7.1, De vennootschap zal worden bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit ten minste drie leden, van wie één lid van elk van de volgende klassen:

(i)De klasse A. De bestuurder(s) van klasse A zal (zullen) worden benoemd uit een door de houders van de aandelen A ingediende lijst van kandidaten; en

(ii)De klasse B. De bestuurder(s) van klasse B zal (zullen) warden benoemd uit een door de houders van de aandelen B ingediende lijst van kandidaten.

7.2. De bestuurders hoeven geen aandeelhouder van de Vennootschap te zijn. Ze zullen worden gekozen voor een termijn van ten hoogste zes jaar en zijn herkiesbaar,

7.3 De bestuurders zullen door de aandeelhouders van de Vennootschap worden gekozen op de algemene vergadering. De aandeelhouders van de Vennootschap zullen tevens het aantal bestuurders (met inachtneming van artikel 7,1 hierboven), hun bezoldiging en de duur van hun mandaat bepalen, Als een bestuurder wordt gekozen zonder enige indicatie van de duur van zijn mandaat, wordt hij geacht te zijn gekozen voor een termijn van zes jaar vanaf de datum van zijn verkiezing. Een bestuurder kan op elk moment worden afgezet, met of zonder reden, en/of vervangen bij besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap.

7.4. Indien een rechtspersoon tot bestuurder van de Vennootschap wordt benoemd, moet die rechtspersoon een vaste vertegenwoordiger aanwijzen die hem zal vertegenwoordigen in zijn functie als bestuurder van de Vennootschap. Als de vaste vertegenwoordiger om welke reden dan ook (met inbegrip van maar niet beperkt tot afzetting, vrijwillig ontslag, gedwongen ontslag en overlijden) niet in staat is zijn taken uit te voeren, moet de rechtspersoon onmiddellijk een andere vaste vertegenwoordiger aanwijzen.

7.5. Indien als gevolg van overlijden, pensionering of anderszins een vacature voor de functie van bestuurder ontstaat, zullen de overige bestuurders een algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap bijeenroepen om een nieuwe bestuurder te benoemen van dezelfde klasse als de klasse waartoe de te vervangen bestuurder behoorde. in dringende gevallen mag (mogen) de bestuurder(s) van klasse A de vacature voorlopig invullen.

Artikel 8. Bevoegdheden van de raad van bestuur

8.1. Aile bevoegdheden die niet uitdrukkelijk door de Wet of de onderhavige Statuten aan de aandeelhouders zijn voorbehouden, komen toe aan de raad van bestuur, die volledig bevoegd is om alle beslissingen en activiteiten goed te keuren en uit te voeren in overeenstemming met het maatschappelijk doel van de Vennootschap.

8.2. Voor bepaalde zaken kunnen bijzondere en beperkte bevoegdheden worden gedelegeerd aan een of meer agenten, al dan niet aandeelhouders, door de raad van bestuur of in overeenstemming met artikel 10.1 van de Statuten.

8.3. De raad van bestuur van de Vennootschap is bevoegd om het dagelijkse management van de Vennootschap te delegeren en om de Vennootschap in verband daarmee te vertegenwoordigen tegenover een of meer bestuurders van klasse A die individueel of gezamenlijk optreden. Als een of meer bestuurders van klasse A van de Vennootschap gemachtigd zijn om de Vennootschap te vertegenwoordigen met betrekking tot het dagelijkse management van de Vennootschap, moet de raad van bestuur tijdens de jaarlijkse algemene vergadering verslag uitbrengen over alle salarissen, bezoldigingen en/of andere voordelen die tijdens het betrokken boekjaar aan die bestuurders werden toegekend.

8.4. De manager(s) die met het dagelijkse management van de Vennootschap belast is (zijn), zal (zullen) de meest uitgebreide bevoegdheden voor het dagelijkse management van de Vennootschap hebben en zal

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

(zullen) alle beslissingen met betrekking tot de dagelijkse activiteiten van de Vennootschap nemen voor zover het totale bedrag dat aan die beslissingen verbonden is niet meer dan één miljoen euro (¬ 1.000.000) bedraagt, Artikel 9. Procedure

9.1. De raad van bestuur van de Vennootschap moet een van zijn leden tot voorzitter benoemen en kan een secretaris kiezen. De secretaris, die geen bestuurder hoeft te zijn, zal verantwoordelijk zijn voor het notuleren van de vergaderingen van de raad van bestuur van de Vennootschap en de algemene vergaderingen van de aandeelhouders van de Vennootschap.

9.2. Op verzoek van de voorzitter of twee bestuurders zal de raad van bestuur van de Vennootschap vergaderen op de in de oproeping tot de vergadering aangegeven plaats, die in principe in België zal zijn.

9.3, Ten minste 24 (vierentwintig) uur véér de datum die voor een vergadering van de raad van bestuur van de Vennootschap is vastgesteld zullen aile bestuurders schriftelijk van die vergadering in kennis worden gesteld, behalve in een noodsituatie, in welk geval de aard van die situatie moet worden beschreven in de oproeping tot de vergadering van de raad van bestuur van de Vennootschap.

9.4. Een dergelijke schriftelijke kennisgeving is niet vereist als alle leden van de raad van bestuur van de Vennootschap op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en verklaren naar behoren te zijn ingelicht en volledig op de hoogte te zijn geweest van de agenda van de vergadering, Er kan worden afgezien van een schriftelijke kennisgeving als alle leden van de raad van bestuur van de Vennootschap hiermee schriftelijk instemmen, hetzij door middel van een geschreven verklaring, hetzij per fax, e-mail, telegram of telex, Een afzonderlijke schriftelijke kennisgeving is niet vereist voor vergaderingen die worden gehouden op de tijdstippen en plaatsen die zijn vastgesteld in een schema dat voorheen bij besluit van de raad van bestuur van de Vennootschap werd goedgekeurd.

9.5. Elke bestuurder kan tijdens een vergadering van de raad van bestuur van de Vennootschap optreden door een andere bestuurder als zijn gevolmachtigde aan te stellen, hetzij door middel van een geschreven verklaring, hetzij per fax, e-mail, telegram of telex. Een bestuurder kan een andere bestuurder ook telefonisch als zijn gevolmachtigde aanstellen, mits die aanstelling nadien schriftelijk wordt bevestigd.

9.6. De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen als de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is en ten minste één bestuurder van klasse B aanwezig of vertegenwoordigd is. De besluiten van de raad van bestuur worden geldig genomen bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen, waaronder de positieve stem van ten minste één bestuurder van klasse B. Bij staking van stemmen heeft de bestuurder van klasse B een beslissende stem. De besluiten van de raad van bestuur zullen worden vastgelegd in notulen die door alle op de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders of door de secretaris (indien een secretaris is benoemd) worden ondertekend.

9.7. Elke bestuurder kan aan elke vergadering van de raad van bestuur deelnemen per telefoon, per videoconferentie of via een ander soortgelijk communicatiemiddel waarmee alle personen die aan de vergadering deelnemen elkaar kunnen identificeren en horen en met elkaar kunnen spreken. De deelname aan een vergadering via deze communicatiemiddelen wordt gelijkgesteld met een persoonlijke aanwezigheid op die vergadering, en een vergadering die via dergelijke communicatiemiddelen heeft plaatsgevonden, wordt geacht te zijn gehouden op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap.

9.8. Een door middel van een rondschrijven genomen besluit dat door alle bestuurders is ondertekend, zal even geldig en bindend zijn als werd het in een naar behoren bijeengeroepen en gehouden vergadering genomen. Deze handtekeningen kunnen op één document of op meerdere exemplaren van een identiek besluit staan, en kunnen blijken uit een origineel, telegram, telex, fax of e-mail.

9.9. Indien een bestuurder van de Vennootschap een tegenstrijdig belang heeft bij een beslissing die door de raad van bestuur moet worden genomen, moet die bestuurder dat tegenstrijdig belang aan de raad van bestuur van de Vennootschap bekendmaken en moet hij zijn verklaring laten opnemen in de notulen van de vergadering. De betrokken bestuurder mag niet deelnemen aan de beraadslaging of stemming over de betrokken zaak. Die zaak en het belang van de betrokken bestuurder in die zaak moeten worden gemeld aan de eerstvolgende algemene vergadering van de aandeelhouders van de Vennootschap. 9.10. De bepalingen van artikel 9.9 van deze Statuten zijn niet van toepassing als de beslissingen van de raad van bestuur betrekking hebben op de dagelijkse activiteiten van de Vennootschap en op zakelijke grondslag worden genomen.

Artikel 10. Vertegenwoordiging

10.1. De vennootschap kan in alle zaken tegenover derden worden gebonden door de gezamenlijke handtekeningen van een bestuurder van klasse A en een bestuurder van klasse B van de Vennootschap. Binnen het bestek van het dagelijkse management kan de Vennootschap ook tegenover derden warden gebonden door een manager die met het dagelijkse management belast is, zelfs als het dagelijkse management aan meerdere personen is toevertrouwd.

10.2. Voorts kan de Vennootschap tegenover derden worden gebonden door de gezamenlijke of individuele handtekening van een persoon aan wie een dergelijke procuratie geldig is gedelegeerd overeenkomstig de artikelen 8.2 en 8.3. van deze Statuten en binnen de grenzen van die procuratie,

Artikel 11. Aansprakelijkheid van de bestuurders

11.1. De bestuurders zijn op grond van hun mandaat niet persoonlijk aansprakelijk voor een verplichting die ze op geldige wijze namens de Vennootschap zijn aangegaan, voor zover die verplichting in overeenstemming is met deze Statuten en de van toepassing zijnde bepalingen van de Wet.

11.2. Voor zover toegestaan door de Belgische wet, worden de bestuurders en andere functionarissen van de Vennootschap (met inbegrip van, voor alle duidelijkheid, de vaste vertegenwoordiger van een rechtspersoon die tot bestuurder van de Vennootschap is benoemd) alsmede de personen aan wie een dergelijke procuratie geldig is gedelegeerd in overeenstemming met de artikelen 8.2 en 8.3, van deze Statuten, uit de activa van de Vennootschap gevrijwaard voor alle kosten, lasten en onkosten die ze hebben gemaakt en alle verliezen en

"

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

schade die ze hebben geleden in verband met juridische acties, claims, rechtszaken of procedures waarbij ze betrokken kunnen warden op grond van het feit dat ze bestuurders, functionarissen of afgevaardigden van de Vennootschap zijn of geweest zijn, op grond van een door de Vennootschap verrichte transactie, een aangegaan contract of een handeling die is uitgevoerd, waarmee is ingestemd of die men nagelaten heeft te stellen in verband met de uitvoering van hun taken, uitgezonderd aansprakelijkheden en kosten die voortvloeien uit hun grove nalatigheid of opzettelijk verzuim, in elk geval onverminderd enige andere rechten waarop die personen mogelijk recht hebben.

11.3, Voor zover toegestaan door de Belgische wetgeving, zal een bestuurder niet verantwoordelijk zijn voor de handelingen, de nalatigheden of het verzuim van de andere bestuurders, noch voor enig verlies of enige schade veroorzaakt door een inschattingsfout of onachtzaamheid van hun kant, noch voor gelijk welke andere verliezen, schade of tegenslagen die plaatsvinden in de uitoefening van hun functie, behalve als deze direct of indirect het gevolg zijn van zijn grove nalatigheid of opzettelijk verzuim.

Artikel 12. Bevoegdheden en stemrecht

12.1. Indien ze naar behoren is samengesteld, vertegenwoordigt de algemene vergadering van aandeelhouders alle aandeelhouders van de Vennootschap. Ze heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om binnen de grenzen van de Wet beslissingen met betrekking tot aile activiteiten van de Vennootschap te nemen, uit te voeren of te bekrachtigen.

12.2. Besluiten van de aandeelhouders worden genomen op algemene vergaderingen.

12.3. Iedere aandeelhouder heeft stemrechten in verhouding tot zijn aandelenbezit. Elk aandeel geeft recht op één stem.

Artikel 13. Oproepingen, quorum, meerderheid en stemprocedure

13.1. De wettelijk bepaalde oproepingstermijnen en -procedures alsmede de beraadslagingsprocedures zijn van toepassing op de oproeping tot en het verloop van de vergaderingen van aandeelhouders van de Vennootschap, tenzij in de onderhavige Statuten anders bepaald.

13.2, De vergaderingen van de aandeelhouders van de Vennootschap zullen in België worden gehouden op de locatie en het tijdstip die mogelijk in de betrokken oproeping tot de vergadering zijn vermeld.

13.3. Als alle aandeelhouders van de Vennootschap op een vergadering van de aandeelhouders van de Vennootschap aanwezig of vertegenwoordigd zijn en zichzelf beschouwen als zijnde naar behoren bijeengeroepen en geïnformeerd over de agenda van de vergadering, kan de vergadering zonder voorafgaande kennisgeving worden gehouden.

13.4. Een aandeelhouder kan op een vergadering van de aandeelhouders van de Vennootschap optreden door een andere persoon (die geen aandeelhouder hoeft te zijn) als zijn gevolmachtigde aan te stellen, hetzij door middel van een geschreven verklaring, hetzij per fax, e-mail, telegram of telex.

13.5. Elke aandeelhouder kan ook aan elke vergadering van de aandeelhouders van de Vennootschap deelnemen per telefoon, per videoconferentie of via een ander soortgelijk communicatiemiddel waarmee alle personen die aan de vergadering deelnemen elkaar kunnen identificeren en horen en met elkaar kunnen spreken. De deelname aan een vergadering via deze communicatiemiddelen wordt gelijkgesteld met een persoonlijke aanwezigheid op die vergadering.

13.6. Iedere aandeelhouder kan ook stemmen door middel van stemformulieren die door de Vennootschap beschikbaar worden gesteld. Deze stemformulieren vermelden de datum en de plaats van de vergadering, de agenda van de vergadering, de tekst van de voorgestelde besluiten, en voor elk voorgesteld besluit drie vakjes waarmee de aandeelhouders voor of tegen de voorgestelde resolutie kunnen stemmen of zich kunnen onthouden. De stemformulieren moeten door de aandeelhouders per post, telegram, telex, fax of e-mail naar de maatschappelijke zetel van de Vennootschap worden verzonden. Alleen de stemformulieren die v6ár het in de oproeping gespecificeerde tijdstip van de vergadering aankomen, zullen door de Vennootschap worden aanvaard. Stemformulieren waarop noch een stem voor of tegen de voorgestelde besluiten, noch een onthouding vermeld staat, zullen nietig zijn.

13.7. Tenzij anders vereist door de wet of deze Statuten, zullen besluiten op een naar behoren bijeengeroepen vergadering van de aandeelhouders van de Vennootschap worden genomen met een gewone meerderheid van de personen die aanwezig of vertegenwoordigd zijn en hun stem uitbrengen, ongeacht het op die vergadering vertegenwoordigde aandeel van het aandelenkapitaal.

13.8. Een buitengewone algemene vergadering die wordt bijeengeroepen om een of meer bepalingen van de Statuten te wijzigen, kan pas geldig beraadslagen als ten minste de helft van het kapitaal van elke klasse van aandelen is vertegenwoordigd en de voorgestelde wijzigingen van de Statuten in de agenda zijn vermeld, Wordt dit quorum niet bereikt, dan kan een tweede vergadering worden bijeengeroepen, op de wijze die in de Statuten is voorgeschreven, door middel van oproepingen die tweemaal worden gepubliceerd, met ten minste vijftien dagen tussen de eerste en tweede publicatie en vijftien dagen vóór de vergadering, in het Belgisch staatsblad en in twee Belgische kranten. In een dergelijke oproeping moet de agenda nogmaals worden vermeld alsmede de datum en de resultaten van de vorige vergadering. De tweede vergadering zal geldig beraadslagen, ongeacht het aandeel van het vertegenwoordigde kapitaal, Op beide vergaderingen kunnen besluiten pas worden genomen als ze worden gesteund door ten minste twee derden van de door elke aandelenklasse uitgebrachte stemmen.

13.9. De nationaliteit van de Vennootschap kan alleen worden gewijzigd en de verplichtingen van haar aandeelhouders kunnen alleen worden uitgebreid met unanieme instemming van de aandeelhouders en obligatiehouders,

Artikel 14. Boekjaar en jaarlijkse algemene vergadering

14.1, Het boekjaar van de Vennootschap begint op 1 januari van elk jaar en eindigt op 31 december van dat jaar,

14.2 In verband met de afsluiting van het boekjaar van de Vennootschap moet de raad van bestuur jaarlijks de balans en de winst-en-verliesrekening van de Vennootschap opstellen, alsmede een inventaris inclusief een indicatie van de waarde van de activa en passiva van de Vennootschap, met een bijlage waarin alle verplichtingen van de Vennootschap en de schulden van de managers, bestuurders en auditor(s) van de Vennootschap zijn vermeld,

14.3. Eén maand voor de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders zal de raad van bestuur van de Vennootschap bewijsstukken en een verslag over de activiteiten van de Vennootschap bezorgen aan de commissaris(sen) van de Vennootschap, die een verslag moet(en) opstellen waarin zijn (hun) voorstellen zijn uiteengezet.

14.4. In overeenstemming met de Belgische wetgeving zal de jaarlijkse algemene vergadering van de aandeelhouders van de Vennootschap worden gehouden op het adres van de maatschappelijke zetel van de Vennootschap of op een andere plaats in de stad van de maatschappelijke zetel zoals kan worden gespecificeerd in de oproeping tot de vergadering, op de tweede maandag van de maand mei van elk jaar om 10.00 uur. Als die dag geen werkdag is voor de banken in België, wordt de jaarlijkse algemene vergadering gehouden op de eerstvolgende werkdag.

14.5. De jaarlijkse algemene vergadering van de aandeelhouders van de Vennootschap kan in het buitenland worden gehouden indien, geheel naar eigen goeddunken van de raad van bestuur van de Vennootschap, uitzonderlijke omstandigheden dat vereisen.

De datum van de algemene vergadering kan met drie weken worden geprorogeerd mits eenparige instemming van de bestuurders.

Artikel 15. Commissaris I Bedrijfsrevisor

15.1 Wanneer de wet dit vereist en binnen de grenzen die deze voorziet, wordt de controle over de vennootschap verzekerd door één of meer commissarissen, die benoemd worden voor drie jaar en herkiesbaar zijn.

15.2, De commissaris(sen) zal (zullen) worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap, die hun aantal, hun bezoldiging zal bepalen.

Artikel 16. Bestemming van de winst.

16,1. Uit de jaarlijkse nettowinst van de Vennootschap zal vijf procent (5 %) worden toegewezen aan de wettelijke reserve. Deze toewijzing zal niet langer vereist zijn zodra deze wettelijke reserve tien procent (10 %) bedraagt van het kapitaal van de Vennootschap zoals in artikel 5 van deze Statuten vernield of zoals van tijd tot tijd verhoogd of verlaagd zoals in datzelfde artikel bepaald,

16.2, De algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap zal bepalen hoe de rest van de jaarlijkse nettowinst wordt bestemd en kan van tijd tot tijd besluiten om dividenden uit te keren indien ze naar eigen goeddunken van mening is dat dit het maatschappelijk doel en het beleid van de Vennootschap het best dient,

16.3, Dividenden zullen, wanneer ze verschuldigd zijn, worden uitgekeerd op het tijdstip en de plaats die door de raad van bestuur zijn bepaald in overeenstemming met de beslissing van de algemene vergadering van aandeelhouders. De dividenden kunnen worden uitgekeerd in euro of in een andere valuta die door de raad van bestuur van de Vennootschap is gekozen.

16,4. De raad van bestuur van de Vennootschap kan besluiten om interim-dividenden uit te keren onder de voorwaarden en binnen de grenzen die zijn vastgesteld in de Wet.

VI. Ontbinding - Vereffening

17.1. In geval van ontbinding van de Vennootschap zal de vereffening worden uitgevoerd door een of meer vereffenaars, die geen aandeelhouder hoeven te zijn. De vereffenaar(s) zal (zullen) worden benoemd door een besluit van de enige aandeelhouder of de algemene vergadering van aandeelhouders die de bevoegdheden en bezoldiging van de vereffenaar(s) zal bepalen. Deze benoeming moet door de handelsrechtbank worden goedgekeurd. Tenzij anders bepaald in het besluit van de aandeelhouders of door de wet, zullen de vereffenaars de meest uitgebreide bevoegdheden krijgen voor de realisatie van de activa en de betaling van de !schulden van de Vennootschap.

17.2. Wat overblijft na de realisatie van de activa en de betaling van de schulden van de Vennootschap zal aan de aandeelhouders worden uitgekeerd in verhouding tot de aandelen die iedere aandeelhouder in de Vennootschap bezit."

Voor eensluidend ontledend uittreksel,

Pierre NICA1SE , geassocieerde Notaris

Tegelijkertijd neergelegd : volledige expeditie van de proces-verbaal met bijlagen en gecoördineerde tekst van de statuten.

f r e 'í !

C r~V t "

Voor-

behouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

27/06/2016 : ME. - JAARREKENING 31.12.2015, GGK 10.05.2016, NGL 22.06.2016 16207-0337-013

Coordonnées
AMIENS SECURITIES

Adresse
FRANKRIJKLEI 33, BUS 25 - W.T.C. 2000 ANTWERPEN

Code postal : 2000
Localité : ANTWERPEN
Commune : ANTWERPEN
Province : Anvers
Région : Région flamande