ANTWERP SOUTH LOGISTICS, AFGEKORT : ASL

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Anvers
  4. ANTWERP SOUTH LOGISTICS, AFGEKORT : ASL
Dénomination : ANTWERP SOUTH LOGISTICS, AFGEKORT : ASL
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 875.326.416

Publication

23/06/2014
ÿþMcd Wort11.1.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

II *14121158* II

Neergelegd ter griffie van de Rechtbank van koophandel Antwerpen,

afdeling Antwerpen, op 12 nui 2014

Griffie



Ondememingsnr : 0875.326.416

Benaming

(voluit) : ANTWERP SOUTH LOGISTICS

(verkort) :

Rechtsvorm: Naamloze Vennootschap

Zetel Bisschoppenhoflei 20 - 2930 Brasschaat

(volledig adres)

Onderwerp akte Herbenoeming

Herbenoeming bestuurders Antwerp South Logistics:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de algemene vergadering van 07/06/2014 werden met eenparigheid van stemmen het bestuursmandaat van Finbe NV, vertegenwoordigd door Stephan Bernaerts, met een periode van 6 jaar verlengd. Het mandaat loopt nu van 01/06/2014 tot en met de algemene vergadering van 2020 die vergadert over het boekjaar eindigend op 31/12/2019.

Op de Raad van Bestuur van 05/05/2014 werd bevestigd dat Brasschaat Financial Holding NV, vertegenwoordigd door de heer Guida Bemaerts, gedelegeerd bestuurder is en dit voor de duurtijd van he bestuursmandaat, met name vanaf 21/06/2013 tot en met de algemene vergadering van 2019 die vergadert over het boekjaar eindigend op 31/12/2018,

Finbe NV

Vertegenwoordigd door Stephan Bemaerts

Bestuurder









Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening.

10/07/2014 : ME. - JAARREKENING 31.12.2013, GGK 07.06.2014, NGL 07.07.2014 14276-0601-033
22/01/2014
ÿþMndWad11.1

Ondememingsnr : 0875.326.416

Benaming

(voluit) : Antwerp South Logistics

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Bisschoppen hof lei 20 - 2930 Brasschaat

(volledig adres)

Onderwerp akte : Herbenoemingen

Uittreksel uit de notulen van de algemene vergadering dd. 21/06/2013

Herbenoeming bestuurder

Sr wordt vastgesteld dat het bestuursmandaat van Brasschaat Financial Holding NV, vertegenwoordigd door: de heer Guido Bemaerts, bij vergetelheid niet werd verlengd ter gelegenheid van de algemene vergadering in: 2011_ Het bestuursmandaat van Brasschaat Financial Holding NV, vertegenwoordigd door de heer Guido; Bemaerts, wordt alsnog verlengd, waarbij de bestuursdaden sinds 1 juni 2011 worden bekrachtigd, Het mandaat loopt tot en niet de algemene vergadering van 2019.

Finbe NV '-bestuurder

Vertegenwoordigd door Stephan Bernaerts

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.



Dee In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte





Iln II





tide+rjteiogd ter grjt)ïe van de Rodedº%ank

raa

Koophandel te Atllwerige3,~~;;

.13 JAN. 2014

Griffie

k

ûieagenbidb.et_ûeigisch_Staatsblad 22LQ1/2014 -.AnnExes.duMoniteur belge-

05/07/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 21.06.2013, NGL 01.07.2013 13256-0395-036
09/10/2012
ÿþ MOd word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

iI1I llII fihI llII 11111 111h 1ffi IIIiI 1111 11

+iaises~a"

r

Vo

beho

aan

Belt

Staal

Neergelegd ter m'eie mn de Rechtbank van Kor?phanrie: ta A.,.:.ii>;:';:~.; o~

Griffie 2 8 SEP. 2112

Ondernerningsnr : 0875.326.416

Benaming

(voluit) : ANTWERP SOUTH LOGISTICS

(verkort) ; ASL

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Bisschoppenhoflei 20, 2930 Brasschaat

(volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging en bekendmaking voorstel tot partiële splitsing

Neerlegging van een voorstel tot partiële splitsing opgesteld overeenkomstig de artikelen 677 iuncto 728 van het Wetboek van vennootschappen tussen de NV Antwerp South Logistics (RPR Antwerpen : 0875.326.416) (de "Partieel te splitsen vennootschap) en de NV Amandel (RPR Antwerpen : 0829.796.990) (de "Verkrijgende vennootschap).

De inhoud van voormeld splitsingsvoorstel wordt hierna weergegeven :

De raden van bestuur van ASL (hierna ook de "Partieel te splitsen vennootschap") en Amandel (hierna ook de "Verkrijgende vennootschap") hebben op 27 september 2012 besloten om in gemeen overleg dit voorstel tot een met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting (hierna "partiële splitsing") op te stellen en ter goedkeuring voor te leggen aan de respectieve buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders van de betrokken vennootschappen, en dit overeenkomstig de artikelen 677 iunoto 728 van het Wetboek van vennootschappen.

Volledigheidshalve wordt verduidelijkt dat de Verkrijgende vennootschap, Amandel, niet verward mag worden met ISVG, een naamloze vennootschap opgericht naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te Noordersingel 19, 2140 Borgerhout (Antwerpen), en ondernemingsnummer 0829.696.428. Deze laatste vennootschap werd opgericht op 27 september 2010 onder de naam Optima Vastgoed. Haar naam werd op 27 april 2011 gewijzigd in Amandel en vervolgens op 27 september 2011 in ISVG (hierna ook "ISVG").

Voorafgaand

Doel van de partiële splitsing

Deze verrichting kadert in en is onlosmakelijk verbonden aan de bredere reorganisatie van Group Bernaerts, een Belgische familiale groep actief in (ondermeer) de vastgoedsector, waarvan ASL en Amandel deel uitmaken en waarbij in verschillende, kort op elkaar volgende stappen (een gedeelte van) het vastgoed gehouden door diverse vennootschappen van de groep uiteindelijk wordt gecentraliseerd in een, vastgoedbevak. Het merendeel van de reorganisatie, waaronder ook de partiële splitsing uiteengezet in dit voorstel, vindt plaats onder de opschortende voorwaarde van het welslagen van het openbaar aanbod tot verkoop van bestaande aandelen in Amandel en het openbaar aanbod tot inschrijving op nieuw uit te geven aandelen in Amandel, zoals in meer detail uiteengezet en gedefinieerd in punt 15 van dit voorstel tot partiële splitsing.

Met deze verrichting wordt in het bijzonder beoogd een bedrijfstak van ASL af te splitsen naar Amandel. De bedrijfstak bestaat uit:

(i)een gedeelte van de grond en gebouwen gelegen te Willebroek en in eigendom van ASL, zoals nader omschreven in Bijlage 1 (het "Onroerend Goed");

(ii)alle toebehoren, uitrusting en goederen die onroerend zijn door bestemming van het Onroerend Goed; (iii)alle rechten en plichten voortvloeiend uit of samenhangend met de eigendomstitels en overeenkomsten afgesloten met betrekking tot het Onroerend Goed, echter met uitsluiting van elke met het Onroerend Goed

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

verbonden financiering (extern dan wel binnen Groep Bernaerts), tenzij uitdrukkelijk anders bepaald in dit voorstel tot partiële splitsing;

(iv)alle informatie en documentatie met betrekking tot het Onroerend Goed, zoals (maar niet beperkt tot) bodemattesten, milieu audits, energieprestatiecertificaten en architectenplannen; en

(v)(a) een bankschuld ten aanzien van ING, voor een bedrag van EUR 32.970.195 die door de Partieel te splitsen vennootschap werd aangegaan met betrekking tot investeringen verbonden aan het Onroerend Goed of (b) een schuld voor dit zelfde bedrag door de Partieel te splitsen vennootschap aan te gaan bij een kredietinstelling, aangeduid in onderling overleg tussen de Partieel te splitsen vennootschap en de Verkrijgende vennootschap, ter herfinanciering van deze bestaande schuld ten aanzien van ING (naar de bestaande dan wel de geherfinancierde schuld wordt hierna verwezen als de "Bankschuld"), inclusief de in het kader van de Bankschuld verschafte / te verschaffen zekerheden. Eventueel vervallen interesten op de Bankschuld tot het ogenblik van inwerkingtreding van de partiële splitsing worden niet mee ingebracht.

Hierna gezamenlijk het "Afgesplitst Vermogen".

Er wordt evenwel verduidelijkt dat de rechten en plichten uit de overeenkomst betreffende de publiek-private samenwerking in het Brownfieldproject Willebroek-Noord van 10 juli 2007 (en aanverwante overeenkomsten)(hiema de PPS Overeenkomst), die onder meer betrekking heeft op verschillende percelen van het Onroerend Goed, niet tot de bedrijfstak en bijgevolg niet tot het Afgesplitst Vermogen behoren. Enige uitzondering hierop zijn de rechten en plichten uit de PPS Overeenkomst die overeenkomstig artikel 20ter van de PPS Overeenkomst als kettingbedingen aan de Verkrijgende vennootschap worden overgedragen. Deze kettingbedingen, welke in Bijlage 1 worden vermeld, zullen worden opgenomen in de notariële akte tot partiële splitsing.

Gelijktijdig met deze verrichting zullen vastgoedgerelateerde bedrijfstakken van Vaartkaai NV, Coberna NV, De Wille NV, Wanli Europe NV en Imobe NV, allen groepsvennootschappen van Group Bernaerts, eveneens via partiële splitsingen worden overgedragen aan Amandel,

Onderhavige partiële splitsing treedt vanuit juridisch oogpunt in werking van zodra (1) de algemene vergaderingen van ASL en Amandel de verrichting hebben goedgekeurd én (ii) de opschortende voorwaarden vermeld onder punt 15 van dit voorstel zijn vervuld.

Overeenkomstig artikel 677 Wetboek van vennootschappen zal ASL niet worden ontbonden na afloop van de verrichting, maar zal zij haar overblijvende activiteiten voortzetten.

De Partieel te splitsen vennootschap en de Verkrijgende vennootschap zullen v66r de buitengewone algemene vergaderingen waaraan de partiële splitsing wordt voorgelegd, een overdrachtsovereenkomst sluiten waarin de onderlinge verhoudingen met betrekking tot het Afgesplitst Vermogen in detail uiteengezet worden.

Voorafgaande kapitaarsverhoging

indien nodig om de financiële positie in hoofde van de Partieel te splitsen vennootschap te versterken, zal, als onderdeel van de reorganisatie voorafgaand aan de partiële splitsing een kapitaalverhoging plaatsvinden In de Partieel te splitsen vennootschap, Deze eventuele kapitaalverhoging zal geen invloed hebben op de ruilverhouding of het Afgesplitst Vermogen.

Bijzondere effectenhouder

Overeenkomstig een achtergestelde leningsovereenkomst van 3 februari 2010 tussen onder meer de Partieel te splitsen vennootschap (ais borg) en Participatiemaatschappij Vlaanderen NV (hierna "PMV"), verkreeg PMV een naakte warrant uitgegeven door de Partieel te splitsen vennootschap (hierna de 'Warrant"). De modaliteiten van de Warrant werden opgenomen in de notariële akte van 23 maart 2010 houdende een buitengewone algemene vergadering van de Partieel te splitsen vennootschap. De Warrant zal echter ingetrokken en vernietigd zijn v66r de buitengewone algemene vergaderingen die zich zullen uitspreken over dit voorstel tot partiële splitsing. Op het ogenblik van de partiële splitsing zullen er dan ook geen warranthouders zijn in de Partieel te splitsen vennootschap, noch enige andere bijzondere effectenhouder.

Vrijwaring

Indien de Verkrijgende vennootschap overeenkomstig artikel 684 Wetboek van vennootschappen zou worden verzocht om een zekerheid te stellen met betrekking tot niet af te splitsen activa en passiva, dan zal de Partieel te splitsen vennootschap de Verkrijgende vennootschap desgevallend vergoeden en schadeloos stellen voor de geleden schade. Bovendien zal de Partieel te splitsen vennootschap de Verkrijgende vennootschap tevens moeten vergoeden en schadeloos stellen voor de eventueel geleden schade ten gevolge van een betaling betreffende het Afgesplitst Vermogen overeenkomstig artikel 686 Wetboek van vennootschappen.

Aansprakelijkheid

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

De bestuurders van de Partieel te splitsen vennootschap verklaren kennis te hebben genomen van de bepalingen die betrekking hebben op de specifieke aansprakelijkheid van de bestuurders van de Partieel te splitsen vennootschap tegenover elke aandeelhouder van de Partie& te splitsen vennootschap, met betrekking tot het nadeel dat deze aandeelhouders zouden hebben geleden ten gevolge van een bij de voorbereiding en de totstandkoming van de partiële splitsing begane fout (artikel 687 van het Wetboek van vennootschappen).

Goedkeuring en neerlegging van eerdere splitsingsvoorstellen

De raden van bestuur keurden reeds eerder splitsingsvoorstelien met gelijkaardige inhoud goed. Een eerste maal op 30 november 2010 en een tweede maal op 29 februari 2012. De potentiële overnemende vennootschap in het splitsingsvoorstel van 30 november 2010 was ISVG, in het splitsingsvoorstel van 29 februari 2012 was dit Amandel. Door omstandigheden werden deze toen voorgestelde partiële splitsing echter niet ter goedkeuring voorgelegd aan de respectieve buitengewone algemene vergaderingen van ASL en 1SVGfAmandel. De raden van bestuur van ASL en Amandel wensen nu echter opnieuw aan hun aandeelhouder voor te stellen om een partiële splitsing goed te keuren, op basis van een waardering van het af te splitsen Onroerend Goed per 31 juli 2012, conform artikel 13 van het KB (zoals lager gedefinieerd) en zoals in meer detail beschreven in punt 2 van dit voorstel.

1.Rechtsvorm, naam, doel en maatschappelijke zetel van de Partieel te splitsen vennootschap en van de Verkrijgende vennootschap

a.De Partieel te splitsen vennootschap

-naam van de vennootschap: ASL

-rechtsvorm: naamloze vennootschap

-maatschappelijke zetel: 2930 Brasschaat, Bisschoppenhoflei 20

-maatschappelijk doel: overeenkomstig artikel 3 van de laatst neergelegde versie van haar statuten wordt het maatschappelijk doel van de Partieel te splitsen vennootschap als volgt omschreven:

"De vennootschap heeft tot doel zowel in België als in het buitenland zowel voor eigen naam en voor eigen rekening als voor naam of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden

a)het aankopen en/of verkopen met inbegrip van deze handelingen onder het BTW-stelsel, huren, verhuren, leasen, ruilen, bouwen of doen bouwen, verbouwen of doen verbouwen, verkavelen, produktief maken en/of de makelaardij van alle al dan niet bebouwde onroerende goederen in België en in het buitenland,

b)het stellen van alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband houden met, betrekking hebben op, of bevorderlijk zijn tot de verrichtingen van makelaar in onroerende goederen en/of zogenaamde "syndicus" en/of tussenpersoon inzake handel in onroerende goederen, zoals ondermeer, doch niet beperkt tot het stellen van alle welkdanige verrichtingen van beheer, onderhoud, herstelling, verzekering, enzovoort, alles in de ruimst mogelijke betekenis

c)het stellen van alle verrichtingen en het verstrekken van alle diensten van raadgever of makelaar terzake verzekering van onroerende goederen

d)het verstrekken van alle diensten van bemiddeling terzake het toestaan van alle leningen op interest, en in het algemeen aile financiële, met uitsluiting evenwel van alle verrichtingen die door de wetgeving zijn voorbehouden aan banken en private spaarkassen.

De vennootschap mag

-alle hoegenaamde handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel of die van aard zijn dit te begunstigen;

-op om het even welke wijze alle intellectuele rechten, merken, modellen en/of tekeningen verwerven, uitbaten en te gelde maken,

-bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins een belang of deelneming verwerven in aile bestaande of nog op te richten vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden of verenigingen zonder onderscheid, in België of in het buitenland. De vennootschap mag deze belangen of deelnemingen beheren, valoriseren en te gelde maken

-deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij een belang of deelneming heeft

-zich ten gunste van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij een belang of deelneming heeft borgstellen of aval verlenen, optreden als agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken,

Zowel tot waarborg van haar eigen verbintenissen, de verbintenissen van groepsvennootschappen ais tot waarborg van de verbintenissen van derden, zich borg stellen, zich garant stellen of eender welke andere persoonlijke of zakelijke zekerheid verschaffen, ondermeer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven (inclusief de eigen handelszaak) of een mandaat daartoe."

b.De Verkrijgende vennootschap

-naam van de vennootschap: Amandel

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

-rechtsvorm: naamloze vennootschap  openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht (nog niet genoteerd op datum van dit voorstel, noch op de voorziene datum van de buitengewone algemene vergadering waaraan de partiële splitsing zal worden voorgelegd)

-maatschappelijke zetel: 2140 Borgerhout (Antwerpen), Noordersfngel 19

-maatschappelijk doel: overeenkomstig artikel 3 van de laatst neergelegde versie van haar statuten wordt het maatschappelijk doel van de Verkrijgende vennootschap als volgt omschreven:

"De vennootschap heeft tot uitsluitend doel het collectief beleggen van uit het publiek aangetrokken financieringsmiddelen in vastgoed zoals gedefinieerd in artikel 7, eerste lid, 5° van de Wet van 20 juli 2004. Onder vastgoed wordt begrepen:

1. onroerende goederen zoals gedefinieerd door de artikelen 517 en volgende van het Burgerlijk Wetboek en zakelijke rechten op onroerende goederen;

2. aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen, die exclusief of gezamenlijk worden

gecontroleerd doos de vastgoedbevak;

3, optierechten op vastgoed;

4. aandelen van openbare of institutionele vastgoedbevaks, op voorwaarde dat hierover, in laatstgenoemd geval, een gezamenlijke of exclusieve controle wordt uitgeoefend;

5. rechten van deelneming in buitenlandse instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die zijn ingeschreven op de in artikel 129 van de Wet van 20 juli 2004 bedoelde lijst;

6. rechten van deelneming in instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die in een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gevestigd en niet zijn ingeschreven op de in artikel 129 van de Wet van 20 juli 2004 bedoelde lijst, voor zover zij aan een gelijkwaardig toezicht zijn onderworpen als de openbare vastgoedbevaks.

7. vastgoedcertificaten zoals bedoeld in artikel 5, §4 van de Wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt;

8. rechten voortvloeiend uit contracten waarbij aan de vennootschap één of meer goederen in onroerende leasing worden gegeven, of andere analoge gebruiksrechten worden verleend.

Binnen de grenzen van het beleggingsbeleid, zoals verder omschreven in de statuten, en in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving op de vastgoedbevak, mag de vennootschap zich inlaten met:

1. de aankoop, de verbouwing, de inrichting, de verhuur, de onderverhuring, het beheer, de ruil, de verkoop, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van mede-eigendom van vastgoed zoals hierboven beschreven;

2. het uitlenen van effecten overeenkomstig artikel 52, 2° van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 met betrekking tot vastgoedbevaks (hierna het "KB");

3, het in leasing nemen van onroerende goederen, met of zonder koopoptie, overeenkomstig artikel 36 van het KB;

4, ten bijkomende titél, het in leasing geven van onroerende goederen, met of zonder koopoptie, overeenkomstig artikel 37 van het KB;

5. ten bijkomende of tijdelijke titel beleggen in effecten, andere dan vastgoed, en liquiditeiten aanhouden overeenkomstig artikel 34, §2 van het KB.

Deze beleggingen en het aanhouden van liquiditeiten zullen het voorwerp uitmaken van een bijzondere beslissing van de raad van bestuur, die hun bijkomend en tijdelijk karakter rechtvaardigt. Het in bezit houden van roerende waarden moet verenigbaar zijn met het nastreven op korte of middellange termijn van het beleggingsbeleid van de vennootschap.

De effecten moeten zijn toegelaten tot een Belgische of buitenlandse gereglementeerde markt zoals bedoeld in artikel 2, 3°, 5° of 6° van de Wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten.

De liquiditeiten kunnen in alle munten worden gehouden onder de vorm van deposito's op zicht, of op termijn of door elk instrument van de geldmarkt, vatbaar voor gemakkelijke mobilisatie;

6. toegelaten afdekkingsinstrumenten kopen en verkopen, met uitzondering van speculatieve verrichtingen, overeenkomstig artikel 34, §3 van het KB.

7. hypotheken verlenen of andere zekerheden stellen of garanties geven in het kader van de financiering van haar vastgoedactiviteiten of deze van de groep, overeenkomstig artikel 57 van het KB;

8, kredieten verstrekken en zekerheden stellen of garanties geven ten gunste van een dochteronderneming van de vennootschap, overeenkomstig artikel 56 van het KB;

De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden verwerven. huren of verhuren, overdragen of ruilen, en in het algemeen, aile commerciële of financiële handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel en de uitbating van aile intellectuele rechten en commerciële eigendommen die erop betrekking hebben.

Voor zover verenigbaar met het statuut van vastgoedbevaks, kan de vennootschap door middel van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in België of in het

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

buitenland, waarvan het maatschappelijk doel identiek is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar doel te bevorderen."

Voor de volledigheid wordt opgemerkt dat in het doel van de Verkrijgende vennootschap zal worden verduidelijkt dat de Verkrijgende vennootschap zich tevens kan inlaten met de bouw van vastgoed, zonder dat zij kan optreden als bouwpromotor tenzij het om een occasionele verrichting zou gaan. Deze doelwijziging zal vóór het voorstel tot partiële splitsing aan een buitengewone algemene vergadering van de Verkrijgende vennootschap worden voorgelegd. De raad van bestuur van de Verkrijgende vennootschap stelt hier rond een afzonderlijk bijzonder verslag op.

2.Ruilverhouding van de aandelen  geen opleg in geld

Op basis van de conventionele waarde van het Afgesplitst Vermogen en de uitgifteprijs per aandeel van de Verkrijgende vennootschap, kan de ruilverhouding worden vastgesteld door de waarde van het Afgesplitst Vermogen te delen door de uitgifteprijs van Mn aandeel van de Verkrijgende vennootschap.

Inbrengwaarde

De conventionele waarde van het Afgesplitst Vermogen (hierna de "inbrengwaarde") wordt op datum van dit voorstel geraamd op EUR 26.775.805. Dit bedrag werd bekomen op basis van volgende formule:

De reële waarde van het Onroerend Goed (Le EUR 59.746.000, waarde die overeenstemt met de fair value zoals vermeld in het waarderingsverslag van de vastgoedexpert dd. 31 juli 2012, bestaande uit (i) EUR 49193.000 fair value voor (a) de gronden en gebouwen zoals omschreven in Bijlage 1 F=ase 1 en 2" en (b) de hierop rustende opstal zoals omschreven in Bijlage 1 en (ii) EUR 9.953.000 fair value voor de grond en het gebouw in oprichting zoals omschreven in Bijlage 1 "Fase 3", zoals gedefinieerd in Bijlage 1;

min

de Bankschuld (i.e., EUR 32.970.195).

De precieze lnbrengwaarde zal als volgt worden bepaald op de dag van de partiële splitsing:

De reële waarde van het Onroerend Goed (i.e. (i) EUR 59.746.000, in zover de waardering van de vastgoedexpert van 31 juli 2012 niet ouder is dan vier maanden op datum van de partiële splitsing en in zover de vastgoedexpert bevestigt dat, gezien de algemene economische toestand en de staat van het vastgoed geen nieuwe waardering van het vastgoed vereist is, of (ii) de fair value zoals blijkt uit een nieuwe waardering van de vastgoedexpert indien een nieuwe waardering vereist is overeenkomstig artikel 31 van het KB;

min

de Bankschuld (i.e. EUR 32.970.195).

Uitgifteprijs per aandeel van de Verkrijgende vennootschap

Als uitgifteprijs voor een aandeel van de Verkrijgende vennootschap wordt de fractiewaarde van de bestaande aandelen gebruikt. Gezien de Verkrijgende vennootschap sinds haar oprichting nog geen activiteiten heeft ontwikkeld of bijkomende activa heeft verkregen (naast de liquide middelen die ais kapitaal werden ingebracht), is de fractiewaarde de meest aangewezen waardering voor de aandelen van de Verkrijgende vennootschap.

De huidige fractiewaarde van een aandeel van de Verkrijgende vennootschap is EUR 100. Het is echter gepland om de huidige 12.000 aandelen van de Verkrijgende vennootschap vóór de partiële splitsing elk in vijf op te splitsen tot 60.000 aandelen. De fractiewaarde op het ogenblik van de partiële splitsing en bijgevolg de uitgifteprijs zal hierdoor EUR 20 per aandeel bedragen. Dit bedrag wordt bekomen door het kapitaal van EUR 1.200.000 te delen door de 60.000 aandelen.

Overeenkomstig artikel 13 §2 2° van het KB, mag de uitgifteprijs van de nieuw uit te geven aandelen niet minder bedragen dan de laagste waarde van (a) een netto-inventariswaarde van de Verkrijgende vennootschap die dateert van ten hoogste vier maanden vóër de datum waarop het splitsingsvoorstel wordt neergelegd en (b) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan diezelfde datum. De Verkrijgende vennootschap is nog niet genoteerd op de beurs, waardoor enkel met de netto-inventariswaarde rekening gehouden kan worden. Uit een tussentijdse staat per 31 juli 2012 blijkt dal de netto-inventariswaarde van de Verkrijgende vennootschap EUR 46,85 bedraagt. Zoals hoger uiteengezet zal de uitgifteprijs EUR 20 per aandeel bedragen, wat lager is dan de netto-inventariswaarde per 31 juli 2012. Dit wordt echter verklaard door de opsplitsing van de aandelen van de Verkrijgende vennootschap die zal plaatsvinden v66r de partiële splitsingen. Er wordt bijgevolg voldaan aan de geest van artikel 13 van het KB.

De inbreng van het Afgesplitst Vermogen in de Verkrijgende vennootschap zal exclusief worden vergoed door toekenning van nieuw uit te geven aandelen, zonder nominale waarde en van dezelfde soort en met

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

dezelfde rechten als de reeds door de Verkrijgende vennootschap uitgegeven aandelen. Er wordt geen opleg in geld toegekend naar aanleiding van de partiële splitsing.

In geval de uitkomst van de breuk voor de berekening van het aantal nieuw uit te geven aandelen geen geheel getal is, zal het aantal aandelen worden bepaald door afronding naar de lagere eenheid.

Op basis van de conventionele waarde van het Afgesplitst Vermogen op datum van dit voorstel (gebaseerd op de waardering van de vastgoedexpert dd. 31 juli 2012), wordt voorgesteld dat in ruil voor de inbreng van het Afgesplitste Vermogen, en na bovenvermelde splitsing van het aandeel van de Verkrijgende vennootschap, de Verkrijgende vennootschap 1.338.790 nieuwe aandelen zal uitgeven aan de aandeelhouders) van de Partieel te splitsen vennootschap.

De verschillende partiële splitsingen tussen de Verkrijgende vennootschap enerzijds en de Partieel te splitsen vennootschap, De Wille NV, Vaartkaai NV, Coberna NV, Wanií Europe NV en imobe NV anderzijds, zullen juridisch elk op hetzelfde ogenblik uitwerking krijgen. Dit na vervulling van de opschortende voorwaarden bepaald in punt 15 van dit voorstel. Bijgevolg dient bij de partiële splitsingen voor het berekenen van de ruilverhouding en het aantal nieuw uit te geven aandelen van de Verkrijgende vennootschap geen rekening gehouden te worden met het vermogen dat via de andere partiële splitsingen in de Verkrijgende vennootschap wordt ingebracht.

3.W ijze waarop de aandelen in de Verkrijgende vennootschap worden uitgereikt

Indien de partiële splitsing wordt goedgekeurd door de algemene vergaderingen van de Partieel te splitsen vennootschap en de Verkrijgende vennootschap, zullen de bestuurders van de Verkrijgende vennootschap of een daartoe aangestelde lasthebber, onmiddellijk na de notariële vaststelling van de vervulling van de opschortende voorwaarden opgenomen in punt 15, de nieuw uitgegeven aandelen inschrijven in het aandelenregister van de Verkrijgende vennootschap.

4.Datum van winstdeelname nieuwe aandelen en bijzondere regelingen

De nieuw toegekende aandelen in de Verkrijgende vennootschap zullen delen in de winst vanaf het begin van het lopende boekjaar.

5.Datum van boekhoudkundige werking

Er wordt geen retroactieve werking toegekend aan de vervulling van de opschortende voorwaarden vermeld in punt 15. Zodoende zal de partiële splitsing op alle vlakken en vanuit boekhoudkundig en fiscaal oogpunt slechts in werking treden van zodra wordt vastgesteld dat de opschortende voorwaarde vermeld in punt 15 b) is vervuld.

6.Rechten toegekend aan aandeelhouders met bijzondere rechten en aan houders van andere effecten Er zijn geen aandeelhouders in de Partieel te splitsen vennootschap met bijzondere rechten.

Zoals hoger in de rubriek Voorafgaand (Bijzondere effectenhouder) reeds werd vermeld, zal de naakte warrant die door de Partieel te splitsen vennootschap in het verleden werd uitgegeven, op het ogenblik van de partiële splitsing ingetrokken en vernietigd zijn,

Er worden geen bijzondere rechten of maatregelen voorzien voor de houders van andere effecten.

7.Bezoldiging toegekend aan de commissarissen voor het opstellen van de verslagen voorgeschreven door artikel 731 Wetboek vennootschappen

De raad van bestuur van de Partieel te splitsen vennootschap gaf opdracht aan haar commissaris Aelvoet & Partners BVBA, gevestigd te Grote Haagstraat 139, 1040 Etterbeek, vertegenwoordigd door de heer Pascal Aelvoet, bedrijfsrevisor, om het controleverslag over het splitsingsvoorstel op te maken waarvan sprake is in artikel 731 W, Venn. De bijzondere bezoldiging voor deze opdracht bedraagt EUR 4.500.

De raad van bestuur van de Verkrijgende vennootschap gaf opdracht aan haar commissaris Deloitte Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA, gevestigd te 1831 Diegem, Pegasuspark, Berkenlaan 86, vertegenwoordigd door mevrouw Kathleen De Brabander, bedrijfsrevisor, om het controleverslag over het

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

splitsingsvoorstel op te maken overeenkomstig artikel 731 W,Venn. De bijzondere bezoldiging voor deze opdracht bedraagt EUR 2.940.

8.Bijzondere voordelen toegekend aan de bestuurders

Er wordt geen enkel bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de raad van bestuur van de Partieel te splitsen vennootschap en/of van de Verkrijgende vennootschap.

9. Beschrijving en verdeling van de over te dragen activa en passiva

De partiële splitsing beoogt het inbrengen in de Verkrijgende vennootschap van een bedrijfstak (het Afgesplitst Vermogen) van de Partieel te splitsen vennootschap.

Onder de rubriek Voorafgaand (Doel van de partiële splitsing) en in Bijlage 1 van dit voorstel tot partiële splitsing wordt in detail beschreven welke activa en passiva deel uitmaken van het Afgesplitst Vermogen.

Met het oog op het vermijden van enige betwisting betreffende de verdeling van bepaalde vermogensbestanddelen van de Partieel te splitsen vennootschap, wordt er uitdrukkelijk bepaald dat alle elementen van het actief en het passief waarvan op basis van de omschrijving onder de rubriek Voorafgaand (Doel van de partiële splitsing) en in Bijlage 1 niet met zekerheid kan worden vastgesteld of ze toebehoren aan de Partieel te splitsen vennootschap dan wel aan de Verkrijgende vennootschap, blijven toebehoren aan de Partieel te splitsen vennootschap. Alle mogelijke belastingen verbonden met of veroorzaakt door de partiële splitsing (zoals registratierechten, BTW en inkomstenbelastingen) in hoofde van de Partieel te splitsen vennootschap en/of haar aandeelhouder(s), (waaronder desgevallend de exit-tax en de roerende voorheffing) zijn integraal ten laste van de Partieel te splitsen vennootschap en/of haar aandeelhouder(s), Er wordt tevens verduidelijkt dat alle fiscale schulden (van welke aard ook) van de Partieel te splitsen vennootschap, gekend of niet gekend, huidige of toekomstige, die betrekking hebben op de periode voorafgaand aan de partiële splitsing, zelfs indien deze belastingen of vorderingen betrekking zouden hebben op goederen of vermogensbestanddelen die naar aanleiding van de partiële splitsing zijn ingebracht in de Verkrijgende vennootschap, uitdrukkelijk worden toegewezen aan de Partieel te splitsen vennootschap, De Partieel te splitsen vennootschap zal de Verkrijgende vennootschap vrijwaren van en zich borg stellen voor elke aansprakelijkheid dienaangaande.

Tenslotte wordt nog vermeld dat, overeenkomstig artikel 732 Wetboek van vennootschappen, de raden van bestuur van beide vennootschappen elkaar op de hoogte zullen stellen van elke belangrijke wijziging die zich in de activa en de passiva van het vermogen zou voordoen tussen de datum van opstelling van het huidige voorstel tot partiële splitsing en de datum waarop de buitengewone algemene vergaderingen zich zullen uitspreken over de partiële splitsing. De raden van bestuur die zulke informatie zouden hebben gekregen zullen deze overmaken aan de buitengewone algemene vergadering van hun vennootschap.

10.Verdeling van de aandelen van de Verkrijgende vennootschap onder de aandeelhouders van de Partieel te splitsen vennootschap

De algemene vergadering van aandeelhouders van de Verkrijgende vennootschap zal de nieuwe aandelen uitgegeven in de Verkrijgende vennootschap toewijzen aan de aandeelhouder(s) van de Partieel te splitsen vennootschap, in verhouding tot hun deelneming in het kapitaal van deze laatste op de datum van de partiële splitsing.

Gezien Brasschaat Financial Holding NV (hierna "BFH") op datum van de partiële splitsing de enige aandeelhouder zal zijn van de Partieel te splitsen vennootschap, zal de algemene vergadering van aandeelhouders van de Verkrijgende vennootschap alle 1.338.790 nieuwe aandelen uitgegeven in de Verkrijgende vennootschap (onder voorbehoud van eventuele wijzigingen zoals beschreven onder punt 2 van dit voorstel) toewijzen aan BFH. (Ter informatie wordt vermeld dat BFH door volgende vier personen wordt aangehouden: Guido Bemaerts, Vera Cox, lise Bernaerts en Stephan Bernaerts.)

11.Bodemsanering

Indien van toepassing zullen de Partieel te splitsen vennootschap en de Verkrijgende vennootschap váár de partiële splitsing de verplichtingen naleven die krachtens het Vlaams Decreet van 27 oktober 2006 betreffende de bodemsanering en de bodembescherming (hierna het "Bodemdecreet") moeten worden vervuld. Meer bepaald zullen, indien van toepassing, de bepalingen uit artikel 101 tot 115 van het Bodemdecreet nageleefd worden.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bijlage 2 van dit voorstel bevat, indien van toepassing, een uiteenzetting van de specifieke maatregelen die genomen zullen worden met betrekking tot risico gronden die deel uitmaken van het Afgesplitst Vermogen, in overeenstemming met artikel 102 en volgende van het Bodemdecreet.

Verder bevat Bijlage 2 een kopie van de bodemattesten die door de Partieel te splitsen vennootschap werden overgemaakt aan de Verkrijgende vennootschap, Indien van toepassing zal de Partieel te splitsen vennootschap de Verkrijgende vennootschap vóór de partiële splitsing de bodemattesten bezorgen met betrekking tot de over te dragen gronden waarvoor zij nog geen bodemattest heeft overgemaakt of waarvoor het overgemaakte bodemattest verouderd is.

Voor zover als nodig zal de Verkrijgende vennootschap in de notariële akte met betrekking tot de partiële splitsing verzaken aan de nietigheidsvordering die haar als "verwerver" van het Onroerend Goed desgevallend wordt geboden overeenkomstig artikel 116 van het Bodemdecreet, indien de bepalingen van artikel 101 en volgende van het Bodemdecreet niet zouden zijn nageleefd.

12.Fiscaal regime van de partiële splitsing

De ondergetekenden verklaren dat deze partiële splitsing zal beantwoorden aan de vereisten gesteld door de artikelen 117 §2 en 120 laatste lid van het Wetboek der Registratierechten, en door de artikelen 11 en 18 §3 van het Wetboek BTW.

13.Goedkeuring door de buitengewone algemene vergaderingen en neerlegging bij de griffie

Onderhavig splitsingsvoorstel zal door beide vennootschappen worden neergelegd bij de griffie van de Rechtbank van koophandel van Antwerpen, minstens zes weken v66r de datum waarop de buitengewone algemene vergadering van de Partieel te splitsen vennootschap en de buitengewone algemene vergadering van de Verkrijgende vennootschap zich dienen uit te spreken over de partiële splitsing.

Overeenkomstig het bepaalde in artikel 13 §2 30 van het KB, zal de akte van kapitaalsverhoging waartoe de partiële splitsing in hoofde van de Verkrijgende vennootschap aanleiding geeft, binnen een maximale termijn van vier maanden na de datum van neerlegging van onderhavig splitsingsvoorstel worden verleden.

14.Voorwaarden voor voorlegging van de partiële splitsing aan de buitengewone algemene vergaderingen

De buitengewone algemene vergaderingen van de Partieel te splitsen vennootschap en de Verkrijgende vennootschap zullen pas over de voorgestelde partiële splitsing beraadslagen en besluiten na (i) de naleving door de Partieel te splitsen vennootschap en de Verkrijgende vennootschap van de verplichtingen die krachtens het Bodemdecreet moeten worden vervuld en (ii) de goedkeuring van de ontwerp statutenwijziging van de Verkrijgende vennootschap door de FSMA, overeenkomstig artikel 8 van het KB.

15.Opschortende voorwaarden

De partiële splitsing zal onderworpen zijn aan de verwezenlijking van de volgende cumulatieve opschortende voorwaarden:

a)Op datum van de buitengewone algemene vergaderingen van de betrokken vennootschappen:

De goedkeuring van de partiële splitsingsverrichtingen tussen de Verkrijgende vennootschap en respectievelijk Vaartkaai NV, Coberna NV, De Wille NV, Wanli Europe NV en Imobe NV door de respectieve buitengewone algemene vergaderingen van de betrokken vennootschappen.

b)Na datum van de buitengewone algemene vergaderingen van de betrokken vennootschappen:

Een succesvolle voltooiing van het openbaar aanbcd tot verkoop van bestaande aandelen en het openbaar aanbod tot inschrijving op nieuw uit te geven aandelen van de Verkrijgende vennootschap, waarbij het openbaar aanbod tot verkoop van bestaande aandelen en het openbaar aanbod tot inschrijving op nieuw uit te geven aandelen als succesvol wordt beschouwd als en wanneer één van de Joint Lead Managers (zoals gedefinieerd zal worden in het prospectus bij het aanbod) het bewijs van deponering van het geld bestemd voor de kapitaalsverhoging ter uitgifte van de Nieuwe Aandelen (zoals gedefinieerd zal worden in het prospectus bij het aanbod), conform artikel 600 van het Wetboek van vennootschappen, uitgeeft. De datum waarop dit bankcertificaat wordt uitgegeven, wordt aangeduid als de "Datum van Voltooiing van het Aanbod".

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad De vervulling van de opschortende voorwaarden zal op de Datum van Voltooiing van het Aanbod worden vastgesteld in een authentieke akte. De Datum van Voltooiing van het Aanbod dient ten laatste plaats te vinden op 30 april 2013, zoniet wordt deze opschortende voorwaarde definitief als niet vervuld beschouwd.







De vervulling van de opschortende voorwaarden zal geen retroactieve werking hebben en de partiële splitsing zal pas uitwerking hebben op de Datum van Voltooiing van het Aanbod.

Er blijkt uit de notulen van de vergadering van de Raad van Bestuur gehouden op 27 september 2012 dat

de Raad van Bestuur besloten heeft om een volmacht te geven aan ieder van de bestuurders afzonderlijk om de voorstellen tot partiële splitsing te ondertekenen, en om een mandaat te geven aan mevrouw Els Bruis, de heer Johan Lagae, en enige andere advocaat van Loyens&Loeff Advocaten , allen woonplaats kiezende te Neerveldstraat 101-103, 1200 Brussel, ieder individueel bevoegd, voor de neerlegging van het voorstel tot partiële splitsing op de griffie van de rechtbank van koophandel te Antwerpen.

Getekend,

Johan Lagae

Bijzondere volmachtdrager

Op de laatste blz. van Luik B vermelden ; Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

19/06/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 30.05.2012, NGL 14.06.2012 12174-0189-036
28/03/2012
ÿþ Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voor-

behouden aan het Belgisch ..

Staatsblad

11111

*iaosaiea"

eergeeegd ter grille van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen, op

1 6 M1tER12112

Griffie

Ondernemingsnr : 0875.326.416

Benaming

(voluit) : ANTWERP SOUTH LOGIST1CS

(verkort) : ASL

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Bisschoppenhoflei 20, B-2930 Brasschaat

(volledig adres)

Onderwerp akte : Verbeterende neerlegging

Na neerlegging op 2 maart 2012 van het voorstel tot partiële splitsing opgesteld door de raden van bestuur van de naamloze vennootschap met het statuut van een openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht Amandel NV (ondernemingsnummer ; 0829.796.990) en de naamloze vennootschap ANTWERP SOUTH LOGISTICS NV, afgekort ASL NV (ondernemingsnummer : 0875.326.416), werd vastgesteld dat aan het neergelegde splitsingsvoorstel bij vergissing niet de definitieve tekst van Bijlage 1 was gevoegd, doch een eerder werkdocument,

Aangezien dit, bij samenlezing met de definitieve, neergelegde tekst van het splitsingsvoorstel, aanleiding zou kunnen geven tot een eventuele onduidelijkheid of verwarring, werd het noodzakelijk geacht de definitieve; tekst van gezegde Bijlage 1, zoals deze op 29 februari 2012 werd goedgekeurd door alle betrokken raden van bestuur, opnieuw ter griffie neer te leggen, ter vervanging van het verkeerdelijk neergelegde exemplaar van het, werkdocument.

Ter zake wordt duidelijk onderstreept dat dit op geen enkele wijze enige wijziging impliceert aan de tekst van het splitsingsvoorstel, noch van enig bedrag, noch van de samenstelling van het afgescheiden vermogen beschreven of vermeld in het splitsingsvoorstel, zoals deze in extenso gepubliceerd werd in de Bijlage bij het Belgisch Staatsblad van 14 maart 2012 onder nummers

voor Amandel NV : 12056203,

voor ANTWERP SOUTH LOGISTICS NV, afgekort ASL NV :12056204.

*****x*********************

Er blijkt uit de notulen van de vergadering van de Raad van Bestuur gehouden op 29 februari 2012 dat de Raad van Bestuur heeft besloten om een volmacht te geven aan ieder van de bestuurders afzonderlijk om de voorstellen tot partiële splitsing te ondertekenen, en om een mandaat te geven aan de heer Johan Lagae en/of mevrouw Els Bruis en/of mevrouw Michèle Gysels, allen woonplaats kiezende te Neerveldstraat 101-103, 1200 Brussel, ieder individueel bevoegd en met het recht van indeplaatsstelling, voor de neerlegging van het voorstel tot partiële splitsing op de griffie van de rechtbank van koophandel te Antwerpen.

Getekend,

Johan Lagae

Bijzonder gevolmachtigde

Tegelijk hiermee neergelegd : definitieve tekst van Bijlage 1 bij het splitsingsvoorstel.

Op de laatste bit. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

14/03/2012
ÿþ Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voorbehouder

aan het

Betigisch Staatsblac





*iaosezoa"





Neergelegd ter grole van de Rechtbankvan Kooptram l Antwerpen

Op De Griffier,

Griffie

SrtaatsbTád _ T4TO3I2Oi2 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0875.326.416

Benaming

(voluit) : ANTWERP SOUTH LOGISTICS

(verkort) : AS L

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Bisschoppenhoflei 20, 2930 Brasschaat

(volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging en bekendmaking voorstel tot partiële splitsing

Neerlegging van een voorstel tot partiële splitsing opgesteld overeenkomstig de artikelen 677 iuncto 728 van het Wetboek van vennootschappen tussen de NV Antwerp South Logistics (RPR Antwerpen : 0875.326.416) (de "Partieel te splitsen vennootschap) en de NV Amandel (RPR Antwerpen : 0829.796.990) (de "Verkrijgende vennootschap).

De inhoud van voormeld splitsingsvoorstel wordt hiema weergegeven

De raden van bestuur van ASL (hierna ook de "Partieel te splitsen vennootschap") en Amandel (hierna ook de "Verkrijgende vennootschap") hebben op 29 februari 2012 besloten om in gemeen overleg dit voorstel tot een reet splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting (hierna "partiële splitsing") op te stellen en ter goedKeuring voor te leggen aan de respectieve buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders van de betrokken vennootschappen, en dit overeenkomstig de artikelen 677 iuncto 728 van het Wetboek van vennootschappen.

Volledigheidshalve wordt verduidelijkt dat de Verkrijgende vennootschap, Amandel, niet verward mag worden met ISVG, een naamloze vennootschap opgericht naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te Noordersingel 19, 2140 Borgerhout (Antwerpen), en ondememingsnummer 0829.696.428. Deze laatste vennootschap werd opgericht op 27 september 2010 onder de naam Optima Vastgoed. Haar naam werd op 27 april 2011 gewijzigd in Amandel en vervolgens op 27 september 2011 in ISVG (hierna ook "ISVG").

Voorafgaand

Doel van de partiële splitsing

Deze verrichting kadert in een bredere reorganisatie van Group Bernaerts, een Belgische familiale groep actief in (ondermeer) de vastgoedsector, waarvan ASL en Amandel deel uitmaken en waarbij in verschillende, kort op elkaar volgende stappen (een gedeelte van) het vastgoed gehouden door diverse vennootschappen van de greep, waaronder ASL, uiteindelijk wordt gecentraliseerd in een vastgoedbevak.

Met deze verrichting wordt in het bijzonder beoogd een bedrijfstak van ASL af te splitsen naar Amandel. De bedrijfstak bestaat uit:

(i)een gedeelte van de grond (gedeeltelijk nog te verwerven door ASL op ogenblik van dit voorstel) en gebouwen (eigendom van ASL) gelegen te Willebroek, evenals hun toebehoren, uitrusting en goederen die onroerend zijn door bestemming, zoals nader omschreven in Bijlage 1 (het "Onroerend Goed"), inbegrepen alle rechten en plichten voortvloeiend uit de eigendomstitels en overeenkomsten afgesloten met betrekking tot het voormeld Onroerend Goed opgenomen in Bijlage 1;

(ii)(a) een bankschuld ten aanzien van ING, voor een bedrag van EUR 33.378.675 die door de Partieel te splitsen vennootschap werd aangegaan met betrekking tot investeringen verbonden aan het Onroerend Goed of (b) een schuld voor dit zelfde bedrag door de Partieel te splitsen vennootschap aan te gaan bij een

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden ie vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

kredietinstelling, aangeduid in onderling overleg tussen de Partieel te splitsen vennootschap en de Verkrijgende vennootschap, ter herfinanciering van deze bestaande schuld ten aanzien van ING (naar de bestaande dan wel de geherfinancierde schuld wordt hierna verwezen als de "Bankschuld"), inclusief de in het kader van de Bankschuld verschafte / te verschaffen zekerheden. Eventueel vervallen interesten op de Bankschuld vanaf 31 december 2011 worden niet mee ingebracht; en

(iii)een schuld met betrekking tot de Nog te Verwerven Gronden (zoals gedefinieerd in Bijlage 1)

Naar de activa en passiva zoals opgesomd in (i), (ii) en (iii) wordt hierna gezamenlijk verwezen als het "Afgesplitst Vermogen",

De samenstelling van de bedrijfstak wordt in voorkomend geval aangepast overeenkomstig de bepalingen opgenomen onder punt 2 van dit voorstel.

Gelijktijdig met deze verrichting zullen vastgoedgerelateerde bedrijfstakken van Vaartkaai NV, Coberna NV, De Wille NV, Wanli Europe NV en Imobe NV, allen groepsvennootschappen van Group Bernaerts, eveneens via partiële splitsingen worden overgedragen aan Amandel.

Onderhavige partiële splitsing treedt vanuit juridisch oogpunt in werking van zodra (i) de algemene vergaderingen van ASL en Amande! de verrichting hebben goedgekeurd én (ii) de opschortende voorwaarden vermeld onder punt 14 van dit voorstel zijn vervuld of er afstand werd van gedaan.

Overeenkomstig artikel 677 Wetboek van vennootschappen zal ASL niet worden ontbonden na afloop van de verrichting, maar zal zij haar overblijvende activiteiten voortzetten.

Bijzondere effectenhouder

Overeenkomstig een achtergestelde leningsovereenkomst van 3 februari 2010 tussen onder meer de Partieel te splitsen vennootschap (als borg) en Participatiemaatschappij Vlaanderen NV (hierna "PMV"), verkreeg PMV een naakte warrant uitgegeven door de Partieel te splitsen vennootschap (hierna de 'Warrant"). De modaliteiten van de Warrant werden opgenomen in de notariële akte van 23 maart 2010 houdende een buitengewone algemene vergadering van de Partieel te splitsen vennootschap. PMV, de Partieel te splitsen vennootschap en de andere partijen bij de achtergestelde leningsovereenkomst kwamen echter overeen om de Warrant in te trekken en te vernietigen vóór 1 maart 2012. Op het ogenblik van de partiële splitsing zal de Partieel te splitsen vennootschap bijgevolg geen warranthouders hebben, noch enige andere bijzondere effectenhouder.

Aansprakelijkheid

De bestuurders van de Partieel te splitsen vennootschap verklaren kennis te hebben genomen van de bepalingen die betrekking hebben op de specifieke aansprakelijkheid van de bestuurders van de Partieel te splitsen vennootschap tegenover elke aandeelhouder van de Partieel te splitsen vennootschap, met betrekking tot het nadeel dat deze aandeelhouders zouden hebben geleden ten gevolge van een bij de voorbereiding en de totstandkoming van de partiële splitsing begane fout (artikel 687 van het Wetboek van vennootschappen).

Goedkeuring en neerlegging van een eerder splitsingsvoorstel door de Partieel te splitsen Vennootschap

De raad van bestuur van ASL keurde op 30 november 2010 reeds een splitsingsvoorstel goed, hetgeen vervolgens op 8 december 2010 werd neergelegd op de griffie van de Rechtbank van koophandel te Antwerpen. Voormeld splitsingsvoorstel had betrekking op de voorgenomen afsplitsing van  grosso modo  dezelfde activa en passiva zoals beschreven in onderhavig splitsingsvoorstel. De potentiële ovememende vennootschap was toen echter niet Amandel, doch ISVG. Door omstandigheden werd de toen voorgestelde partiële splitsing echter niet ter goedkeuring voorgelegd aan de respectieve buitengewone algemene vergaderingen van ASL en ISVG. De raad van bestuur van ASL wenst nu echter opnieuw aan haar aandeelhouder voor te stellen om een partiële splitsing goed te keuren, ditmaal door overneming van het Afgesplitst Vermogen door Amandel, en op basis van een waardering van het af te splitsen Onroerend Goed per 31 december 2011.

1.Rechtsvorm, naam, doel en maatschappelijke zetel van de Partieel te splitsen vennootschap en van de Verkrijgende vennootschap

a.De Partieel te splitsen vennootschap

-naam van de vennootschap: ASL

-rechtsvorm: naamloze vennootschap

-maatschappelijke zetel: 2930 Brasschaat, Bisschoppenhoflei 20

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

-maatschappelijk doel; overeenkomstig artikel 3 van haar statuten wordt het maatschappelijk doel van de Partieel te splitsen vennootschap als volgt omschreven:

"De vennootschap heeft tot doel zowel in België als in het buitenland zowel voor eigen naam en voor eigen rekening als voor naam of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden

a)het aankopen en/of verkopen met inbegrip van deze handelingen onder het BTW-stelsel, huren, verhuren, leasen, ruilen, bouwen of doen bouwen, verbouwen of doen verbouwen, verkavelen, produktief maken en/of le makelaardij van elle al dan niet bebouwde onroerende goederen in België en in het buitenland,

b)het stellen van alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband houden met, betrekking hebben op, of bevorderlijk zijn tot de verrichtingen van makelaar in onroerende goederen en/of zogenaamde "syndicus" en/of tussenpersoon inzake handel in onroerende goederen, zoals ondermeer, doch niet beperkt tot het stellen van alle welkdanige verrichtingen van beheer, onderhoud, herstelling, verzekering, enzovoort, alles in de ruimst mogelijke betekenis

c)het stellen van alle verrichtingen en het verstrekken van alle diensten van raadgever of makelaar terzake verzekering van onroerende goederen

d)het verstrekken van alle diensten van bemiddeling terzake het toestaan van alle leningen op interest, en in het algemeen alle financiële, met uitsluiting evenwel van alle verrichtingen die door de wetgeving zijn voorbehouden aan banken en private spaarkassen.

De vennootschap mag

-alle hoegenaamde handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel of die van aard zijn dit te begunstigen;

-op om het even welke wijze alle intellectuele rechten, merken, modellen en/of tekeningen verwerven, uitbaten en te gelde maken,

-bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins een belang of deelneming verwerven in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden of verenigingen zonder onderscheid, in België of in het buitenland. De vennootschap mag deze belangen of deelnemingen beheren, valoriseren en te gelde maken

-deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvjgheden en verenigingen waarin zij een belang of deelneming heeft

-zich ten gunste van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij een belang of deelneming heeft borgstellen of aval verlenen, optreden ais agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.

Zowel tot waarborg van haar eigen verbintenissen, de verbintenissen van groepsvennootschappen als tot waarborg van de verbintenissen van derden, zich borg stellen, zich garant stellen of eender welke andere persoonlijke of zakelijke zekerheid verschaffen, ondermeer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven (inclusief de eigen handelszaak) of een mandaat daartoe;'

b.De Verkrijgende vennootschap

-naam van de vennootschap: Amandel

-rechtsvorm: naamloze vennootschap  openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht (nog niet genoteerd

op datum van dit voorstel, noch op de voorziene datum van de partiële splitsing)

-maatschappelijke zetel: 2140 Borgerhout (Antwerpen), Noordersingel 19

-maatschappelijk doel: overeenkomstig artikel 3 van haar statuten wordt het maatschappelijk doel van de

Verkrijgende vennootschap als volgt omschreven:

"De vennootschap heeft tot uitsluitend doel het collectief beleggen van uit het publiek aangetrokken

financieringsmiddelen in vastgoed zoals gedefinieerd in artikel 7, eerste lid, 5° van de Wet van 20 juli 2004,

Onder vastgoed wordt begrepen:

1, onroerende goederen zoals gedefinieerd door de artikelen 517 en volgende van het Burgerlijk Wetboek en zakelijke rechten op onroerende goederen;

2, aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen, die exclusief of gezamenlijk worden gecontroleerd door de vastgoedbevak;

3, optierechten op vastgoed;

4, aandelen van openbare of institutionele vastgoedbevaks, op voorwaarde dat hierover, in laatstgenoemd geval, een gezamenlijke of exclusieve controle wordt uitgeoefend;

5. rechten van deelneming in buitenlandse instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die zijn ingeschreven op de in artikel 129 van de Wet van 20 juli 2004 bedoelde lijst;

6. rechten van deelneming in instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die in een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gevestigd en niet zijn ingeschreven op de in artikel 129 van de Wet van 20 juli 2004 bedoelde lijst, voor zover zij aan een gelijkwaardig toezicht zijn onderworpen als de openbare vastgoedbevaks.

7. vastgoedcertificaten zoals bedoeld in artikel 5, §4 van de Wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt;

8, rechten voortvloeiend uit contracten waarbij aan de vennootschap één of meer goederen in onroerende leasing worden gegeven, of andere analoge gebruiksrechten worden verleend.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

Binnen de grenzen van het beleggingsbeleid, zoals verder omschreven in de statuten, en in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving op de vastgoedbevak, mag de vennootschap zich inlaten met;

1 a de aankoop, de verbouwing, de inrichting, de verhuur, de onderverhuring, het beheer, de ruil, de verkoop, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van mede-eigendom van vastgoed zoals hierboven beschreven;

2. het uitlenen van effecten overeenkomstig artikel 52, 2° van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 met betrekking tot vastgoedbevaks (hierna het "KB");

3. het in leasing nemen van onroerende goederen, met of zonder koopoptie, overeenkomstig artikel 36 van het KB;

4. ten bijkomende titel, het in leasing geven van onroerende goederen, met of zonder koopoptie, overeenkomstig artikel 37 van het KB;

5. ten bijkomende of tijdelijke titel beleggen in effecten, andere dan vastgoed, en liquiditeiten aanhouden overeenkomstig artikel 34, §2 van het KB.

Deze beleggingen en het aanhouden van liquiditeiten zullen het voorwerp uitmaken van een bijzondere beslissing van de raad van bestuur, die hun bijkomend en tijdelijk karakter rechtvaardigt. t-fet in bezit houden van roerende waarden moet verenigbaar zijn met het nastreven op korte of middellange termijn van het beleggingsbeleid van de vennootschap.

De effecten moeten zijn toegelaten tot een Belgische of buitenlandse gereglementeerde markt zoals bedoeld in artikel 2, 3°, 5° of 6° van de Wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten.

De liquiditeiten kunnen in alle munten worden gehouden onder de vorm van deposito's op zicht, of op termijn of door elk instrument van de geldmarkt, vatbaar voor gemakkelijke mobilisatie;

6. toegelaten afdekkingsinstrumenten kopen en verkopen, met uitzondering van speculatieve verrichtingen, overeenkomstig artikel 34, §3 van het KB.

7. hypotheken verlenen of andere zekerheden stellen of garanties geven in het kader van de financiering van haar vastgoedactiviteiten of deze van de groep, overeenkomstig artikel 57 van het KB;

8. kredieten verstrekken en zekerheden stellen of garanties geven ten gunste van een dochteronderneming van de vennootschap, overeenkomstig artikel 56 van het KB;

De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden verwerven, huren of verhuren, overdragen of ruilen, en in het algemeen, aile commerciële of financiële handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel en de uitbating van alle intellectuele rechten en commerciële eigendommen die erop betrekking hebben.

Voor zover verenigbaar met het statuut van vastgoedbevaks, kan de vennootschap door middel van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel identiek is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar doel te bevorderen."

2.Ruilverhouding van de aandelen -- geen opleg in geld

Op basis van de conventionele waarde van het Afgesplitst Vermogen en de conventionele waarde per aandeel van de Verkrijgende vennootschap, kan de ruilverhouding worden vastgesteld door de waarde van het Afgesplitst Vermogen te delen door de waarde van één aandeel van de Verkrijgende vennootschap.

De conventionele waarde van het Afgesplitst Vermogen (hierna de "Inbrengwaarde") wordt op datum van dit voorstel geraamd op EUR 25.390.125. Dit bedrag werd bekomen op basis van volgende formule:

De reële waarde van het Onroerend Goed (Le EUR 59.655.000, waarde die overeenstemt met de Fair Value zoals vermeld in het waarderingsverslag van de vastgoedexpert dd. 31 december 2011, bestaande uit (i) EUR 49.953.000 Fair Value voor (a) de gronden en gebouwen zoals omschreven in Bijlage 1 "Fase 1 en 2" en (b) de hierop rustende opstal zoals omschreven in Bijlage 1 en (ii) EUR 9.702.000 Fair Value voor de grond en het gebouw in oprichting zoals omschreven in Bijlage 1 "Fase 3" (met inbegrip van de waarde van de Nog te Verwerven Gronden, zoals gedefinieerd in Bijlage 1)

min

de Bankschuld (i.e., EUR 33.378.675);

min

de schuld met betrekking tot de Nog te Verwerven Gronden (i.e, EUR 886.200).

De precieze Inbrengwaarde zal als volgt worden bepaald op de dag van de partiële splitsing:

De reële waarde van het Onroerend Goed (i.e., (i) EUF1 59.655.000, in zover de waardering van de vastgoedexpert van 31 december 2011 niet ouder is dan vier maanden op datum van de partiële splitsing en in zover de vastgoedexpert bevestigt dat, gezien de algemene economische toestand en de staat van het

e

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

vastgoed geen nieuwe waardering van het vastgoed vereist is, of (ii) de Fair Value zoals blijkt uit een nieuwe waardering van de vastgoedexpert indien een nieuwe waardering vereist is overeenkomstig artikel 31 van het KB. Indien op de dag van de partiële splitsing de Nog te Verwerven Gronden geen eigendom zijn van de Partieel te splitsen vennootschap, dient de waarde van de Nog te Verwerven Gronden afgetrokken te worden van de waarde van het Onroerend Goed, voorzover de waarde van de Nog te Verwerven Gronden in de waardering van het Onroerend Goed inbegrepen is.)

min

de Bankschuld (i.e. EUR 33.378.675)

min

de schuld met betrekking tot de Nog te Verwerven Gronden (i.e. EUR 886.200). Indien echter op de dag van de partiële splitsing de Nog te Verwerven Gronden geen eigendom zijn van de Partieel te splitsen vennootschap, gaat deze schuld niet mee over en maakt zij geen deel uit van het Afgesplitst Vermogen.

De conventionele waarde van één aandeel van de Verkrijgende vennootschap is gelijk aan de fractiewaarde van dit aandeel, met name EUR 100 per aandeel. Gezien de Verkrijgende vennootschap sinds haar oprichting nog geen activiteiten heeft ontwikkeld of bijkomende activa heeft verkregen (naast de liquide middelen die als kapitaal werden ingebracht), is de fractiewaarde de meest aangewezen waardering voor de aandelen van de Verkrijgende vennootschap.

Overeenkomstig artikel 13 §2 2° van het KB, mag de uitgifteprijs van de nieuw uit te geven aandelen niet minder bedragen dan de laagste waarde van (a) een netto-inventariswaarde van de Verkrijgende vennootschap die dateert van ten hoogste vier maanden vóór de datum waarop het splitsingsvoorstel wordt neergelegd en (b) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan diezelfde datum. De Verkrijgende vennootschap is nog niet genoteerd op de beurs, waardoor enkel met de netto-inventariswaarde rekening gehouden kan worden. Uit een tussentijdse staat per 31 december 2011, blijkt dat de netto-inventariswaarde van de Verkrijgende vennootschap EUR 94,90 bedraagt en dus minder is dan de voorgestelde uitgifteprijs.

De inbreng van het Afgesplitst Vermogen in de Verkrijgende vennootschap zal exclusief worden vergoed door toekenning van nieuw uit te geven aandelen, zonder nominale waarde en van dezelfde soort en met dezelfde rechten als de reeds door de Verkrijgende vennootschap uitgegeven aandelen, Er wordt geen opleg in geld toegekend naar aanleiding van de partiële splitsing.

In geval de uitkomst van de breuk voor de berekening van het aantal nieuw uit te geven aandelen geen geheel getal is, zal het aantal aandelen worden bepaald door afronding naar de lagere eenheid.

Op basis van de conventionele waarde van het Afgesplitst Vermogen op datum van dit voorstel zoals voorafgaand uiteengezet, en op basis van de waardering van de vastgoedexpert dd. 31 december 2011, wordt voorgesteld dat in ruil voor de inbreng van het Afgesplitste Vermogen van de Partieel te splitsen vennootschap, de Verkrijgende vennootschap 253.901 nieuwe aandelen zal uitgeven aan de aandeelhouder(s) van de Partieel te splitsen vennootschap.

De verschillende partiële splitsingen tussen de Verkrijgende vennootschap enerzijds en de Partieel te splitsen vennootschap, De Wille NV, Vaartkaai NV, Coberna NV, Wanli Europe NV en Imobe NV anderzijds, zullen juridisch elk op hetzelfde ogenblik uitwerking krijgen, Dit na vervulling van de opschortende voorwaarde dat elke partiële splitsing goedgekeurd moet zijn door de relevante aandeelhoudersvergaderingen, zoals bepaald in punt 14 van dit voorstel, Bijgevolg dient bij de partiële splitsingen voor het berekenen van de ruilverhouding en het aantal nieuw uit te geven aandelen van de Verkrijgende vennootschap geen rekening gehouden te worden met het vermogen dat via de andere partiële splitsingen in de Verkrijgende vennootschap wordt ingebracht.

3.Wijze waarop de aandelen in de Verkrijgende vennootschap worden uitgereikt

Onmiddellijk na de goedkeuring van (i) de partiële splitsing door de algemene vergaderingen van de Partieel te splitsen vennootschap en de Verkrijgende vennootschap én (ii) de hoger vermelde partiële splitsingsverrichtingen tussen Amandel en respectievelijk Vaartkaai NV, Coberna NV, De Wille NV, Wanli Europe NV en Imobe NV door de respectieve algemene vergaderingen van de bij deze splitsingsverrichtingen betrokken vennootschappen, zullen de bestuurders van de Verkrijgende vennootschap of een daartoe aangestelde lasthebber, de nieuw uitgegeven aandelen inschrijven in het aandelenregister van de Verkrijgende vennootschap.

4.Datum van winstdeelname nieuwe aandelen en bijzondere regelingen

De nieuw toegekende aandelen in de Verkrijgende vennootschap zullen delen in de winst vanaf het begin van het lopende boekjaar.

5.Datum van boekhoudkundige werking

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

Alle verrichtingen gesteld door de Partieel te splitsen vennootschap met betrekking tot het Afgesplitst Vermogen zullen vanuit boekhoudkundig en fiscaal oogpunt geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening van de Verkrijgende vennootschap vanaf de datum van de inwerkingtreding van de partiële splitsing.

Niettemin wordt er verduidelijkt dat, overeenkomstig artikel 732 Wetbcek van vennootschappen, de raden van bestuur van beide vennootschappen elkaar op de hoogte zullen stellen van elke belangrijke wijziging die zich in de activa en de passiva van het vermogen zou voordoen tussen de datum van opstelling van het huidige voorstel tot partiële splitsing en de datum waarop de buitengewone algemene vergaderingen zich zullen uitspreken over de partiële splitsing. De raden van bestuur die zulke informatie zouden hebben gekregen zullen deze overmaken aan de buitengewone algemene vergadering van hun vennootschap.

6.Rechten toegekend aan aandeelhouders met bijzondere rechten en aan houders van andere effecten Er zijn geen aandeelhouders in de Partieel te splitsen vennootschap met bijzondere rechten.

Zoals hoger in de rubriek Voorafgaand (Bijzondere effectenhouder) reeds werd vermeld, zal de naakte warrant die door de Partieel te splitsen vennootschap in het verleden werd uitgegeven, op het ogenblik van de partiële splitsing ingetrokken en vernietigd zijn.

Er worden geen bijzondere rechten of maatregelen voorzien voor de houders van andere effecten.

7.Bezoldiging toegekend aan de commissarissen voor het opstellen van de verslagen voorgeschreven door artikel 731 Wetboek vennootschappen

De raad van bestuur van de Partieel te splitsen vennootschap gaf opdracht aan haar commissaris Aelvoet & Partners BVBA, gevestigd te Grote Haagstraat 139, 1040 Etterbeek, vertegenwoordigd door de heer Pascal Aelvoet, bedrijfsrevisor, om het controleverslag over het splitsingsvoorstel op te maken waarvan sprake is in artikel 731 W, Venn. De bijzondere bezoldiging voor deze opdracht bedraagt EUR 3.000.

De raad van bestuur van de Verkrijgende vennootschap gaf opdracht aan haar commissaris Deloitte Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA, gevestigd te 1831 Diegem, Pegasuspark, Berkenlaan 8B, vertegenwoordigd door mevrouw Kathleen De Brabander, bedrijfsrevisor, om het controleverslag over het splitsingsvoorstel op te maken overeenkomstig artikel 731 W.Venn. De bijzondere bezoldiging voor deze opdracht bedraagt EUR 2.940.

Bovendien zullen de raden van bestuur van beide vennootschappen eveneens, elk afzonderlijk, een omstandig verslag over het splitsingsvoorstel opstellen, in overeenstemming met artikel 730 W.Venn.

8.Bijzondere voordelen toegekend aan de bestuurders

Er wordt geen enkel bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de raad van bestuur van de Partieel te splitsen vennootschap en/of van de Verkrijgende vennootschap.

9.Beschrijving en verdeling van de over te dragen activa en passiva

De partiële splitsing beoogt het inbrengen in de Verkrijgende vennootschap van een bedrijfstak (het Afgesplitst Vermogen) van de Partieel te splitsen vennootschap.

Onder de rubriek Voorafgaand (Doel van de partiële splitsing) en in Bijlage 1 van dit voorstel tot partiële splitsing wordt in detail beschreven welke activa en passiva deel uitmaken van het Afgesplitst Vermogen,

Met het oog op het vermijden van enige betwisting betreffende de verdeling van bepaalde vermogensbestanddelen van de Partieel te splitsen vennootschap, wordt er uitdrukkelijk bepaald dat alle elementen van het actief en het passief waarvan op basis van de omschrijving onder de rubriek Voorafgaand (Doel van de partiële splitsing) en in Bijlage 1 niet met zekerheid kan worden vastgesteld of ze toebehoren aan de Partieel te splitsen vennootschap dan wel aan de Verkrijgende vennootschap, blijven toebehoren aan de Partieel te splitsen vennootschap. Alle mogelijke belastingen verbonden met of veroorzaakt door de partiële splitsing (zoals registratierechten, BTW en inkomstenbelastingen) in hoofde van de Partieel te splitsen vennootschap en/of haar aandeelhouder(s), (waaronder desgevallend de exit-tax en de roerende voorheffing) zijn integraal ten laste van de Partieel te splitsen vennootschap en/of haar aandeelhouder(s). Er wordt tevens verduidelijkt dat alle fiscale schulden (van welke aard ook) van de Partieel te splitsen vennootschap, gekend of niet gekend, huidige of toekomstige, die betrekking hebben op de periode voorafgaand aan de partiële splitsing, zelfs indien deze belastingen of vorderingen betrekking zouden hebben op goederen of vermogensbestanddelen die naar aanleiding van de partiële splitsing zijn ingebracht in de Verkrijgende vennootschap, uitdrukkelijk worden toegewezen aan de Partieel te splitsen vennootschap. De Partieel te splitsen vennootschap zal de Verkrijgende vennootschap vrijwaren van en zich borg stellen voor elke aansprakelijkheid dienaangaande.

n

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

10.Verdeling van de aandelen van de Verkrijgende vennootschap onder de aandeelhouders van de Partieel te splitsen vennootschap

De algemene vergadering van aandeelhouders van de Verkrijgende vennootschap zal de nieuwe aandelen uitgegeven in de Verkrijgende vennootschap toewijzen aan de aandeelhouder(s) van de Partieel te splitsen vennootschap, in verhouding tot hun deelneming in het kapitaal van deze laatste op de datum van de partiële splitsing.

Gezien Brasschaat Financial Holding NV (hierna "BFH") op datum van de partiële splitsing de enige aandeelhouder zal zijn van de Partieel te splitsen vennootschap, zal de algemene vergadering van aandeelhouders van de Verkrijgende vennootschap alle 253.901 nieuwe aandelen uitgegeven in de Verkrijgende vennootschap (onder voorbehoud van eventuele wijzigingen zoals beschreven onder punt 2 van dit voorstel) toewijzen aan BFH.

11 .Bodemsanering

Indien van toepassing zullen de Partieel te splitsen vennootschap en de Verkrijgende vennootschap vóór de partiële splitsing de verplichtingen naleven die krachtens het Vlaams Decreet van 27 oktober 2006 betreffende de bodemsanering en de bodembescherming (hierna het "Bodemdecreet") moeten worden vervuld.

Bijlage 2 van dit voorstel bevat een kopie van de bodemattesten die door de Partieel te splitsen vennootschap werden overgemaakt aan de Verkrijgende vennootschap. De Partieel te splitsen vennootschap zal de Verkrijgende vennootschap v66r de partiële splitsing de bodemattesten bezorgen met betrekking tot de over te dragen gronden waarvoor zij nog geen bodemattest heeft overgemaakt of waarvoor het overgemaakte bodemattest verouderd is.

Voor zover ais nodig zal de Verkrijgende vennootschap in de notariële akte met betrekking tot de partiële splitsing verzaken aan de nietigheidsvordering die haar als "verwerver van het Onroerend Goed desgevallend wordt geboden overeenkomstig artikel 116 van het Bodemdecreet, indien de bepalingen van artikel 101 en volgende van het Bodemdecreet niet zouden zijn nageleefd.

12.Fiscaal regime van de partiële splitsing

De ondergetekenden verklaren dat deze partiële splitsing zal beantwoorden aan de vereisten gesteld door de artikelen 117 §2 en 120 laatste lid van het Wetboek der Registratierechten, en door de artikelen 11 en 18 §3 van het Wetboek B.W.

13.Goedkeuring door de buitengewone algemene vergaderingen en neerlegging bij de griffie

Onderhavig splitsingsvoorstel zal door beide vennootschappen worden neergelegd bij de griffie van de Hechtbank van koophandel van Antwerpen, minstens zes weken vóór de datum waarop de buitengewone algemene vergadering van de Partieel te splitsen vennootschap en de buitengewone algemene vergadering van de Verkrijgende vennootschap zich dienen uit te spreken over de partiële splitsing.

De buitengewone algemene vergadering van de Partieel te splitsen vennootschap en de buitengewone algemene vergadering van de Verkrijgende vennootschap zullen, overeenkomstig het bepaalde in artikel 13 §2 B° van het KB, binnen een maximale tentrijn van vier maanden na de datum van neerlegging van onderhavig splitsingsvoorstel worden bijeengeroepen door hun respectieve raad van bestuur die hun agenda zal vastleggen.

14.Opschortende voorwaarden

De partiële splitsing zal onderworpen zijn aan de verwezenlijking van de volgende cumulatieve opschortende voorwaarden:

-de naleving door de Partieel te splitsen vennootschap en de Verkrijgende vennootschap van de verplichtingen die krachtens het Bodemdecreet moeten worden vervuld;

-de goedkeuring van de ontwerp statutenwijziging van de Verkrijgende vennootschap door de FSMA, overeenkomstig artikel 8 van het KB; en

-de goedkeuring van de partiële splitsingsverrichtingen tussen de Verkrijgende vennootschap en respectievelijk Vaartkaai NV, Coberna NV, De Wille NV, Wanli Europe NV en Imobe NV door de respectieve algemene vergaderingen van aandeelhouders van de betrokken vennootschappen.

De vervulling van de opschortende voorwaarden zal geen retro-actieve werking hebben,

a

Er blijkt uit de notulen van de vergadering van de Raad van Bestuur gehouden op 29 februari 2012 dat de Raad van Bestuur heeft besloten om een volmacht te geven aan ieder van de bestuurders afzonderlijk om de voorstellen tot partiële splitsing te ondertekenen, en om een mandaat te geven aan de heer Johan Lagae en/of mevrouw Eis Bruis en{of mevrouw Michèle Gysels, allen woonplaats kiezende te Neerveldstraat 101-103, 1200 Brussel, ieder individueel bevoegd en met het recht van indeplaatsstelling, voor de neerlegging van het voorstel tot partiële splitsing op de griffie van de rechtbank van koophandel te Antwerpen,

Getekend,

Johan Lagae

Bijzondere volmachtdrager

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

22/11/2011
ÿþ Mod 2.5

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

*11175352*

iN

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Rearl.i :ÿ r .,- h~t~s van Rechtbank van iinniº%iistfei> re Pliwypo, el?

ti 9 UV. 2411

Griffie

Ondernemingsnr : 0875.326.416

Benaming

(voluit) : ANTWERP SOUTH LOGISTICS

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Bisschoppen hoflei 20, 2930 Brasschaat

Onderwerp skie : Ontslag bestuurder - Volmacht voor formaliteiten

Er blijkt uit de schriftelijke besluiten van de enige aandeelhouder genomen op 13 oktober 2011 dat de enige. aandeelhouder:

- AKTE HEEFT GENOMEN van de ontslagname door ParticipatieMaatschappij Vlaanderen NV, een' naamloze vennootschap naar Belgisch recht, waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te Oude Graanmarkt 63, 1000 Brussel, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0455.777.660 (RPR Brussel) met als vaste vertegenwoordiger de heer Philip Borremans, als bestuurder per 28 september 2011, met onmiddellijke ingang.

- HEEFT BESLOTEN om een bijzondere volmacht te verlenen aan Johan Lagae en Els Bruis, met keuze van woonplaats te Neerveldstraat 101-103, 1200 Brussel, elk individueel bevoegd en met de mogelijkheid van indeplaatsstelling, met het oog op het opstellen, ondertekenen en neerleggen van de publicatieformulieren betreffende voorgaande besluiten.

Voor eensluidend uittreksel,

Johan Lagae

Advocaat - Bijzondere volmachtdrager

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/11/2011- Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

28/07/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 20.07.2011, NGL 20.07.2011 11328-0503-035
18/11/2010 : ME. - VERBETERDE JAARREKENING 31.12.2009, GGK 25.10.2010, NGL 10.11.2010 10605-0064-024
13/08/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 31.05.2010, NGL 05.08.2010 10399-0173-026
27/10/2009 : ME. - JAARREKENING 31.12.2008, GGK 14.10.2009, NGL 21.10.2009 09821-0086-018
05/09/2008 : ME. - JAARREKENING 31.12.2007, GGK 30.05.2008, NGL 29.08.2008 08689-0017-013
30/07/2007 : ME. - JAARREKENING 31.12.2006, GGK 31.05.2007, NGL 23.07.2007 07457-0011-014
17/06/2015
ÿþBijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mad Word 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

lIIUY~rY~YlNnlfl

15 85580*

Ondernemingsnr : 0875.326.416

Benaming

(voruit) : Antwerp South Logistics

(verkort)

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Bisschoppenhofiei 20, 2930 Brasschaat

(volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging in overeenstemming met artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen

Neergelegd stuk: eenparige schriftelijke besluiten van de aandeelhouders d.d. 5 juni 2015 in, overeenstemming met artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen.

Er blijkt uit bovengenoemde besluitvorming dat de aandeelhouders hebben beslist om een bijzondere volmacht te verlenen aan Catherine Macken, advocaat, woonplaats kiezend te 2600 Berchem, Roderveldlaan 3, Anne-Claire Leuckx en Philippe Willemsens, advocaten, woonplaats kiezend te 1050 Brussel, Louizalaan 235, elk individueel en met recht van indeplaatsstelling, om de Vennootschap te vertegenwoordigen bij alle neerleggingsverplichtingen die vervuld moeten worden in overeenstemming met de bovenstaande besluiten en in het bijzonder in overeenstemming met artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen.

Voor eensluidend

Catherine Macken

Gevolmachtigd lasthebber

saitt~cnk van Wu-Pi;ndef ,An twcrpert

Q 8 JUNI 2015

aft itipetwerpen

IV

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

27/07/2015 : ME. - JAARREKENING 31.12.2014, GGK 30.06.2015, NGL 20.07.2015 15325-0317-028

Coordonnées
ANTWERP SOUTH LOGISTICS, AFGEKORT : ASL

Adresse
BISSCHOPPENHOFLEI 20 2930 BRASSCHAAT

Code postal : 2930
Localité : BRASSCHAAT
Commune : BRASSCHAAT
Province : Anvers
Région : Région flamande