AQUION

Divers


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Anvers
  4. AQUION
Dénomination : AQUION
Forme juridique : Divers
N° entreprise : 882.738.206

Publication

12/08/2014
ÿþ Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsblad

Neergelegd. ter griffie van de

RECFITBANK VAN KOOPHANDEL

01 AU6. 2014

ANTWERPEN adeling TURNHOUT

Deleiitter

Ondernemingsnr 0882.738.206

Benaming

(voluit) : AQUION, Inc.

verkort):

Rechtsvorm: vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar het recht van de staat Delaware (USA)

Zetel : 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808 zetel bijkantoor

Lammerdries-Oost 30c, 2250 Olen

(volledig adres)

Onderwerg akte

*14153738 *

Uit de notulen van de raad van bestuur van 24 april 2014 blijkt het volgende;

OVERWEGENDE dat de Vennootschap de volgende handelingen wenst te stellen met betrekking tot haar

Belgisch bijkantoor:

DAAROM WERD BESLOTEN, dat de benaming van het Belgische bijkantoor met onmiddellijke ingang zal

worden gewijzigd naar "Erie Water Treatment";

WERD VERDER BESLOTEN, dat de raad van bestuur het voorafgaande ontslag van de onderstaande

persoon ais wettelijk vertegenwoordiger van het Belgische bijkantoor bevestigt en aanvaardt:

Calvin T. Stuart

20775 Weatherstone Road

Kildeer, illinois 60047

WERD VERDER BESLOTEN, dat de volgende persoon is benoemd als wettelijk vertegenwoordiger van het

Belgisch bijkantoor:

Michael L Madsen, voorzitter, wonende te

4141 Blue Goose Road

West Bend, WI 53090;

WERD VERDER BESLOTEN, dat het Belgisch bijkantoor kan worden vertegenwoordigd door één van de

volgende personen;

-Michael I_ Madsen, voornoemd;

-Edward F. Meil, penningmeester, wondende te 1897 Winkler Court, Lisle, Illinois 60532-2848 USA;

-Nick Govaert wonende te Steenlancilaan 15, 2940 Stabroek, België;

-Roel Gilissen, wonende te 124 Zegersdreef, 2930 Brasschaat, België.

WERD VERDER BESLOTEN dat de vennootschap bevestigt dat de wettelijke vertegenwoordigers geen

college vormen en dat zij derhalve elk alleen het recht hebben het Belgisch bijkantoor in en buiten rechte te

vertegenwoordigen, zelfs indien het daden betreft die het dagelijks bestuur zouden overtreffen;

Getekend door:

Nick Govaert

Wettelijk vertegenwoordiger

Bijlagen/tegelijk neergelegde stukken;

-Notulen van de raad van bestuur van 24 april 2014 (origineel gecertificeerd en voorzien van apostille);

-uittreksel van de statuten van 24 april 2014 (origineel gecertificeerd en voorzien van apostille).

Op de laatste blz van Luik B vermelden ; Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

12/10/2011
ÿþIn de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van

~- Efi;GEL

Motl 2,1

11,11!1..11.V~I53911*

~

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

3 0. SEP. 2011

KOOPHANDEL TURNHOUT

De griffier

PI

Ondernemingsar : Benaming

(voluit) "

0882.738.206

AWTP, LLC.

Rechtsvorm vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar het recht van de staat Delaware (USA)

Zetel : Greentree Drive 160, te Dover 19904 Delaware (USA)

Zetel bijkantoor Lammerdries-Oost 30c, 2250 Olen

Onderwerp akte : Uitreksel van de notulen van de raad van bestuur - wijziging rechtsvorm, wijziging statuten, naam, en maatschappelijke zetel - vertegenwoordiging van het bijkantoor

Uittreksel uit de notulen van de raad van bestuur van 25 juli 2011.

De raad van bestuur heeft op 25 juli 2011 volgende schriftelijke beslissingen genomen en goedgekeurd met betrekking tot het Belgische bijkantoor:

1 De rechtsvorm van de vennootschap naar het recht van de Staat Delaware, VSA, werd omgezet van een 'Limited Liability Company' (afgekort 'LLC') naar een 'Corporation' naar het recht van de Staat Delaware, VSA (afgekort 'Inc.') en dit met ingang van 15 april 2011;

2. De naam van de vennootschap naar het recht van de Staat Delaware, VSA, werd gewijzigd van 'AWTP, LLC' naar'Aquion, Inc.' en dit met ingang van 15 april 2011;

3. De maatschappelijke zetel van de vennootschap naar het recht van de Staat Delaware, VSA, werd verplaatst van Greentree Drive 160 te Dover 19904 Delaware VSA naar 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808 en dit met ingang van 21 April 2011;

4. De wijziging van de rechtsvorm en de naam van de vennootschap naar het recht van de Staat Delaware, VSA, van 'AWTP LLC' naar 'Aquion Inc.' heeft tot gevolg dat de rechtsvorm en de naam van het Belgische bijkantoor overeenkomstig wijzigt; De benaming van het bijkantoor luidt, met onmiddellijke ingang, 'Aquion Inc.';

5. De vertegenwoordiging van het Belgisch bijkantoor:

a. De raad van bestuur bevestigt het ontslag als wettelijke vertegenwoordiger van:

Michael Kopacz, Executive Vice President, wonende te Loves Park Illinois 61111 (VSA),

12453 Ayershire Lane;

ii. Thomas McDonough, Chief Executiuve Officer, wonende te Chicago Illinois 60610 (VSA), 1230 N. State Parkway # 1A;

iii. Robert Ruhstorfer, President, wonende te Glen Ellyn Illinois 60610 (VSA), 869 Glenbard Road;

b. De vennootschap benoemt de volgende personen als wettelijk vertegenwoordiger:

Calvin T. Stuart, Chief Operating Officer, Chief Financial Officer, Secretary, wonende te

20775 Weatherstone Road, Kildeer, Illinois 60047-8514;

ii. Edward F. Meil, Treasurer, wonende te 1897 Winkler Court, Lisle, Illinois 60532-2848;

iii. Roel Gilissen, Operations Manager, wonende te België, 2930 Brasschaat, 124 Zegersdreef.

c. Het bijkantoor kan aldus worden vertegenwoordigd door de volgende personen:

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

i. Calvin T. Stuart, voornoemd;

ii. Edward F. Meil, voornoemd;

Nick Govaert, aangesteld sedert 23 december 2005;

iv. Roel Gilissen, voornoemd.

6. De vennootschap bevestigt dat de wettelijke vertegenwoordigers geen college vormen en

dat zij derhalve elk alleen het recht hebben het Belgisch bijkantoor in en buiten rechte te vertegenwoordigen, zelfs indien het daden betreft die het dagelijks bestuur zouden overtreffen;

Uittreksel uit de statuten van Aquion Inc. ('de Vennootschap')

1. De identiteit van de oprichter(s)

De enige oprichter van de Vennootschap is:

-David B. Solomon, 2 North LaSalle Street, Suite 1300, Chicago, Illinois 60602.

2. De rechtsvorm van de Vennootschap en haar benaming

Het betreft een Corporation naar het Algemeen Vennootschapsrecht ('General Corporation Law) van de Staat Delaware, VSA, genoemd 'Aquion, inc.'.

3. Het maatschappelijk doel van de Vennootschap

DL

Het doel van de Vennootschap is het verrichten van enige handeling of activiteit waarvoor vennootschappen mogen worden opgericht ander het Algemeen Vennootschapsrecht van de Staat Delaware (VSA) zoals bepaald in Titel 8 van het Delaware Wetboek van Vennootschappen. Het werkelijke doel van de Vennootschap is de

sC verkoop van componenten en systemen voor waterbehandeling zoals waterontharders en filters. Het Belgische

bijkantoor voert de volgende activiteiten: groothandel en verdeling, assemblage, opslag, productontwikkeling en -ondersteuning, verkoop en marketing, klantendienst, algemene boekhoudkundige en administratieve diensten

e voor de Vennootschap.

4. Het adres van de maatschappelijke zetel, de duur van de Vennootschap, voor zo ver niet

voor onbepaalde duur opgericht, en dag waarop de buitenlandse vennootschap haar activiteiten startte

sC

sC

De maatschappelijke zetel van de Vennootschap is gevestigd te 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, VSA.

O

N De Vennootschap werd opgericht op 14 november 2005 als vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

naar het recht van de Staat Delaware onder de benaming AWTP, LLC. Op 15 april 2011 werd de rechtsvorm

N van de Vennootschap omgezet van een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (LLC) naar het recht van

^' de staat Delaware naar een vennootschap (Corporation) naar het recht van de Staat Delaware met als naam

,cl Aquion, Inc.

5. Het bedrag van het maatschappelijk kapitaal en, voor zover niet volledig volgestort, het bedrag van het werkelijk gestorte gedeelte

Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap is vertegenwoordigd door 1.000 gewone aandelen met nominale waarde van $ 0,001 per aandeel. Het bedrag van het volgestorte kapitaal bedraagt $ 100,00.

6. De bepalingen met betrekking tot het aanleggen van reserves, de uitkering van winsten en de wijze waarop de liquidatiebonus wordt verdeeld

:C7à De Vennootschap is niet verplicht tot het aanleggen van reserves. Winsten en liquidatieboni worden

verdeeld pro rata het aandeelhouderschap.

7. Het begin en einde van het boekjaar van de buitenlandse vennootschap

pQ Het boekjaar werd vastgelegd door een beslissing van de raad van bestuur van 15 april 2011. Het boekjaar

loop van 1 januari tot 31 december van het hetzelfde jaar.

8. Plaats, datum en uur van de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders en de bepalingen met betrekking tot het stemrecht

e

"

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad De plaats, datum en tijd van de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders is vastgesteld bij besluit van de raad van bestuur van 15 april 2011. De jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders zal plaatsvinden op de laatste maandag van de maand februari.



In zo ver het, het stemrecht aanbelangt, zijn volgende bepalingen van kracht: `Tenzij anders wordt bepaald door de toepasselijke wet, de Oprichtingsakte of deze Statuten, zal elke zaak die aan een vergadering van de aandeelhouders wordt voorgelegd , met uitzondering van de verkiezing van bestuurders, worden goedgekeurd door de stemmen van de houders van een meerderheid van het totale aantal stemmen van het . aandelenkapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigd op de vergadering met stem recht voor deze zaak. Zij zullen stemmen als een enkele categorie. Tenzij anders wordt bepaald in de Oprichtingsakte, en onverminderd de bepalingen van Artikel 11(a) van dit Hoofdstuk Il, zal elke aandeelhouder vertegenwoordigd op een vergadering van de aandeelhouders, het recht hebben één (1) stem uit te brengen voor elke aandeel in het aandelenkapitaal met stemrecht in het bezit van deze aandeelhouder. Deze stem kan persoonlijk worden uitgebracht of door middel van een gevolmachtigde zoals voorzien in artikel 8 van dit hoofdstuk Il. De Raad van Bestuur, naar eigen goeddunken, of de leidinggevende functionaris van de Vennootschap die optreedt als voorzitter van een vergadering van aandeelhouders, naar goeddunken van deze leidinggevende functionaris, kan bepalen dat alle stemmen tijdens deze vergadering schriftelijk zullen worden uitgebracht.'

9. De identiteit van de bestuurders en revisor, de omvang van hun machten en de wijze

waarop zij deze uitoefenen (d.i. alleen, tezamen of als college)

De bestuurders van de Vennootschap zijn:

-Michael Dieber, 245 Park Avenue, 44th Floor, New York, NY 10167. -Chrissy Lamont, 245 Park Avenue, 44th Floor, New York, NY 10167. -Timothy Lower, 245 Park Avenue, 44th Floor, New York, NY 10167.

De commissaris van de Vennootschap is:

-Grant Thornton LLP, 175 W. Jackson Boulevard, 20th Floor, Chicago, IL 60604.

De stem van een meerderheid van de bestuurders van de Vennootschap is vereist voor de Raad van Bestuur om op te treden als deze stem werd uitgebracht op een vergadering van de raad van bestuur waarop een quorum van de bestuurders aanwezig is. De unanieme toestemming van alle bestuurders is vereist voor de Raad van Bestuur om op te treden indien een dergelijke toestemming wordt gegeven in plaats van een vergadering. De commissaris van de Vennootschap heeft geen bevoegdheid om het bedrijf te binden en treedt enkel op als een onafhankelijke derde partij voorbereider en controleur van de boekhouding van de Vennootschap.

Getekend door:

Nick Govaert

Wettelijk vertegenwoordiger

Bijlagen/tegelijk neergelegde stukken:

- Oprichtingsakte van Aquion, Inc. (certificate of incorporation of Aquion, Inc.): gecertificeerd origineel

voorzien van apostille met beëdigde en gelegaliseerde vertaling;

- Akte van omvorming (Certificate of conversion): gecertificeerd origineel voorzien van apostile met beëdigde

en gelegaliseerde vertaling;

- Statuten van Aquion, Inc (Statuten van Aquion Inc.): origineel met beëdigde en gelegaliseerde vertaling;

- Notulen van de raad van bestuur van 25 juli 2011 origineel gecertificeerd en van apostille voorzien (met

beëdigde vertaling van certificatie en apostille);

- Uitreksel van de statuten: origineel gecertificeerd en van apostille voorzien (met beëdigde vertaling van

certicatie en apostille).

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto " Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso{o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

27/05/2015
ÿþMod waid 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

B 1 liii IIINIII InIIN lI

*'15079813*

Neergelegd ter griffie van de RECHTBANK VAN KOOPHANDEL

15 MEI 2015

ANTWERPEg af Aeeteg TURNHOUT

De Griffier



Ondernemingsnr : Benaming

(voiult) (verkort) :

0882.738.206

AQUION, lnc.

Rechtsvorm : vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Delaware (USA) naar het recht van de staat Delaware 19808 zetel bijkantoor

Zetel : 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Lammerdries-Oost 30c, 2250 Olen

(volledig adres) Onderwerp akte



Uit de notulen van de raad van bestuur van 14 april" 2015 blijkt het volgende:

'DAAROM WERD BESLOTEN, dat met ingang van de datum hiervan, het adres van de maatschappelijke' zetel van de Vennootschap zal zijn 1209 Orange Street in de Stad Wilmington, New Castle, Delaware;'

Getekend door;

Nick Govaert

Wettelijk vertegenwoordiger

Bijlagen/tegelijk neergelegde stukken:

-Notulen van de raad van bestuur van 14 april 2015 (origineel gecertificeerd en voorzien van apostille);

05/10/2015 : ME. - JAARREKENING 31.12.2014, GGK 31.12.2014, NGL 29.09.2015 15622-0484-003

Coordonnées
AQUION

Adresse
LAMMERDRIES-OOST 30C 2250 OLEN

Code postal : 2250
Localité : OLEN
Commune : OLEN
Province : Anvers
Région : Région flamande