ARGENTUM CEDIT VIRTUTI

Dénomination : ARGENTUM CEDIT VIRTUTI

Forme juridique : Société en commandite simple

N° entreprise : 837.348.342

Publication

08/07/2014

�� ModWor,� 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

,

na neerlegging ter griffie van de akte

!IIIIIIIJR1113 Jil 111,111111101

Rechtbank van koophandel

Antwerpen

2 7 JUNI 201ii

afdegrieewerpen

Ondememingsnr : 0837.348.342

Benaming

(voluit) : ARGENTUM CED1T VIRTUTI

(verkort):

Rechtsvorm: Gewone commanditaire vennootschap

Zetel: Henri Van Heurckstraat 15, 2000 Antwerpen

(volledig adres)

Onderwerp akte: Neerlegging van een voorstel tot parti�le splitsing overeenkomstig artikelen 673 juncto 677 en 728 en volgende van het Wetboek van vennootschappen

Uittreksel uit het gezamenlijke voorstel van de bestuursorganen tot parti�le splitsing d.d. 23 juni 2014:

De raad van bestuur van de naamloze vennootschap ALLSEAS MARINE SERVICES (hierna "AMS" of de "Partieel Gesplitste Vennootschap") en de enige statutaire zaakvoerder van de gewone commanditaire vennootschap ARGENTUM CEDIT VIRTUTI (hierna "ACV" of de "Verkijgende Vennootschap") hebben, in onderlinge overeenstemming, besloten om dit splitsingsvoorstel op te stellen overeenkomstig de bepalingen van artikel 728 van het Wetboek van vennootschappen.

Dit splitsingsvoorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering, van aandeelhouders van AMS en aan de buitengewone algemene vergadering van vennoten van ACV. Dit splitsingsvoorstel zal minsten zes weken voor de datum van deze algemene vergaderingen door respectievelijk AMS en ACV ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen worden neergelegd en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, overeenkomstig artikel 728, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen.

I.BESCHRIJVING VAN DE OPERATIE VAN DE SPLITSING

AMS overweegt om een parti�le splitsing te verwezenlijken overeenkomstig de artikelen 673 juncto 677 en 728 en volgende van het Wetboek van vennootschappen waardoor AMS, een deel van haar vermogen bestaande uit liquiditeiten ten belope van een bedrag van 10.000 EUR en het "P&O Vessel Team", met name: de 17 werknemers van AMS die zijn verbonden aan haar activiteit van organisatie van de bemanning van de Allseas schepen en de hiermee verband houdende rechten en verplichtingen zoals gespecifieerd in artikel 9, 2 van deel Il van dit splitsingsvoorstel) zal overgaan (hierna het "Afgesplitste Vermogen"), zonder ontbonden te worden of zonder ophouden te bestaan, op de bestaande vennootschap ACV, tegen disproportionele uitkering aan de aandeelhouders van AMS van de nieuwe aandelen die door ACV zullen uitgegeven worden.

II.BEPALINGEN VOORZIEN DOOR ARTIKELEN 728 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN

1.RECHTSVORM, BENAMING, MAATSCHAPPELIJK DOEL EN MAATSCHAPPEWKE ZETEL VAN DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN (ARTIKEL 728,1� VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN)

1.1.DE PARTIEEL GESPLITSTE VENNOOTSCHAP

De Partieel Gesplitste Vennootschap is de naamloze vennootschap naar Belgisch recht "ALLSEAS MARINE SERVICES", met maatschappelijke zetel te 2910 Essen, Stationsstraat 180. De vennootschap is ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen (Rechtspersonenregister van Antwerpen) onder het nummer 0440.764.733.

Op de laatste blz. van Luik B vernielden Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Volgens artikel 3 van haar statuten luidt het maatschappelijk doel van AMS als volgt Artikel 3:

"De vennootschap heeft tot doel: Het verlenen van diensten in de meest ruime zin van het woord aan bedrijven actief ln de exploratie en exploitatie van de zeebodem.

De vennootschap kan alle verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van haar doel. Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen"

1.2.DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP

De in het kader van deze parti�le splitsing Verkrijgende Vennootschap is de bestaande gewone commanditaire vennootschap "ARGENTUM CEDIT VIRTUTI", met maatschappelijke zetel te 2000 Antwerpen, Henri Van Heurckstraat 15. De vennootschap is ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen (Rechtspersonen register van Antwerpen) onder het ondernemingsnummer 0837.348.342.

Volgens artikel 3 van haar statuten luidt het maatschappelijk doel van ACV als volgt:

De vennootschap heeft tot doel in Belgi� en in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden:

1.het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, geiden en andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen ai dan niet met een (serni-) publiekrechtelijk statuut;

2.het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan. De vennootschap mag mandaten opnemen ais bestuurders, vereffenaars of andere organen van de vennootschap of andere organen van de vennootschap of iedere andere entiteit;

3.het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan aIle verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit of ten behoeve van derden, alsmede het waarborgen van aile verbintenissen van zelfde ondernemingen of ten behoeve van derden;

4.het verlenen van alle soorten van diensten in de meest ruime zin van het woord, waaronder onder andere het verlenen van aile scorten diensten aan bedrijven actief in de exploratie en exploitatie van de zeebodem.

De vennootschap kan ook aile verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van haar doel. Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door gereglementeerde wetgeving,

2.DE RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN EN, IN VOORKOMEND GEVAL, HET BEDRAG VAN DE OPLEG (ARTIKEL 728,2� VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN)

De bedoeling van deze parti�le splitsingsoperatie is een deel van het vermogen van AMS af te splitsen, ten gunste van de bestaande vennootschap ACV waarbij de nieuwe aandelen uitgegeven door ACV in het kader van de parti�le splitsing op disproportionele wijze in handen zullen komen van de aandeelhouders van AMS, met name de vennootschap naar Zwitsers recht Allseas Services Holdings SA en de vennootschap naar Zwiters recht, Allseas Marine Contractors SA.

De vennootschap naar Zwitsers recht, Allseas Services Holdings SA bezit 19.999 aandelen in AMS en de vennootschap naar Zwiters recht, Allseas Marine Contractors SA bezit 1 aandeel in AMS.

Net maatschappelijk kapitaal van ACV bedraagt 2.260.658.694,66 EUR en is vertegenwoordigd door 70.001 aandelen zonder nominale waarde. Elk ACV aandeel heeft dan een fractiewaarde van (afgerond) 32.294,66 EUR,

Daar op het ogenblik van de parti�le splitsing al de aandelen van de vennootschappen betrokken bij de parti�le splitsing in handen van dezelfde groep zullen zijn, met name de Allseas Groep, hebben de bestuursorganen van de vennootschappen betrokken bij de parti�le splitsing in onderlinge overeenstemming besloten om de ruilverhouding conventioneel te bepalen op basis van een conventionele waarde van het Afgesplitste Vermogen van 65.000 EUR. In ruil voor het Afgesplitste Vermogen zullen er dus conventioneel in totaal 2 (afgerond) aandelen uitgegeven worden door ACV aan de aandeelhouders van AMS waarvan 1 op disproportionele wijze aan Aliseas Services Holdings SA zal toegekend worden en 1 op disproportionele wijze aan AlIseas Marine Contractors SA zal toegekend worden.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Dit betekent dat Allseas Marine Contractors SA als houdster van 1 AMS aandeel I ACV aandeel zal ontvangen en Allseas Services Holdings SA als houdster van 19.999 AMS aandelen 1 ACV aandeel zal ontvangen.

In het kader van deze operatie zal er geen opleg ln geld toegekend worden.

3.0E WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP WORDEN UITGEREIKT (ARTIKEL 723,3� VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN)

De verdeling van de nieuw uit te geven aandelen door de Verkrijgende Vennootschap over de aandeelhouders van AMS zal niet naar evenredigheid met hun respectieve rechten in het kapitaal van AMS geschieden, Deze beslissing zal conform artikel 736 van het Wetboek van Vennootschappen tiret unanimiteit worden genomen.

Zoals reeds vermeld zal I van de 2 nieuw uit te geven ACV-aandelen worden uitgekeerd aan Allseas Services Holdings SA en 1 van de 2 nieuw uit te geven ACV-aandelen worden uitgekeerd aan Allseas Marine Contractors SA terwijl Allseas Services Holdings SA 19.999 aandelen in AMS bezit en Allseas Marine Contractors SA maar 1 aandeel in AMS bezit. Dit betekent dat Allseas Marine Contractors SA als houdster van 1 AMS aandeel I ACV aandeel zal ontvangen en Allseas Services Holdings SA als houdster van 19.999 AMS aandelen 1 ACV aandeel zal ontvangen.

De door de Verkrijgende Vennootschap nieuw uit te geven aandelen in het kader van de parti�le splitsing zullen volledig volstort zijn, op naam en zonder aanduiding van nominale waarde. De aan de nieuw uitgegeven aandelen verbonden rechten en verplichtingen zullen dezelfde zijn als degene die verbonden zijn in de statuten van ACV aan de aandelen aangehouden door de bestaande stille vennoten van de Verkrijgende Vennootschap, De aandeelhouders van AMS zullen inderdaad stille vennoot warden van ACV.

De nieuw uit te geven aandelen op naam zullen na de parti�le splitsing worden ingeschreven in het aandeelhoudersregister van de Verkrijgende Vennootschap.

4.DATUM VANAF WELKE DEZE AANDELEN RECHT GEVEN TE DELEN IN DE WINST ALSMEDE ELKE BIJZONDER REGELING BETREFFENDE DIT RECHT (ARTIKEL 728, 40 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN)

De nieuwe aandelen die zullen uitgegeven worden door ACV zullen deelnemen in alle bedrijfsresultaten en recht geven op aile uit te keren dividenden vanaf de datum van de parti�le splitsing.

Er wordt in geen enkele bijzondere modaliteit voorzien aangaande dit recht.

5.DATUM VANAF WELKE DE HANDEUNGEN VAN DE PARTIEEL TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP (ARTIKEL 728,50 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN)

De handelingen van de Partieel Gesplitste Vennootschap zullen vanuit boekhoudkundig oogpunt geachte te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap ten aanzien van het Afgesplitste Vermogen vanaf 1 januari 2014.

6.RECHTEN DIE DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT MN DE AANDEELHOUDERS VAN DE TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN EN MN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE MAATREGELEN (ARTIKEL 728,6� VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN)

Alle aandelen van AMS zijn gewone aandelen, zonder nominale waarde en zander onderscheid in categorie�n. AMS heeft bovendien geen andere effecten dan gewone aandelen uitgegeven.

Er zullen door de Verkrijgende Vennootschap geen bijzondere rechten toegekend worden aan de aandeelhouders van AMS in het kader van huidige verrichting maar aangezien de Verkrijgende Vennootschap een gewone commanditaire vennootschap is, de aandeelhouders van AMS zullen stille vennoot van ACV worden en dus aandelen verkrijgen waarvan de rechten en verplichtingen dezelfde zullen zijn als degene die verbonden zijn in de statuten van ACV aan de aandelen aangehouden door de bestaande stille vennoten van de Verkrijgende Vennootschap.

7,BEZOLDIGING DIE IN VOORKOMEND GEVAL WORDT TOEGEKEND AAN DE COMMISSARISSEN, BEDRIJFSREVISOREN OF EXTERNE ACCOUNTANT DIE BELAST ZIJN MET HET OPSTELLEN VAN HET VERSLAG BEDOELD IN ARTIKELEN 731 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN (ARTIKEL 728, 7� VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN)

De raad van bestuur van AMS en de enige statutaire zaakvoerder van ACV stellen voor aan respectievelijk de aandeelhouders en de vennoten, overeenkomstig artikel 731, �I in fine van het Wetboek van vennootschappen, af te zien van het opstellen van de verslagen bedoeld in artikel 731 van het Wetboek van vennootschappen. Er dient bijgevolg geen bedrijfsrevisor aangesteld te worden door ACV en geen verslag door

I

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

hem opgesteld worden in het kader van artikel 731 van het Wetboek van vennootschappen (en ook geen bezoldiging aan een bedrijfsrevisor toegekend worden). De commissaris van AMS dient bijgevolg ook geen verslag op te stellen in het kader van artikel 731 van het Wetboek van vennootschappen en zal dus ook geen bezoldiging ontvangen. Aangezien ACV een gewone commanditaire vennootschap is, zal er in het kader van de voorgenomen parti�le splitsing ook geen verslag over de inbreng in natura opgesteld worden noch door de enige statutaire zaakvoerder, noch een bedrijfsrevisor aangesteld worden door ACV om zulks verslag op te stellen.

8.BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND MN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN DE VENNOOTSCHAPPEN DIE DEELNEMEN MN DE PARTI�LE SPLITSING (ARTIKEL 728, 8� VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN)

ln het kader van de parti�le splitsing worden er geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen.

9.NAUWKEURIGE BESCHRIJVING EN VERDELING VAN DE MN DE BEGUNST1GDE VENNOOTSCHAP OVER TE DRAGEN ACTIVA EN PASSIVA VAN HET VERMOGEN (ARTIKEL 728, 9� VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN)

Het Afgesplitste Vermogen bestaat

1) liquide middelen van AMS ten belope van een bedrag van 10.000 EUR zoals dit blijkt uit de jaarrekening van AMS per 31 december 2013;

2) de arbeidsovereenkomsten van de 17 werknemers (16,63 FTE) van het "P&O Vessel Team" van AMS die zijn verbonden aan haar activiteit van organisatie van de bemanning van de Allseas schepen alsmede aile rechten en verplichtingen die voortvloeien uit de individuele en collectieve arbeidsovereenkomsten waardoor AMS gebonden is met betrekking tot deze 17 werknemers (16,63 FTE), Van deze 17 werknemers werken 12 werknemers op salary split basis en zijn onderworpen aan de Nederlandse sociale zekerheid. De 5 overige werknemers zijn voor 100% werkzaam In Belgi� en bijgevolg onderworpen aan de Belgische sociale zekerheid. Met toepassing van CA032bis zullen de bestaande arbeidsvoorwaarden worden ge�erbiedigd door de Verkrijgende Vennootschap. Na de parti�te splitsing zullen de werknemers, onder meer, op het zelfde adres blijven werken aangezien na de splitsing ACV een exploitatiezetel zef hebben op het huidig adres van de maatschappelijke zetel van AMS.

Er zullen geen andere activa of passive bestanddelen van AMS worden overgedragen.

10.DE VERDELING ONDER DE AANDEELHOUDERS VAN DE GESPLITSTE VENNOOTSCHAP VAN DE AANDELEN VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP ALSMEDE HET CR1TERIUM WAAROP DEZE VERDELING IS GEBASEERD (ARTIKEL 728, 10� VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN)

Zoals reeds vermeld is het de bedoeling van deze parti�le splitsingsaperatie om een deel van het vermogen van AMS af te splitsen, ten gunste van de bestaande vennootschap ACV waarbij de nieuwe aandelen uitgegeven door ACV in het kader van de parti�le splitsing op disproportionele wijze in handen zullen komen van de aandeelhouders van AMS, met name de vennootschap naar Zwitsers recht Allseas Services Holdings SA, en de vennootschap naar Zwiters recht, Allseas Marine Contractors SA.

De vennootschap naar Zwitsers recht, Allseas Services Holdings SA bezit 19.999 aandelen in ANIS en de vennootschap naar Zwiters recht, Allseas Marine Contractors SA bezit laandeei in AMS.

Het maatschappelijk kapitaal van ACV bedraagt 2.260.658.694,66 EUR en is vertegenwoordigd door 70.001 aandelen zonder nominale waarde. Elk ACV aandeel heeft dan een fractiewaarde van (afgerond) 32294,66 EUR.

Dit betekent dat Allseas Marine Contractors SA als houdster van 1 AMS aandeel conventioneel 1 ACV aandeel zal ontvangen en Allseas Services Holdings SA als houdster van 19.999 AMS aandelen conventioneel 1 ACV aandeel zal ontvangen en dit teneinde te vermijden dat een aandeelhouder geen aandeel verkrijgt in het kader van huidig operatie.

I

*

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

A

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

III, VOLMACHT

De vennootschap AMS en de vennootschap ACV geven volmacht aan Meester Christoph Michiels en Meester Lare Trawinski van het advocatenkantoor Laga, met maatschappelijke zetel te Berkenlaan 8 A, 1831 Diegem, met bevoegdheid om afzonderlijk op te treden en met recht van indeplaatsstelling, om het formulier op te stellen en te ondertekenen met het oog op de neerlegging en bekendmaking in het Belgisch Staatsblad van huidig splitsingsvoorstel alsmede om het huidig splitsingsvoorstel neer te leggen bij de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen.

Voor eensluidend uittreksel,

Lara Trawinski

Bijzonder voimachthouder

Worden hiermee neergelegd:

Voorstel tot parti�le splitsing d.d. 23 juni 2014;

Proces-verbaal van de enige statutaire zaakvoerder houdende volmacht d.d. 23 juni 2014.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

verso Naam en handtekening

09/10/2014

��=-74-7,":;) tl!If.,~.._

mod 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

I

Rechtbank van koophandel

Antwerpen

3 0 SEP,, 2{{014

afdeling ArSiwrifr!)%n

IHRIAJP 111

Ondernemingsnr : 0837.348.342

Benaming (voluit) : Argentum Cedit Virtuti

(verkort) :

Rechtsvorm : gewone commanditaire vennootschap

Zetel : Henri Van Heurckstraat 15

2000 ANTWERPEN

Onderwerp akte :PARTI�LE SPLITSING VAN ALLSEAS MARINE SERVICES DOOR INBRENG IN ARGENTUM CEDIT VIRTUTI - KAPITAALVERHOGING STATUTENWIJZIGING - PROCES-VERBAAL VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op achttien september tweeduizend veertien, dcor Meester Peter: VAN MELKEBEKE, Notaris te Brussel,

dat de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de gewone commanditaire vennootschap: Argentum Cedit Virtuti, met zetel te 2000 Antwerpen, Henri Van Heurckstraat 15, hierna "de Vennootschap" of` "de Veiknjgende Vennootschap",

volgende beslissingen genomen heeft:

1� Parti�le splitsing van de Vennootschap, conform de modaliteiten en de voorwaarden uiteengezet in dat: voorstel tot parti�le splitsing, door overgang overeenkomstig de artikel 677 juncto 728 en volgende van het Wetboek van vennootschappen - van bepaalde bestanddelen van het patrimonium en hierna uitvoerig: beschreven van de Partieel te Splitsen Vennootschap, zijnde de naamloze vennootschap "ALLSEAS MARINE' SERVICES", waarvan de zetei gevestigd is te 2910 Essen, Stationsstraat 180, naar de Verkrijgende Vennootschap,

Aanvaarding van de overdracht van de hierna genoemde bestanddelen van het patrimonium van de Partieel te Splitsen Vennootschap en dit volgens de opdeling en de modaliteiten voorzien in het voorstel tot parti�le splitsing.

VASTSTELLING EN BESCHRIJVING VAN HET OVERGEDRAGEN VERMOGEN

De toe te bedelen vermogensbestanddelen van de Partieel te Splitsen Vennootschap aan de Verkrijgende Vennootschap bestaan uit bepaalde bestanddelen van het patrimonium zoals hierna omschreven:

1) liquide middelen van AMS ten belope van een bedrag van 10.000 EUR zoals dit blijkt uit de jaarrekening van AMS per 31 december 2013;

2) de arbeidsovereenkomsten van de 17 werknemers (16,63 FTE) van het "P&O Vessel Team" van AMS

die zijn verbonden aan haar activiteit van organisatie van de bemanning van de Allseas schepen alsmede alle: rechten en verplichtingen die voortvloeien uit de individuele en collectieve arbeidsovereenkomsten waardoor AMS gebonden is met betrekking tot deze 17 werknemers (16,63 FTE). De 17 werknemers zijn onderworpen aan de Belgische of Nederlandse sociale zekerheid, Wat de werknemers betreft die onder de toepassing van de, Belgische sociale zekerheid vallen, zullen de bestaande arbeidsvoorwaarden worden ge�erbiedigd door de. Verkrijgende Vennootschap met toepassing van CAO 32bis, Na de parti�le splitsing zullen de werknemers,, onder meer, op hetzelfde adres blijven werken aangezien na de splitsing ACV een exploitatiezetel zal hebben: op het huidig adres van de maatschappelijke zetel van AMS,

Er zullen geen andere activa of passiva bestanddelen van AMS worden overgedragen.

Hierna genaamd 'het Afgesplitst Vermogen'.

Ei�endomsoverganq andere elementen van het overgedragen vermogen

De algemene vergadering beslist niet eenparigheid van stemmen dat, teneinde betwistingen te vermijden' over de toewijzing van bepaalde vermogensbestanddelen van de Partieel te Splitsen Vennootschap, ingeval de; hierboven weergegeven toewijzing geen uitsluitsel geeft, hetzij omdat de verrichte toewijzing voor interpretatie=, vatbaar zou zijn, hetzij omdat het vermogensbestanddelen zou betreffen die bij onachtzaamheid, vergetelheid of onwetendheid niet opgenomen waren in de opgave van de toegescheiden vermogens, uitdrukkelijk bedongen, wordt dat alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld of zij aan de Partieel te Splitsen Venncotschap dan wel aan de Verkrijgende Vennootschap verblijven, toekomen aan de Partieel tel Splitsen Vennootschap tenzij anders overeengekomen door de Partieel te splitsen Vennootschap en de' Verkrijgende Vennootschap.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

[ " j . Y mod 11.1

Voorbehouden ._ _git

aan het Kostenverdeling " "� - e -

Belgisch Staatsblad De kosten verbonden aan de onderh'a'vige parti�le splitsing zullen gedragen worden door de Verkrijgende Vennootschap.

TOEKENNING VAN NIEUWE AANDELEN,IN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP

De vergadering stelt vast dat de nieuwe aandelen. uitgegeven door Verkrijgende Vennootschap in het kader van onderhavige parti�le splitsing op disproportionele wiize in handen komen van de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap. '

De verdeling van de nieuw uit te. geven aandelen door de Verkrijgende Vennootschap over de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen. Vennootschap geschiedt niet naar evenredigheid met hun respectieve rechten in het kapitaal van de Partieel te Splitsen Vennootschap.

De door de Verkrijgende Vennootschap nieuw uit te geven aandelen in het kader van de parti�le splitsing zijn volledig volstort, op naam en zonder aanduiding van nominale waarde. De aan de nieuw uitgegeven aandelen verbonden rechten en verplichtingen zullen dezelfde zijn als degene die verbonden zijn in de statuten van de Verkrijgende Vennootschap aan de aandelen aangehouden door de bestaande stille vennoten van de Verkrijgende Vennootschap. De aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap ontvangen binnen de Verkrijgende Vennootschap de hoedanigheid van stille vennoot.

De nieuw uit te geven aandelen op naam zullen na de parti�le splitsing worden ingeschreven in het aandeelhoudersregister van de Verkrijgende Vennootschap.

Deelname in de winst en bijzondere rechten inzake winstdeelname

De nieuwe aandelen die zullen uitgegeven worden door de Verkrijgende Vennootschap zullen deelnemen in aile bedrijfsresultaten en recht geven op aile uit te keren dividenden vanaf 18 september 2014. Er wordt in geen enkele bijzondere modaliteit voorzien aangaande dit recht.

Boekhoudkundige en fiscale datum

De handelingen van de Partieel te Splitsen Vennootschap zullen vanuit boekhoudkundig en fiscaal oogpunt geacht te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap ten aanzien van het Afgesplitste Vermogen vanaf 1 januari 2014.

JURIDISCHE INWERKINGTREDING

Voor zoveel als nodig bevestigen de vennoten, vertegenwoordigd als voormeld, uitdrukkelijk dat de huidige parti�le splitsing juridisch inwerking treedt vanaf 18 september 2014.

20 Ingevolge de parti�le splitsing, verhoging van het maatschappelijk kapitaal van onderhavige vennootschap met vierduizend vierhonderdvierendertig euro (4.434,00 EUR) en het aldus gebracht wordt op twee miljard tweehonderd zestig miljoen zeshonderddrie�nzestigduizend honderdachtentwintig euro en zesenzestig cent (2.260.663.128,66 EUR) vertegenwoordigd door zeventigduizend en drie (70.003) aandelen zonder nominale waarde.

Daarnaast, werden ook enkele andere balansposten verhoogd zodat het totale bedrag van tienduizend euro (10.000,00 EUR) zijnde de boekhoudkundige netto-actiefwaarde van de overgedragen bestanddelen, als volgt werd ingeschreven:

a) op de post 'Wettelijke Reserves" ten bedrage van vierhonderddrie�nveertig euro (443,00 EUR);

b) op de post "Beschikbare Reserves" ten bedrage van vijfduizend honderddrie�ntwintig euro (5.123,00 EUR).

3� Vervanging van artikel 5 van de statuten door de hierna volgende tekst om deze in overeenstemming te brengen met de beslissing hiervoor:

Artikel 5.- KAPITAAL.

Het maatschappelijke kapitaal bedraagt twee miljard tweehonderd zestig miljoen zeshonderd drie�nzestigduizend honderdachtentwintig euro en zesenzestig cent (2.260.663.128, 66 EUR).

Het wordt vertegenwoordigd door zeventigduizend en drie (70.003) aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.

4� Bijzondere volmacht werd verleend aan Meester Christoph Michiels en Meester Lara Trawinski, die ten dien einde woonstkeuze gedaan hebben te 1831 Diegem, Berkenlaan 8a, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijvinglaanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde en andere diensten te verzekeren.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, twee volmachten, de

geco�rdineerde tekst van de statuten).

Dit uittreksel werd afgeleverd vb�r registratie bij toepassing van artikel 173,1� bis van het Wetboek der

Registratierechten.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Peter VAN MELKEBEKE

Notaris

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

15/01/2015

�� mod 11,1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Rechtbank van koophandel

Antwerpen

05 JAN, 2015

afdelineMrpen

t

Ondernemingsnr :0837.348.342

Benaming (voluit) :Argentum Cedit Virtuti

(verkort) :

Rechtsvorm : gewone commanditaire vennootschap

Zetel : Henri Van Heurckstraat 15

2000 ANTWERPEN

Onderwerp akte : REELE KAPITAALVERMINDERING - STATUTENWIJZIGING

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op zeventien december tweeduizend veertien, door Meester Peter'; VAN MELKEBEKE, Notaris te Brussel,

dat de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de gewone commanditaire vennootschap Argentum Cedit Virtuti, met zetel te 2000 Antwerpen, Henri Van Heurckstraat 15,

volgende beslissingen genomen heeft:

1� Vermindering van het maatschappelijk kapitaal met een bedrag van vijfendertig miljoen euro (EUR 35.000.000) teneinde het te brengen op twee miljard tweehonderdvijfentwintig miljoen zeshonderddrie�nzestigduizend honderdachtentwintig euro zesenzestig cent (EUR 2.225.663.128,66), zonder' vernietiging van aandelen.

Deze kapitaalvermindering werd aangerekend op het fiscaal werkelijk gestort kapitaal van de Vennootschap en strekte ertoe het kapitaal te verminderen aangezien de Vennootschap geen nood heeft aan een dermate hoog''. kapitaal.

Deze kapitaalvermindering geschiedde door terugbetaling van een bedrag gelijk aan het bedrag van de kapitaalvermindering, met name vijfendertig miljoen euro (EUR 35.000.000) aan de vennoten in evenredigheid tot hun huidig aandelenbezit,

2� Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met voorgaande beslissingen, vervanging van artikel 5'. van de statuten door volgende tekst:

Artikel 5.- KAPITAAL.

Het maatschappelijke kapitaal bedraagt twee miljard tweehonderdvijfentwintig miljoen zeshonderddrie�nzestigduizend honderdachtentwintig euro zesenzestig cent (EUR 2.225.663,928,66). Het wordt;', vertegenwoordigd door zeventigduizend en drie (70.003) aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder; een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.

3� Bijzondere volmacht werd verleend aan Christoph Michiels, Lara Trawinski en de medewerkers van het'' advocatenkantoor Laga, met maatschappelijke zetel te 1831 Diegem, Berkenlaan 8A, ieder afzonderlijk. optredend, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het:; rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde,; alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving van de gegevens in de Kruispuntbank van;; Ondernemingen, te verzekeren,

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, twee volmachten, de

geco�rdineerde tekst van de statuten).

Dit uittreksel werd afgeleverd v��r registratie bij toepassing van artikel 173,1� bis van het Wetboek der::

Registratierechten.

Peter VAN MELKEBEKE

Notaris

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

12/01/2012

�� Mod 2.0

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

r

NV i 1 IIIINI~III NII~IIIIII

ilteeleg6 SeP van de) ach ven Cttephendel kase" r~ ~zn

Griffie 3 0 DEC. 2011

.r fil

Ondernemingsnr : 0837.348.342

Benaming

(voluit) : ARGENTUM CEDIT VIRTUTI

Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap

Zetel : Henri Van Heurckstraat 15, 2000 Antwerpen Onderwerp akte : BE�INDIGING MANDAAT COMMISSARIS

Uittreksel uit het proces-verbaal van de eenparige schriftelijke besluitvorming van de vennoten d.d. 21 december 2011:

1. De algemene vergadering van vennoten beslist om het mandaat van de commissaris,

Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BV o.v.v. CVBA, vertegenwoordigd door de heer Robert BOONS, in

onderling overleg te be�indigen, met ingang van 1 januari 2012.

De algemene vergadering besluit geen commissaris te benoemen voor de controle op de jaarrekeningen opgesteld met betrekking tot de boekjaren volgend op het huidige boekjaar dat eindigt op 31 december 2011.

2.De algemene vergadering beslist hierbij volmacht te geven aan de heer Christoph Michiels alsook aan alle medewerkers van het advocatenkantoor Laga CVBA, ieder apart handelend, teneinde de nodige formaliteiten te vervullen (met inbegrip van het opstellen, het ondertekenen en het neerleggen van het Formulier I) met het oog op de publicatie van het ontslag van de commissaris in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.

Voor eensluidend uittreksel,

Lara Trawinski

Bijzonder gevolmachtigde

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

29/12/2011

��Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

E:

mod 11.1

"

I In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

I 111N~~ ~III I I~IWIVVI~ 8

" 11196034*

Neetp3ree c;?,t jki iierhl�oatk van Koophandel fe Antwerpen, op

16 DEC. 2011

Griffie

Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/12/2011

Ondernemingsnr : 0837.348.342

Benaming (voluit) : Argentum Cedit Virtuti

(verkort) :

Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Henri Van Heurckstraat, 15

2000 Antwerpen

Onderwerp akte :OMZETTING IN EEN GEWONE COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP - STATUTENWIJZIGING

Het proces-verbaal opgesteld op negenentwintig november tweeduizend en elf, door Meester Eric SPRUYT, Geassocieerd Notaris, vennoot van "Berquin Notarissen", burgerlijke vennootschap met handelsvorm van een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan, 11 en ondernemingsnummer 0474.073.840 (RPR Brussel),

luidt als volgt :

"Op heden, negen en twintig november tweeduizend en elf

Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan, 11

Voor Mij, Meester Eric SPRUYT, Geassocieerd Notaris, vennoot van "Berquin Notarissen", burgerlijke

vennootschap met handelsvorm van een cooperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan, 11 en ondernemingsnummer 0474.073.840 (RPR Brussel),

WORDT GEHOUDEN

de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Argentum Cedit Virtuti", waarvan de zetel gevestigd is te 2000 Antwerpen, Henri Van Heurckstraat 15, hierna "de vennootschap" genoemd.

IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAP

De vennootschap werd opgericht blijkens akte verleden voor notaris Denis Deckers, te Brussel, op zestien juni tweeduizend en elf, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van acht juli tweeduizend en elf, onder nummer 20110708-0103743.

De statuten werden voor het laatst gewijzigd krachtens proces-verbaal verleden voor Meester Peter Van Melkebeke, Notaris te Brussel, op negenentwintig juni tweeduizend en elf, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van zesentwintig juli daarna, onder nummer 20110726-114445, gevolgd door een rectificatieve akte voor Notaris Peter Van Melkebeke, Notaris te Brussel, op zevenentwintig september tweeduizend en elf, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van zeven en twintig oktober daarna, onder nummer 20111027-163068.

De zetel van de vennootschap is verplaatst naar huidig adres bij beslissing van de statutaire zaakvoerder op zeven november tweeduizend en elf, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van vijf en twintig november daarna, onder nummer 20111125-177753.

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0837.348.342.

OPENING VAN DE VERGADERING - SAMENSTELLING VAN HET BUREAU

De vergadering wordt geopend om elf uur vijfenveertig, onder het voorzitterschap van mevrouw Anne-Christine Hyde, wonende te 7070 Le Roeulx, rue des Ecaussinnes, 50.

Er wordt niet overgegaan tot de samenstelling van een bureau.

SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING - AANWEZIGHEIDSLIJST

Is vertegenwoordigd de hierna genoemde vennoot die verklaart de totaliteit van de aandelen te bezitten: de private stichting administratiekantoor naar het recht van Belgi� "Aequa Lance Foundation" met zetel te Henri Van Heurckstraat 15, 2000 Antwerpen, ondernemingsnummer 0838.179.176, die verklaart zeventigduizend aandelen (70.000) van de vennootschap te bezitten.

TOTAAL : zeventigduizend aandelen (70.000)

Vertegenwoordiging - Volmachten

De enige vennoot is vertegenwoordigd door mevrouw Hyde, voornoemd, die handelt in hoedanigheid van bijzondere volmachtdrager krachtens ��n (1) onderhandse volmacht die aan dit proces-verbaal gehecht blijft.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11,1

UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER

De voorzitter zet uiteen en verzoekt mij notaris bij akte vast te stellen hetgeen volgt:

I. De vergadering van vandaag heeft de volgende agenda:

1. Verhoging van het maatschappelijk kapitaal ten belope van EUR 32.294,66 door inbreng in speci�n, teneinde het te brengen van EUR 2.260.626.400 op EUR 2.260.658.694,66. Ter vergoeding van de inbreng in speci�n zal er 1 nieuw aandeel worden uitgegeven, volledig onderschreven en volstort met dezelfde rechten als de bestaande aandelen.

2. Te nemen beslissing met betrekking tot het voorkeurrecht zoals voorzien in artikel 8 �1 van de statuten van de vennootschap.

3. Onderschrijving van de kapitaalverhoging door de heer Edward Heerema.

4. Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.

5. Aanpassing van artikel 5 van de statuten aan bovenvermelde beslissingen.

6. Verslag van het bestuursorgaan, met in bijlage de staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten op 30 september 2011, opgesteld in toepassing van artikel 778 van het Wetboek van vennootschappen.

7. Verslag van de commissaris over de staat van activa en passiva, opgesteld in toepassing van artikel 777 van het Wetboek van vennootschappen.

8. Omzetting van de rechtsvorm van de vennootschap in een gewone commanditaire vennootschap.

9. Aanvaarding van de nieuwe tekst van de statuten van de gewone commanditaire vennootschap.

10. Ontslag en benoeming van bestuursorganen.

11. Machtiging aan de statutaire zaakvoerder tot uitvoering van de genomen beslissingen.

12. Volmacht formaliteiten.

Il. Geen enkel beding van de statuten voorziet dat de vennootschap geen andere rechtsvorm mag aannemen.

III. In toepassing van artikel 781 �1 van het Wetboek van vennootschappen kan deze vergadering alleen dan op geldige wijze over de voorgestelde omzetting beraadslagen wanneer de aanwezigen de helft van het maatschappe-' lijk kapitaal vertegenwoordigen en is de omzetting alleen dan aangenomen wanneer zij tenminste vier vijfden van de stemmen heeft verkregen.

IV. Ieder aandeel geeft recht op ��n stem.

V. In toepassing van artikel 781 �5, 1� vereist het besluit tot omzetting in een gewone commanditaire vennootschap de instemming van alle vennoten.

IV. Oproepingen

11 Met betrekking tot de enige vennoot

De enige vennoot is aanwezig of vertegenwoordigd, zodat het bewijs van zijn oproeping niet moet worden voorgelegd.

2l Met betrekking tot de overige personen die dienden opgeroepen te worden

De zaakvoerder en de commissaris hebben schriftelijk verklaard kennis te hebben genomen van de datum van onderhavige buitengewone algemene vergadering en van haar agenda en verklaard te verzaken aan de oproepingsformaliteiten voorzien bij artikel 268 van het Wetboek van vennootschappen. Deze documenten werden door de voorzitter aan ondergetekende notaris vertoond die ze vervolgens opnieuw overhandigde met het oog op de bewaring van de originelen door de vennootschap in haar archieven.

De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er noch houders van obligaties op naam, noch houders van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, zijn.

Dezelfde personen hebben in voormeld document tevens verzaakt aan de toezending van de stukken die hen ter beschikking moeten worden gesteld overeenkomstig artikel 269 van het Wetboek van vennootschappen.

VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG KAN BERAADSLAGEN

Deze uiteenzetting wordt nagegaan en juist bevonden door de vergadering; deze erkent dat ze bevoegd is om over de onderwerpen op de agenda te beraadslagen.

De enige vennoot, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaart dat de aandelen waarmee hij deelneemt aan deze buitengewone algemene vergadering niet het voorwerp uitmaken van enige inpandgeving noch van enige andere beperking die de vrij uitoefening van hun stemrecht zou beletten.

BERAADSLAGING - BESLISSINGEN

De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:

EERSTE BESLISSING - Kapitaalverhoging.

De vergadering beslist het kapitaal van de vennootschap te verhogen met twee�ndertigduizend tweehonderd vier en negentig euro zes en zestig cent (32.294,66 EUR), zodat het kapitaal verhoogd zal worden van twee miljard tweehonderd zestig miljoen zeshonderd zesentwintig duizend vierhonderd euro (2.260.626.400 EUR) tot twee miljard tweehonderd zestig miljoen zeshonderd achtenvijftig duizend zeshonderd vier en negentig euro zes en zestig cent (2.260.658.694,66 EUR).

De vergadering beslist dat deze kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng in geld en dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte van ��n (1) kapitaalaandeel van dezelfde aard en dat dezelfde rechten en voordelen biedt als de bestaande kapitaalaandelen, en dat in de winsten zal delen pro rata temporis vanaf de inschrijving. Er zal onmiddellijk tegen pari in geld ingeschreven worden op het nieuwe kapitaalaandeel, tegen de prijs van twee�ndertigduizend tweehonderd vier en negentig euro (32,294,66 EUR) per kapitaalaandeel en het kapitaalaandeel zal onmiddellijk volgestort worden tot beloop van honderd procent (100 %).

Op de laatste blz van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

V

/;_m,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/12/2011- Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

TWEEDE BESLISSING - Individuele afstand van het voorkeurrecht.

En onmiddellijk heeft de enige vennoot verklaard te verzaken aan de uitoefening van zijn voorkeurrecht tot

inschrijving op het nieuwe kapitaalaandeel zoals voorzien in artikel 309 van het Wetboek van vennootschappen en

in artikel 8, �1 van de statuten van de vennootschap.

DERDE BESLISSING - Inschrijving op de kapitaalverhoging en volstorting van het nieuwe

kapitaalaandeel.

1. Vervolgens heeft, de heer Edward Pieter HEEREMA, wonende te avenue Marengo 1, 1410 Waterloo, hier vertegenwoordigd door mevrouw Hyde, voornoemd, ingevolge volmacht dewelke aan onderhavig procesverbaal gehecht blijft, verklaard volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de financi�le toestand van de vennootschap, en in te schrijven op het ene (1) nieuwe kapitaalaandeel van deze vennootschap, tegen de prijs van twee�ndertigduizend tweehonderd vier en negentig euro zes en zestig cent (32.294,66 EUR) en onder de hoger gestelde voorwaarden.

2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat ieder aandeel waarop aldus werd ingeschreven, volgestort is ten belope van honderd procent (100%). De kapitaalverhoging is bijgevolg in totaal volgestort ten belope van twee�ndertigduizend tweehonderd vier en negentig euro zes en zestig cent (32.294,66 EUR).

3. De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 311 van het Wetboek van vennootschappen gestort op een bijzondere rekening nummer 86 7450 4427 8650 op naam van de vennootschap bij de KBC Bank zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze financi�le instelling op 28 november 2011, dat aan de notaris werd overhandigd en

in diens dossier bewaard zal blijven.

VIERDE BESLISSING - Vaststelling van de kapitaalverhoging.

De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde kapitaalver-

hoging van twee�ndertigduizend tweehonderd vier en negentig euro zes en zestig cent (32.294,66 EUR) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op twee miljard

tweehonderd zestig miljoen zeshonderd achtenvijftig duizend zeshonderd vier en negentig euro zes en zestig cent

(2.260.658.694,66 EUR), vertegenwoordigd door zeventigduizend en ��n (70.001) kapitaalaandelen zonder

vermelding van waarde.

ViJFDE BESLISSING - Wijziging van de statuten.

Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die voorafgaat,

beslist de vergadering artikel 5 van de statuten aan te passen zoals opgenomen in de nieuwe tekst van statuten. ZESDE BESLISSING - Verslaggeving

De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag van het bestuursorgaan, opgesteld op 28 november 2011, dat het voorstel tot omzetting toelicht, opgemaakt in toepassing van artikel 778 van het Wetboek van vennootschappen evenals van het verslag van de commissaris, de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Ernst & Young, Bedrijfsrevisoren", met zetel te 2140 Borgerhout, Joe Englishstraat 52, vertegenwoordigd door de heer Robert Boons, opgesteld op 29 november 2011, over de staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten op 30 september 2011, opgemaakt in toepassing van artikel 777 van het Wetboek van vennootschappen;

De vennoten erkennen tijdig een afschrift ontvangen te hebben van deze verslagen, evenals van hun bijlagen, en verklaren geen opmerkingen te willen formuleren over de inhoud ervan.

De conclusies van het verslag opgesteld door de commissaris luiden letterlijk als volgt:

"5. Besluiten

Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de toepasselijke normen van het instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van de bestaande besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ARGENTUM CEDIT ViRTUTI in een gewone commanditaire vennootschap, besluiten wij dat:

�' de ons voorgelegde staat van activa en passiva per 30 september 2011 van de bestaande besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ARGENTUM CEDiT VIRTUTI op volledige, getrouwe en juiste wijze de toestand van de vennootschap weergeeft op voormelde datum;

�' er niet is gebleken dat er enige overwaardering van het netto-actief volgens de tussentijdse staat van activa en passiva per 30 september 2011 heeft plaatsgehad, die van belang is in het kader van de voorgenomen omzetting van de vennootschap;

�' het netto-actief van � 2.260.617.838,52 zoals dat uit voormelde staat van activa en passiva kan afgeleid worden, � 8.561,48 kleiner is dan het in de voornoemde staat opgenomen maatschappelijk kapitaal van � 2.260.626.400,00 en zal integraal verder gezet worden in de gewone commanditaire vennootschap.

Het onderhavig controleverslag werd opgesteld in toepassing van de bepaling van artikel 777 van het Wetboek van Vennootschappen in het kader van de omzetting van de bestaande besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ARGENTUM CEDIT VIRTUTI naar een gewone commanditaire vennootschap. Het huidig controleverslag mag niet voor andere doeleinden aangewend worden.

Antwerpen, 29 november 2011

Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA

vertegenwoordigd door

(volgt de handtekening)

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Robert Boons

Venn oor

Het verslag van het bestuursorgaan, alsmede de staat van activa en passiva blijven bewaard in het dossier van de notaris.

Het verslag van de commissaris zal samen met een uitgifte van deze akte neergelegd worden in hel vennootschapsdossier op de bevoegde griffie van de rechtbank van koophandel.

ZEVENDE BESLISSING - Omzetting in een gewone commanditaire vennoot-schap

De vergadering beslist de rechtsvorm van de vennootschap om te zetten zonder verandering van rechtspersoonlijkheid en de rechtsvorm aan te nemen van een gewone commanditaire vennootschap.

Het kapitaal en de reserves blijven dezelfde, zo ook alle activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en -vermeerderingen, en de gewone commanditaire vennootschap zal de boeken en de boekhouding die door de besloten vennootschap mei beperkte aansprakelijkheid werd gehouden. voortzetten.

De gewone commanditaire vennootschap behoudt het rechtspersonenregister nummer 0837.348.342.

De omzetting geschiedt op basis van een staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten op 30 september 2011.

De vergadering stelt vast dat de heer Edward Pieter Heerema, voornoemd, het mandaat op zicht neemt als beherend vennoot en de private stichting administratiekantoor naar hei recht van Belgi� "Aequa Lance Foundation', voornoemd, het mandaat als stille vennoot.

ACHTSTE BESLISSING - Ontslag en benoeming van bestuursorganen

Tengevolge van het voorgaande besluit toi omzetting in een gewone commanditaire vennootschap besluit de vergadering tot ontslag van de huidige statutaire zaakvoerder van de vennootschap, met ingang van negenentwintig november tweeduizend en elf, te weten: de heer Edward Pieter Heerema, voornoemd.

De vergadering beslist, eveneens met ingang vanaf negenentwintig november tweeduizend en elf, te benoemen tot statutaire zaakvoerder in de gewone commanditaire vennootschap, en dit voor onbepaalde duur: de heer Edward Pieter Heerema, voornoemd.

De aldus nieuwe benoemde statutaire zaakvoerder zal zijn mandaat bezoldigd uitoefenen onder dezelfde voorwaarden zoals besloten in de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid voor de omzetting. NEGENDE BESLISSING - Aanvaarding van een nieuwe tekst van statuten

De vergadering beslist, als gevolg van de omzetting van de vennootschap in een gewone commanditaire vennootschap, een volledige nieuwe tekst van statuten te aanvaarden, waarvan hierna een uittreksel volgt: RECHTSVORM - NAAM.

De vennootschap heeft de rechtsvorm van een gewone commanditaire vennootschap. Zij draagt de benaming "Argentum Cedit Virtuti".

ZETEL.

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 2000 Antwerpen, Henri Van Heurckstraat 15.

DOEL.

De vennootschap heeft tot doel in Belgi� en in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden:

1. het beleggen, het intekenen op, vast overriemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van , handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een (semi-) publiekrechtelijk statuut;

2. het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan. De vennootschap mag mandaten opnemen als bestuurders, vereffenaars of andere organen van de vennootschap of iedere andere entiteit;

3. het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit of ten behoeve van derden, alsmede het waarborgen van alle verbintenissen van zelfde ondernemingen of ten behoeve van derden;

4. het verfenen van alles soorten van diensten in de meest ruime zin van het woord, waaronder onder

andere het verlenen van alle soorten diensten aan bedrijven actief in de exploratie en exploitatie van de

zeebodem.

De vennootschap kan ook alle verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van haar

doel.

Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld zijn

activiteiten andere dan deze bedoeld door gereglementeerde wetgeving.

DUUR.

De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.

KAPITAAL.

Het maatschappelijke kapitaal bedraagt twee miljard tweehonderd zestig miljoen zeshonderd achtenvijftig

duizend zeshonderd vierennegentig euro zesenzestig cent (2.260.658.694, 66 EUR).

Het wordt vertegenwoordigd door zeventig duizend en ��n (70.001) aandelen, zonder vermelding van

waarde, die ieder een gelijk deel van hef kapitaal vertegenwoordigen.

BEHERENDE EN STILLE VENNOTEN

De heer Edward Pieter Heerema is hoofdelijk aansprakelijke vennoot en wordt beherende vennoot

genoemd.

De stille vennoten dragen niet verder bij in de schulden en de verliezen van de vennootschap dan tot beloop

van hetgeen zij beloofd heeft in de vennootschap in te brengen.

Op de laatste biz. van Luik B vernielden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

mod 11,1

JAARVERGADERING

De jaarvergadering zal gehouden worden op de tweede maandag van de maand juni om 14 uur, teneinde te beraadslagen en te besluiten betreffende de voorgelegde jaarrekening alsook de kwijting aan de zaakvoerder en de eventuele commissarissen) voor hun respectieve verantwoordelijkheid inzake het bestuur van en de controle over de vennootschap tijdens het afgesloten boekjaar.

Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.

De jaarvergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of in de gemeente van de zetel van de vennootschap.

VERTEGENWOORDIGING

Elke vennoot kan zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager, al dan niet vennoot. De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek).

De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de vergadering. Daarenboven mag de zaakvoerder eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.

Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd.

AANWEZIGHEIDSLIJST.

Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de vennoten of hun volmachtdragers verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de vooma(a)m(en) en de woonplaats of de maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de vennoten en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.

STEMRECHT.

Elk aandeel geeft recht op ��n stem.

Zolang de onverdeelde eigenaars zich ten opzichte van de vennootschap niet door ��n enkele persoon laten vertegenwoordigen overeenkomstig de huidige statuten, worden de stemrechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort.

Wanneer een aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers, zal het stemrecht dat aan dit aandeel verbonden is worden uitgeoefend door de blote eigenaars.

Schriftelijk stemmen is toegelaten. In dit geval vermeldt de brief waarop de stem wordt uitgebracht elk punt van de agenda en de eigenhandig geschreven woorden "aanvaard" of "verworpen", gevolgd door de handtekening; hij wordt aangetekend aan de vennootschap gestuurd en moet ten laatste daags voor de vergadering op de zetel toekomen.

BESTUURSORGAAN.

De vennootschap wordt bestuurd door de statutaire zaakvoerder. Wordt tot statutaire zaakvoerder benoemd voor de duur van de vennootschap: de heer Edward Pieter Heerema.

De benoeming van een andere zaakvoerder door de algemene vergadering van vennoten vereist in ieder geval eenparigheid der stemmen.

Het mandaat van zaakvoerder kan worden herroepen mits de algemene vergadering van vennoten daartoe beslist met eenparigheid van stemmen. Het mandaat van een statutaire zaakvoerder die tezelfdertijd beherende vennoot is, kan niet zonder wettige reden worden herroepen zolang de vennootschap duurt.

Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.

Voor de benoeming en be�indiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

De zaakvoerders worden benoemd door de vennoten voor de tijdsduur door haar vast te stellen.

BESTUURSBEVOEGDHEID

Iedere zaakvoerder kan aile handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen alleen de algemene vergadering bevoegd is. De bevoegdheden van de zaakvoerder omvatten zowel daden van beheer als daden van beschikking, dewelke noodzakelijk zijn voor de exploitatie en het beheer van de vennootschap, met inbegrip van:

1. alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan-en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenshuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;

2. alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur en verhuur, de ruil, in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;

3. het aangaan van alle overeenkomsten; alle handelspapieren trekken, uitschrijven, onderschnjven en endosseren; alle vorderingen eisen, ontvangen en overdragen; optreden in rechte; onderhandelen, een , compromis sluiten, een scheidsrechtelijke beslissing inroepen; kwijting geven; verlenen met afstand van alle zakelijke rechten; opheffing van inschrijving, pandgeving, vermelding, beslag; het aantekenen van beroep;

4. het aangaan en verstrekken van leningen, kredieten, financieringen, waarborgen en het aangaan van leasingcontracten.

Ingeval er twee zaakvoerders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren. Indien er drie of meer zaakvoerders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en verder handelt zoals een

Op de laatste blz. van Luik B vermelden ; Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

nod 11.1

raadsvergadering. De zaakvoerders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. De zaakvoerders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid. Elke beslissing van het bestuursorgaan wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde zaakvoerders. Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. Het bestuursorgaan kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.

VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID

ledere zaakvoerder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder, handelend in overeenstemming met de statutaire bepalingen.

De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bovengemelde bij bijzondere volmacht aangestelde vertegenwoordiger.

BOEKJAAR.

Het boekjaar begint op ��n januari en eindigt op ��n en dertig december van elk jaar.

WINSTVERDELING.

Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke reserve ��n/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.

Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo van de nettowinst.

ONTBINDING.

Niettegenstaande hetgeen werd bepaald in artikel 4 van huidige statuten, mag de vennootschap ten alle tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering, die beraadslaagt op de wijze vereist voor de wijziging aan de statuten.

ONTBINDING EN VEREFFENING

Bij ontbinding met vereffening worden ��n of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering.

De vereffenaars treden pas in functie na bevestiging door de Rechtbank van Koophandel van de benoeming door de algemene vergadering, overeenkomstig artikel 184 van het Wetboek van vennootschappen.

Zij beschikken over aile machten genoemd in de artikels 186 en 187 van het Wetboek van vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.

Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.

indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te doen.

TiENDE BESLISSING Volmacht

De vergadering verleent aan Aur�lie Van Ruysevelt, ten dien einde woonstkeuze doende op het adres van de vennootschap "Berquin Notarissen'; voormeld, alle machten om de geco�rdineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.

ELFDE BESLISSING Machten

De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de statutaire zaakvoerder om de voorgaande beslissingen uit te voeren.

TWAALFDE BESLISSING Volmacht

De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de heer Filip Van Acoleyen, de heer Pierre L�ttgens of de heer Robert Uzieblo, die te dien einde woonstkeuze doen te 1831 Diegem, Berkenlaan 8A, evenals aan zijn bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de ' Toegevoegde Waarde, te verzekeren.

De vergadering verleent tevens een volmacht aan Robert Uzieblo en Anne-Christine Hyde, die te dien einde woonstkeuze doen te 1831 Diegem, Berkenlaan 8A om het aandelenregister aan te passen ingevolge de hierboven genomen beslissingen.

INFORMATIE - RAADGEVING

De verschijner verklaart dat de notaris hem volledig heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen, dewelke hij bij huidige akte heeft gesteld en dat hij hem op onpartijdige wijze raad heeft gegeven.

RECHT OP GESCHRIFTEN

Het recht bedraagt vijfennegentig euro (EUR 95,00).

VOORLEZING

De verschijner erkent tijdig een ontwerp van onderhavige akte ontvangen te hebben.

Onderhavige akte werd integraal voorgelezen voor wat betreft de vermeldingen bevat in artikel 12, alinea 1 en 2 van de Organieke Wet Notariaat, en de wijzigingen die werden aangebracht aan het vooraf meegedeelde ontwerp van de akte.

De gehele akte werd door de notaris toegelicht.

IDENTITEIT

De notaris bevestigt de naam, de voornamen, de geboortedatum en plaats en de woonplaats van de verschijner op zicht van zijn identiteitskaart.

VERKLARING PRO FISCO

Partijen verzoeken ondergetekende notaris te willen akten dat deze omzetting geschiedt met toepassing van de fiscale voordelen bedoeld in artikel 121, lu van het Wetboek der Registratierechten en artikel 214 van het Wetboek

Inkomstenbelastingen-(1992): - -- . .

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

mod 11.1

STEMMING

Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met unanimiteit van stemmen en met uitdrukkelijke

instemming van beide vennoten inzake het besluit tot omzetting.

SLUITING VAN DE VERGADERING

De vergadering wordt geheven.

WAARVAN PROCES-VERBAAL,

Opgesteld op plaats en datum zoals hierboven vermeld.

Na gedeeltelijke voorlezing en toelichting, hebben de voorzitter en de partijen, vertegenwoordigd zoals

vermeld, met mij, geassocieerd notaris, ondertekend.

(volgen de handtekeningen}"

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, twee volmachten, het verslag van het bestuursorgaan, het verslag van de commissaris opgesteld overeenkomstig artikel 777 van het Wetboek van vennootschappen, de geco�rdineerde tekst van statuten).

Uitgereikt v��r registratie in toepassing van artikel 173, 10 bis van het Wetboek registratierechten.

Eric SPRUYT

Geassocieerd Notaris

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n{en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

25/11/2011

��Mod 2.0

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Neergelegd fer griffie von de Rechtbank von Koophandel fie Antwerpen op

Griffie 1 C. 27'11

II1~~nwu~u~uu~i~~n~

*11177753

Ondernemingsnr : 0837.348.342

Benaming

(voluit) : ARGENTUM CEDIT VIRTUTI

Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Stationsstraat 180, 2910 Essen

Onderwerp akte : BEZOLDIGING STATUTAIRE ZAAKVOERDER

Uittreksel uit de besluiten van de statutaire zaakvoerder genomen op 7 november 2011:

1. De maatschappelijke zetel van de vennootschap wordt niet ingang van 1 november 2011 verplaatst van. Stationsstraat 180, 2910 Essen naar Henri Van Heurckstraat 15, 2000 Antwerpen.

2. Volmacht wordt hierbij gegeven aan mevrouw Anne-Christine Hyde en/of mevrouw Lara Trawinski en/of. de heer Robert Uzieblo en/of de heer Pierre L�ttgens, do Berkenlaan 8a, 1831 Diegem, Belgi�, ieder apart. handelend, teneinde alle formaliteiten te vervullen in verband met de publicatie van bovenstaande beslissing; (met inbegrip van de ondertekening van de formulieren I en il voor neerlegging ter griffie van de Rechtbank van. Koophandel en voor de daaropvolgende publicatie in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad), en teneinde de: vervulling te verzekeren van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen.

Voor eensluidend uittreksel,

Robert Uzieblo

Bijzonder gevolmachtigde

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

27/10/2011

�� Motl 2.0

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

op _ .

4een

Gri 1~r; !@ro ' i{

17T.2011

III II

1 IIII63 III 0II I68" IIII

*11

Vc d

behc

aar

Bell

Staal

II

Ondernemingsnr : 0837348342

Benaming

(voluit) : Argentum Cedit Virtuti

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : 2910 Essen, Stationsstraat 180

Onderwerp akte : RECTIFICATIEVE AKTE

Er blijkt uit een akte verleden op zevenentwintig september tweeduizend en elf, voor Meester Peter Van Melkebeke, Geassocieerd Notaris, vennoot van "Berquin Notarissen", burgerlijke vennootschap met de vorm van een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan, 11 en ondernemingsnummer 0474.073.840 (RPR Brussel), die aan het slot volgende; registratiemelding draagt :

"Geregistreerd ��n blad zonder renvooi op het 3de registratiekantoor van Elsene op 4 oktober 2011 boek 64: blad 32 vak 11. Ontvangen vijfentwintig euro (25 � ). De Eerstaanwezend inspecteur (getekend) MARCHAL

dat ondergetekende notaris heeft vastgesteld dat de akte verleden voor zijn ambt, op 29 juni 2011,' dragende volgende registratierelaas:

"Geregistreerd vier bladen drie renvooien op het 3de registratiekantoor van Elsene op 14 juli 2011. Boek 64: blad 07 vak 03. Ontvangen vijfentwintig euro (25� ). De Eerstaanwezend inspecteur, (getekend) MARCHAL D.�

houdende de akte van kapitaalverhoging van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid; �Argentum Cedit Virtuti", waarvan de zetel gevestigd is te 2910 Essen, Stationsstraat 180,

volgende materi�le vergissing bevat met betrekking de vaststelling van het kapitaal van de vennootschap na, kapitaalverhoging.

Meer in het bijzonder dient in de akte, op bladzijde 6, de zinsnede :

�Het maatschappelijk kapitaal bedraagt twee miljard zeshonderd zestig miljoen zeshonderd zesentwintig duizend vierhonderd euro (2.260.626.400 EUR).

Het wordt vertegenwoordigd door zeventig duizend (70.000) aandelen, zonder vermelding van waarde, die; ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen." gelezen te worden als :

�Het maatschappelijk kapitaal bedraagt twee miljard tweehonderd zestig miljoen zeshonderd zesentwintig duizend vierhonderd euro (2.260.626.400 EUR).

Het wordt vertegenwoordigd door zeventig duizend (70.000) aandelen, zonder vermelding van waarde, die: ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen."

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van de akte, de geco�rdineerde tekst van statuten).

Uitgereikt v��r registratie in toepassing van artikel 173, le bis van het Wetboek registratierechten.

Peter Van Melkebeke

Geassocieerd Notaris

$ijlagenti�j ti�t B�tg�sch Sta�tst�tnct �� 27f101201r

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, heizij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

28/09/2011

�� Mod

p,.�'>) In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

gewrietti tef rn e vas � Rom �Qi.rkeeekki eie � tt1er

16 SEP. 211

Griffie

11111

" 11166119"

b

E

s

Ondernemingsar : 0837.348.342

Benaming

(voluit) : ARGENTUM CEDIT VIRTUTI

Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Stationsstraat 180, 2910 Essen

Onderwerp akte : BEZOLDIGING STATUTAIRE ZAAKVOERDER

Uittreksel uit het proces-verbaal van de eenparige schriftelijke besluitvorming van de vennoot d.d. 5 september 2011:

De algemene vergadering beslist dat het mandaat van de statutaire zaakvoerder van de Vennootschap, de heer Edward HEEREMA, met ingang van 1 october 2011 bezoldigd wordt uitgeoefend.

" De enige vennoot verleent hierbij volmacht aan mevrouw Anne-Christine HYDE en/of mevrouw Lara TRAWINSKI en/of de heer Robert UZIEBLO, do Berkenlaan 8a, 1831 Diegem, Belgi�, ieder apart handelend, teneinde de nodige formaliteiten te vervullen in het kader van de publicatie van de beslissingen in het Belgisch Staatsblad (met inbegrip van de ondertekening van het speciale formulier I voor neerlegging ter griffie van de Rechtbank van Koophandel met het oog op de daaropvolgende publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad).

Voor eensluidend uittreksel,

Anne-Christine HYDE

Bijzonder gevolmachtigde / Advocaat

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

26/07/2011

��~~~

Mod 2.0

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Veergefegd ler griffie van de Rechtbank

van Knan`cadel A,7i r,.r .:r;, op

Griffie 1 3 JUli 2011

Ondernemingsnr : 0837348342

Benaming

(voluit} : Argentum Cedit Virtuti

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : 2910 Essen, Stationsstraat 180

Onderwerp akte : KAPITAALVERHOGING IN NATURA - HERNUMMERING VAN DE AANDELEN DIE HET KAPITAAL VERTEGENWOORDIGEN - STATUTENWIJZIGING

Voor- 111111

behouden *11114445w

aan het --

Belgisch _ Staatsblad

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op negenentwintig juni tweeduizend en elf, door Meester Peter VAN MELKEBEKE, Geassocieerd Notaris, vennoot van "Berquin Notarissen", burgerlijke vennootschap met handelsvorm van een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan, 11 en ondernemingsnummer 0474.073.840 (RPR Brussel),

dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Argentum Cedit Virtuti", waarvan de zetel gevestigd is te 2910 Essen, Stationsstraat 180,

volgende beslissingen genomen heeft:

1� Verhoging van het maatschappelijk kapitaal met een bedrag van 2.260.564.900,00 EUR om het op 2.260.626.400,00 EUR te brengen.

De kapitaalverhoging werd verwezenlijkt door de inbreng door de Heer Edward Heerema, van de volgende aandelenparticipaties:

(i) 119.998 (op de in totaal 120.000) aandelen die hij bezit in de vennootschap naar Zwitsers recht Allseas Group SA, met maatschappelijke zetel te Route de Pra de Plan 18, 1618 Ch�tel-Saint-Denis, Zwitserland;

(ii) 346.808.800 aandelen, met name 100% van de Labda- aandelen, die hij bezit in de vennootschap naar Arubaanse recht Labda A.V.V., met maatschappelijke zetel te Oranjestad, Aruba, Lloyd G. Smith Boulevard 62, Miramar Building, Suite 301.

De kapitaalverhoging vond plaats zonder uitgifte van nieuwe aandelen aangezien de Heer Edward Heerema, eigenaar is van de totaliteit van de aandelen die het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigt.

De fractiewaarde van de bestaande aandelen werd proportioneel aan de waarde van de kapitaalverhoging verhoogd als vergoeding voor zijn inbreng in de vennootschap, zoals beschreven in de verslagen.

De inbreng in natura werd volledig gestort.

Vergoeding voor de inbreng

De Heer Edward Heerema, aanvaardt dat de fractiewaarde van de bestaande aandelen proportioneel aan de waarde van de kapitaalverhoging wordt verhoogd als vergoeding voor zijn inbreng in de vennootschap aangezien dat hij eigenaar is van de totaliteit van de aandelen die het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigt.

Conclusies van de commissaris

De conclusies van het verslag van de commissaris de dato 29 juni 2011 opgesteld door de burgerlijke vennootschap die de vorm heeft aangenomen van een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Ernst & Young Bedrijfsrevisoren", met zetel te 2140 Borgerhout, Joe Englishstraat 52, vertegenwoordigd door de heer Robert Boons, luiden letterlijk als volgt:

"6. Besluiten

Ons besluit met betrekking tot de waardering en de vergoeding van de voorgenomen inbreng in natura ter gelegenheid van de kapitaalverhoging van Argentum Cedit Virtuti BVBA zijnde de inbreng in natura van participaties aangehouden door dhr. Edward Pieter Heerema ten bedrage van � 2.260.564.900 waarvoor geen bijkomende aandelen zullen worden toebedeeld is dan ook:

-> dat de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat de zaakvoerder van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

-> dat de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

-> dat de door de zaakvoerder weerhouden methoden van waardering bedrijfseconomisch verantwoord is

doch dat de toegepaste waarderingsmethoden niet leiden tot inbrengwaarden die tenminste overeenkomen met Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/07/2011- Annexes du Moniteur belge

het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen. Gelet op de belangengemeenschap tussen de uiteindelijke aandeelhouder en de aanzienlijke toename van de fractiewaarde van de bestaande aandelen, kan deze transactie worden verantwoord, en kan besloten worden dat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.

Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uistpraak te doen betreffende de rechtmatigheid en de billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, dat ons verslag geen "faimess opinion" inhoudt.

Antwerpen, 29 juni 2011

Ernst � Young Bedrijfsrevisoren BCVBA (B 160)

Vertegenwoordigd door

(volgt de handtekening)

Robert Boons

Vennoot"

2� Beslissing dat het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap niet meer door 20.000 aandelen zal worden vertegenwoordigd maar door 70.000 aandelen en hernummering van de aandelen in het aandelenregister teneinde het in overeenstemming te brengen met huidige beslissing. Na deze hernummering zal de Heer Edward Heerema, eigenaar zijn van de 70.000 aandelen.

3� Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissingen tot kapitaalverhoging en tot hernummering van de aandelen die het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen die voorafgaan, vervanging van artikel 5 te vervangen door de volgende tekst :

"Het maatschappelijk kapitaal bedraagt twee miljard zeshonderd zestig miljoen zeshonderd zesentwtintig duizend vierhonderd euro (2.260.626.400 EUR).

Het wordt vertegenwoordigd door zeventig duizend (70.000) aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen."

4� Bijzondere volmacht werd verleend aan Anne-Christine Hyde en de medewerkers van het advocatenkantoor Laga, met maatschappelijke zetel te 1831 Diegem, Berkenlaan 8A met mogelijkheid van indeplaatsstelling, teneinde het aandelenregister in overeenstemming te brengen met de bovenvermelde beslissing tot hemummering van de aandelen die het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, ��n volmacht, het verslag van de zaakvoerder en het verslag van de commissaris overeenkomstig artikel 313 � 1 van het Wetboek van vennootschappen, de gecoordineerde tekst der statuten).

Dit uittreksel werd afgeleverd v�dr registratie bij toepassing van artikel 173,1� bis van het Wetboek der Registratierechten.

Peter VAN MELKEBEKE

Geassocieerd Notaris

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/07/2011- Annexes du Moniteur belge

Op de laatste hlz van Luik B vermeiden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

08/07/2011

��Moa 2,0

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

" 11103,43

l

bel aa Be Stai

. -^r~- , .. r'. it:. . . " -

,~

r y.n,.1 a ~,~.." .cH:S;ta ~i~

~j.S:~J /lAM.~4..r i' " �

Griffie

. .,~..

~.~

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/07/2011- Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr

Benaming

(voluit) : ARGENTUM CEDIT VIRTUTI

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : 2910 Essen, Stationsstraat 180

Onderwerp akte : OPRICHTING - STATUTEN - BENOEMINGEN (na parti�le splitsing)

Er blijkt uit een akte verleden op zestien juni tweeduizend en elf, voor Meester Denis DECKERS,

Geassocieerd Notaris, vennoot van "Berquin Notarissen", burgerlijke vennootschap met handelsvorm van een

co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan, 11

en ondernemingsnummer 0474.073.840 (RPR Brussel),

dat een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Argentum Cedit Virtuti ", waarvan het

uittreksel hierna wordt weergegeven, is opgericht ingevolge:

parti�le splitsing bij wijze van oprichting waartoe is besloten door de buitengewone algemene vergadering

van de naamloze vennootschap "Allseas Marine Services", met zetel te Stationsstraat 180, 2910 Essen, die met

toepassing van artikel 677 van het Wetboek van vennootschappen niet ophoudt te bestaan.

RECHTSVORM - NAAM.

De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Zij

draagt de benaming "ARGENTUM CEDIT VIRTUTI"

ZETEL.

De zetel van de vennootschap is gevestigd te Stationsstraat 180, 2910 Essen.

DOEL.

De vennootschap heeft tot doel, in Belgi� en in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van

derden:

1. het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een (semi)-publiekrechterlijk statuut ;

2. het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan. De vennootschap mag mandaten opnemen als bestuurders, vereffenaars of andere organen van een vennootschap of iedere andere entiteit.

3. het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit of ten behoeve van derden, alsmede het waarborgen van alle verbintenissen van zelfde ondernemingen of ten behoeve van derden.

4. het verlenen van alle soorten van diensten in de meest ruime zin van het woord, waaronder onder andere aan het verlenen van alle soorten diensten aan bedrijven actief in de exploratie en exploitatie van zeebodem.

5. De vennootschap kan ook aile verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van

haar doel

Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld zijn

activiteiten andere dan deze bedoeld door gereglementeerde wetgeving.

DUUR.

De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.

KAPITAAL.

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt ��nenzestig duizend vijfhonderd euro ( 61.500 EUR).

Het wordt vertegenwoordigd door 20.000 aandelen op naam,

zonder vermelding van waarde, die ieder ��nftwintigduizendste (1/20.000ste) van het kapitaal

vertegenwoordigen.

ALGEMENE VERGADERING.

De jaarvergadering zal gehouden worden op de tweede maandag van de maand juni om 14 uur.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/07/2011- Annexes du Moniteur belge

Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.

De jaarvergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of in de gemeente van de zetel van de vennootschap.

VERTEGENWOORDIGING

Elke vennoot kan zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager, al dan niet vennoot. De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek).

De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de vergadering. Daarenboven mag de zaakvoerder eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.

Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd.

AANWEZIGHEIDSLIJST.

Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de vennoten of hun volmachtdragers verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de vennoten en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.

STEMRECHT.

Elk aandeel geeft recht op ��n stem.

Wanneer een aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers, zal het stemrecht worden uitgeoefend door de blote eigenaars.

Schriftelijk stemmen is toegelaten. In dit geval vermeldt de brief waarop de stem wordt uitgebracht elk punt van de agenda en de eigenhandig geschreven woorden "aanvaard" of "verworpen", gevolgd door de handtekening ; hij wordt aangetekend aan de vennootschap gestuurd en moet ten laatste daags voor de vergadering op de zetel toekomen.

BESTUURSORGAAN.

De vennootschap wordt bestuurd door de statutaire zaakvoerder.

In geval van overlijden van de statutaire zaakvoerder, zal de vennootschap worden bestuurd door een college van zaakvoerders benoemd door de algemene vergadering bestaande uit minimum 3 en maximaal 7 leden , natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet vennoten, telkens benoemd voor ��n jaar. Het mandaat van de zaakvoerders zal onbezoldigd worden uitgeoefend behoudens andersluidend beslissing van de algemene vergadering van vennoten.

Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die betast wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.

Voor de benoeming en be�indiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

De statutaire zaakvoerders worden benoemd door de vennoten voor de tijdsduur door haar vast te stellen. Wordt tot statutair zaakvoerder benoemd : de Heer Edward Heerema.

BESTUURSBEVOEGDHEID

Iedere zaakvoerder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen alleen de algemene vergadering bevoegd is.

Ingeval er twee zaakvoerders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.

Indien er drie of meer zaakvoerders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en verder handelt zoals een raadsvergadering.De zaakvoerders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap.

De zaakvoerders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.Elke beslissing van de bestuursorgaan wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde zaakvoerders.

Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.

Het bestuursorgaan kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.

VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID

Iedere zaakvoerder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.

De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door een bijzondere volmacht aangestelde vertegenwoordiger.

BOEKJAAR.

Het boekjaar begint op ��n januari en eindigt op ��n en dertig december van elk jaar.

WINSTVERDELING.

Van de nettowinst van de vennootschap wordt eik jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke reserve ��n/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.

Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo van de nettowinst.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/07/2011- Annexes du Moniteur belge

ONTBINDING EN VEREFFENING

Bij ontbinding met vereffening worden ��n of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. De vereffenaars treden pas in functie na bevestiging door de Rechtbank van Koophandel van de benoeming door de algemene vergadering, overeenkomstig artikel 184 van het Wetboek van vennootschappen.

Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikels 186 en 187 van het Wetboek van vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.

Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.

Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te doen.

BENOEMING VAN EEN COMMISSARIS

Werd benoemd tot commissaris : de burgerlijke vennootschap die de vorm heeft aangenomen van een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Ernst & Young Bedrijfsrevisoren", met zetel te 2140 Borgerhout, Joe Englishstraat 52, vertegenwoordigd door de heer Robert Boons, en dit voor drie jaar, vanaf zestien juni tweeduizend en elf.

BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR.

Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van zestien juni tweeduizend en elf om 14 uur en zal worden afgesloten op 31 december 2011.

EERSTE JAARVERGADERING.

De eerste jaarvergadering zal gehouden worden in het jaar 2012.

VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW ADMINISTRATIE en KRUISPUNTBANK van ONDERNEMINGEN

Bijzondere volmacht werd verleend aan Anne-Christine Hyde en de medewerkers van het advocatenkantoor Laga, met maatschappelijke zetel te Berkentaan 8A, 1831 Diegem, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.

VERSLAGEN

De burgerlijke vennootschap onder de vorm van een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Ernst & Young Bedrijfsrevisoren", met maatschappelijke zetel te 2140 Borgerhout, Joe Englishstraat 52, vertegenwoordigd door de Heer Robert Boons, heeft in haar hoedanigheid van commissaris van AMS en in haar hoedanigheid van bedrijfsrevisor van de nieuw op te richten vennootschap in het kader van deze parti�le splitsing, zijnde onderhavige vennootschap, op datum van 14 juni 2011 schriftelijk verslag opgesteld over het splitsingvoorstel bij toepassing van artikel 219 van het Wetboek van vennootschappen.

De conclusie van dit verslag luidt lettertijk als volgt:

"6. Besluiten

De inbreng in natura, ingevolge de parti�le splitsing van Allseas Marine Services NV bestaat uit � 61.500 aan liquide middelen en zoals gespecifieerd in onderhavig rapport gewaardeerd aan een zelfde nominale waarde van � 61.500. Dit leidt er eveneens toe dat ditzelfde bedrag van � 61.500 wordt weerhouden als inbreng in het vermogen bij Argentum Cedit Virtuti BVBA als kapitaal.

Anderzijds zullen er als vergoeding in tegenprestatie van de inbreng in natura aan de aandeelhouders van Allseas Marine Services NV 20.000 nieuwe aandelen van de vennootschap Argentum Cedit Virtuti BVBA toebedeeld worden. Er wordt geen opleg in geld betaald.

Ons besluit, ten gevolge van de door ons uitgevoerde controles, uitgevoerd op basis van de waardering van de inbreng van de vermogensbestanddelen, met betrekking tot de waardering en de vergoeding van de voorgenomen inbreng in natura bij Argentum Cedit Virtuti BVBA ingevolge de parti�le splitsing van Allseas Marine Services NV met � 61.500 aan liquide middelen, dewelke worden vergoed door uitgifte van 20.000 nieuwe aandelen van Argentum Cedit Virtuti BVBA zonder vermelding van nominale waarde en van hetzelfde type als de bestaande aandelen, is dan ook dat:

* de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de op te richten vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

* de beschrijving van de inbreng in natura, zijnde de voorgenomen toewijzing van de vermogensbestanddelen ingevolge de parti�le splitsing, beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

* de door het bestuursorgaan weerhouden methoden van waardering bedrijfseconomisch verantwoord zijn in het kader van een parti�le splitsingsoperatie, waarbij de betrokken vennootschappen tot eenzelfde groep behoren, en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden leiden tenminste overeen komen met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.

Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, of met andere woorden dat ons verslag geen "fairness opinion" is.

Het onderhavig controleverslag werd opgesteld in toepassing van de bepaling van artikel 219 van het Wetboek van Vennootschappen in het kader van de inbreng in natura ter gelegenheid van de oprichting van de vennootschap Argentum Cedit Virtuti BVBA in het kader van de parti�le splitsing van Allseas Marine Services NV. Het huidig controleverslag mag niet voor andere doeleinden aangewend worden.

Antwerpen, 14 juni 2011

"

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA

Commissaris, vertegenwoordigd door

(volgt de handtekening)

Robert Boons

Vennoot"

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van de akte, verslag van de commissaris

overeenkomstig artikel 219 van het Wetboek van vennootschappen).

Dit uittreksel werd afgeleverd v��r registratie bij toepassing van artikel 173,1� bis van het Wetboek der

Registratierechten.

Peter VAN MELKEBEKE

Geassocieerd Notaris

~

, ,.e�

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/07/2011- Annexes du Moniteur belge

Voor-

beflouden

aan het

Belgisch Staatsblad

Coordonnées
ARGENTUM CEDIT VIRTUTI

Adresse
HENRI VAN HEURCKSTRAAT 15 2000 ANTWERPEN

Code postal : 2000
Localité : ANTWERPEN
Commune : ANTWERPEN
Province : Anvers
Région : Région flamande

ARGENTUM CEDIT VIRTUTI

Société en commandite simple

Publication

Coordonnées ARGENTUM CEDIT VIRTUTI

Coordonnées
ARGENTUM CEDIT VIRTUTI