ARI FLEET BELGIUM

Dénomination : ARI FLEET BELGIUM

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 826.981.121

Publication

02/07/2014 : ME. - JAARREKENING 31.12.2013, GGK 04.06.2014, NGL 26.06.2014 14218-0512-034
19/08/2014

��mod 19.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

R BELGE NEERGELEGD

- 2014

Z8 R07- 1014

~AATSBLA-)RECHrrQA

iKOOPH ~ JDEL'

ANTWERP-ElV�fd. MECHELEN

11111111,1.1.111j1 JIVij1.111111111

MnN1TEIJ

08_08 B=I-GjSCH S

Ondernemingsnr : 0826.981.121

Benaming (voluit) : ARI Fleet Belgium

' (verkort) :

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Schali�nhoevedreef 20A

2800 MECHELEN

Onderwerp akte : KAP1TAALVERHOGING DOOR INBRENG 1N NATURA VAN EEN SCHULDVORDERING MET VERSLAGGEVING - STATUTENWIJZIGING

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op twee juni tweeduizend veertien, door Meester Tim CARNEWAL, geassocieerd notaris te Brussel,

dat de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de besloten vennootschap met beperkte;: aansprakelijkheid "ARI Fleet Belgium", waarvan de zetel gevestigd is te Schali�nhoevedreef 20A, 2800: Mechelen, hierna "de Vennootschap" genoemd,

volgende beslissingen genomen heeft:

1� Verhoging van het kapitaal van de Vennootschap met tweehonderd zesenvijftigduizend vijfhonderd i negenentwintig euro en drie�nnegentig cent (EUR 256.529,93), om het te brengen op tweehonderd vijfenzeventigduizend negenenzeventig euro en drie�nnegentig cent (EUR 275.079,93) door de uitgifte van tweehonderd zesenvijftigduizend vijfhonderd negenentwintig (256.529) nieuwe aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden ais de bestaande aandelen en die in de winsten zullen delen pro rata tempoas vanaf hun inschrijving.

De kapitaalverhoging werd verwezenlijkt door de inbreng door ARI Investment Holdings, LLC, vennoot sub 1, van twee zekere, vaststaande en opeisbare schuldvorderingen die zij heeft ten laste van de Vennootschap en.

" welke uitvoerig beschreven staat in het verslag van de commissaris.

Vergoeding voor de inbreng

Als vergoeding voor deze inbreng werden aan ARI Investment Holdings, LLC, de tweehonderd;; zesenvijftigduizend vijfhonderd negenentwintig (256.529) nieuwe volledig gestorte aandelen toegekend. Conclusies van de commissaris

De conclusies van het verslag van de commissaris de data 23 mei 2014, opgesteld door de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een cooperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "KPMG Bedrijfsrevisoren", te Bourgetlaan 40, 1130 Haren, vertegenwoordigd door de heer Kenneth Vermeire, luiden letterlijk als volgt

"6 Besluit

De kapitaalverhoging door inbreng in natura bij de vennootschap ARI Fleet Belgium BVBA door de vennootschap ARI Investment Holdings LLC bestaat uit twee zekere en vaststaande vorderingen ontstaan uit de aandeelhoudersleningen toegekend door ARI Investment Holdings LLC aan AR! Fleet Belgium BVBA voor een bedrag van 256.529,93 EUR.

Op grand van ons nazicht, verklaren wij dat:

a) de verrichting werd nagezien in overeenstemming met de normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake controle van inbreng in natura en quasi-inbreng en dat het bestuursorgaan van ARI Fleet Belgium BVBA verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte vorderingen evenals voor de toewijzing van het aantal uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

b) de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

c) het gebruik van de nominale waarde voor de inbreng van de vorderingen kan als bedrijfseconomisch verantwoord beschouwd worden omwille van het schuldbevrijdende karakter van de inbreng en dat de waardebepaling waartoe deze waarderingsmethode leidt tenminste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde en desgevallend de agio, van de als tegenprestatie uit te geven aandelen, zodat de inbreng ln:: natura niet overgewaardeerd is.

Zonder de hierboven vermelde verklaring in het gedrang te willen brengen, vestigen wij de aandacht op het feit dat de schuldvorderingen worden gewaardeerd in de veronderstelling dat AR! Fleet Belgium BVBA haar;.

Op de laatste blz. van Luik 6 vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso . Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

w

" r Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

t! r

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

activiteiten zal verder zetten. Deze hypothese is enkel verantwoord in de mate dat AR! Fleet Belgium BVBA op de financiele steun van haar aandeelhouders kan rekenen of beroep kan doen op andere financieringsbronnen.

De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 256.529 aandelen van ARI Fleet Belgium BVBA, zonder , vermelding van nominale waarde. Deze aandelen hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen van ARI Fleet Belgium BVBA en delen mee in de resultaten van AR! Fleet Belgium BVBA pro rata temporis vanaf hun datum van inschrijving.

Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, of met andere woorden, dat ons verslag geen 'faimess opinion' is.

Dit rapport werd opgesteld in uitvoering van artikel 313, �1 van het Wetboek van vennootschappen in het kader van de kapitaalsverhoging van ARI Fleet Belgium BVBA door inbreng in natura en mag niet gebruikt worden voor andere doeleinden.

Brussel, 23 mei 2014

KPMG Bedrijfsrevisoren

Commissaris

vertegenwoordigd door

Kenneth Vemmeire

Bedrijfsrevisor"

2� Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die voorafgaat, vervanging van artikel 5 van de statuten door de volgende tekst

"Het maatschappelijk kapitaal bedraagt tweehonderd vijfenzeventigduizend negenenzeventig euro en drie�nnegentig cent (275.079,93 EUR).

Het wordt vertegenwoordigd door tweehonderd vijfenzeventigduizend negenenzeventig aandelen op naam, zonder nominale waarde, die ieder ��n/twee honderd vijfenzeventigduizend negenenzeventigste (1/275.079ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.".

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd ; een uitgifte van het proces-verbaal, twee volmachten, het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de commissaris overeenkomstig artikel 313 van het Wetboek van vennootschappen, de geco�rdineerde tekst van de statuten).

Dit uittreksel werd afgeleverd v��r registratie bij toepassing van artikel 173,1� bis van het Wetboek der Registratierechten.

Tim CARNEWAL

Geassocieerd Notaris

Op de laatste blz. van Luik B vermelden " Recto . Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

02/12/2013

�� Mcd Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

11111111111 N N

NEERGELEGD

19-11-2013

GRIFFIE RECH MFC MECHELEN

ANK van

KOOPHA �% Mit

'

Ondernemingsnr : 0826.981.121

Benaming

(voluit) : ARI Fleet Belgium

(verkort) :

Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Schali�nhoevedreef 20A, 2800 Mechelen

(volledig adres) _

Onderwerp akte : Toekenning van bijzondere bevoegdheden - Toekenning van bankbevoegdheden - Volmacht voor de publicatieformaliteiten.

Uittreksel uit de besluiten van de enige zaakvoerder genomen op 6 november 2013 be zaakvoerder :

1, NEEMT KENNIS van de besluiten van de enige zaakvoerder van 29 oktober 2013 waarin onder andere een aantal bijzondere volmachten werden toegekend aan de heren Neuber en Bryan.

2. BESLUIT om, bij bijzondere volmacht, aan de heer Robert Walton Daglian, wonende te 4001 Leadenhall Rd, Mount Laurel, NJ 08054, Verenigde Staten van Amerika en de heer Bart Van Rossen, wonende te Eikenbergstraat 35, 3012 Wilsele, Belgi�, elk individueel bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, dezelfde volmachten toe te kennen als diegene die aan de heren Neuber en Bryan werden toegekend in de voormelde besluiten met ingang van heden (hierna elk individueel de "Lasthebber" en gezamenlijk "Lasthebbers").

De volgende limitatief opgesomde bijzondere bevoegdheden zijn bijgevolg toegekend aan de Lasthebbers:

" ondertekenen van de dagelijkse briefwisseling;

" de Vennootschap vertegenwoordigen ten overstaan van alle overheden, administraties en openbare diensten, hierin begrepen doch niet beperkt tot, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de Post, telefoniebedrijven en alle belastingadministraties;

" ontvangstbewijzen ondertekenen voor aangetekende brieven, documenten of colli's aan de Vennootschap besteld door de Post, koerierdiensten of andere bedrijven;

" de Vennootschap vertegenwoordigen bij de werkgeversorganisaties en vakbonden;

" onderhandelen en ondertekenen van overeenkomsten met derden die betrekking hebben op de dagelijkse bedrijfsvoering van de Vennootschap, waarvan de waarde 50.000 EUR niet overschrijdt; en

" alle maatregelen nemen die nodig of nuttig zijn om de besluiten van de zaakvoerder uit te voeren.

De Lasthebbers zijn, in het kader van de hierboven opgesomde specifieke bevoegdheden en hiertoe beperkt, individueel bevoegd om de Vennootschap te vertegenwoordigen en om alle documenten te tekenen in naam en voor rekening van de Vennootschap.

De volgende bankbevoegdheden zijn toegekend aan de Lasthebbers:

" in naam en voor rekening van de Vennootschap alle rekeningen openen of sluiten bij kredietinstellingen in Belgi� of in het buitenland, en daarop alle verrichtingen uitvoeren;

" in naam en voor rekening van de Vennootschap alle rekeningen openen of sluiten bij kredietinstellingen in Belgi� of in het buitenland alle cheques, wisselbrieven, orderbrieven en andere gelijkaardige documenten ondertekenen, aanvaarden en endosseren; en

" in naam en voor rekening van de Vennootschap alle rekeningen openen of sluiten bij kredietinstellingen in Belgi� of in het buitenland alle leningen of kredietfaciliteiten aanvragen en aanvaarden zowel op korte als op

middellange of lange termijn.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : getto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

De uitoefening van deze bankbevoegdheden wordt aan de volgende kwantitatieve beperkingen onderworpen:

" de Lasthebbers zijn individueel bevoegd om aile verrichtingen uit te voeren waarvan het bedrag 50.000 EUR niet overschrijdt;

" de gezamenlijke handtekening van twee Lasthebbers is vereist voor elke verrichting waarvan het bedrag groter is dan 50.000 EUR maar 500.000 EUR niet overschrijdt; en

" de Lasthebbers zijn individueel bevoegd om, samen met de zaakvoerder, aile verrichtingen uit te voeren waarvan het bedrag 500.000 EUR overschrijdt.

Deze beperkingen zijn evenwel niet van toepassing op stortingen op een van de rekeningen van de Vennootschap. Elke Lasthebber kan ongeacht het bedrag dergelijke stortingen verrichten.

De enige zaakvoerder en de Lasthebbers hebben de bevoegdheid om de kredietinstellingen in te lichten van voormelde besluiten omtrent de bankbevoegdheden.

De enige zaakvoerder besluit tenslotte dat de hierboven beschreven volmachten werden toegekend aan iedere Lasthebber zolang deze werkzaam is binnen de groep waartoe de Vennootschap behoort of, indien deze datum eerder valt, de intrekking van zijn volmachten door de Vennootschap.

3. BESLUIT om een bijzondere volmacht te verlenen aan de heer Johan Lagae en mevrouw Els Bruis, kantoor houdende te Neerveldstraat 101-103, 1200 Brussel, elk met de bevoegdheid om alleen te handelen en met de mogelijkheid van indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en desgevallend bij de BTW-administratie, bij een ondememingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, alsook bij enige andere publieke instelling, te verzekeren. Zij worden ondermeer gemachtigd voor het opstellen, ondertekenen en neerleggen van de nodige (publicatie)formulieren.

Voor eensluidend uittreksel,

Johan Lagae

Bijzonder gevolmachtigde

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

19/11/2013

�� mod 11.1

Luik B ; In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voor- 131 3161

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Ondernemingsnr : 0826.981.121

NEERGELEGD

(16.-11- 2013

GRIFFIE RECrep NK van

KOOPHANDELWMECHELEN

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/11/2013 - Annexes du Moniteur belge Benaming (voluit) : HPI Fleet & Mobility (Belgium)

(verkort)

Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Schali�nhoevedreef 20A

2800 Mechelen

Onderwerp akte :STATUTENWIJZIGING

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op negenentwintig oktober tweeduizend dertien, door Meester, Peter VAN MELKEBEKE, geassocieerd notaris te Brussel,

dat de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de besloten vennootschap met beperkte' aansprakelijkheid HPI Fleet & Mobility (Belgium) waarvan de zetel gevestigd is te 2800 Mechelen, Schali�nhoevedreef 20A, hierna "de Vennootschap" genoemd, volgende beslissingen genomen heeft :

1� Wijziging van de maatschappelijke benaming in ARI Fleet Belgium met ingang van negenentwintig oktober tweeduizend dertien.

2� Aanvaarding van een nieuwe tekst van statuten dewelke zowel in overeenstemming is met voorgaande beslissing als met het Wetboek van vennootschappen. Een uittreksel van de nieuwe tekst luidt als volgt RECHTSVORM � NAAM.

De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Zij draagt de benaming ARi Fleet Belgium.

ZETEL.

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 2800 Mechelen, Schali�nhoevedreef 20A.

DOEL.

De vennootschap heeft tot doe!, voor eigen rekening als voor rekening van derden, zowel in Belgi� als in het buitenland, (�) verhuur aan private en publieke entiteiten, en aan eender welke andere personen, van in het bijzonder personenwagens en andere voertuigen, (ii) beheren van het wagenpark in naam van klanten en het leveren van diensten verband houdend met het beheer van wagenparken, met inbegrip van onderhouds- en herstellingsdiensten en (iii) het van de hand doen van voertuigen en het leveren of bemiddelen bij het leveren, van diensten met betrekking tot het van de hand doen van voertuigen, met inbegrip van het opknappen en remarketing diensten.

Zij mag alle commerci�le, industri�le en financi�le activiteiten en alle onroerend en roerend goed verhandelingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel of deze activiteiten die haar zullen toelaten voordeel te halen voor haar ontwikkeling.

De vennootschap zal de leiding en het toezicht, in haar hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of anderszins, kunnen uitoefenen over, en advies verschaffen aan aanverwante ondernemingen en dochtervennootschappen.

De vennootschap mag bij wijze van inbreng in speci�n of in natura, fusie, onderschrijving, deelneming, financi�le tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in Belgi� of in het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel verwant of analoog is met het hare of van aard haar maatschappelijk doel te bevorderen.

Zij mag ook alle leningen toestaan of leningen door derden aan aanverwante vennootschappen toegestaan, waarborgen.

DUUR.

De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.

KAPITAAL.

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt achttienduizend vijfhonderd vijftig euro (18.550 EUR).

Het wordt vertegenwoordigd door achttienduizend vijfhonderd vijftig (18.550) aandelen op naam, zonder

nominale waarde, die ieder ��n/achttienduizend vijfhonderd vijftigste van het kapitaal vertegenwoordigen. JAARVERGADERING.

De jaarvergadering zal gehouden worden op eenendertig mei om veertien uur.

Indien deze dag een zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.

Op de laatste blz, van luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

ti Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

De jaarvergadering wordt gehouden op de z�ta! van de vennootschap of in de gemeente van de zetel van de vennootschap. Zij mag tevens worden gehouden in ��n van de negentien gemeenten van het Brussels ; Hoofdstedelijk Gewest.

VERTEGENWOORDIGING

Een vennoot kan zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager, al dan niet vennoot. De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 7322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek).

De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.

Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen warden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd.

AANWEZIGHE/DSLIJST.

Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de vennoten of hun volmachtdragers verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de vooma(a)m(en) en de woonplaats of de maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de vennoten en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.

STEMRECHT.

Elk aandeel geeft recht op ��n stem.

Schriftelijk stemmen is toegelaten. ln dit geval vermeldt de brief waarop de stem wordt uitgebracht elk punt van de agenda en de eigenhandig geschreven woorden "aanvaard" of "verworpen" gevolgd door de handtekening ; hij wordt aangetekend aan de vennootschap gestuurd en moet ten laatste daags voor de vergadering op de zetel toekomen.

BESTUURSORGAAN.

De vennootschap wordt bestuurd door ��n of meer zaakvoerders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet vennoten.

Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.

Voor de benoeming en be�indiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij/zij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

De zaakvoerders worden benoemd door de vennoten voor de tijdsduur door haar vast te stellen. BESTUURSBEVOEGDHEID

Ingeval er slechts ��n zaakvoerder benoemd werd, kan deze zaakvoerder alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen alleen de algemene vergadering bevoegd is.

ingeval er twee zaakvoerders zijn, zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren,

Indien er drie of meer zaakvoerders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en verder handelt zoals een raadsvergadering.

De zaakvoerders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere volmacht opdragen aan ��n van de zaakvoerders of aan een derde. Indien er twee zaakvoerders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden. Indien er drie of meer zaakvoerders zijn, dient de volmacht te worden gegeven overeenkomstig de bepalingen van toepassing op de raadsvergadering.

VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID

Indien er slechts ��n zaakvoerder is, wordt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder, vertegenwoordigt door de enige zaakvoerder. Indien er meer dan ��n zaakvoerder is, vertegenwoordigen twee zaakvoerders, gezamenlijk handelend, de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.

De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bovengemelde bij bijzondere volmacht aangestelde vertegenwoordiger,

BOEKJAAR.

Het boekjaar begint op ��n januari en eindigt op ��n en dertig december van elk jaar

WINSTVERDELING.

Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke reserve ��ntiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.

Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van hef saldo van de nettowinst.

ONTBINDING.

De vennootschap mag ten alle tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering, die beraadslaagt op de wijze vereist voor de wijziging aan de statuten.

De vereniging van alle aandelen in de hand van ��n persoon heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden. De enige vennoot blijft slechts aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap ten belope van zijn inbreng.

Indien in de eenhoofdig geworden vennootschap de enige vennoot een rechtspersoon is en indien binnen ��n jaar geen nieuwe vennoot in de vennootschap is opgenomen of deze niet is ontbonden, wordt de enige vennoot geacht hoofdelijk borg te staan voor alle verbintenissen van de vennootschap ontstaan na de

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

motl 11.1

vereniging van alle aandelen in zijn hand, tot een nieuwe vennoot in de vennootschap wordt opgenomen of tot aan de bekendmaking van haar ontbinding.

Wanneer tengevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden:vastgesteld, om, in voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen,

Het bestuursorgaan verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de vennoten wordt gesteld.

Indien het bestuursorgaan voorstelt de activiteiten voort te zetten, geeft hij in het verslag een uiteenzetting van de maatregelen, die hij overweegt te nemen tot herstel van de financi�le toestand van de vennootschap. Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Een afschrift daarvan wordt, samen met de oproepingsbrief verzonden conform artikel 269 van het Wetboek van vennootschappen,

Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto-actief tengevolge van geleden verlies gedaald is tot minder dan ��n/vierde van het maatschappelijk kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding plaatsheeft wanneer zij wonit goedgekeurd door een vierde gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.

Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het bedrag bepaald in artikel 333 van het Wetboek van vennootschappen, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen.

De vennootschap mag ontbonden en vereffend worden overeenkomstig de artikelen van het Wetboek van vennootschappen.

3� Kennisname van het ontslag van de enige zaakvoerder zijnde de heer Bart Van Rossen en dit met ingang van negenentwintig oktober tweeduizend dertien.

4� Benoeming tot nieuwe niet-statutaire zaakvoerder en dit voor onbepaalde duur:

- de heer Christopher Conroy, wonende te 670 Chester Ave, Moorestown, New Jersey, 08057, Verenigde Staten van Amerika.

Zijn mandaat is onbezoldigd.

5� Bijzondere volmacht werd verleend aan Johan Lagae en Els Bruis, woonstkeuze gedaan hebbende te 1200 Brussel, Neerveldstraat 101-103, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijvinglaanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd ; een uitgifte van het proces-verbaal, twee volmachten, de

geco�rdineerde tekst van statuten),

Uitgereikt v��r registratie in toepassing van artikel 173, 1� bis van het Wetboek registratierechten.

Peter VAN MELKEBEKE

Geassocieerd Notaris

Voor- behouden aan het Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ; Naam en handtekening

14/11/2013

��Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

ModNlotd 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

NEERGELEGD

0 4 -11- 2013

CaFjFFIE H ^ . TBANK van K04PHANleMECHELEN

Ondernemingsnr : 0826.981.121

Benaming

(voluit) : HPI Fleet & Mobility (Belgium)

(verkort)

Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Schali�nhoevedreef 20A, 2800 Mechelen

(volledig adres)

Onderwerp akte : Toekenning van bijzondere bevoegdheden - Toekenning van bankbevoegdheden - Volmacht voor de publicatieformaliteiten.

Uittreksel uit de besluiten van de enige zaakvoerder genomen op 29 oktober 2013 : De zaakvoerder :

1. BESLUIT om, bij bijzondere volmacht, aan de heer Craig Richard Neuber, wonende te 19 Lakefield Drive, Marlton, NJ 08053, Verenigde Staten van Amerika en de heer Mark Bryan, wonende te 34 Harlow Circle,

Medford, NJ 08055, Verenigde Staten van Amerika, elk individueel bevoegd en met recht van

indeplaatsstelling, de volgende limitatief opgesomde bijzondere bevoegdheden toe te kennen met ingang vanaf heden:

" ondertekenen van de dagelijkse briefwisseling;

" de Vennootschap vertegenwoordigen ten overstaan van alle overheden, administraties en openbare diensten, hierin begrepen doch niet beperkt tot, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de Post, telefoniebedrijven en alle belastingadministraties;

" ontvangstbewijzen ondertekenen voor aangetekende brieven, documenten of colli's aan de Vennootschap besteld door de Post, koerierdiensten of andere bedrijven;

" de Vennootschap vertegenwoordigen bij de werkgeversorganisaties en vakbonden;

" onderhandelen en ondertekenen van overeenkomsten met derden die betrekking hebben op de dagelijkse bedrijfsvoering van de Vennootschap, waarvan de waarde 50.000 EUR niet overschrijdt; en

" aile maatregelen nemen die nodig of nuttig zijn om de besluiten van de zaakvoerder uit te voeren.

De heren Neuber en Bryan zijn, in het kader van de hierboven opgesomde specifieke bevoegdheden en hiertoe beperkt, individueel bevoegd om de Vennootschap te vertegenwoordigen en om alle documenten te tekenen in naam en voor rekening van de Vennootschap.

2. BESLUIT om, bij bijzondere volmacht, aan de heren Neuber en Bryan de volgende bankbevoegdheden toe te kennen met ingang vanaf heden:

" in naam en voor rekening van de Vennootschap alle rekeningen openen of sluiten bij kredietinstellingen in Belgi� of in het buitenland, en daarop alle verrichtingen uitvoeren;

" in naam en voor rekening van de Vennootschap alle rekeningen openen of sluiten bij kredietinstellingen in Belgi� ot in het buitenland alle cheques, wisselbrieven, orderbrieven en andere gelijkaardige documenten ondertekenen, aanvaarden en endosseren; en

" in naam en voor rekening van de Vennootschap alle rekeningen openen of sluiten bij kredietinstellingen in Belgi� of in het buitenland alle leningen of kredietfaciliteiten aanvragen en aanvaarden zowel op korte als op middellange of lange termijn.

De uitoefening van deze bankbevoegdheden wordt aan de volgende kwantitatieve beperkingen onderworpen:

__

ui

D

NI.MM111

11111

Op de laatste bie. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(a)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

" de heren Neuber en Bryan zijn individueel bevoegd om alle verrichtingen uit te voeren waarvan het bedrag 50.000 EUR niet overschrijdt;

" de gezamenlijke handtekening van de twee hierboven vermelde personen is vereist voor elke verrichting waarvan het bedrag groter is dan 50.000 EUR maar 500.000 EUR niet overschrijdt; en

" de heren Neuber en Bryan zijn individueel bevoegd om, samen met de zaakvoerder, alle verrichtingen uit te voeren waarvan het bedrag 500.000 EUR overschrijdt.

Deze beperkingen zijn evenwel niet van toepassing op stortingen op een van de rekeningen van de Vennootschap. leder van de voormelde personen kan ongeacht het bedrag dergelijke stortingen verrichten.

De enige zaakvoerder en de personen belast met de bankbevoegdheden hebben de bevoegdheid om de kredietinstellingen in te lichten van voormelde besluiten omtrent de bankbevoegdheden.

3, BESLUIT om een bijzondere volmacht te verlenen aan de heer Johan Lagae en mevrouw Els Bruis, kantoor houdende te Neerveldstraat 101-103, 1200 Brussel, elk met de bevoegdheid om alleen te handelen en met de mogelijkheid van indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en desgevallend bij de BTW-administratie, bij een ondememingsloket met het ocg op de inschrijvingfaanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, alsook bij enige andere publieke instelling, te verzekeren. Zij worden ondermeer gemachtigd voor het opstellen, ondertekenen en neerleggen van de nodige (publicatie)formulieren.

Voor eensluidend uittreksel,

Johan Lagae

Bijzonder gevolmachtigde

au ' Vaar-

' behouden

�% aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

06/11/2013

��Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Ondernemingsnr : Benaming

(voluit) (verkort) :

Rechtsvorm

Zetel :

(volledig adres)

Onderwerp akte : Benoeming commissaris

De bijzondere algemene vergadering van aandeelhouders van HPI Fleet & Mobility Belgium BVBA gehouden op 30 september 2013 voorgezeten door de heer Bart Van Rossen, heeft onderstaande besluiten genomen:

De Algemene vergadering benoemt de burgerlijke cooperatieve vennootschap KPMG Bedrijfsrevisoren (B001), Bourgetlaan 40, 1130 Brussel als commissaris voor een termijn van 3 jaren, Het mandaat zal vervallen na de Algemene Vergadering der Vennoten voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2015. KPMG Bedrijfsrevisoren duidt de heer Kenneth Vermeire (A2157), vennoot van KPMG Bedrijfsrevisoren aan , die gemachtigd is haar te vertegenwoordigen en die belast wordt met de uitoefening van het mandaat in naam en voor rekening van de brugerlijke co�peratieve vennootschap.

Stelt de vergoeding van de commissaris vast op EUR 7.975,75 voor de boekjaren eindigend op 31 december 2013, 2014 en 2015. Deze vergoeding wordt elk jaar aangepast in functie van de evolutie van het indexcijfer van de consumptieprijzen.

Bart Van Rossen

Zaakvoerder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

NEERGELEGD

24 OKT. 2013

GRIFFIE~TBANK v�

." ..

~

0826.981.121

HPI FLEET & MOBILITY($ELGIUM)

Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Schali�nhoevedreef 20 bus A, 2800 Mechelen, Belgi�

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

07/08/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 30.07.2013, NGL 31.07.2013 13382-0023-030
03/02/2015

��mod 11.1

r.3. In de bijsagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de a]ct

Voo behou aan h Selgi: Staatst

40NITEUR 26-0t-

BELG~

20i5

NEERGELFt

ee

0 9 JAN, 2015

RECHTBANK van KL,Ut=HANDEL ANTWERI N td. MECHELEN

N

LGiSCH_STAgn

Ondernemingsar :0826981121

' Benaming (voluit) : ARI Fleet Belgium

(verkort) :

Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Schali�nhoevedreef 20 A

2800 Mechelen

Onderwerp akte :KAPITAALVERHOGING IN GELD MET UITGIFTEPREMIE MET INDIVIDUELE AFSTAND VAN VOORKEURRECHT - STATUTENWIJZIGING

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op negentien december tweeduizend veertien, door Meester Tim Carnewal, Notaris te Brussel,

dat de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ARI Fleet Belgium", waarvan de zetel gevestigd is te 2800 Mechelen, Schali�nhoevedreef 20 A, hierna "de Vennootschap" genoemd, volgende beslissingen genomen heeft:

1/ Verhoging van het kapitaal van de Vennootschap met vierentwintigduizend negenhonderdeenentwintig euro (24.921,00 EUR), om het te brengen op driehonderd duizend euro drie�nnegentig cent (300.000,93 EUR).

Deze kapitaalverhoging werd verwezenlijkt door inbreng in geld en ging gepaard met de uitgifte van vierentwintigduizend negenhonderdeenentwintig (24.921) aandelen.

Er werd onmiddellijk in geld ingeschreven op de nieuwe aandelen, tegen de prijs van (afgerond), vierenveertig euro drie�nzeventig cent (44,73 EUR) per aandeel waarvan:

(i) ��n euro (1,00 EUR) per aandeel geboekt werd op de rekening "Kapitaal", hetzij in totaal, vierentwintigduizend negenhonderdeenentwintig euro (24.921,00 EUR); en

(ii) (afgerond) drie�nveertig euro drie�nzeventig cent (43,73 EUR) per aandeel geboekt werd op de.. rekening "Uitgiftepremies", hetzij in totaal ��n miljoen negenentachtigduizend negenhonderdnegenenzeventig euro (1.089.979,00 EUR).

Op ieder aandeel werd onmiddellijk gestort in kapitaal tot beloop van honderd procent (100 %). Het bedrag van de uitgiftepremie werd onmiddellijk volledig gestort,

De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 311 van het Wetboek van vennootschappen gestort op een bijzondere rekening met nummer BE04 0017 4415 0431 op naam van de Vennootschap bij BNP Paribas Fortis,; zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 19 december 2014.

2/ Boeking van het volledige bedrag van de uitgiftepremie, zijnde ��n miljoen negenentachtigduizend negenhonderdnegenenzeventig euro (1.089,979,00 EUR) op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies", die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden over beschikt overeenkomstig de voorwaarden door het Wetboek van vennootschappen gesteld voor een statutenwijziging.

3/ Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die voorafgaat, vervanging van artikel 5 van de statuten door de volgende tekst :

"Het maatschappelijk kapitaal bedraagt driehonderd duizend euro drie�nnegentig cent (300.000,93 EUR),

Het wordt vertegenwoordigd door 300.000 aandelen op naam, zonder nominale waarde, die ieder een/driehonderd duizend (1/300.000) van het kapitaal vertegenwoordigen."

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, twee volmachten, de gecoordineerde tekst van statuten).

Uitgereikt v66r registratie in toepassing van artikel 173, 1� bis van het Wetboek registratierechten,

Tim Carnewal

Notaris

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

06/08/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 06.07.2012, NGL 30.07.2012 12372-0448-025
02/08/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 12.07.2011, NGL 27.07.2011 11349-0578-017
31/08/2015 : ME. - JAARREKENING 31.12.2014, GGK 30.06.2015, NGL 21.08.2015 15477-0192-036

Coordonnées
ARI FLEET BELGIUM

Adresse
SCHALIENHOEVEDREEF 20A 2800 MECHELEN

Code postal : 2800
Localité : MECHELEN
Commune : MECHELEN
Province : Anvers
Région : Région flamande

ARI FLEET BELGIUM

Société privée à responsabilité limitée

Publication

Coordonnées ARI FLEET BELGIUM

Coordonnées
ARI FLEET BELGIUM