ATELIER JPLX - ARCHITECTUUR - URBANISME - SCULPTUUR

Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Anvers
  4. ATELIER JPLX - ARCHITECTUUR - URBANISME - SCULPTU…
Dénomination : ATELIER JPLX - ARCHITECTUUR - URBANISME - SCULPTUUR
Forme juridique : Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 436.211.374

Publication

30/07/2014 : ME. - JAARREKENING 31.12.2013, GGK 31.05.2014, NGL 23.07.2014 14347-0294-009
24/12/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 31.05.2013, NGL 16.12.2013 13691-0131-009
05/11/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 31.05.2012, NGL 23.10.2012 12619-0350-009
25/11/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 31.05.2011, NGL 16.11.2011 11613-0020-007
18/01/2011
ÿþ MM 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

NEE.FÎC~ELEGD

0 7 01' 2011

GRIFFIE RECHTBANK van KOOPHANG Ej MECHELEN

Voor-

behouden

aan het

Belgisch _ Staatsblad











*11008990"



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/01/2011 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0436.211.374

Benaming

(voluit) : Atelier JPLX - architectuur - urbanisme - sculptuur

Rechtsvorm : burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : 2800 Mechelen, Schrijnstraat 25

Onderwerp akte : Statutenwijziging

Het blijkt uit een akte van statutenwijziging verleden voor Dirk MICHIELS, geassocieerde notaris, vennoot en zaakvoerder van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid MICHIELS & STROEYKENS, geassocieerde notarissen te Aarschot, Boudewijnlaan 19, op 22 december 2010, met registratierelaas " Geregistreerd veertien bladen geen verzendingen te Aarschot op 3 januari 2011, boek 574 blad 5 vak 15, ontvangen 25 euro (getekend) de ea inspecteur a.i. W.Rens" " dat is gehouden:

De buitengewone algemene vergadering van de burgerlijke vennootschap on-der de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Ate-lier JPLX - architectuur - urbanisme - sculptuur", met zetel te 2800 Mechelen, Schrijnstraat 25, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Mechelen onder nummer 0436.211.374;

Opgericht bij akte verleden voor notaris Karel Vandekerckhove alsdan te Me-chelen op 16 december 1988, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 12 januari daarna, onder nummer 0890112-317;

Waarvan de statuten voor het laatst gewijzigd werden bij akte verleden voor ondergetekende notaris op 8 oktober 2010, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 9 november daarna, onder nummer 10163463.

Samenstelling van het bureau.

De vergadering wordt geopend om elf uur onder het voorzitterschap van me-vrouw LAENEN Sylvie, hierna genoemd, die tevens de functies van secretaris en stemopnemer zal waarnemen.

De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende besluiten :

Eerste besluit  Aanpassing van de artikelen 4, 10, 11, 14, 17, 19, 23, 38, 42 en 43 van en toevoeging van artikel 50 aan de statuten ingevolge de opmerkingen van de Raad van de Orde van Architecten naar aanleiding van de laatste statutenwijziging.

De Raad van de Orde van Architecten voor de Provincie Antwerpen heeft volgende opmerkingen geformuleerd en om volgende aanpassingen verzocht naar aanleiding van de laatste statutenwijziging, hiema overgenomen in cursieve tekst :

Volgende bepalingen dienen aangepast te worden

Artikel 4

-Gelieve het tweede streepje aan te passen als volgt:

"[...j en het beoefenen van alle aanverwante disciplines voor zover deze niet onverenigbaar zijn met het beroep van architect

Artikel 10

-Gelieve de tweede alinea als volgt te wijzigen:

"De vennoten en de personen die daartoe een rechtmatig belang kunnen doen gelden hierbij inbegrepen de bevoegde Provinciale Raad van de Orde van Architec-ten, kunnen inzage nemen van dit register in de zetel van de vennootschap. De ven-nootschap is ertoe verplicht op eenvoudig verzoek van een Raad van de Orde van Architecten het aandelenregister ter inzage voor te leggen."

-Gelieve de vijfde alinea aan te vullen met het volgende:

"Voor wat betreft de architect-aandelen moet deze persoon gemachtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen."

-Gelieve de zesde alinea  voor alle duidelijkheid - aan te vullen met het volgende:

"Voor de architect-aandelen kan de uitoefening van het stemrecht evenwel enkel toevertrouwd worden, rechtstreeks of onrechtstreeks, aan een natuurlijk persoon die ertoe gemachtigd werd het beroep van architect uitte oefenen."

Artikel 11

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/01/2011 - Annexes du Moniteur belge

-Gelieve de eerste twee alinea's als volgt te wijzigen en aan te vullen:

"Minstens zestig procent van de aandelen, alsook van de stemrechten, moet rechtstreeks of onrecht-streeks in het bezit zijn van natuurlijke personen die gemachtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen én die ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van architecten.

De overige aandelen mogen slechts in het bezit zijn van natuurlijke personen die een niet-onverenigbaar beroep uitoefenen of rechtspersonen waarvan het maat-schappelijk doel niet onverenigbaar is met het beroep van architect. Deze personen moeten gemeld zijn bij de Raad van de Orde van Architecten.

Voor de berekening van de architect-aandelen wordt enkel rekening gehouden met het bezit van de aandelen zoals dit blijkt uit het aandelenregister."

-Gelieve de derde alinea aan te vullen als volgt:

"Indien de overblijvende vennoot geen architect is, zal de vennootschap echter, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen, die in naam en voor rekening van de vennootschap, dan wel in eigen naam en voor eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn, maar dient op de tabel opgenomen te zijn."

-Gelieve na de eerste zin van de vierde alinea nog het volgende in toe voegen:

"Bij gebreke aan regularisatie binnen voormelde termijn van zes (6) maanden, zal de vennootschap het beroep van architect niet verder mogen uitoefenen tot de regularisatie.

De vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en dient op de tabel opgenomen te zijn."

-Gelieve de laatste zin van de vierde alinea als volgt te vervolledigen:

"Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de vennootschap of tot wijziging van het maatschappelijk doel van de vennootschap, zodat zij niet langer als een architect-rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de Wet van 20 februari 1939 op de bescherming van de titel en van het beroep van architect is te aanzien."

-Gelieve de laatste zin van de zesde alinea als volgt te vervolledigen:

"Deze architect [...1, deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en dient op de tabel opgenomen te zijn."

-Gelieve de laatste zin van de zevende alinea als volgt te vervolledigen:

"Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de vennootschap of tot wijziging van het maatschappelijk doel van de vennootschap, zodat zij niet langer als een architect-rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de Wet van 20 februari 1939 op de bescherming van de titel en van het beroep van architect is te aanzien."

Artikel 14

-Gelieve na de eerste zin van de achtste alinea nog het volgende in te voegen:

"Bij gebreke aan regularisatie binnen voormelde termijn van zes (6) maanden, zal de vennootschap het beroep van architect niet verder mogen uitoefenen tot de regularisatie.

De vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en dient op de tabel opgeno-men te zijn."

-Gelieve de laatste zin van de achtste alinea als volgt te wijzigen en aan te vul-ten:

"Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de vennootschap of tot wijziging van het maatschappelijk doel van de vennootschap, zodat zij niet langer als een architect-rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de Wet van 20 februari 1939 op de bescherming van de titel en van het beroep van architect is te aanzien."

-Gelieve de laatste zin van de tiende alinea als volgt te vervolledigen:

"Deze architect [...], deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en dient op de tabel opgenomen te zijn."

-Gelieve de laatste zin van de elfde alinea als volgt te vervolledigen:

"Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de vennootschap of tot wijziging van het maatschappelijk doel van de vennootschap, zodat zij niet langer als een architect-rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de Wet van 20 februari 1939 op de bescherming van de titel en van het beroep van architect is te aanzien."

Artikel 17

-Gelieve dit aan te vullen rekening houdend met de volgende bepalingen:

Iedere zaakvoerder kan bijzondere of beperkte machten voor bepaalde of een reeks bepaalde handelingen verlenen aan één of meer mandatarissen. Deze mandatarissen dienen zelf natuurlijke personen te zijn die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten.

}

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/01/2011 - Annexes du Moniteur belge

Bij wijze van uitzondering kan/kunnen de zaakvoerder(s) volmachten verlenen aan een derde om de

vennootschap te vertegenwoordigen en te verbinden inzake welomschreven opdrachten en formaliteiten die

geen betrekking hebben op het beroep van architect.

Deze volmachtdragers mogen geen beroep uitoefenen dat onverenigbaar is met dat van architect.

Artikel 19

-Gelieve de laatste zin van de eerste alinea als volgt te vervolledigen:

"Deze architect [...], deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en dient op de tabel

opgenomen te zijn."

-Gelieve de tweede alinea te schrappen.

(De architect dient in elk geval ingeschreven te zijn op een tabel van de Orde van Architecten, niet enkel in

geval het om een rechtspersoon zou gaan.)

-Gelieve de derde alinea als volgt aan te vullen:

"In geval van schrapping van de architect-rechtspersoon zal onverwijld een algemene vergadering worden

belegd waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de vennootschap of tot wijziging

van het maatschappelijk doel van de vennootschap, zodat zij niet langer als een architect-rechtspersoon in de

zin van artikel 2, §2 van de Wet van 20 februari 1939 op de bescherming van de titel en van het beroep van

architect is te aanzien."

Artikel 23

-Gelieve de eerste zin van de laatste alinea als volgt aan te vullen:

"De vertegenwoordiging van architect-aandelen kunnen enkel gebeuren door een natuurlijke persoon,

stemgerechtigd vennoot, gemachtigd het beroep van architect uit te oefenen en die ingeschreven is op één van

de tabellen van de Orde van Architecten."

Artikel 38

-Gelieve de vierde alinea te schrappen:

De vereffenaar dient steeds een natuurlijk persoon te zijn; hij is immers, als zelfstandig mandataris die

optreedt in naam en voor rekening van de vennootschap aan dezelfde voorwaarden als de zaakvoerders

onderworpen.

-Gelieve de vijfde alinea te verduidelijken.

-Gelieve de laatste zin van de negentiende alinea aan te passen rekening houdend met het volgende :

De vereffenaar dient steeds te voldoen aan genoemde voorwaarden; hij is im-mers, als zelfstandig

mandataris die optreedt in naam en voor rekening van de vennootschap aan dezelfde voorwaarden als de

zaakvoerders onderworpen.

-Gelieve de laatste zin van de twintigste, evenals van de laatste alinea als volgt te

vervolledigen:

"Deze architect [...], deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en dient op de

tabel opgenomen te zijn."

- Gelieve de laatste alinea nog aan te vullen met het volgende:

"Tevens dient een regeling getroffen te zijn m.b.t. de tienjarige aansprakelijk-heid van de vennootschap."

Artikel 42

-Gelieve dit aan te vullen rekening houdend met volgende bepalingen:

De aandelen kunnen ook uitsluitend overgaan op erfgenamen en legatarissen voor zover voldaan is

aan de bepalingen met betrekking tot de hoedanigheid van de vennoten.

De erfgenamen en legatarissen van aandelen die geen vennoot kunnen worden omdat zij niet als

vennoot zijn toegelaten, hebben enkel recht op de waarde van de overgegane aandelen.

De erfgenamen en legatarissen van de enige vennoot zullen de rechten verbonden aan de aandelen

evenwel zelf kunnen uitoefenen, in de mate zij dit doen teneinde het doel van de vennootschap zodanig te

wijzigen, dat zij niet langer als een architect-rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de Wet van 20 februari

1939 op de bescherming van de titel en van het beroep van architect is te aanzien.

Artikel 43

-Gelieve aan te geven dat het gestelde in de aanhef van artikel 12 onverkort van toepassing blijft.

Gelieve verder de volgende bepalingen op te nemen in deze statuten

"Nieuwe architect-vennoten kunnen slechts worden aanvaard met toestemming van minstens de helft

van de architect-vennoten die bovendien drie vierde van de architect-aandelen bezitten. Zij kunnen bovendien

slechts worden aanvaard indien zij opgenomen zijn op de Tabel."

(Dit is slechts een minimumvereiste. Unanimiteit vereisen is dus ook mogelijk, in welk geval het

volgende dient te. worden opgenomen in de statuten: "Nieuwe architect-vennoten kunnen slechts worden

aanvaard indien zij opgenomen zijn op de Tabel.")

"De bevoegde Provinciale Raad van de Orde van Architecten zal onmiddellijk op de hoogte worden

gebracht van elke wijziging in het bestuur van de vennoot-schap. Elke benoeming van een nieuwe zaakvoerder

/ bestuurder wordt gemeld, met opgave van de naam van de kandidaat en de plaats waar hij de hoofdzetel van

zijn activiteit gevestigd heeft."

De vergadering besluit de gevraagde aanpassingen, toevoegingen en verduidelijkingen aan te brengen

zoals hierna vermeld in de gecoördineerde statuten, tevens rekening houdende met het tweede besluit hierna.

Tweede besluit  Wijziging van de toekenning der rechten verbonden aan aandelen waarvan het

eigendomsrecht gesplitst is in vruchtgebruik en blote eigen-dom (artikel 10).

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/01/2011 - Annexes du Moniteur belge

De vergadering besluit alle rechten toe te kennen aan de vruchtgebruiker indien het eigendomsrecht gesplist is in vruchtgebruik en blote eigendom en dienovereenkomstig artikel 10 der statuten te wijzigen zoals hierna vermeld in de gecoördineerde statuten.

Derde besluit  Aanpassing van de statuten aan de genomen besluiten.

De vergadering besluit de statuten aan te passen aan de genomen besluiten en nieuwe, gecoordineerde statuten aan te nemen.

De gecoordineerde statuten luiden vanaf heden als volgt :

STATUTEN

Hoofdstuk I. Rechtsvorm - Naam - Zetel - Duur - Doel.

Artikel 1. - Rechtsvorm en Naam.

De vennootschap is een burgerlijke vennootschap onder de vorm van een be-sloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en heeft als naam "Atelier JPLX - architectuur - urbanisme - sculptuur."

De rechtspersoon heeft slechts één benaming. Enkel deze enige en als dusdanig in de statuten vermelde benaming zal gebruikt worden. Van deze benaming zijn afkortingen, vertalingen of andere transcripties niet toegelaten. Daarentegen zijn, voor de vorm die de rechtspersoon heeft aangenomen, de afkortingen, voor-zien in het Wetboek van Vennootschappen, toegelaten.

Indien de benaming of het logo de naam van een architect natuurlijke persoon bevat, zullen de architect-rechtspersoon en zijn vennoten er voor zorgen dat de naam van de architect-natuurlijke persoon uit de benaming en het logo wordt geschrapt indien de betrokken architect-natuurlijke persoon bij definitieve tuchtbeslissing werd geschrapt.

Conform artikel 78 van het Wetboek van Vennootschappen moeten alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders, websites en andere stukken al dan niet in elektronische vorm, uitgaande (van de vennootschap) de volgende gegevens vernielden:

1°de naam van de vennootschap;

2°de rechtsvorm, voluit of afgekort, alsook de woorden "burgerlijke vennootschap met handelsvorm", leesbaar geschreven onmiddellijk voor of na de naam van de vennootschap; in het geval van een coöperatieve vennootschap, of zij met beperkte of onbeperkte aansprakelijkheid is;

3°de nauwkeurige aanduiding van de zetel van de vennootschap;

4°het ondememingsnummer;

5°het woord "rechtspersonenregister" of "RPR", gevolgd door de vermel-ding van de zetel van de rechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de vennoot-schap haar zetel heeft;

6°in voorkomend geval, het feit dat de vennootschap in vereffening is.

Artikel 2. - Zetel.

De hoofdzetel van de vennootschap is gevestigd te 2800 Mechelen, Schrijnstraat 25. De bijkomende zetel is gevestigd te 2000 Antwerpen, Sint-Paulusstraat 10.

De zetel kan zonder statutenwijziging verplaatst worden in het Nederlandstalig gebied van België of naar het tweetalig Brussels Hoofdstedelijk Gewest bij besluit van de zaakvoerder. Tot een verplaatsing van de zetel naar het Franstalig gebied van België dient besloten te worden door de algemene vergadering met inachtname van de voorschriften van statutenwijziging.

De zetelverplaatsing wordt openbaar door neerlegging in het vennootschapsdossier van een door de zaakvoerder ondertekende verklaring, samen met een afschrift ter bekendmaking in de bijlage van het Belgisch Staatsblad.

Het verplaatsen van de maatschappelijke zetel wordt onverwijld medegedeeld aan de provinciale Raad waar de zetel gevestigd was, evenals aan de provinciale Raad waar de nieuwe zetel gevestigd wordt.

De oprichting van één of meer bijkomende vestigingen wordt gemeld aan de provinciale Raad in wiens rechtsgebied ze gevestigd wordt, evenals aan de provinciale Raad van de maatschappelijke zetel van de vennootschap.

Artikel 3. - Duur.

De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.

Artikel 4. - Doel.

De vennootschap heeft tot doel:

- het verlenen van diensten die behoren tot de uitoefening van het beroep van architect;

- het leveren van goederen en diensten met betrekking tot artistieke creaties, in de meest uitgebreide vorm, en het beoefenen van alle aanverwante disciplines, voor zover deze niet onverenigbaar zijn met het beroep van architect;

- het verrichten van alle handelingen welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar maatschappelijk doel.

De vennootschap is bevoegd om op een niet-commerciële wijze alle financiële, roerende en onroerende handelingen te verrichten welke haar doel dienen, en dit volgens het beheer van een goede huisvader met dien verstande dat de vennoot-schap geen deelnemingen mag nemen of bezitten in andere vennootschappen en/of rechtspersonen dan van uitsluitend professionele aard en waarvan het maatschappelijk doel en de activiteiten niet onverenigbaar zijn met de functie van architect; In gezegde vennootschappen of rechtspersonen zal de vennootschap tevens een mandaat kunnen opnemen en uitoefenen van zaakvoerder, bestuurder, vereffenaar, lid van het directie- of enig ander comité.

De vennootschap mag zich borg stellen, pand verstrekken en hypotheek op haar onroerende goederen toestaan tot zekerheid van verbintenissen door derden aangegaan.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/01/2011 - Annexes du Moniteur belge

Om haar doel te verwezenlijken zal de vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks, alle daden en handelingen mogen stellen, in België en in het buitenland, die niet in strijd zijn met de burgerlijke aard van de vennootschap en de alsdan geldende deontologische regels en reglementen van beroepsplichten van de Orde van Architecten.

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel voor eigen rekening, als tussenpersoon of voor rekening van derden.

Het doel en de activiteiten van de vennootschap zullen in elk geval beperkt blijven tot het verlenen van diensten die behoren tot de uitoefening van het beroep van architect of binnenhuisarchitect en activiteiten welke hiermee niet onverenig-baar zijn.

Zowel de vennootschap, architect-rechtspersoon, als haar aandeelhouders of vennoten zullen ten allen tijde de bepalingen van de Wetten van twintig februari negentienhonderd negenendertig en van zesentwintig juni negentienhonderd drieenzestig evenals van het Reglement van Beroepsplichten en de deontologie van het beroep van Architect en alle latere daaraan aangebrachte wijzigingen naleven.

Hoofdstuk Il. Kapitaal en Aandelen.

Artikel 5. - Kapitaal.

Het geheel geplaatste maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt achttienduizend zeshonderd (18.600) euro.

Het is verdeeld in zevenhonderd vijftig (750) aandelen zonder nominale waar-de, die ieder één/zevenhonderd vijftigste (11750ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.

Artikel 6. - Niet volgestorte aandelen - Stortingsplicht.

Elke inschrijver op aandelen is verbonden voor het totale bedrag van zijn aandelen, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.

Behoudens in geval van geldige vermindering van het kapitaal kan hij niet ontheven worden van zijn stortingsplicht.

De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar.

Indien niet volgestorte aandelen aan verscheidene personen in onverdeeldheid toebehoren, staat ieder van hen in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare stortingen.

Bijstorting of volstorting wordt door de zaakvoerder opgevraagd op een door hem te bepalen tijdstip. Aan de vennoot wordt hiervan bij aangetekende brief kennis gegeven met opgave van een girorekening waarop de betaling bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling door overschrijving of storting dient te worden gedaan. De vennoot komt in verzuim door het enkel verstrijken van de in de ken-nisgeving bepaalde termijn en er is rente verschuldigd tegen de op dat tijdstip vastgestelde wettelijke rentevoet vermeerderd met twee ten honderd.

Zolang de opgevraagde opeisbare stortingen op een aandeel niet zijn gedaan volgens deze bepaling, blijft de uitoefening van de daaraan verbonden rechten geschorst.

Vervroegde stortingen op aandelen kunnen niet zonder voorafgaande instemming van de zaakvoerder worden gedaan.

Artikel 7. Winstbewijzen, warrants, converteerbare obligaties en certificaten.

De vennootschap kan geen winstbewijzen, die het kapitaal niet vertegenwoordigen, warrants of converteerbare obligaties, uitgeven.

De vennootschap kan, in het belang van de vennootschap, haar medewerking verlenen aan een derde voor de uitgifte door deze derde van certificaten die de effecten van de vennootschap vertegenwoordigen overeenkomstig de bepalingen van artikel 242 van het Wetboek van vennootschappen. De vennootschap kan be-sluiten de kosten verbonden aan de certificering en aan de oprichting en werking van de emittent van de certificaten ten laste te nemen. De certificaathouders, de emittent van de certificaten of derden kunnen zich enkel beroepen op de medewer-king van de vennootschap voor de uitgifte van de certificaten, indien de vennoot-schap haar medewerking schriftelijk aan de emittent heeft bevestigd. De emittent van de certificaten, moet zich aan de vennootschap in die hoedanigheid bekendmaken. De vennootschap neemt die vermelding op in het betrokken effectenregister.

Artikel 8. Wijziging van het kapitaal.

Tot verhoging of vermindering van het maatschappelijk kapitaal kan slechts besloten worden door de buitengewone algemene vergadering met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging, ten overstaan van een notaris.

Artikel 9. Verlies van kapitaal.

Indien tengevolge van geleden verlies, het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen twee maanden nadat het verlies is of had moeten worden vastgesteld, om, in voorkomend geval, volgens de regels van statutenwijziging, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen overeenkomstig het Ven-nootschappenwetboek.

Het bestuursorgaan verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de vennoten wordt gesteld.

Indien het bestuursorgaan voorstelt de activiteiten voort te zetten, geeft hij in het verslag een uiteenzetting van de maatregelen, die hij overweegt te nemen tot herstel van de financiële toestand van de vennootschap. Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Een afschrift daarvan wordt, samen met de oproepingsbrief verzonden conform artikel 269 van het Wetboek van vennootschappen.

Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto-actief ingevolge gele-den verlies, gedaald is tot minder dan een vierde van het maatschappelijk kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding plaatsheeft wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/01/2011 - Annexes du Moniteur belge

Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het bedrag hiertoe vastgesteld bij wet of anderszins, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen.

Artikel 10. Aard der aandelen - Register.

De aandelen zijn van rechtswege op naam. Zij worden ingeschreven in een register van vennoten dat, overeenkomstig de wettelijke voorschriften, wordt gehouden in de zetel van de vennootschap.

De vennoten en de personen die daartoe een rechtmatig belang kunnen doen gelden kunnen inzage nemen van dit register in de zetel van de vennootschap. De vennootschap is ertoe verplicht op eenvoudig verzoek van de Raad van de Orde van Architecten het aandelenregister ter inzage voor te leggen.

De inschrijving in bedoeld register geldt als bewijs van de eigendom van een aandeel.

De inschrijvingen in het register worden uitsluitend verzorgd door een daartoe aangewezen zaakvoerder, aan de hand van bewijskrachtige documenten die zijn gedateerd en ondertekend. De inschrijvingen geschieden in volgorde van de overlegging van de stukken. Alle aandeelhouders moeten gemeld worden bij de bevoegde Provinciale Raad van de Orde van Architecten.

Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars, moeten zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit niet gebeurd is worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort. Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden. Voor wat betreft de architect-aandelen moet deze persoon gemachtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen.

Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden de stemrechten en alle overige rechten uitgeoefend door de vruchtgebruikers. Voor de architect-aandelen kan de uitoefening van het stemrecht evenwel enkel toevertrouwd worden, rechtstreeks of onrechtstreeks, aan een natuurlijk persoon die ertoe gemachtigd werd het beroep van architect uit te oefenen.

In de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden, waarin worden aangetekend : 1/ nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van elke vennoot, alsmede het aantal van de hem toehorende aandelen;

2/ de gedane stortingen;

3/ de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum, gedagte-kend en ondertekend door de overdrager en de ovememer in geval van overdracht onder de levenden, door de zaakvoerder en de rechtverkrijgenden in geval van overgang wegens overlijden.

Naar aanleiding van de inschrijving in het register wordt aan de vennoten een certificaat tot bewijs hiervan overhandigd, aan de hand van hetwelk de eigendom van de effecten wordt bewezen. Aan de aandelen wordt een volgnummer toegekend.

De overdrachten en de overgangen van aandelen gebeuren ten aanzien van de vennootschap en van derden eerst vanaf de datum van inschrijving in het register van aandelen.

Artikel 11. Bezit van aandelen

Minstens zestig procent van de aandelen, alsook van de stemrechten, moet rechtstreeks of onrechtstreeks in het bezit zijn van natuurlijke personen die ge-machtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen én die ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van architecten.

De overige aandelen mogen slechts in het bezit zijn van natuurlijke personen die een niet-onverenigbaar beroep uitoefenen of rechtspersonen waarvan het maat-schappelijk doel niet onverenigbaar is met het beroep van architect. Deze personen moeten gemeld zijn bij de Raad van de Orde van Architecten. Voor de berekening van de architect-aandelen wordt enkel rekening gehouden met het bezit van de aandelen zoals dit blijkt uit het aandelenregister.

Indien niet voldaan is aan voormelde voorwaarde ingevolge het overlijden van een natuurlijke persoon/architect vennoot beschikt de vennootschap over een ter-mijn van zes maanden om zich in regel te

stellen. De vennootschap mag in die periode verder het beroep van architect blijven uitoefenen. Indien de

overblijven-de vennoot geen architect is, zal de vennootschap echter, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van architect, in overleg met de opdracht-gevers, een derde architect aanwijzen, die in naam en voor rekening van de vennootschap, dan wel in eigen naam en voor eigen rekening zal optreden. Deze archi-tect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn, maar dient op de tabel opgenomen te zijn.

De regularisatie kan gebeuren door een overdracht van aandelen aan een ar-chitect, al dan niet vennoot, danig dat voldaan wordt aan voormelde voorwaarde wat betreft de aandelenverhouding. Bij gebreke aan regularisatie binnen voormelde termijn van zes maanden, zal de vennootschap het beroep van architect niet verder mogen uitoefenen tot de regularisatie. De vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van architect, in overleg met de op-drachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en dient op de tabel opgenomen te zijn. Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de vennootschap of tot wijziging van het maatschappelijk doel van de vennootschap, zodat zij niet langer als een architect-rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de Wet van 20 februari 1939 op de bescherming van de titel en van het beroep van architect is te aanzien.

Indien niet voldaan is aan voormelde voorwaarde om een andere reden dan het overlijden van een natuurlijke persoon/architect vennoot, bijvoorbeeld in geval van schrapping of weglating van een architect vennoot van de tabel van architecten of de ontbinding van een vennoot rechtspersoon dan mag de vennootschap het beroep van architect niet verder uitoefenen tot regularisatie.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/01/2011 - Annexes du Moniteur belge

De vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor eigen rekening zal optreden. Deze architect kan een vennoot of zaakvoerder van de vennootschap zijn, deze architect kan zo-wel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en dient op de tabel opgenomen te zijn.

De regularisatie kan gebeuren door een overdracht van aandelen aan een architect, al dan niet vennoot, danig dat voldaan wordt aan voormelde voorwaarde wat betreft de aandelenverhouding. Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de vennootschap of tot wijzi-ging van het maatschappelijk doel van de vennootschap, zodat zij niet langer als een architect-rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de Wet van 20 februari 1939 op de bescherming van de titel en van het beroep van architect is te aanzien.

Artikel 12. Overdracht van aandelen

Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk IX van de statuten in geval de vennootschap slechts één vennoot telt, gelden de volgende regels:

Elke overdracht van aandelen, in volle eigendom of in vruchtgebruik, elke splitsing van het eigendomsrecht en of elke toetreding van vennoten op gelijk welke wijze vereist de voorafgaande toestemming van de bevoegde Provinciale raad van de Orde van Architecten.

Een aandelenoverdracht, anders dan deze ingevolge overlijden, die tot gevolg heeft dat het aantal door architecten vennoten gecontroleerde aandelen daalt tot minder dan zestig procent van het maatschappelijk kapitaal is niet toegelaten.

Onder de levenden.

De vennoot die één of meer aandelen wil overdragen, moet van zijn voome-men aan de vennoten kennis geven bij een aangetekende brief, waarin hij de naam, de voornaam, het beroep en de woonplaats van de voorgestelde overnemer mee-deelt, alsook het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen, en de daarvoor geboden prijs.

Indien de vennoten in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op het verzoek tot goedkeuring van de overdracht, hun bij aangetekende brief toegezonden, zullen zij geacht worden zich niet te verzetten tegen de overdracht.

Als één of meerdere vennoten zich verzetten tegen de voorgestelde over-dracht, zelfs zonder opgave van reden, is hiertegen geen beroep bij de rechter open, maar de vennoot die zijn aandelen wenst over te dragen kan de weigerende vennoten verplichten, hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij er een koper voor te vinden tegen de voorwaarden in gemeen akkoord te bepalen binnen de drie maanden, na de door hem daartoe bij aangetekende brief aan hen verzonden aanmaning.

Kan geen overeenstemming bereikt worden over de prijs dan geschiedt de overname op basis van de werkelijke waarde op de dag van de overdracht. Bij gebrek van overeenstemming tussen partijen zal de werkelijke waarde worden vastgesteld door twee deskundigen, waarvan één door elk der partijen te benoemen. De deskundigen zullen rekening houden met alle gegevens die de waarde van de aandelen kunnen beïnvloeden, en met de bestaansmogelijkheden van de vennootschap. Over meningsverschillen tussen de twee deskundigen zal worden beslist door een derde deskundige. Tegen diens beslissing staat geen rechtsmiddel open.

Blijft een partij in gebreke haar expert aan te duiden binnen de vijftien dagen na dat zij hiertoe werden verzocht bij aangetekende brief, of komen de experten van beide partijen niet tot éénzelfde resultaat, dan wordt de tweede, respectievelijk derde deskundige aangewezen door de voorzitter van de rechtbank van koophandel van het rechtsgebied waarbinnen de zetel van de vennootschap is gevestigd.

De afkoop van de aandelen moet tot stand gekomen zijn binnen de drie maan-den na de definitieve vaststelling van de prijs, zoniet kan de overlater de ontbinding van de vennootschap vorderen, op voorwaarde dat hij deze eis instelt binnen de veertig dagen na het verstrijken van deze termijn.

De ovemameprijs, in gemeen akkoord, of na expertise bepaald, moet betaald worden binnen de drie jaar na het verstrijken van de termijn bedongen in de aanmaning door de overlater tot verplichte overname door de weigerende vennoten. Indien hij niet meteen volledig wordt gekweten, moet hij worden vereffend in jaarlijks betaalbare fracties van ten minste één derde per jaar.

Vanaf de vervaldag bedongen in gezegde aanmaning is er van rechtswege op de prijs of op het schuldig blijvend saldo een intrest verschuldigd berekend tegen de wettelijke rentevoet verhoogd met twee procent en jaarlijks betaalbaar op de gestelde vervaldag.

Ingevolge overlijden.

De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten binnen de maand na het overlijden van de vennoot bij aangetekend schrijven aan de andere vennoten nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap is vererfd. Zij moeten tevens de naam, de voornamen, het beroep en de woonplaats van de rechtverkrijgenden en hun respectieve erfrechten opgeven.

Indien de medevennoten nalaten binnen de maand, na toezending van deze kennisgeving hun verzet tegen de overgang aan de zaakvoerders te laten kennen, worden zij geacht de erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden, als vennoot te aanvaarden.

Bij overgang door erfenis van aandelen op twee of meer rechtverkrijgenden moeten dezen binnen zes maanden aan de zaakvoerders meedelen welke erfgenaam als eigenaar of gevolmachtigde zal optreden. Zolang deze persoon niet is aangeduid, zijn de rechten verbonden aan deze aandelen opgeschort.

Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Indien de genoemde rechthebbenden of de door hen aangeduide persoon niet als vennoot toegelaten worden, ingevolge verzet van de medevennoten, dan hebben zij of heeft hij recht op de waarde van de overgegane aandelen. Deze waarde

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/01/2011 - Annexes du Moniteur belge

wordt behoudens minnelijke overeenkomst, bepaald op de wijze als hiervoor vastgesteld ingeval van weigering van overdracht onder de levenden.

Indien de weigerende vennoten de aandelen zelf kopen, vindt het recht van voorkeur, zoals hierna uiteengezet, overeenkomstige toepassing.

Artikel 13. Voorkeurrecht.

Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk IX van de statuten in geval de vennootschap één vennoot telt, gelden de volgende regels:

Wensen meerdere vennoten de door een medevennoot of door de rechtverkrij-genden van een overleden vennoot over te laten aandelen te verwerven, dan heb-ben zij de voorkeur tot aankoop in verhouding tot hun respectievelijk aandelenbezit.

Indien tengevolge van deze proportionele verdeling een aantal aandelen niet kunnen worden toegewezen, dan geschiedt de toekenning van dit ondeelbaar rest-aantal aan één van de gegadigde medevennoten, door loting georganiseerd door de zaakvoerders. Indien geen der vennoten gebruik wenst te maken van zijn recht tot voorkoop, kan de vennootschap, met inachtneming van de wettelijke voorschriften terzake, de over te nemen aandelen zelf inkopen.

In geval van kapitaalverhoging waarop in geld wordt ingetekend wordt aan de bestaande aandeelhouders, met uitsluiting van alle andere personen, de voorkeur toegekend om in te tekenen op de nieuw uitgegeven aandelen, in verhouding tot hun respectievelijk aandelenbezit, conform artikel 309 van het Wetboek van vennootschappen.

Hoofdstuk III. Bestuur en Vertegenwoordiging.

Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk IX van de statuten in geval de vennootschap slechts één vennoot telt, gelden de hiemavolgende regels.

Artikel 14. Bestuur.

De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, natuurlijke personen, architecten, al dan niet vennoten.

Zij worden aangesteld door de algemene vergadering die beslist met meerderheid van stemmen.

Bij de handtekening onder ieder stuk dat de vennootschap verbindt moet de naam en de hoedanigheid van degene die ondertekent worden vermeld.

De zaakvoerders hebben de meest uitgebreide bevoegdheden wat betreft het beheer van de vennootschap met mogelijkheid deze bevoegdheid te delegeren. Enkel die personen kunnen, in naam en voor rekening van de vennootschap, handelingen stellen die behoren tot de uitoefening van het beroep van architect dewelke gemachtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten

Alle zaakvoerders, leden van het directiecomité, en meer algemeen alle zelfstandige mandatarissen die optreden in naam en voor rekening van de vennoot-schap moeten natuurlijke personen zijn die gemachtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten.

Elke zaakvoerder die, om welke reden ook, zijn inschrijving op de tabellen van de Orde van Architecten verliest wordt geacht te zijn ontslagen uit zijn mandaat met onmiddellijke ingang. Er zal onverwijld een algemene vergadering worden belegd teneinde dit ontslag te bevestigen en in vervanging te voorzien.

Indien ingevolge het overlijden van een zaakvoerder de vennootschap niet meer geldig kan

vertegenwoordigd worden beschikt de vennootschap over een termijn van 6 maanden om zich in regel te stellen. De vennootschap mag in die periode verder het beroep van architect blijven uitoefenen voor zover alle handelingen die behoren tot het beroep van architect worden gesteld door personen zijn die gemachtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten

De regularisatie kan gebeuren door de benoeming van een nieuwe zaakvoer-der. Bij gebreke aan regularisatie binnen voormelde termijn van zes (6) maanden, zal de vennootschap het beroep van architect niet verder mogen uitoefenen tot de regularisatie. De vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die be-horen tot het beroep van architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en dient op de tabel opgenomen te zijn. Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de vennootschap of tot wijziging van het maat-schappelijk doel van de vennootschap, zodat zij niet langer als een architect-rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de Wet van 20 februari 1939 op de bescherming van de titel en van het beroep van architect is te aanzien.

Indien de vennootschap niet meer geldig kan vertegenwoordigd worden om een andere reden dan het overlijden van een zaakvoerder, bijvoorbeeld in geval van schrapping of weglating van een zaakvoerder van de tabel van architecten of het ontslag van een zaakvoerder dan mag de vennootschap het beroep van architect niet verder uitoefenen tot regularisatie.

De vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor eigen rekening zal optreden. Deze architect kan een vennoot of zaakvoerder van de vennootschap zijn, deze architect kan zo-wel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en dient op de tabel opgenomen te zijn.

De regularisatie kan gebeuren door de benoeming van een nieuwe zaakvoer-der. Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de vennootschap of tot wijziging van het maatschappelijk doel van

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/01/2011 - Annexes du Moniteur belge

de vennootschap, zodat zij niet langer als een architect-rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de Wet van 20 februari 1939 op de bescherming van de titel en van het beroep van architect is te aanzien.

De zaakvoerders worden benoemd door de vennoten voor de tijdsduur door haar vast te stellen.

Artikel 15. Bezoldiging en duur van de opdracht.

Tenzij andersluidende beslissing van de algemene vergadering, wordt het mandaat van de zaakvoerder onbezoldigd uitgeoefend en is de duur van het man-daat onbeperkt.

Artikel 16. Intern bestuur - beperkingen.

De zaakvoerder is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrich-ten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet de algemene vergadering bevoegd is.

Indien er meer dan een zaakvoerder is kunnen zij de bestuurstaken onder elkaar verdelen. Zodanige verdeling van taken kan aan of door derden niet worden tegengeworpen.

Artikel 17. Bijzondere volmachten.

Iedere zaakvoerder kan bijzondere of beperkte machten voor bepaalde of een reeks bepaalde handelingen verlenen aan één of meer mandatarissen. Deze mandatarissen dienen zelf natuurlijke personen te zijn die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Or-de van Architecten.

Bij wijze van uitzondering kan/kunnen de zaakvoerder(s) volmachten verlenen aan een derde om de vennootschap te vertegenwoordigen en te verbinden inzake welomschreven opdrachten en formaliteiten die geen betrekking hebben op het beroep van architect.

Deze volmachtdragers mogen geen beroep uitoefenen dat onverenigbaar is met dat van architect.

De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de zaakvoerder in geval van overdreven volmacht.

Artikel 18. Exteme vertegenwoordigingsmacht.

Iedere zaakvoerder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.

De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bovengemelde bij bijzondere volmacht aangestelde vertegenwoordiger.

Artikel 19. Schorsing

In geval van schorsing van de vennootschap als architect zal de vennootschap (voor de periode van schorsing) voor alle handelingen die behoren tot het beroep van architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor eigen rekening zal optreden. Deze architect kan een vennoot of zaakvoerder van de vennootschap zijn, deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en dient op de tabel opgenomen te zijn.

In geval van schrapping van de architect-rechtspersoon zal onverwijld een al-gemene vergadering worden belegd waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de vennootschap of tot wijziging van het maatschappelijk doel van de vennootschap, zodat zij niet langer als een architect-rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de Wet van 20 februari 1939 op de bescherming van de titel en van het beroep van architect is te aanzien.

Hoofdstuk IV. Toezicht.

Artikel 20. Controle.

Iedere vennoot heeft individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris en kan zich laten bijstaan door een accountant.

Zodra de vennootschap beantwoordt aan de criteria waardoor de aanstelling van een commissaris verplicht is, wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, opgedragen aan een of meer commissarissen te benoemen door de algemene vergadering onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.

Hoofdstuk V. Algemene Vergadering.

Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk IX van de statuten in geval de vennootschap slechts één vennoot telt, zijn de hiernavolgende bepalingen van toepassing op de algemene vergadering:

Artikel 21. Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering.

De gewone algemene vergadering van vennoten, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar worden bijeengeroepen op 31 mei om 19 uur; indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.

Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel 30 van de statuten, dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle vennoten, ten laatste te ontvangen op de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering.

Ten allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijziging van de statuten inhoudt.

Ten allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen om over enige wijziging van de statuten te beraadslagen en te bedui-ten.

Elke beslissing tot wijziging van de statuten gebeurt onder opschortende voorwaarde van de goedkeuring van de statutenwijziging door de bevoegde Provinciale Raad van de Orde van Architecten

De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap of in een andere plaats, aangewezen in de oproeping.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/01/2011 - Annexes du Moniteur belge

Artikel 22. Bijeenroeping - Bevoegdheid - Verplichting.

De algemene vergadering moet bijeenkomen op verzoek van elke architect vennoot, die zelf de agendapunten van die algemene vergadering bepaalt.

De zaakvoerder(s) en in voorkomend geval de commissarissen moeten een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen, telkens het maatschappelijk belang of de wet dit vereist.

Zij moeten de gewone algemene vergadering bijeenroepen op de bij deze statuten bepaalde dag.

De oproeping tot de algemene vergadering geschiedt bij aangetekende brief, toegezonden aan elke vennoot, houder van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, obligatiehouder, zaakvoerder en eventuele commissaris ten minste vijftien dagen vóór de vergadering, met opgaaf van de agenda, naast dag, uur en plaats van de vergadering, en vermelding van de verslagen.

Voormelde oproeping dient niet bij aangetekende brief te geschieden indien de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een ander communicatiemiddel te ontvangen.

De vennoten, de houders van certificaten die met medewerking van de ven-nootschap werden uitgegeven, de obligatiehouders, de zaakvoerders en eventuele commissaris die aan de vergadering deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. De voormelde personen kunnen er tevens voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering welke zij niet bijwoonden aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelma-tigheid van de oproepingsbrief.

Samen met de oproepingsbrief voor de algemene vergadering, wordt aan de vennoten, de commissarissen en de zaakvoerders een afschrift verzonden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen moeten ter beschikking gesteld worden.

Een afschrift van deze stukken wordt ook onverwijld en kosteloos gezonden aan de andere opgeroepen personen die erom verzoeken.

Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel 30 van deze statuten, dan zal het bestuursorgaan, samen met haar rondschrijven waarvan sprake in voormeld artikel, aan de vennoten en aan de eventuele commissarissen, een afschrift toezenden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld.

Alleen de algemene vergadering is bevoegd voor alle beslissingen omtrent de benoeming en het ontslag van de bestuurders of zaakvoerders van de architect-rechtspersoon, hun bezoldiging en de duur van hun mandaat.

Artikel 23. Vertegenwoordiging van vennoten.

Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke vennoot op de vergadering vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, al dan niet vennoot.

De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de digi-tale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wet-boek).

De volmachten dienen schriftelijk ter kennis gebracht te worden per brief, te-lefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wet-boek en worden neergelegd op het bureau van de vergadering. Daarenboven mag de zaakvoerder eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.

Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd.

De vertegenwoordiging van architect-aandelen kunnen enkel gebeuren door een natuurlijke persoon, gemachtigd het beroep van architect uit te oefenen en die ingeschreven is op één van de tabellen van de Orde van Architecten. De vertegenwoordiging van architect-aandelen kunnen enkel gebeuren door een natuurlijke persoon, stemgerechtigd vennoot, gemachtigd het beroep van architect uit te oefenen en die ingeschreven is op één van de tabellen van de Orde van Architecten. Volmachten voor de vertegenwoordiging van andere aandelen kunnen slechts ge-geven worden aan natuurlijke personen met een niet-onverenigbaar beroep.

Artikel 24. Aanwezigheidslijst.

Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de vennoten of hun volmachtdragers verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voor-na(a)m(en) en de woonplaats of de maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de vennoten en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.

Artikel 25. Samenstelling van het bureau - notulen.

De algemene vergaderingen van vennoten worden voorgezeten door de zaakvoerder of voorzitter van het bestuursorgaan of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door zijn plaatsvervanger of door een lid van de vergadering door deze laatste aangeduid. Indien het aantal aanwezige personen het toelaat, duidt de voor-zitter van de vergadering een secretaris aan en duidt de vergadering twee stem-opnemers aan op voorstel van de voorzitter. De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en de vennoten die erom verzoeken. Deze notulen worden in een speciaal register bijgehouden.

Artikel 26. Antwoordplicht zaakvoerders! commissarissen.

De zaakvoerders geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de vennoten met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten voor zover de mededeling van de gegevens of feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de vennoten of het personeel van de vennootschap.

De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de vennoten met betrekking tot hun verslag.

Artikel 27. Verdaging van de jaarvergadering.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/01/2011 - Annexes du Moniteur belge

Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing van de jaarvergadering zoals bedoeld in artikel 19 van deze statuten met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent.

Het bestuursorgaan moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen, met dezelfde agenda binnen de termijn van drie weken.

De formaliteiten die vervuld werden om aan de eerste vergadering deel te nemen, blijven geldig voor de tweede vergadering. Nieuwe neerteggingen zullen toegestaan worden binnen de termijnen en op de voorwaarden vermeld in de statuten.

De verdaging kan slechts één keer gebeuren. De tweede algemene vergadering beslist definitief over de uitgestelde agendapunten.

De stemrechten verbonden aan architect aandelen kunnen enkel uitgeoefend worden door een natuurlijke persoon die gemachtigd is het beroep van architect uit te oefenen en die ingeschreven is op één van de tabellen van de Orde van Architecten.

Artikel 28. Beraadslaging - aanwezigheidsquorum.

Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in de vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt besloten.

De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraadslagen, onverschillig welk het aantal aanwezige en vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald aanwezigheidsquorum vereist.

Artikel 29. Stemrecht.

Elk aandeel geeft recht op één stem.

Schriftelijk stemmen is toegelaten. In dit geval vermeldt de brief waarop de stem wordt uitgebracht elk punt van de agenda en de eigenhandig geschreven woorden "aanvaard" of "verworpen", gevolgd door de handtekening ; hij wordt aangetekend aan de vennootschap gestuurd en moet ten laatste daags voor de vergadering op de zetel toekomen.

De stemrechten verbonden aan architect aandelen kunnen enkel uitgeoefend worden door een natuurlijke persoon die gemachtigd is het beroep van architect uit te oefenen en die ingeschreven is op één van de tabellen van de Orde van Architecten.

De stemrechten verbonden aan de overige aandelen kunnen enkel uitgeoefend worden door natuurlijke personen met een niet onverenigbaar beroep.

Artikel 30. Meerderheid.

Behalve in de bij wet bepaalde gevallen worden de beslissingen ongeacht het aantal van de op de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij meerderheid van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding wordt niet meegerekend bij het tellen van de stemmen.

Artikel 31. Buitengewone algemene vergadering.

Wanneer de algemene aandeelhoudersvergadering moet beslissen over :

- een fusie of splitsing van de vennootschap;

- een verhoging of vermindering van het maatschappelijk kapitaal ;

- de uitgifte van aandelen beneden de fractiewaarde;

- de afschaffing of beperking van het voorkeurrecht tot inschrijving ;

- de ontbinding van de vennootschap;

- enige wijziging van de statuten,

dan moet het voorwerp van de te nemen beslissing speciaal vernield zijn in de oproepingen voor de vergadering en moet tenminste de helft van de aandelen die het gehele kapitaal vertegenwoordigen op de vergadering vertegenwoordigd zijn. Is deze laatste voorwaarde niet vervuld, dan moet een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen, die op geldige wijze beslist, ongeacht het aantal van de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.

De beslissingen over bovengenoemde onderwerpen worden slechts geldig genomen met een meerderheid van drie vierden van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding wordt als een negatieve stem beschouwd. Dit alles zonder afbreuk te doen aan de andere meerderheidsvereisten voorzien door het Wetboek van vennootschappen, met betrekking tot de wijziging van het maatschappelijk doel, het verwerven, in pand nemen of vervreemden van eigen aandelen door de vennootschap, de omzetting van de vennootschap in een vennootschap met een andere juridische vorm, en de ontbinding van de vennootschap in geval van verlies van drie kwart van het maatschappelijk kapitaal.

Artikel 32. Schriftelijke besluitvorming

Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de vennoten eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren.

Daartoe zal door het bestuursorgaan, een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voor-stellen van besluit worden verstuurd naar alle vennoten en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan de vennoten de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn na ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.

Is binnen deze periode de goedkeuring van alle vennoten met betrekking tot alle agendapunten en de schriftelijke procedure niet ontvangen, dan worden de beslissingen geacht niet genomen te zijn.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/01/2011 - Annexes du Moniteur belge

De houders van obligaties alsmede de houders van certificaten op naam die met de medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, hebben recht om op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de genomen beslissingen.

Artikel 33. Afschriften en uittreksels van notulen.

De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergaderingen bestemd voor derden worden ondertekend door één of meer zaakvoerders.

Hoofdstuk VI. Controle

Artikel 34. Controle.

De controle op de financiële toestand, op de jaarre-'ke-'ning en op de regelmatig-heid van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen. De commissarissen worden benoemd door de alge-mene vergadering van vennoten, onder de leden, natuurlijke personen of rechts-personen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straf van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene vergadering worden ontslagen.

Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 141, 2° van het Wetboek van vennootschappen, heeft iedere vennoot conform artikel 166 van het Wetboek van vennootschappen individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris. Niettemin, heeft de algemene vergadering van vennoten steeds het recht een commissaris te benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd kan iedere vennoot zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap

Hoofdstuk VII. Inventaris - Jaarrekening - Reserve - Winstverdeling.

Artikel 35. Boekjaar - Jaarrekening - Jaarverslag.

Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december.

Bij het einde van elk boekjaar wordt door de zaakvoerder een inventaris opgesteld, alsmede de jaarrekening en het jaarverslag, overeenkomstig de bepalingen van het Vennootschappenwetboek.

De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting. Zij vormt een geheel.

Na goedkeuring van de jaarrekening beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming over de aan de zaakvoerder(s) en de commissaris te geven kwijting. Deze kwijting is alleen dan rechtsgeldig geldig als de ware toestand van de vennootschap niet wordt verborgen door enige weglating of onjuiste opgave in de jaarrekening.

De vereniging van alle aandelen in de hand van een persoon heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden. Wanneer deze een rechtspersoon is en indien binnen een jaar geen nieuwe vennoot in de vennootschap is opgenomen of deze niet is ontbonden, wordt de enige vennoot geacht hoofdelijk borg te staan voor alle verbintenissen van de vennootschap ontstaan na de vereniging van alle aandelen in zijn hand, tot een nieuwe vennoot in de vennootschap wordt opgenomen of tot de bekendmaking van haar ontbinding.

Artikel 36. Bestemming van het resultaat - Reserve.

Jaarlijks wordt van de netto-winst een bedrag van ten minste één/twintigste afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze verplichting houdt op wanneer dit fonds één/tiende van het kapitaal bereikt heeft.

De algemene vergadering beslist op voorstel van de zaakvoerder over de bestemming van het resultaat.

Onder geen beding mag er winstuitkering geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-actief van de vennootschap, zoals het blijkt uit de jaarrekening, ingevolge de uitkering gedaald is of zou dalen beneden het bedrag van het gestort kapitaal, of indien dit hoger is dan het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd, en verder dient gehandeld naar het voorschrift van artikel 320 van het Wetboek van Vennootschappen.

Hoofdstuk VIII. Ontbinding en vereffening.

Artikel 37. Ontbinding

De vennootschap kan te allen tijde ontbonden worden door een beslissing van de algemene vergadering volgens de regels die vereist zijn voor de wijziging van de statuten.

Elke voorgenomen ontbinding zal onverwijld worden meegedeeld aan de bevoegde Provinciale Raad van de Orde van Architecten met vermelding van de regeling inzake lopende opdrachten.

De vereniging van alle aandelen in de hand van een persoon heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden.

Artikel 38. Benoeming van vereffenaars.

De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij gewone meerderheid van stemmen één of meer vereffenaars benoemen of ont-slaan, onder voorbehoud van de hierna vermelde homologatie door de rechtbank van koophandel.

Indien er geen vereffenaar benoemd is door de algemene vergadering, dan is de zaakvoerder die op het tijdstip van de ontbinding in functie is, van rechtswege vereffenaar, onder voorbehoud van de hierna vermelde homologatie door de rechtbank van koophandel.

De algemene vergadering bepaalt de emolumenten van de vereffenaars.

Indien er meerdere vereffenaars zijn, dan vormen zij een college.

Overeenkomstig artikel 184 van het Wetboek van vennootschappen, treden de vereffenaars pas in functie nadat de bevoegde rechtbank van koophandel is overgegaan tot de bevestiging van hun benoeming. De rechtbank oordeelt tevens over de handelingen die de vereffenaars eventueel gesteld hebben tussen hun

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/01/2011 - Annexes du Moniteur belge

benoeming en de bevestiging ervan, en kan de handelingen met terugwerkende kracht bevestigen, dan wel nietig verklaren indien ze kennelijk in strijd is met de rechten van derden.

Zo de rechtbank weigert over te gaan tot homologatie of bevestiging, wijst ze zelf een vereffenaar aan, eventueel op voorstel van de algemene vergadering.

De rechtbank van koophandel wordt aangezocht bij eenzijdig verzoekschrift van de vennootschap dat wordt ingediend overeenkomstig de artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek, ondertekend door het bevoegde orgaan van de vennootschap dan wel door een advocaat, en wordt ingediend met een boekhoudkundige staat van activa en passiva. De rechtbank kan eveneens worden aangezocht bij verzoekschrift van de procureur des Konings dan wel door iedere belanghebbende derde, overeenkomstig de artikelen 1034bis en volgende van het Gerechtelijk Wetboek.

De rechtbank doet uitspraak binnen vierentwintig uur nadat het verzoekschrift is ingediend.

Een akte houdende benoeming of wijziging van de benoeming kan slechts geldig worden neergelegd overeenkomstig artikel 74 van het Wetboek van Vennootschappen wanneer er een afschrift van de beslissing tot bevestiging of homologatie door de rechtbank van koophandel wordt bijgevoegd

Iedere wijziging van deze aanwijzing moet overeenkomstig de voorgaande bepalingen worden besloten, neergelegd en bekendgemaakt.

De vereffenaars zullen niet alleen de kennisgevingen en betekeningen ontvangen, zij zullen ook de vennootschap daadwerkelijk vereffenen, en niet alleen ten overstaan van derden, maar ook ten overstaan van de aandeelhouders. Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikels 185, 186 en 187 van het Wetboek van Vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegd-heden bij gewone meerderheid beperken.

Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.

Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort herstellen de vereffenaars het evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te doen.

De vereffenaars zenden in de zesde en de twaalfde maand van het eerste vereffeningsjaar een omstandige staat van de toestand van de vereffening, vermeldend onder meer de ontvangsten, de uitgaven en de uitkeringen en wat nog moet worden vereffend, over aan de griffie van de rechtbank van koophandel van het arrondissement waarin de vennootschap haar zetel heeft, om het te voegen bij het vereffeningsdossier. Vanaf het tweede jaar van de vereffening wordt die omstandige staat slechts om het jaar aan de griffie overgezonden.

Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het plan van de verdeling van de activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord aan de rechtbank van koophandel van het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft. De rechtbank kan van de vereffenaars alle dienstige inlichtingen vorderen om de geldigheid van het verdelingsplan na te gaan.

Bij gebrek aan neerlegging van voormelde omstandige staat en/of plan voor de verdeling, kan de bevoegde rechtbank op verzoek van het openbaar ministerie dan wel van iedere belanghebbende derde en nadat de vereffenaars werden gehoord, overgaan tot hun vervanging. Bovendien kunnen zij tot een geldboete overeenkomstig artikel 196, eerste lid van het Wetboek van Vennootschappen veroordeeld worden.

Bij ontbinding van de vennootschap zal voor de lopende opdrachten een per-soon worden aangesteld die gemachtigd is het beroep van architect uit te oefenen en die ingeschreven is op één van de tabellen van de Orde van Architecten teneinde, voor rekening van de vennootschap in vereffening, deze opdrachten verder uit te voeren. De vereffenaar dient steeds een natuurlijk persoon te zijn en te voldoen aan genoemde voorwaarden vermits hij als zelfstandig mandataris optreedt in naam en voor rekening van de vennootschap en aan dezelfde voorwaarden als de zaakvoerders is onderworpen.

Indien de vennootschap in vereffening,om gelijk welke reden, bijv. schrapping of overlijden van vennoten architecten niet meer voldoet aan de voorwaarden om het beroep van architect uit te oefenen zal, de vereffenaar, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor eigen reke-ning zal optreden voor de verdere uitvoering van de lopende opdrachten. Deze architect kan een vennoot of zaakvoerder/bestuurder van de vennootschap zijn, deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en dient op de tabel opgenomen te zijn.

De vereffening kan pas worden afgesloten indien er geen lopende opdrachten meer zijn dan wel indien alle overeenkomsten m.b.t. lopende opdrachten werden overgedragen aan een derde architect. Deze architect kan een vennoot of zaak-voerder/bestuurder van de vennootschap zijn, deze architect kan zowel een natuur-lijke als een rechtspersoon zijn en dient op de tabel opgenomen te zijn. Tevens dient een regeling getroffen te zijn met betrekking tot de tienjarige aansprakelijk-heid van de vennootschap.

Hoofdstuk IX. Bepalingen van toepassing ingeval de vennootschap slechts één vennoot telt.

Artikel 39.- Algemene bepaling.

Aile bepalingen van onderhavige statuten zijn toepasselijk wanneer de ven-nootschap slechts één vennoot telt in zoverre ze niet strijdig zijn met de hiema gestelde regels betreffende de éénhoofdigheid.

Artikel 40.- Overdracht van aandelen onder levenden.

Tot de overdracht van een geheel of een gedeelte van zijn aandelen wordt door de enige vennoot alleen beslist.

Artikel 41.- Overlijden van de enige vennoot zonder erfgerechtigden.

Indien de enige vennoot overlijdt en zijn aandelen op geen enkele gerechtigde overgaan, is de vennootschap van rechtswege ontbonden en wordt artikel 344 van het Wetboek van vennootschappen toegepast.

Artikel 42.- Overlijden van de enige vennoot met erfgerechtigden.

Het overlijden van de enige vennoot heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden.

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/01/2011 - Annexes du Moniteur belge

Ingeval van overlijden van de enige vennoot worden de aan de aandelen ver-bonden rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit op de dag van de verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking tot deze aandelen.

In afwijking van de alinea die voorafgaat, oefent hij die het vruchtgebruik erft van de aandelen van een enige vennoot de rechten uit die zijn verbonden aan die aandelen.

De aandelen kunnen ook uitsluitend overgaan op erfgenamen en legatarissen voor zover voldaan is aan de

bepalingen met betrekking tot de hoedanigheid van de vennoten. De erfgenamen en legatarissen van aandelen die geen vennoot kun-nen worden omdat zij niet als vennoot zijn toegelaten, hebben enkel recht op de waarde van de overgegane aandelen. De erfgenamen en legatarissen van de enige vennoot zullen de rechten verbonden aan de aandelen evenwel zelf kunnen uitoe-fenen, in de mate zij dit doen teneinde het doel van de vennootschap zodanig te wijzigen, dat zij niet langer als een architect-rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de Wet van 20 februari 1939 op de bescherming van de titel en van het beroep van architect is te aanzien.

Artikel 43.- Kapitaalverhoging - Voorkeurrecht.

Indien de enige vennoot besluit tot kapitaalverhoging in geld is artikel 12 van deze statuten niet van

toepassing ; het gestelde in de aanhef van artikel 12 blijft evenwel onverkort van toepassing.

Artikel 44.- Zaakvoerder - Benoeming.

Indien geen zaakvoerder benoemd is heeft de enige vennoot van rechtswege alle rechten en verplichtingen

van een zaakvoerder. Zowel de enige vennoot als een derde kunnen tot zaakvoerder benoemd worden.

Artikel 45.- Ontslag.

Indien een derde tot zaakvoerder is benoemd, zelfs in de statuten en zonder beperking van duur, kan deze

te allen tijde ontslagen worden door de enige vennoot tenzij hij benoemd is voor een bepaalde duur of voor

onbepaalde duur mits opzegging.

Artikel 46.- Controle.

Zolang de vennootschap geen commissaris heeft en een derde zaakvoerder is, oefent de enige vennoot alle

bevoegdheden van de commissaris uit zoals bepaald in artikel 32 van de statuten.

Zolang de enige vennoot ook zaakvoerder is en geen commissaris benoemd werd bestaat geen controle in

de vennootschap.

Artikel 47.- Algemene vergadering.

De enige vennoot oefent alle bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering toekomen. Hij kan die

bevoegdheden niet overdragen, behalve voor welbepaalde doeleinden. Van de besluiten van de enige

vennoot worden notulen ge-maakt die door hem worden ondertekend en nadien opgenomen worden in een

register dat op de zetel van de vennootschap wordt bewaard.

Is de enige vennoot tevens zaakvoerder dan dienen de formaliteiten voor bijeenroeping van de algemene

vergadering te worden nageleefd overeenkomstig artikel 268 van het Wetboek van vennootschappen doch

dienen deze formaliteiten niet te worden nageleefd wat de vennoot zelf betreft.

Hoofdstuk X. Keuze van woonplaats.

Artikel 48.

Alle zaakvoerders, commissarissen en vereffenaars, die hun woonplaats in het buitenland hebben, worden

geacht woonplaats te kiezen in de zetel van de ven-nootschap, waar hun alle dagvaardingen, betekeningen en

kennisgevingen kunnen worden gedaan betreffende de zaken van de vennootschap.

Hoofdstuk Xl. Beroepsaansprakelijkheid.

Artikel 49.

Elke architect-rechtspersoon is verplicht zijn burgerlijke en beroepsaansprakelijkheid te laten verzekeren

overeenkomstig de wet van vijftien februari tweeduizend en zes.

Alle vennoten zijn voor hun activiteiten verplicht hetzelfde briefpapier te gebruiken.

De statuten worden geïnterpreteerd conform de deontologie.

Hoofdstuk XII. Nieuwe architect-vennoten  Wijzigingen in het bestuur.

Artikel 50.

Nieuwe architect-vennoten kunnen slechts worden aanvaard met toestemming van minstens de helft van de

architect-vennoten die bovendien drie vierde van de architect-aandelen bezitten. Zij kunnen bovendien slechts

worden aanvaard indien zij opgenomen zijn op de Tabel.

De bevoegde Provinciale Raad van de Orde van Architecten zal onmiddellijk op de hoogte worden gebracht

van elke wijziging in het bestuur van de vennoot-schap. Elke benoeming van een nieuwe zaakvoerder

bestuurder wordt gemeld, met opgave van de naam van de kandidaat en de plaats waar hij de hoofdzetel van

zijn activiteit gevestigd heeft.

Vierde besluit - Machtiging van de zaakvoerder.

De vergadering besluit de zaakvoerder machtiging te verlenen om de voorgaande besluiten uit te voeren.

Vijfde besluit - Volmacht kruispuntbank voor ondernemingen.

De vergadering besluit, teneinde de nodige formaliteiten te vervullen bij de kruispuntbank voor

ondernemingen volmacht te verlenen aan de heer VERCAMMEN Jan, boekhouder te 2200 Herentals,

Astridstraat 2 en zijn aange-stelden, elk met macht om afzonderlijk te handelen.

Stemming.

Aile voorgaande besluiten werden genomen met unanimiteit van stemmen.

Voor ontledend uittreksel

Getekend Dirk MICHIELS geassocieerd notaris

Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de akte van statutenwijziging;

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

09/11/2010 : ANT000077
28/09/2010 : ANT000077
04/09/2009 : ANT000077
30/07/2008 : ANT000077
04/09/2007 : ANT000077
08/09/2006 : ANT000077
17/01/2006 : MET000077
03/10/2005 : MET000077
03/01/2005 : MET000077
06/01/2004 : MET000077
25/08/2015 : ME. - JAARREKENING 31.12.2014, GGK 31.05.2015, NGL 20.08.2015 15446-0439-011
04/10/2002 : MET000077
27/10/2000 : MET000077
13/10/1999 : MET000077
14/12/1991 : MET77

Coordonnées
ATELIER JPLX - ARCHITECTUUR - URBANISME - SC…

Adresse
SCHRIJNSTRAAT 25 2800 MECHELEN

Code postal : 2800
Localité : MECHELEN
Commune : MECHELEN
Province : Anvers
Région : Région flamande