ATSA

Dénomination : ATSA

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 465.675.026

Publication

18/02/2013 : ME. - JAARREKENING 30.06.2012, GGK 07.02.2013, NGL 13.02.2013 13035-0214-013
11/09/2012

��s

Ondememingsnr : 0465.675.026

Benaming

(voluit) : ATSA

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Heidestraat Zuid 159 2950 Kapellen

(volledig adres)

Onderwerp akte : indeling der aandelen in groepen - kapitaalverhoging - overdrachtsbeperkingen - wijziging vertegenwoordigingsbevoegdheid - statutenwijzigingen - ontslag - benoemingen

Er blijkt uit een akte verleden op veertien augustus tweeduizend en twaalf door Notaris H�l�ne DUSSELIER, te Meulebeke; houdende een buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders der naamloze

vennootschap "ATSA", waarvan de zetel gevestigd is te 2950 Kapellen, Heide-straat-Zuid nr 159; ondernemingsnr 0465.675.026 RPR Antwerpen; BTW nr BE0465.675.026; dat de volgende beslissingen werden genomen met ��nparigheid van stemmen en met naleving van de wettelijke of statutaire beperkingen aan het stemrecht:

11 De vergadering beslist de drieduizend (3.000) bestaande aandelen in te delen in duizend negenhonderd vijfenveertig (1.945) aandelen van categorie A, genummerd van A0001 tot en met A1.945, en in duizend en vijfenvijftig (1.055) aandelen van categorie B, genummerd van B1.946 tot en met B3.000, dit met het oog op de benoeming van telkens twee bestuurders, ��n gedelegeerde bestuurder en twee vereffenaars, en deze aandelen aan te bedelen aan de bestaande aandeelhouders als volgt, hetgeen door hen is aanvaard: aan:

1� Mevrouw Voeten, Hilda Josepha, rijksregister nr 490228 244 56, identiteitskaart nr 591-4260820-03, geboren te Rijkevorsel op achtentwintig februari negentien honderd negenenveertig, wonend te 2320 Hoogstraten, Gravin Elisabethlaan 9: de volle eigendom van het aandeel genummerd A0001 en het vruchtgebruik van de aandelen genummerd van A0003 tot en met A1945, en van B1946 tot en met B3000;

2� Heer Van Loock, Werner Lodewijk Louisa, rijksregister nr 671018.271-41, identiteitskaart nr 5909317492-86, geboren te Hoogstraten op achttien oktober negentienhonderd zevenenzestig, wonend te 2950 Kapellen (Belgi�), Heidestraat-Zuid nr 159; de volle eigendom van het aandeel genummerd A0002 en de blote eigendom van de aandelen genummerd van A0003 tot en met A1945, en van B1946 tot en met B3000.

2/ De vergadering beslist het maatschappelijk kapitaal, thans bepaald op ZESHONDERD VIJFENZEVENTIG DUIZEND euro (� 675.000,00), te verhogen met TWEE HONDERD DUIZEND euro (� 200.000,00) en het aldus op ACHT HONDERD VIJFENZEVENTIG DUIZEND euro (� 875.000,00) te brengen door creatie van achthonderd negentig (890) nieuwe aandelen, genummerd van B3.001 tot en met B3.890, zonder aanduiding van nominale waarde, doch elk ��n/drieduizendachthonderdnegentigste van het kapitaal vertegenwoordigend, die dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de bestaande aandelen en in de winsten zullen delen vanaf hun creatie. Deze nieuwe aandelen zullen tegen pari worden ingeschreven in geld en volledig worden afbetaald.

3/ Elke aandeelhouder doet afstand met betrekking tot deze kapitaalverhoging van de uitoefening van het voorkeurrecht bepaald in artikel 7 der statuten,

41 En terstond wordt op de nieuwe aandelen volledig ingeschreven door de aanwezige inschrijvers:

1f Heer Lingier, Geert Achiel Maurice, rijksregister nr 55.03.09-277.47, identiteitskaart nr 591-2408650-48, geboren te Oostende op negen maart negentienhonderd vijfenvijftig, en zijn echtgenote Mevrouw Verduyn, Anna Maria Marthe Gilbert, rijksregister nr 55.07.17 206-03, identiteitskaart nr 591-2326699-62, geboren te Brugge op zeventien juli negentienhonderd vijfenvijftig, samenwonend te 8820 Torhout, Wijnendalestraat nr 17;

-op negenentachtig (89) aandelen, genummerd van B3001 tot en met B3089; hetzij voor een bedrag van TWINTIG DUIZEND EURO (� 20.000,00);

21 Heer Lingier, Jeroen Pol Yvonne, rijksregister nr 810209.081-06, identiteitskaart nr 590-6413496-76, geboren te Brugge op negen februari negentienhonderd ��nentachtig, ongehuwd, wonend te 8820 Torhout, Aartrijkestraat nr 132 bus V006;

-op tweehonderd zevenenzestig (267) aandelen, genummerd van B3090 tot en met B3356; hetzij voor een bedrag van ZESTIG DUIZEND EURO (� 60.000,00);

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Mod Word 11,1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voor- III~II~IIVIIrI~INB~

behouden *iaisas~i"

aan het

Belgisch Staatsblad

I J

Heorrelpl le~�~a vi17i

Rechtbank '

, " `` 1

op

Gr~~ie

6.,,,,Ie.

Bijlagen Tii h t1 �Tgisch Staatsblad -11/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/09/2012 - Annexes du Moniteur belge r 3/ Heer Lingier, Bert Daniel Alice, rijksregister nr 830408-055.21, identiteitskaart nr 591-0209115-85, geboren te Brugge op acht april negentienhonderd drie�ntachtig, wonend te 8820 Torhout, Steenstraat nr 134; echtgenoot van Mevrouw Desmet, Liesbeth;

-op tweehonderd zevenenzestig (267) aandelen, genummerd van B3357 tot en met B3623; hetzij voor een bedrag van ZESTIG DUIZEND EURO (� 60.000,00);

41 Heer Lingier, Pieter Jan Walter Greet, rijksregister nr 850318-209.87, identiteitskaart nr 591-5916685-78, geboren te Brugge op achttien maart negentienhonderd vijfentachtig, ongehuwd, wonend te 8820 Torhout, Wijnendalestraat nr 17;

-op tweehonderd zevenenzestig (267) aandelen, genummerd van B3624 tot en met B3890; hetzij voor een bedrag van ZESTIG DUIZEND EURO (� 60.000,00);

hetzij samen het volledige bedrag der kapitaal-verhoging.

De instrumenterende notaris bevestigt dat een bedrag van TWEEHONDERD DUIZEND EURO (E 200.000,00) voorafgaandelijk aan de oprichting overeenkomstig artikel 600 van het Wetboek van vennootschappen, gedeponeerd werd op een bijzondere rekening nr BE63 0016 7765 4608 bij BNP PARIBAS FORTIS NV, zoals blijkt uit een door voormelde financi�le instelling op 10 augustus laatst afgeleverd attest, dat aan de notaris werd overhandigd en in diens dossier bewaard zal blijven; zodat de vennootschap uit dien hoofde vanaf heden over een bedrag van TWEEHONDERD DUIZEND EURO (E 200.000,00) beschikt.

5/ De voorzitter stelt vast en verzocht mij notaris bij akte vast te stellen dat de kapitaalverhoging volledig werd ingeschreven, dat ieder nieuw aandeel volledig werd afbetaald, en dat het kapitaal werd verhoogd tot ACHT HONDERD VIJFENZEVENTIG DUIZEND euro (� 875.000,00), gesplitst in drieduizend achthonderd negentig (3.890) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, doch elk ��n/drieduizendachthonderd-negentigste van het kapitaal vertegenwoordigend, behoorlijk genummerd van A0001 tot en met A1.945, en van B1.946 tot en met B3.890, dit met het oog op de benoeming van telkens twee bestuurders, ��n gedelegeerde bestuurder en twee vereffenaars.

6/ De vergadering beslist de tekst der statuten aan te passen aan de genomen beslissingen, door;

-vervanging van de tekst van artikel 5 der statuten door: "Het geheel geplaatst maatschappelijk kapitaal bedraagt ACHT HONDERD VIJFENZEVENTIG DUIZEND euro (� 875.000,00), verdeeld in drieduizend achthonderd negentig (3.890) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, doch elk ��n/drieduizendachthonderd-negentigste van het kapitaal vertegenwoordigend, behoorlijk genummerd van A0001 tot en met A1.945, en van B1.946 tot en met B3.890, dit met het oog op de benoeming van telkens twee bestuurders, ��n gedelegeerde bestuurder en twee vereffenaars. Het kapitaal is volledig volgestort,"

-vervanging van de woorden "minstens het minimum aantal leden voorzien door de wet" door "vier leden", in de eerste zin van artikel 18 der statuten

-toevoeging van volgende tekst in fine van artikel 18 der statuten: "De algemene vergadering zal twee van de bestuurders kiezen tussen de kandidaten voorgedragen door de houders van aandelen genummerd A en twee tussen de kandidaten voorgedragen door de houders van aandelen genummerd B, Elke groep aandeelhouders beslist over de voor te dragen kandidaten volgens zijn eigen regels. In ieder geval moeten tenminste twee kandidaten per vacant mandaat worden aangeduid. In geval in de vervanging van een opengevallen mandaat moet worden voorzien, komt het recht om kandidaten voor te dragen toe aan de houders van de categorie aandelen op wier voordracht de te vervangen bestuurder werd benoemd."

-vervanging in de eerste zin van artikel 49 der statuten van de woorden "��n of meer vereffenaars" door "vier vereffenaars; de algemene vergadering zal twee van de vereffenaars kiezen tussen de kandidaten voorgedragen door de houders van aandelen genummerd A en twee tussen de kandidaten voorgedragen door de houders van aandelen genummerd B".

7/ De vergadering beslist in punt 4 van artikel 12 der statuten de woorden "in aandelen aan toonder of' en "voor zover de statuten omzetting toelaten" te schrappen.

8/ De vergadering beslist de vrije overdracht of overgang van aandelen te beperken, door vervanging van de tekst van artikel 13 der statuten door volgende tekst:

"Overdracht van aandelen.

I.Vrije overdrachten en overgangen

De aandelen kunnen vrij worden overgedragen of door overlijden overgaan aan ascendenten of descendenten in rechte lijn; voor alle anderen geldt het volgende:

II. Beperkingen aan overdracht onder levenden

a. definitie

"Overdracht Overdragen": iedere transactie onder de levenden houdende het afsluiten van overeenkomsten met derden of andere houders van aandelen die tot doel hebben of als gevolg kan hebben het schenken, verkopen, ruilen of aanbieden van de aandelen van de Vennootschap, het toestaan van enige optie tot aankoop of verkoop op de aandelen, het op enige andere wijze ten bezwarende titel of ten kosteloze titel beschikken over de effecten of het sluiten van enige overeenkomst die geheel of gedeeltelijk de economische of de juridische eigendom van de aandelen of zakelijke rechten daarop doet overgaan, met inbegrip van inbreng, fusies, splitsingen, overdracht via tussenpersonen, de vestiging van zekerheden, en dit van zowel de volle als de blote eigendom, het vruchtgebruik en de genotsrechten op de betreffende aandelen.

b.voorkooprecht

Indien een aandeelhouder zijn aandelen wenst Over te Dragen (hierna de "Kandidaat-Overdrager") aan een derde, andere dan een houder van aandelen van dezelfde categorie (hierna de "Kandidaat-Ovememer"), dient hij alle aandeelhouders en de raad van bestuur hiervan bij aangetekende brief (hierna "de Kennisgeving") op de hoogte te brengen met vermelding van:

(i)de volledige identiteit en het adres van de kandidaat-ovememer;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

(ii)het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen en dat verplichtend gelijk zal zijn aan de totaliteit van zijn aandelen;

(iii)de prijs die de kandidaat-ovememer zich verbonden heeft te betalen of, bij gebreke aan prijs, de aard en voorwaarden van de overdracht (overdracht om niet, inpandgeving, ...);

(iv)de andere voorwaarden waaronder de aandelen zullen overgedragen worden; en

(v)het ontwerp van overdrachtovereenkomst.

De overige aandeelhouders zullen een voorkooprecht hebben op alle aangeboden aandelen. Dat voorkooprecht kan in eerste rang en binnen de maand na verzending van de Kennisgeving uitgeoefend worden door de houders van aandelen van de categorie tot dewelke de aangeboden aandelen behoren en, bij gebreke aan uitoefening (ii) in tweede rang en binnen de twee maanden na de Kennisgeving, door de houders van aandelen van de andere categorie. Ieder voorkooprecht kan slechts uitgeoefend worden op de totaliteit van de aangeboden aandelen, en bij aangetekende brief gelijktijdig verzonden aan de Kandidaat-Overdrager, de overige aandeelhouders en de raad van bestuur.

Het voorkooprecht wordt uitgeoefend aan de prijs overeengekomen met de Kandidaat-Overnemer of, bij afwezigheid van prijs of bij een prijs die anders dan in speci�n is bepaald, aan de intrinsieke waarde van de aandelen, berekend op de wijze overeengekomen tussen de aandeelhouders in een aandeelhoudersovereenkomst of enige soortgelijke overeenkomst, of bij gebreke aan een dergelijke overeenkomst, berekend door een deskundige.

Indien meerdere aandeelhouders van eenzelfde categorie gebruik maken van hun voorkooprecht, zullen de aandelen proportioneel onder hen worden verdeeld naar gelang het aantal aandelen dat zij in de betrokken categorie reeds bezitten. Indien geen enkele aandeelhouder gebruik maakt van zijn voorkooprecht, dan zal de overdragende aandeelhouder de aangeboden aandelen vrij kunnen overdragen aan de Kandidaat-Overnemer, met dien verstande dat zulks zal dienen te geschieden binnen de dertig dagen volgend op de datum waarop de raad van bestuur de beoogde overdracht heeft goedgekeurd conform punt c hierna, en aan de voorwaarden vermeld in de Kennisgeving. De raad van bestuur houdt alle aandeelhouders op de hoogte van het verloop van de voorkoopprocedure en de al dan niet uitgeoefende voorkooprechten.

c. goedkeuring

Aandelen die bezwaard zijn met een voorkooprecht maar waarop het voorkooprecht niet werd uitgeoefend mogen op straffe van nietigheid niet worden overgedragen dan met de voorafgaande toestemming van de raad van bestuur die daarbij moet beslissen in aanwezigheid van alle bestuurders en met eenparigheid van stemmen. De Kandidaat-Overdrager zal in dit geval aan de raad van bestuur bij aangetekend schrijven het verzoek tot goedkeuring richten binnen de twee weken na het verstrijken van de termijn voor uitoefening van het laatste voorkooprecht. De raad van bestuur heeft twee maand de tijd om de voorgestelde overdracht te aanvaarden. De termijn begint te lopen te rekenen vanaf de datum van het verzoek. Neemt de raad van bestuur binnen die termijn geen beslissing dan wordt hij geacht zijn goedkeuring gegeven te hebben. De beslissing van de raad van bestuur is discretionair, en moet niet gemotiveerd worden. Tegen weigering staat geen verhaal open. ln geval van weigering van goedkeuring moet de raad van bestuur, samen met de kennisgeving van de weigering bij aangetekende brief, een andere cessionaris opgeven. De overdracht aan deze cessionaris gebeurt binnen de maand na de weigering, tegen de prijs en de voorwaarden vermeld in de oorspronkelijke Kennisgeving, of bij afwezigheid van prijs of bij een prijs die anders dan in speci�n is bepaald, tegen de intrinsieke waarde van de aandelen, berekend op de wijze overeengekomen tussen de aandeelhouders in een aandeelhoudersovereenkomst of enige soortgelijke overeenkomst afgesloten tussen de aandeelhouders of, bij gebreke aan een dergelijke overeenkomst, berekend door een deskundige. ln geval er op het ogenblik van de weigering geen andere cessionaris wordt aangewezen teneinde de aandelen over te nemen, of de aangewezen cessionaris de aandelen niet overneemt binnen de maand na de weigering, kan de betrokken aandeelhouder vrij zijn aandelen overdragen.

d. Volgrecht

Indien het voorkooprecht in eerste en in tweede rang (zoals hierboven bepaald) niet werd uitgeoefend door de overige aandeelhouders en in geval van goedkeuring door de raad van bestuur, hebben de overige aandeelhouders het recht om hun aandelen, samen met de aandelen van de Kandidaat-Overdrager, eveneens Over te Dragen aan de Kandidaat-Overnemer tegen identieke voorwaarden en prijs ais deze bedongen met de Kandidaat-Ovememer en zoals blijkt uit de Kennisgeving, of bij gebreke aan prijs tegen de intrinsieke waarde van de aandelen, berekend op de wijze overeengekomen tussen de aandeelhouders in een aandeelhoudersovereenkomst of enige soortgelijke overeenkomst afgesloten tussen de aandeelhouders of, bij gebreke aan een dergelijke overeenkomst, berekend door een deskundige.

De aandeelhouders die hun aandelen mee wensen te verkopen in uitvoering van huidig volgrecht, moeten hun beslissing bij aangetekende brief ter kennis brengen van de Kandidaat-Overdrager binnen de 15 dagen na

ontvangst van het ontwerp van overnameovereenkomst tussen de Kandidaat-Overdrager en de Kandidaat-Overnemer. Het volgrecht kan enkel uitgeoefend worden voor het geheel van de aandelen van de aandeelhouder die het volgrecht uitoefent,

e. Volgplicht

Elke aandeelhouder die minder dan vijfentwintig procent van de aandelen bezit is ertoe gehouden om, in geval van gezamenlijke Overdracht van de overige aandelen aan een derde, niet zijnde een aandeelhouder

(hierna de "Derde") en voor zover deze Derde dit wenst, al zijn aandelen aan die Derde Over te Dragen tegen

identieke voorwaarden en prijs als bedongen met de Derde, of bij gebreke aan prijs of indien de prijs lager zou liggen of indien de prijs anders dan in speci�n werd bepaald, tegen intrinsieke waarde van de aandelen,

berekend op de wijze overeengekomen tussen de aandeelhouders in een aandeelhoudersovereenkomst of enige soortgelijke overeenkomst, of, bij gebreke aan een dergelijke overeenkomst, berekend door een deskundige. De Derde moet de volgplicht afroepen bij aangetekende brief, gericht aan aile aandeelhouders die

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

volgplicht hebben, en waaraan het ontwerp van overnameovereenkomst tussen de overdrager(s) en Derde is gevoegd. De volgplicht kan enkel afgeroepen worden op het geheel van de aandelen van alle aandeelhouders die door de volgplicht gebonden zijn.

f.Eigendomsoverdracht

Een eigendomsoverdracht vindt plaats op datum van betaling van de integrale prijs tegen levering via Inschrijving in het aandelenregister, Bij overdracht ingevolge uitoefening van volgrecht of volgplicht wordt de prijs niet later betaald dan de prijs van de aandelen wier overdracht tot de uitoefening van volgrecht/volgplicht hebben geleid.

g. Deskundige

De deskundige, bedoeld in onderhavig artikel, zal een bedrijfsrevisor zijn, lid van het Belgisch Instituut der Bedrijfsrevisoren, aangesteld in gemeenschappelijk overleg of, bij gebrek aan consensus over zijn identiteit, aangesteld door de Voorzitter van het Belgisch Instituut der Bedrijfsrevisoren. Betrokken deskundige zal bij de waardebepaling gebruik maken van de criteria die tussen de aandeelhouders overeengekomen werden, of bij gebreke, van de naar zijn oordeel op dat ogenblik gangbare criteria inzake waardering van aandelen. Hij zal zijn onderzoek tegensprekelijk voeren, conform de regels van het gerechtelijk deskundigenonderzoek. Tegen zijn beslissing staat geen beroep open, Zijn verslag wordt neergelegd binnen de maand na aanvaarding van zijn opdracht.

III. Beperkingen aan overdrachten bij overlijden

h.Overdracht van aandelen bij overlijden kan, op straffe van nietigheid, enkel mits aanvaarding van de kandidaat nieuweaandeelhouder door de andere aandeelhouders van dezelfde categorie. De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten de raad van bestuur en, voor zover de identiteit hen bekend is, de andere aandeelhouders binnen de twee maanden na overlijden bij aangetekende brief inlichten hoe de aandelen van de overleden aandeelhouder werden vererfd, met opgave van de identiteit van de rechtverkrijgenden alsook hun respectieve erfrechten op de vererfde aandelen (hierna de "Kennisgeving"). De erfgenamen, legatarissen en rechtverkrijgenden die binnen de maand na Kennisgeving niet door alle andere aandeelhouders als nieuwe aandeelhouder werden aanvaard, worden geacht geweigerd te zijn en hebben recht op afkoop van hun vererfde aandelen tegen de intrinsieke waarde van de aandelen, berekend op de wijze overeengekomen tussen de aandeelhouders in een aandeelhoudersovereenkomst of enige soortgelijke overeenkomst, of, bij gebreke aan een dergelijke overeenkomst, berekend door een deskundige. De zittende aandeelhouders hebben een inkooprecht op de vererfde aandelen. Dat recht kan in eerste rang en binnen de maand na verzending van de Kennisgeving uitgeoefend worden door de houders van aandelen van de categorie tot dewelke de vererfde aandelen behoren en, bij gebreke aan uitoefening (ii) in tweede rang en binnen de twee maanden na de Kennisgeving, door de houders van aandelen van de andere categorie. Ieder inkooprecht Kan slechts uitgeoefend worden op de totaliteit van de vererfde aandelen van een geweigerde erfgenaam, legataris of rechthebbende, en bij aangetekende brief gelijktijdig verzonden aan de betrokken erfgenaam, de andere aandeelhouders en de raad van bestuur. Indien meerdere aandeelhouders van eenzelfde categorie gebruik maken van hun inkooprecht, zullen de vererfde aandelen proportioneel onder hen worden verdeeld naar gelang het aantal aandelen dat zij in de betrokken categorie reeds bezitten. Indien geen enkele aandeelhouder gebruik maakt van zijn inkooprecht, en de aandelen van de geweigerde erfgenaam, legataris of rechtverkrijgende niet werden ingekocht door een daartoe door de raad van bestuur met eenparigheid van stemmen aangewezen derde, binnen de vijf maanden na datum van de Kennisgeving, dan heeft de geweigerde erfgenaam, legataris of rechtverkrijgende het recht de vervroegde ontbinding van de vennootschap te vorderen. De raad van bestuur houdt alle aandeelhouders op de hoogte van het verloop van de inkoopprocedure en de al dan niet uitgeoefende inkooprechten.

IV, Gemeenschappelijke bepalingen voor Il en III

i.Aandelenregister

De Partijen zullen in het aandeelhoudersregister van de Vennootschap een verwijzing aanbrengen naar het bestaan van de onderhavige overdrachtsbeperkingen.

V. Algemeen

Overdracht van aandelen op naam vergt de door beide partijen voor akkoord ondertekende vermelding der overdracht in het register van aandelen. Wanneer aandelen die op naam zijn gesteld door overlijden in eigendom overgaan volstaat een - vermelding in het register van aandelen getekend door de voorzitter der raad van bestuur.

Het gedematerialiseerde aandeel wordt overgedragen door overschrijving van rekening op rekening."

9f De vergadering beslist de vertegenwoordigingsbe-voegdheid te wijzigen, door toevoeging van volgende teksten in artikel 26 der statuten:

- na de eerste zin (eindigend met 'in rechte'.): "Evenwel, met betrekking tot aile handelingen;

= die de vennootschap verbinden voor een bedrag dat de som van VIJFENTWINTIG DUIZEND euro (� 25.000,00) overschrijdt,

= ongeacht het bedrag, betreffende:

-het verwerven, vervreemden, bezwaren met zakelijke rechten of hypothekeren van onroerende goederen; -inpandgave van de handelszaak der vennootschap;

-het toestaan van leningen en kredietopeningen aan ven-nootschappen of particulieren, onder om het even welke vorm;

-borgstellingen, avalverleningen en aanverwante waarborgen;

-het waarnemen van bestuursmandaten in andere vennoot-schappen of ondernemingen;

-het oprichten van andere vennootschappen of ondernemingen of het erin deelnemen op welke wijze ook; -het ondertekenen van alle authentieke akten.

voor-

behouan aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

zijn al de akten die de vennootschap verbinden geldig ondertekend door twee gedelegeerde bestuurders die gezamenlijk dienen op te treden.

- in fine van de tweede zin, na de woorden "van stemmen": "; de raad van bestuur zal ��n gedelegeerde bestuurder kiezen tussen de bestuurders gekozen uit de kandidaten voorgedragen door de houders van aandelen genummerd A en ��n tussen de bestuurders gekozen uit de kandidaten voorgedragen door de houders van aandelen genummerd B."

10/ De vergadering beslist in de voorlaatste alinea van artikel 22 der statuten, de woorden "bestuurder die de vergadering voorzit" te vervangen door "voorzitter der raad van bestuur".

11/ De vergadering aanvaardt het ontslag met ingang van heden ingediend door beide voornoemde bestuurders 1) Heer Van Loock Werner voornoemd, en 2) Mevrouw Voeten, Hilda voornoemd, en beslist dat over de d�charge over hun mandaat tot heden zal worden beslist op de eerstvolgende jaarvergadering.

12/ De vergadering benoemt als nieuwe bestuurders, voor een periode van zes jaar vanaf heden:

- uit de kandidaten voorgedragen door de houders van aandelen genummerd A: 1)Mevrouw Voeten, Hilda en 2)Heer Van Loock, Wemer, beide voornoemd;

- uit de kandidaten voorgedragen door de houders van aandelen genummerd B: 1)Heer Lingier, Geert voornoemd, en 2)Heer Lingier, Pieter voornoemd;

allen aanwezig en aanvaardend,

En onmiddellijk daarna zijn de aangestelde bestuurders in raad van bestuur samengekomen en hebben met ��nparigheid van stemmen beslist dat Mevrouw Voeten, Hilda aangesteld is als voorzitter der raad van bestuur, en dat Heer Van Loock, Wemer en Heer Lingier, Geert, aangesteld zijn als gedelegeerde bestuurders, hetgeen door hen is aanvaard.

13/ De vergadering verleent aan de raad van bestuur aile machten om voorgaande beslissingen uit te voeren.

VOLMACHT. Heer Van Loock, Werner en Heer Lingier, Geert, beide voornoemd, handelend in hun voormelde hoedanigheid van gedelegeerde bestuurder, verklaren bij deze 'volmacht te verlenen, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, aan Mevrouw Verduyn, Anna voornoemd, om namens en voor rekening van de vennootschap, naar aanleiding van de bij deze vergadering genomen besluiten, door bemiddeling van een erkend onder-nemingsloket naar keuze, alle wettelijke formaliteiten te laten uitvoeren voor het actualiseren van de in de "Kruispuntbank van Ondernemingen" geregistreerde identificatiegegevens (wijziging van de inschrijving! wijziging van een vestigingseenheid/aanvraag van een vestigingseenheidsnummer/schrapping van een vestigingseenheidsnummer), alsook bij de diensten van de belasting over de toegevoegde waarde (aangifte tot wijziging van registratie/aangifte van stopzetting van werkzaamheid),

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL,

Notaris H�l�ne DUSSELIER te Meulebeke

Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de akte statutenwijzigingen en de geco�rdineerde tekst der statuten.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

27/02/2012 : ME. - JAARREKENING 30.06.2011, GGK 07.02.2012, NGL 21.02.2012 12043-0040-014
23/02/2011 : ME. - JAARREKENING 30.06.2010, GGK 02.02.2011, NGL 14.02.2011 11037-0411-014
19/02/2010 : ME. - JAARREKENING 30.06.2009, GGK 23.01.2010, NGL 10.02.2010 10040-0288-014
09/02/2009 : ME. - JAARREKENING 30.06.2008, GGK 26.01.2009, NGL 30.01.2009 09032-0384-018
28/01/2008 : ME. - JAARREKENING 30.06.2007, GGK 22.12.2007, NGL 21.01.2008 08018-0375-017
22/12/2006 : ME. - JAARREKENING 30.06.2006, GGK 25.11.2006, NGL 19.12.2006 06917-2834-017
20/12/2005 : ME. - JAARREKENING 30.06.2005, GGK 06.12.2005, NGL 14.12.2005 05893-0541-017
20/07/2015

�� Mod Word 11.1

r( ik In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Rechtbank van koophandel Antwerpen

0 8 JULI 2015

afdeliigr�nserpen

Ondememingsnr : 0465.675.026

Benaming

(voluit) : ATSA

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Heidestraat-Zuid 159 2950 Kapellen

(volledig adres)

Onderwerp akte : wijziging boekjaar en datum gewone algemene vergadering - statutenwijzigingen

Er blijkt uit een akte verleden op dertig juni tweeduizend en vijftien door Notaris H�l�ne DUSSELIER, te Meulebeke; houdende een buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders der naamloze vennootschap "ATSA", waarvan de zetel gevestigd is te 2950 Kapellen, Heidestraat-Zuid nr 159; ondememingsnr 0465.675,026 RPR Antwerpen; BTW nr BE0465.675.026; dat de volgende beslissingen werden genomen met ��nparigheid van stemmen en met naleving van de wettelijke of statutaire beperkingen aan het stemrecht:

1/ De vergadering beslist dat het boekjaar der vennootschap, thans beginnend op ��n juli van ieder jaar en eindigend op dertig juni van ieder volgend jaar, voortaan zal beginnen op ��n januari van elk jaar om te eindigen op ��nendertig december van ieder jaar; en bijgevolg de tekst van de eerste zin van artikel 43 der statuten te vervangen door:

"Het boekjaar der vennootschap begint op ��n januari van ieder jaar en eindigt op ��nendertig december van ieder jaar."

2/ De vergadering beslist bijgevolg ook de datum van de gewone algemene vergadering (jaarvergadering), thans bepaald op elke laatste zaterdag van de maand november om elf uur, te wijzigen in: de laatste zaterdag van de maand mei om elf uur, en de tekst van de eerste zin van artikel 33 der statuten te vervangen door: "De gewone algemene vergadering (jaarvergadering) moet ieder jaar bijeengeroepen worden gehouden op de laatste zaterdag van de maand november om elf uur."

31 De vergadering beslist bijgevolg, bij wijze van over-'gangsbepalingen, dat het lopend boekjaar, dat aanving op ��n juli laatst, zal eindigen op ��nendertig december tweeduizend en vijftien, en dat de eerstvolgende gewone algemene vergadering (jaarvergadering) zal plaatsvinden de laatste zaterdag van mei tweeduizend en zestien, om elf uur.

4/ De vergadering beslist artikel 49 der statuten aan te passen aan de huidige wetsbepalingen in verband met de procedure van vereffening, door:

vervanging van het deel der tekst beginnend met "De vereffenaars treden pas" en eindigend met de zin beginnend met "Vooraleer de vereffening...", door volgende tekst:

�De benoeming van de vereffenaars moet aan de voorzitter van de rechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.

De vereffenaars zenden in de zevende en de dertiende maand na de invereffeningstelling een omstandige staat van de toestand van de vereffening, opgesteld aan het einde van de zesde en twaalfde maand van het eerste vereffeningsjaar, over aan de griffie van de rechtbank van koophandel van het arrondissement waarin de vennootschap haar zetel heeft. Die staat vermeldt onder meer de ontvangsten, de uitgaven en de uitkeringen en geeft aan wat nog moet worden vereffend. Vanaf het tweede jaar van de vereffening wordt die omstandige staat slechts om het jaar aan de griffie overgezonden en bij het vennootschapsdossier gevoegd.

Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars, een advocaat, een notaris dan wel een bestuurder of zaakvoerder van de vennootschap bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa onder de verschillende categorie�n schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van het arrondissement waarbinnen de vennootschap op het ogenblik van de indiening van dit eenzijdig verzoekschrift haar zetel heeft. Voormeld verzoekschrift mag worden ondertekend door de vereffenaar(s), door een advocaat, door een notaris dan wel door een bestuurder of zaakvoerder van de vennootschap."

toevoeging in fine van zelfde artikel van volgende tekst:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

"in afwijking van het voorgaande en onverminderd artikel 181 van het Wetboek van Vennootschappen, kan tide ontbinding en vereffening in ��n akte gebeuren mits naleving van de door het Wetboek van vennootschappen gestelde voorwaarden."

6/ De vergadering verleent aan de raad van bestuur alle machten om voorgaande beslissingen uit te voeren.

VOLMACHT. Heer Van Loock, Werner Lodewijk Louisa, rijksregister nr 671018 217 41, geboren te Hoogstraten op achttien oktober negentienhonderd zevenenzestig, wonend te 2950 Kapellen, Heidestraat Zuid 159 en Heer Lingier, Geert, Achiel Maurice, rijksregister nr 55.03.09-277.47, geboren te Oostende op negen maart negentienhonderd vijfenvijftig, wonend te 8820 Torhout, Wijnendatestraat nr 17, handelend in hun voormelde hoedanigheid van gedelegeerde bestuurder, verklaren bij deze volmacht te verlenen, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, aan Mevrouw Verduyn, Anna voornoemd, om namens en voor rekening van de vennootschap, naar aanleiding van de bij deze vergadering genomen besluiten, door bemiddeling van een erkend ondernemingsloket naar keuze, alle wettelijke formaliteiten te laten uitvoeren voor het actualiseren van de in de "Kruispuntbank van Ondernemingen" geregistreerde identificatiegegevens (wijziging van de inschrijvinglwijziging van een vestigingseenheid/aanvraag van een vestigings-eenheidsnummer/schrapping van een vestigingseenheidsnummer), alsook bij de diensten van de belasting over de toegevoegde waarde (aangifte tot wijziging van registratie/aangifte van stopzetting van werkzaamheid).

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL,

Notaris H�l�ne DUSSELIER te Meulebeke.

Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de akte statutenwijzigingen en de geco�rdineerde tekst der statuten.

r

Voor-,

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

17/02/2005 : ME. - VERBETERDE JAARREKENING 30.06.2004, GGK 25.01.2005, NGL 07.02.2005 05046-1208-017
03/02/2005 : ME. - JAARREKENING 30.06.2004, GGK 25.01.2005, NGL 31.01.2005 05038-3739-013
03/01/2005 : OO056637
06/08/2015

��~ ~~'',.~:,

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblac

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mod Word 11.1

in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Rechtbank van koophandel

Antwerpen

2 4 JULI 2015

ardelineteerpen

Ondernemingsnr : 0465.675.026

Benaming

(voluit) : ATSA

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Heidestraat-Zuid 159 2950 Kapellen

(volledig adres)

Onderwerp akte : doelwijziging - kapitaalverhoging - omzetting in bvba - vaststelling statuten - ontslag - benoeming

Er blijkt uit een akte verleden op zeventien juli tweeduizend en vijftien door Notaris H�l�ne DUSSELIER, te Meulebeke; houdende een buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders der naamloze vennootschap "ATSA", waarvan de zetel gevestigd is te 2950 Kapellen, Heidestraat-Zuid nr 159; ondememingsnr 0465.675.026 RPR Antwerpen; BTW nr BE0465.675.026; dat de volgende beslissingen werden genomen met ��nparigheid van stemmen en met naleving van de wettelijke of statuntaire beperkingen aan het stem-irecht:

11 De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van de raad van bestuur houdend een omstandige verantwoording van haar voorgestelde wijziging van het doel der vennootschap -aan welk verslag een samenvat-'tende staat gevoegd is over de actieve en passieve toestand der vennootschap, afgesloten per dertig juni laatst.

2/ De vergadering beslist het doel der vennootschap te wijzigen door vervanging van de tekst van artikel 3 der statuten door volgende tekst:

"De vennootschap heeft tot doel:

a. Het verrichten, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, en zowel in eigen regie als in co�rdinatie met onderaannemers en als bouwpromotor, van alle aannemingswerken gericht op zowel de renovatie van bestaande gebouwen als op de oprichting, afwerking en inrichting van nieuwe gebouwen, die bestemd zijn zowel voor privaat, beroepsmatig als openbaar gebruik, ais daar zijn: afbraakwerken; metsel- en betonwerken; plaatsen van vloeren en tegels; timmer en schrijnwerk; zink en dakwerken; werken inzake sanitair, elektriciteit, beveiliging, verwarming, klimatisatie en decoratie.

b. Verkaveling van gronden, alsmede de ontwikkeling, de promotie en de coordinatie van bouwprojecten.

c, Bebouwde en onbebouwde onroerende goederen, gelegen in Belgi� of in het buitenland al dan niet onder toepassing van BTW te kopen, verkopen, huren, verhuren, leasen of in leasing geven, beheren, in te richten, te herstellen en tot waarde te brengen, of er om het even welk ander persoonlijk of zakelijk recht op te verlenen of te verwerven.

-evenals het produceren, uitbaten, verhandelen, invoeren en uitvoeren van alle goederen en diensten, welke met haar maatschappelijk doel verband houden.

Te dien einde zal zij, zowel in Belgi� als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, alle commerci�le, industri�le, financi�le, roerende of onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met haar maatschappelijk doel of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te brelden. De vennootschap mag op om het even welke wijze betrokken zijn in zaken, ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, zowel in Belgi� als in het buitenland, die hetzelfde, een gelijkaardig of een verwant doel hebben of waarvan het doel in enig verband met het hare staat. Zij kan zich ten gunste van elke persoon of vennootschap borgstellen of haar aval

verlenen, optreden ais agent of vertegen-+woordiger, bestuursman-'daten vervullen, optreden als vereffenaar van andere vennootschappen, voorschotten toe-istaan, kredie-'ten verlenen, hypothecaire of anderel

zekerhe-'den ver'strek-'ken. De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies', doen als bedoeld in artikel drie, ten eerste en ten tweede van de Wet van 4 december 1990 op de financi�le' transacties en de financi�le markten en het Koninklijk Besluit over het vermogensbeheer en het' beleggingsadvies van 5 augustus 1991, of uit de Wet van 6 april 1995 inzake de secundaire markten, het' statuut van en het toezicht op de beleggingsondememingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs, of andere werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen; dit alles voor zover de vennootschap zelf niet aan deze wetten of bepalingen voldoet. De algemene vergadering, beraadsla-+gend en

1111111g1 M110111

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

stemmend in de voorwaarden vereist voor de wijzigingen aan de statuten, kan het doel der vennoot-schap uitleggen, verklaren en uitbreiden."

3/ Op verzoek van de raad van bestuur werd de burgerlijke vennootschap onder vorm van een CVBA "AUDITAS BEDRIJFSREVISOREN", met zetel te 8800 Roeselare, Westlaan nr 348, verte-gen-'woordigd door Heer Bossuyt, Wim, be-drijfsrevi-sor, kantoorhoudend op zelfde adres, verzocht om vooraf een verslag op te maken inzonderheid over de beschrijving van nagemelde inbreng in natura, over de toegepaste methode van waardering en over de als tegenprestatie verstrekte vergoeding. Bij zijn verslag van 16 juli 2015 heeft voomoem-de bedrijfsrevisor gevolg gegeven aan voormeld verzoek, welk verslag in zijn besluiten letterlijk als volgt luidt:

"De inbreng in natura tot kapitaalverhoging in de NV ATSA met zetel te 2950 Kapellen, Heidestraat-Zuid 159, voor een totale inbrengwaarde van 450.000,00 EUR, bestaat uit een achtergestelde obligatielening en een achtergestelde rekening courant op lange termijn op naam van de heer Wemer Van Loock totaal ten bedrage van 450.000,00 EUR.

De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 2.000 aandelen A van de NV ATSA zonder vermelding van nominale waarde, van dezelfde aard en met dezelfde rechten als de bestaande aandelen.

Bij het be�indigen van mijn controlewerkzaamheden, ben ik van oordeel

Odat de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen inzake controle van inbreng in natura uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

Q'dat de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

Q'dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en met de fractiewaarde en het agio van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. De totale inbrengwaarde is slechts gerechtvaardigd voor zover het saldo van de achtergestelde leningen na 30 juni 2015 niet daalde beneden de Inbrengwaarde, zijnde 450.000,00 EUR.

lk wil er tenslotte aan herinneren dat mijn opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting. Er zijn geen andere inlichtingen die ik ter voorlichting van de aandeelhouders of derden onontbeerlijk acht.

Dit controleverslag werd opgesteld in uitvoering van de mij toevertrouwde wettelijke opdracht en mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.

Roeselare, 16/07/2015

CVBA Auditas Bedrijfsrevisoren

vertegenwoordigd door

Wim Bossuyt

Bedrijfsrevisor.

4/ De vergadering beslist het maatschappelijk kapitaal te verhogen met VIERHONDERD VIJFTIG DUIZEND EURO (� 450.000,00), om het te brengen van ACHTHONDERD VIJF EN ZEVENTIG DUIZEND EURO (� 875.000,00) op EEN MILJOEN DRIEHONDERD VIJFENTWINTIG DUIZEND EURO (� 1.325.000,00), door het cre�ren van tweeduizend (2.000) nieuwe aandelen op naam, genummerd van A3.891 tot en met A5.890, zonder aanduiding van nominale waarde, doch elk ��n/vijfduizendachthonderdnegentigste van het kapitaal vertegenwoordigende, door inbreng van tegoeden op ATSA NV van Heer Van Loock, Werner. De nieuwe aandelen die volkomen gelijk zullen zijn aan de bestaande aandelen, zullen dezelfde rechten en voordelen genieten en in de winsten delen vanaf heden.

5! Heer Van Loock, Werner Lodewijk Louisa, rijksregister nr 671018 217 41, geboren te Hoogstraten op achttien oktober negentienhonderd zevenenzestig, wonend te 2950 Kapellen, Heidestraat Zuid 159 verklaart en erkent lezing te hebben ontvangen van het voorstaande en dat hij volledig op de hoogte is van de statuten en de financi�le toestand der vennootschap en verklaart als volgt in te schrijven op de tweeduizend (2.000) nieuwe aandelen categorie A: de in-'schrijver verklaart en alle leden der vergadering erkennen en bevestigen dat hij inschrijft voor een bedrag van VIERHONDERD VIJFTIG DUIZEND EURO (� 450.000,00) euro, door navolgende inbreng in natura: de inbrenger heeft per dertig juni tweeduizend en vijftien een vordering op ATSA NV, groot VIERHONDERD VIJFTIG DUIZEND EURO (� 450.000,00), verlopen rente niet inbegrepen; deze vordering ontstond ingevolge obligatielening de dato 15 augustus 2012, ad DRIE HONDERD VIJFTIG DUIZEND EURO (� 350.000,00), en achtergestelde schuld in rekening-courant op meer dan ��n jaar, ad HONDERD DUIZEND EURO (� 100.000,00). Deze schuldvordering zal ten belope van VIERHONDERD VIJFTIG DUIZEND EURO (� 450.000,00) worden ge�ncorporeerd in het kapitaal van ATSA NV. De inbreng wordt gewaardeerd aan nominale waarde: ingebracht voor een waarde van VIERHONDERD VIJFTIG DUIZEND EURO (� 450,000,00);

-zoals deze inbreng beschreven is in voormeld verslag van de bedrijfsrevisor.

Als vergoeding voor voormelde inbreng waarvan alle comparanten ver-klaren volledig op de hoogte te zijn, worden aan de inbrenger tweeduizend (2.000) volledig volgestorte maatschap-gelijke aandelen op naam toegekend, genummerd van A3.891 tot en met A5.890, zonder aanduiding van nominale waarde, doch elk ��nlvijfduizendachthonderdnegentigste van het kapitaal vertegenwoordigende en volledig gelijk aan de bestaande aandelen.

6/ De voorzitter stelt vast en verzocht mij notaris bij akte vast te stellen dat de kapitaalverhoging volledig werd inge-schreven, en dat het kapitaal werd verhoogd tot EEN MILJOEN DRIE HONDERD VIJFENTWINTIG

DUIZEND EURO (� 1.325.000,00), verdeeld in vijfduizend achthonderdnegentig (5.890) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, doch elk ��n/vijfduizend achthonderdnegentigste van het kapitaal vertegenwoordigend behoorlijk genummerd van A0001 tot en met A1.945, van A3.891 tot en met A5.890, en van B1.946 tot en met 63.890, dit met het oog op de benoeming van telkens twee bestuurders, ��n gedelegeerde bestuurder en twee vereffenaars.

7/ De vergadering beslist de tekst van artikel 5 der statuten aan te passen aan het genomen besluit, als volgt: "Het geheel geplaatst maatschappelijk kapitaal bedraagt EEN MILJOEN DRIE HONDERD VIJFENTWINTIG DUIZEND EURO (E 1.325.000,00), verdeeld in vijfduizend achthonderdnegentig (5.890) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, doch elk ��nlvijfduizendachthonderd negentigste van het kapitaal vertegenwoordigend behoorlijk genummerd van A0001 tot en met A1.945, van A3.891 tot en met A5.890, en van B1,946 tot en met B3.890, dit met het oog op de benoeming van telkens twee bestuurders, ��n gedelegeerde bestuurder en twee vereffenaars. Het maatschappelijk kapitaal is volledig volgestort."

8/ De vergadering ontslaat de voorzitter van de lezing van het verslag door de raad van bestuur de dato 10 juli laatst, dat het voorstel tot omzetting der vennootschap toelicht, alsook van de lezing van het verslag der voornoemde bedrijfsrevisor, de dato 17 juli laatst, over de staat per dertig juni laatst, waarop het actief en passief der vennootschap werden samengevat De aanwezige en vertegenwoordigde vennoten erkennen kennis te hebben genomen van deze verslagen.

Het verslag van de bedrijfsrevisor voornoemd, waarvan een exemplaar samen met de uitgifte van deze akte in het vennootschapsdossier ter griffie der Recht-'bank van Koophandel te Antwerpen zal worden neergelegd, besluit als volgt:

"Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er enige overwaardering heeft plaatsgehad van het netto-actief van de NV ATSA, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 30 juni 2015 die het bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld.

Uitgezonderd voor wat betreft hetgeen hieronder vermeld, werden mijn controlewerkzaamheden uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij omzetting van een vennootschap.

Er kon ons geen schattingsverslag van een onafhankelijk schatter voorgelegd worden in verband met de waardering van de onroerende goederen in voorraad. De waarde van deze voorraad bedraagt 1.636.925,28 EUR.

De voorraadwaardering werd evenwel aan een redelijkheidscontrole onderworpen en realistisch en aanvaardbaar bevonden.

Gezien onze laattijdige aanstelling, waren wij niet in staat externe bevestigingen op te vragen bij diverse instanties om eventuele latente fiscale schulden op te sporen. Wij dienen hieromtrent dan ook een voorbehoud te formuleren.

De voorvermelde onroerende goederen zijn bezwaard met een hypothecaire inschrijving voor een bedrag van 55.000,00 EUR ten voordele van BNP Panbas Fortis,

Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap, is niet gebleken dat er enige overwaardering van het netto-actief heeft

plaatsgehad.

ere

Het boekhoudkundig netto-actief volgens deze staat bedraagt 11.288,74 EUR en is kleiner dan het

maatschappelijk kapitaal van 875.000,00 EUR, vermeld in de staat van activa en passiva, het verschil bedraagt

p _ 863.711,26 EUR.

Er zijn geen andere inlichtingen die ik nuttig oordeel voor de informatie van de aandeelhouders en derden in

het kader van de omzettingsverrichting.

Dit controleverslag werd opgesteld in uitvoering van de mij toevertrouwde wettelijke opdracht en mag niet

et voor andere doeleinden worden aangewend.

Roeselare, 17 juli 2015.

CVBA Auditas Bedrijfsrevisoren

et

et vertegenwoordigd door

Wim Bossuyt

Bedrijfsrevisor"

De vergadering beslist de vorm der vennootschap te wijzigen zonder verande-'ring van haar

rechtspersoonlijk-'heid en de vorm aan te nemen van een besloten vennootschap met beperkte

pq aansprakelijkheid; de activiteit en het maatschappelijk doel blijven ongewijzigd. Ook het kapitaal en de reserves blijven dezelfde, alsook aile activa en passiva, de afschrijvin-+gen, de waardevermin-deringen en -

~1

vermeerderingen; de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid zal de boeken en de comptabiliteit der naamloze vennootschap voortzetten. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid behoudt het ondememingsnr 0465.675.026 waaronder de naamloze ven-'pootschap ingeschreven is in het Rechtspersonen-'register te Antwerpen.

etDe omzetting geschiedt op basis van het actief en passief der ven-nootschap afgesloten per dertig juni

:m. laatst. Deze staat van actief en passief werd opgenomen in voormeld verslag der bedrijfsrevisor. Alle ver-'richtin-'gen die sedert deze datum werden gedaan door de naamloze vennoot-'schap worden geacht verricht te zijn voor rekening der besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid behoudt de naam "ATSA".

9/ De vergadering beslist de statuten der besloten ven-'nootschap met beperkte aansprakelijkheid vast te stellen (uittreksel):

1) Naam: "ATSA".

2) Zetel: 2950 Kapellen, Heidestraat-Zuid nr 159.

3) Doel: De vennootschap heeft tot doel:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/08/2015 - Annexes du Moniteur belge e a. Het verrichten, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, en zowel in eigen regie als in coordinatie met onderaannemers en als bouwpromotor, van aile aannemingswerken gericht op zowel de renovatie van bestaande gebouwen als op de oprichting, afwerking en inrichting van nieuwe gebouwen, die bestemd zijn zowel voor privaat, beroepsmatig als openbaar gebruik, als daar zijn: afbraakwerken; metsel- en betonwerken; plaatsen van vloeren en tegels; timmer en schrijnwerk; zink en dakwerken; werken inzake sanitair, elektriciteit, beveiliging, verwarming, klimatisatie en decoratie.

b. Verkaveling van gronden, alsmede de ontwikkeling, de promotie en de coordinatie van bouwprojecten.

c. Bebouwde en onbebouwde onroerende goederen, gelegen in Belgi� of in het buitenland al dan niet onder toepassing van B1W te kopen, verkopen, huren, verhuren, leasen of in leasing geven, beheren, in te richten, te herstellen en tot waarde te brengen, of er om het even welk ander persoonlijk of zakelijk recht op te verlenen of te verwerven.

-evenals het produceren, uitbaten, verhandelen, invoeren en uitvoeren van alle goederen en diensten, welke met haar maatschappelijk doel verband houden.

Te dien einde zal zij, zowel in Belgi� als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, alle commerci�le, industri�le, financi�le, roerende of onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met haar maatschappelijk doel of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden. De vennootschap mag op om het even welke wijze betrokken zijn in zaken, ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, zowel in Belgi� als in het buitenland, die hetzelfde, een gelijkaardig of een verwant doel hebben of waarvan het doel in enig verband met het tiare staat. Zij kan zich ten gunste van elke persoon of vennootschap borgstellen of haar aval verlenen, optreden als agent of vertegen-woordiger, bestuursmandaten vervullen, optreden als vereffenaar van andere vennootschappen, voorschotten toe-lstaan, kredie-'ten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrek-'ken. De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in artikel drie, ten eerste en ten tweede van de Wet van 4 december 1990 op de financi�le transacties en de financi�le markten en het Koninklijk Besluit over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies van 5 augustus 1991, of uit de Wet van 6 april 1995 inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs, of andere werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen; dit alles voor zover de vennootschap zelf niet aan deze wetten of bepalingen voldoet. De algemene vergadering, beraadslagend en stemmend in de voorwaarden vereist voor de wijzigingen aan de statuten, kan het doel der vennootschap uitleggen, verklaren en uitbreiden.

4) Duur. onbepaald.

5) Kapitaal: Het geheel geplaatst maatschappelijk kapitaal bedraagt EEN MILJOEN DRIE HONDERD VIJFENTWINTIG DUIZEND EURO (� 1.325.000,00), verdeeld in vijfduizend achthonderdnegentig (5.890) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, doch elk ��nlvijfduizendachthonderd negentigste van het kapitaal vertegenwoordigend behoorlijk genummerd van A0001 tot en met A1.945, van A3.891 tot en met A5.890, en van 81.946 tot en met B3.890, dit met het oog op de benoeming van telkens zaakvoerders en twee vereffenaars. Het kapitaal is volledig volgestort.

6) De vennootschap wordt bestuurd door vier zaakvoerders, al dan niet vennoten, benoemd door de algemene vergadering die tevens hun vergoeding vaststelt, alsmede de duur van hun mandaat. De algemene vergadering zal twee van de zaakvoerders kiezen tussen de kandidaten voorgedragen door de houders van aandelen genummerd A en twee tussen de kandidaten voorgedragen door de houders van aandelen genummerd B. Elke g roep aandeelhouders beslist over de voor te dragen kandidaten volgens zijn eigen regels. In ieder geval moeten tenminste twee kandidaten per vacant mandaat worden aangeduid. In geval in de vervanging van een opengevallen mandaat moet worden voorzien, komt het recht om kandidaten voor te dragen toe aan de houders van de categorie aandelen op wier voordracht de te vervangen zaakvoerder werd benoemd. iedere zaakvoerder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het doel der vennootschap, behoudens die welke de wet aan de algemene vergadering voorbehoudt. Iedere zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder. De vennootschap is gebonden door de rechtshandelingen welke door de zaak-'voerders worden verricht, zelfs indien deze handelingen buiten het vennootschapsdoel vallen, tenzij ze aan-+toont dat de derde wist dat de han-'deling de grenzen van dit doel over-schreed of hiervan, gezien de omstan-'digheden, niet onkundig kon zijn; be-trendmaking der statuten alleen is hiertoe geen voldoende bewijs.

Evenwel, met betrekking tot alle handelingen:

die de vennootschap verbinden voor een bedrag dat de som van VIJFENTWINTIGDUIZEND euro (� 25.000,00) overschrijdt,

= ongeacht het bedrag, betreffende:

-het verwerven, vervreemden, bezwaren met zakelijke rechten of hypothekeren van onroerende goederen;

-inpandgave van de handelszaak der vennootschap;

-het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het even

welke vorm;

-borgstellingen, avalverleningen en aanverwante waarborgen;

-het waarnemen van bestuursmandaten in andere vennootschappen of ondernemingen;

-het oprichten van andere vennootschappen of ondernemingen of het erin deelnemen op welke wijze ook;

-het ondertekenen van alle authentieke akten.

is de handte-'kening van twee zaakvoerders vereist, waarvan ��n gekozen uit de kandidaten voorgedragen door de houders van aandelen categorie A en ��n. gekozen uit de kandidaten voorgedragen door de houders van aandelen categorie B. Deze beperking van hun bevoegdheid kan niet worden ingeroepen tegen derden,

r De zaakvoerders mogen zich in geval van afwezig-'heid of belet, onder persoonlij-'ke verantwoordelijkheid, laten helpen of vertegenwoordi-'gen in hun betrekkingen met derden, door gevolmachtigden van hun keuze, op voorwaarde dat de volmacht bijzonder is, beperkt is tot een reeks bepaalde rechtshandelingen en van tijdelijke aard is; iedere algemene volmacht van bevoegdheid is verboden. Aan de zaakvoerders en de werkende vennoten kan een wedde enlof vergoedingen worden toegekend, waarvan het bedrag door de algemene vergadering wordt vastgesteld, ten laste van de aisgemene kosten der vennootschap.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/08/2015 - Annexes du Moniteur belge 7) Er zal een jaarvergadering worden gehou-'den op elke laatste zaterdag van de maand mei om elf uur, in de zetel der vennootschap of op gelijk welke andere plaats in het bericht van bijeenroeping vermeld. Mocht deze dag een wettelijke feestdag zijn, dan wordt de vergadering verschoven naar de volgende werkdag, op hetzelfde uur.

8) Het boekjaar der vennootschap begint op ��n januari van ieder jaar en eindigt op ��nendertig december van ieder jaar van ieder jaar.

9) Van de nettowinst wordt minstens vijf ten honderd afgehouden om een wettelijk reservefonds samen te stellen, hetwelk zal ophouden verplichtend te zijn wanneer het reservefonds het tiende zal bereiken van het maatschappelijk kapitaal, maar zal tot zijn voile samenstelling moeten hemomen worden wanneer, om welke reden ook, het wettelijk reservefonds zal aangetast zijn. Het saldo zal evenredig verdeeld worden onder de vennoten naargelang het aantal van hun maatschappe-lijke aandelen, tenware de algemene vergadering een deel of het geheel dezer winsten zou bestemmen voor het vormen of het aanzuiveren van een buitenge-woon reservefonds of er een andere bestemming zou wensen aan te geven. Het batig saldo der vereffening zal onder de vennoten verdeeld worden, volgens het getal der onderscheiden maatschappelijke aandelen, elk aandeel gevend een gelijk recht. De gebeurlijke verliezen zullen in dezelfde verhouding door de vennoten verdeeld worden, zonder dat echter een vennoot verplicht kan worden storting te doen buiten zijn aandeel in de vennootschap.

In afwijking van het voorgaande en onverminderd artikel 181 van het Wetboek van Vennootschappen, kan de ontbinding en vereffening in ��n akte gebeuren mits naleving van de door het Wetboek van vennootschappen gestelde voorwaarden.

10/ Het maatschappelijk vermogen bestaat uit alle activa en passiva van het handelsfonds der naamloze vennootschap. De vijfduizend achthonderdnegentig (5.890) aandelen die het kapitaal der vennootschap verte-igen-iwoordigen worden onder de aandeelhouders verdeeld naar verhouding van hun rechten in de naamloze vennootschap, als volgt, het-'geen door hen wordt aanvaard, aanwezig of vertegenwoordigd als voormeld:

1/ Mevrouw Voeten, Hilda Josepha, rijksregister nr 490228 244 56, geboren te Rijkevorsel op achtentwintig februari negentienhonderd negenenveertig, wonend te 2320 Hoogstraten, Gravin Elisabethlaan 9 bekomt de volle eigendom van het aandeel genummerd A0001 en het levenslang vruchtgebruik van de aandelen genummerd van A0003 tot en met A1945;

2l Heer Van Loock, Werner voornoemd, bekomt de volle eigendom van het aandeel genummerd A0002 en de blote eigendom van de aandelen genummerd van A0003 tot en met A1945; alsook de volle eigendom van de aandelen genummerd van A3.891 tot en met A5.890;

3/ Heer Lingier, Geert Achiel Maurice, rijksregister nr 55.03.09-277.47, geboren te Oostende op negen maart negentienhonderd vijfenvijftig, wonend te 8820 Torhout, Wijnendalestraat nr 17 en zijn echtgenote Mevrouw Verduyn, Anna, Maria Marthe Gilbert, rijksregister nr 55.07,17 206-03, geboren te Brugge op zeventien juli negentienhonderd vijfenvijftig, samenwonend te 8820 Torhout, Wijnendalestraat nr 17, bekomen de volle eigendom van honderddrie�nnegentig (193) aandelen B;

41 Heer Lingier, Jeroen Pol Yvonne, rijksregister nr 810209.081-06, geboren te Brugge op negen februari negentienhonderd ��nentachtig, wonend te 8480 Ichtegem, Achterstraat nr 48 bekomt de volle eigendom van vijfhonderd vierentachtig (584) aandelen B;

51 Heer Lingier, Bert Daniel Alice, rijksregister nr 830408-055.21, geboren te Brugge op acht april negentienhonderd drie�ntachtig, wonend te 8820 Torhout, Steenstraat nr 134 de voile eigendom van vijfhonderd vierentachtig (584) aandelen B;

6/ Heer Lingier, Pieter Jan Walter Greet, rijksregister nr 850318-209.87, geboren te Brugge op achttien maart negentienhonderd vijfentachtig, wonend te 8820 Torhout, Wijnendalestraat nr 17 de volle eigendom van vijfhonderd vierentachtig (584) aandelen B;

---samen: vijfduizend achthonderdnegentig (5.890) aandelen.

De statuten opgesteld en afgesloten zijnde, hebben de vennoten, aanwezig of vertegenwoordigd als voormeld, ver-'klaard zich te verenigen in buitengewone algemene vergadering, onder voorzitterschap van Heer Lingier, Geert voornoemd, en beraadslagen zij zich over volgende beslissingen:

h BENOEMING

1, Werd benoemd als eerste, niet-statutaire, zaakvoerders, voor een onbeperkte duur vanaf heden, die aanvaarden:

uit de kandidaten voorgedragen door de houders van aandelen genummerd A: 1)Heer Van Loock, Werner en 2)Mevrouw Voeten, Hilda, vertegenwoordigd;

uit de kandidaten voorgedragen door de houders van aandelen genummerd B: 1)Heer Lingier, Geert en 2)Heer Lingier, Pieter vertegenwoordigd;,

- alle voornoemd;

2. Bijgevolg besluit de vergadering bij toepassing van het Wetboek van vennootschappen voorlopig g��n commissaris te benoemen.

Il. OVERGANGSBEPALINGEN

sVoor-

behoudenr

aan liet

Belgisch

Staatsblad

Het lopende boekjaar, dat aanving op ��n juli tweeduizend en veertien, zal doorlopen tot ��nendertig december tweeduizend en vijftien.

III De vergadering aanvaardt het ontslag van 1)Heer" Van Loock, Werner, 2) Heer Lingier, Geert, 3)Mevrouw Voeten, Hilda voornoemd en 4)Heer Lingier, Pieter, alle voornoemd, als bestuurders. De kwijting voor hun bestuur tijdens het lo-'pende dienstjaar zal gegeven worden op de eerstvolgende jaarvergadering,

12/ De vergadering verleent alle machtiging aan de zaakvoerders om voorgaande beslissingen uit te voeren.

VOLMACHT. Heer Van Loock, Werner en Heer Lingier, Geert, beide voornoemd, handelend in hun voormelde hoedanigheid van zaakvoerder, verklaren bij deze volmacht te verlenen, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, aan Mevrouw Verduyn, Anna voornoemd, om namens en voor rekening van de vennootschap, naar aanleiding van de bij deze vergadering genomen besluiten, door bemiddeling van een erkend ondememingsloket naar keuze, alle wettelijke formaliteiten te laten uitvoeren voor het actualiseren van de in de "Kruispuntbank van Ondernemingen" geregistreerde identificatiegegevens (wijziging van de inschrijving/wijziging van een vestigingseenheid/aanvraag van een vestigings-eenheidsnummer/schrapping van een vestigingseenheidsnummer), alsook bij de diensten van de belasting over de toegevoegde waarde (aangifte tot wijziging van registratie/aangifte van stopzetting van werkzaamheid).

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL,

Notaris H�l�ne DUSSELIER te Meulebeke.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/08/2015 - Annexes du Moniteur belge Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de akte omzetting en de geco�rdineerde statuten.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

29/01/2004 : OO056637
20/10/2003 : OO056637
12/03/2003 : OO056637
04/02/2003 : OO056637
01/09/2016 : ME. - JAARREKENING 31.12.2015, GGK 28.05.2016, NGL 26.08.2016 16487-0191-014

Coordonnées
ATSA

Adresse
HEIDSTRAAT-ZUID 159 2950 KAPELLEN(ANTW)

Code postal : 2950
Localité : KAPELLEN
Commune : KAPELLEN
Province : Anvers
Région : Région flamande

Société privée à responsabilité limitée

Publication

Coordonnées ATSA

Coordonnées
ATSA