AVERSA

RUISLOZE FUSIE) - VERGADERING VAN DE OVERGENOMEN VENNOOT¬

SCHAP

;â–  Uit een akte verleden voor notaris Marc SLEDSENS, geassocieerd notaris, te 2018 Antwerpen, Broedermin-

:| straat 9, op vijftien april tweeduizend veertien, vôôr registratie uitgereikt, met als enig doel te worden neerge- ij legd op de griffie van de rechtbank van koophandel, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de

ji naamloze vennootschap "AVERSA", gevestigd te 2940 Stabroek, Laageind 91, ingeschreven in het rechtsper- || sonenregister van Antwerpen (afdeling Antwerpen) met ondememingsnummer 0472.069.207, onder meer : ;j 1. beslist heeft tôt goedkeuring van het fusievoorstel zoals het werd neergelegd op de griffie van de rechtbank î| van koophandel te Antwerpen en tôt instemming met de verrichting waarbij de vennootschap bij wijze van ;> fusie wordt overgenomen door haar enige aandeelhouder, de naamloze vennootschap "IMASCO", gevestigd te ':2940 Stabroek, Laageind 91, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen met ondernemings- j nummer 0423.833.976.

.j Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap zonder uitzondering noch:

i| voorbehoud onder algemene titel over op de overnemende vennootschap en worden de aandelen van de over- :j genomen vennootschap vemietigd.

Vanaf eenendertig december tweeduizend dertien worden de verrichtingen gesteld door de overgenomen â–  vennootschap boekhoudkundig geacht te zijn gevoerd voor rekening van de overnemende vennootschap.

'', 2. dat ingevolge het totstandkomen van de fùsie de vennootschap opgehouden heeft te bestaan.

Volmacht

!: De vergadering verleent volmacht, met mogelijkheid van indeplaatstelling, aan de burgerlijke vennootschap : onder de vorm van een coôperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BDO Juridïsche ji Adviseurs", gevestigd te 1935 Zaventem, "The Corporate Village", Da Vincilaan 9, box E.6, Elsinore |; Building, teneinde aile noodzakelijke formaliteiten te vervullen bij om het even welke administratieve diensten i; en overheden (waaronder de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, de Ondernemingsloketten en ;! de diensten van de BTW) ingevolge onderhavige fusieoperatie.

;" VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL :

ji Notaris Marc SLEDSENS

;i Tegelijk hiermee

j| neergelegd :

Ij - afschrift van

:j de akte;

;; - volmacht

Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de Instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

ÿþ 'le~

. M

se. Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

~

h

UMM

1111

1

Weernelogd ter griffe van de Wied

von Koophandel te Afwerpen, op

21 JAN, 2014

Griffie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

ti

Ondernemingsnr : 0472069207

Benaming

(voluit) : Aversa

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Laageind 91 - 2940 Stabroek

(volledig adres)

Onderwerp akte : Herbenoeming (gedelegeerd) bestuurders - Uittreksel voorstel van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel 676 van het Wetboek van Vennootschappen tussen enerzijds, de overnemende vennootschap, Imasco NV, en anderzijds, de over te nemen vennootschap, Aversa NV

luittreksel uit de notulen van de schriftelijke jaarvergadering der aandeelhouders gehouden op 15 september 20131

"Door bijzondere stemming en met éénparigheid van stemmen worden de bestuurders herkozen voor een periode van zes jaar tot na de algemene vergadering van 2019

Meer bepaald wordt herbenoemd als gedelegeerd bestuurder :

Dhr. Aertssen G.

Kasteeldreef 15

B-2950 Kapellen

Worden herbenoemd als bestuurder

Dhr. Aertssen R.

Ettenhoven 100

B-2940 Stabroek

Dhr, Aertssen L.

Laageind 81

B- 2940 Stabroek

Mevrouw Aertssen S.

Oud Broek 12

B-2940 Stabroek"

[Uittreksel fusievoorstel dd.10 december 20131

"A/ Identificatie van de te fuseren vennootschappen

De aan de voorgestelde fusie deelnemende vennootschappen zijn:

1 De naamloze vennootschap IMASCO, met maatschappelijke zetel te 2940 Stabroek, Laageind 91.

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen onder het nummer 0423.833.976.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Deze vennootschap heeft overeenkomstig artikel 3 van haar statuten de volgende doelomschrijving:

«De vennootschap heeft tot doel : het uitbaten van een algemeen bedrijf van immobiliën en alle financiële operaties, onder meer

A. Het verwerven, vervreemden, beheren, uitbaten, valoriseren, verkavelen, ordenen, huren en verhuren, het doen bouwen of verbouwen, promotie van en makelen in onroerende goederen, evenals alle welkdanige onroerende transacties en verrichtingen in de meest brede zin, met inbegrip van de onroerende leasing.

De vennootschap mag tevens als algemene onderneming de bedrijvigheden coördineren die betrekking hebben op de gehele of gedeeltelijke uitvoering van bouwvoltooiïngswerken door onderaannemers.

B, De handel in het algemeen en het vervaardigen of laten vervaardigen van alle producten en materialen en materieel, die verband houden met de voormelde activiteiten.

Als tussenhandelaars en makelaars van goederen het leggen van kontakten tussen fabrikanten en handelaars in het binnen- en buitenland.

C. Het verlenen van alle leningen en kredieten aan alle derden en/of het in hypotheek stellen van haar onroerende goederen en het ïn pand stellen van al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds en het verlenen van borgstelling voor alle leningen, kredietopeningen en alle andere verbintenissen, zowel van haarzelf als van alle derden.

In dit verband alle verrichtingen behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondememingen.

D. Het uitbaten van een onderneming voor het beheer van beleggingen en vermogens en van een instelling die in andere maatschappijen belangen heeft om hun bestuur te controleren of er deel in te hebben, inzake besturen of medebesturen van andere ondernemingen.

Zich bezighouden met de handel en het beheer van roerende goederen, beleggingsgoederen en kunstvoorwerpen.

Exploitatie van een onderneming van automatische gegevensverwerking. Verstrekken van administratieve, fiscale, boekhoudkundige, sociale en juridische diensten, inbegrepen de ontwikkeling van de softwaretoepassingen en de verkoop ervan.

De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.

De termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld, zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van zes april negentienhonderd vijfennegentig inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondememingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.

De vennootschap mag alle roerende en onroerende, industriële, commerciële of financiële verrichtingen doorvoeren in verband met haar voorwerp en alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen,

Zij zal daarenboven rechtstreeks of onrechtstreeks mogen deelnemen aan de werking van andere vennootschappen of bedrijven met eenzelfde gelijkaardig of verwant voorwerp lof die een dergelijke activiteit uitoefenen dat samenwerking met deze vennootschap of onderneming voor de hierbij opgerichte vennootschap nuttig kan zijn en dit door inbreng, versmelting, samenwerking, borgstelling, participatie of op gelijk welke andere wijze.»

Zij wordt hierna 'IMASCO', of 'de Overnemende Vennootschap' genoemd.

2 De naamloze vennootschap AVERSA, met maatschappelijke zetel te 2940 Stabroek, Laageind 91.

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen onder het nummer 0472,069.207.

Deze vennootschap heeft overeenkomstig artikel 3 van haar statuten de volgende doelomschrijving:

«De vennootschap heeft tot doel :

het uitbaten van een algemeen bedrijf van immobiliën en aile financiële operaties, onder meer

A. Het verwerven, vervreemden, beheren, uitbaten, valoriseren, verkavelen, ordenen, huren en verhuren, het doen bouwen of verbouwen, promotie van en makelen in onroerende goederen, evenals alle welkdanige onroerende transacties en verrichtingen in de meest brede zin, met inbegrip van de onroerende leasing,

De vennootschap mag tevens als algemene onderneming de bedrijvigheden coördineren die betrekking hebben op de gehele of gedeeltelijke uitvoering van bouwvoltooiïngswerken door onderaannemers.

B. De handel in het algemeen en het vervaardigen of laten vervaardigen van alle produkten en materialen en materieel die verband houden met de voormelde aktiviteiten.

Als tussenhandelaars en makelaars van goederen het leggen van kontakten tussen fabrikanten en handelaars in het binnen- en buitenland.

C. Het verlenen van alle leningen en kredieten aan aile derden en/of het in hypotheek stellen van haar onroerende goederen en het in pand stellen van al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds en het verlenen van borgstelling voor alle leningen, kredietopeningen en alle andere verbintenissen, zowel voor haarzelf als van alle derden.

0 ,r1i.

In dit verband alle verrichtingen behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen,

D. Het uitbaten van een onderneming voor het beheer van beleggingen en vermogens en van een instelling die in andere maatschappijen belangen heeft om hun bestuur te kontroleren of er deel in te hebben, inzake besturen of medebesturen van andere ondernemingen.

Zich bezighouden met de handel en het beheer van roerende goederen, beleggingsgoederen en kunstvoorwerpen.

Exploitatie van een onderneming van automatische gegevensverwerking. Verstrekken van administratieve, fiscale, sociale en juridische diensten, inbegrepen de ontwikkeling van de software-toepassingen en de verkoop ervan. Het uitoefenen van bestuurdersfuncties.

Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van zes april negentienhonderd vijfennegentig inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondememingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.

De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, In commissie, als tussenpersoon of ais vertegenwoordiger.

Zij kan deelnemen in of zich op andere wijze interesseren in andere vennootschappen, ondernemingen, groeperingen of organisaties.

In algemene regel mag de vennootschap aile financiële, commerciële en industriële verrichtingen doen, welke in verband staan met haar doel of welke eenvoudig van aard zijn om de verwezenlijking ervan te bevorderen en dit zowel in het binnen- als in het buitenland.»

Zij wordt hierna'AVERSA', of 'de Overgenomen Vennootschap' genoemd.

BI Datum vanaf welke de handelingen van de Over te Nemen Vennootschap boekhoudkundig (en vanuit het oogpunt van directe belastingen) geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap

Vanaf 31 december 2013 zullen de verrichtingen gesteld door de Over te Nemen Vennootschap boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van directe belastingen geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening van de Overnemende Vennootschap.

CI Rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de Over te Nemen Vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen

Er zijn in de Over te Nemen Vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben en evenmin houders van andere effecten dan aandelen, zodat uit dien hoofde geen rechten toegekend of maatregelen voorgesteld dienen te worden.

Dl leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van het bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen

Aan de leden van het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschappen wordt geen bijzonder voordeel toegekend.

Voor eensluidend uittreksel

Gregorius Aertssen

gedelegeerd bestuurder

Tegelijk hiermee neergelegd : fusievoorstel

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

0,3

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening