AXALTA COATING SYSTEMS BELGIUM

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Anvers
  4. AXALTA COATING SYSTEMS BELGIUM
Dénomination : AXALTA COATING SYSTEMS BELGIUM
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 844.220.989

Publication

04/07/2014 : ME. - JAARREKENING 31.12.2013, GGK 27.05.2014, NGL 27.06.2014 14241-0256-048
11/03/2014
ÿþmod 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

NEERGELEGD

1111

i

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

MOM- ANDEL te MECHELEN

Ondememingsnr: 0844.220.989 1

Benaming (voluit) :AXALTA COATING SYSTEMS BELGIUM

(verkort) :

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Antoon Spinoystraat 6 B

1, 1

i 2800 Mechelen

Onderwerp akte :Aanvullende publicatie

Bij de publicatie volgend op de akte voor de BVBA Dupont Performance Coatings Belgium (inmiddels Axaltai Coating Systems Belgium), verleden voor Meester Jean Vincke, geassocieerd notaris te Brussel op 15 rneii 2013 en gepubliceerd op 12 juni 2013 met publicatienummer 13088776, ontbreekt eerstvolgende alinea in de; publicatie. Voor de volledigheid wordt ook het vierde besluit opnieuw overgenomen:

BERAADSLAGING.

Eerst en vooral neemt de algemene vergadering akte van de vervanging van vertegenwoordiger van de; commissaris PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren BVCBA, met ingang op 25 maart 2013. De heer Kevin; Veestraeten zal de commissaris vertegenwoordigen tot het eind van zijn mandaat.

Vierde besluit : Coordinatie van de statuten

De vergadering verleent tevens aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van de; statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde; rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake alsook voor de formaliteiten: betreffende de wijziging van vaste vertegenwoordiger van de commissaris te publiceren in het Belgisch; Staatsblad.

" Voor gelijkvormig uittreksel,

Jean Vincke

Notaris

1~ I

, 1

'1 I

1 I

11

11

; I

1, I

11 ~i

' I

1;

1; I

1 I

nCCi !T©At,11C vei

2 8 FEB; 2014

Griffie

Op de laatste blz. van I_uik.B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

27/02/2014
ÿþA

A

r

mod 11.1

In de bijsagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

EER LEGD

Vc behc

aar

Bell Staal

1111)111111110 I~

1 8 -02- 20111

At_CHTB,'=.NK van

OOP! :AtaDEL te MECHELEN --Griffie

I

:;

Ondernemingsnr: 0844.220.989

Benaming (voluit) : AXALTA COATING SYSTEMS BELGIUM

(verkort) :

Rechtsvorm ; besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Antoon Spinoystraat 6 B

2800 Mechelen

Onderwerp akte :Statutenwijziging

Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Jean Vincke, Geassocieerd Notaris te Brussel op 10 februari 2014, dat op de bijeengekomen buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 'Axalta Coating Systems Belgium', met maatschappelijke zetel te 2800 Mechelen, Antoon Spinoystraat 6B, de volgende beslissingen werden genomen :

Eerste besluit : Bepaling van de modaliteiten van de overdracht van de aandelen rI De vergadering beslist om de modaliteiten van de overdracht van de aandelen in het geval van inpandgeving te

bepalen en in één gewijzigd artikel 8 van de statuten als volgt te voorstellen :

s; "Artikel 8. : Aandelen op naam  Register - Overdracht

a) De aandelen zijn steeds op naam. In de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden, waarin worden aangetekend: I °: de nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van elke

vennoot, alsmede het getal van de hem toebehorende aandelen; 2 ° : de gedane stortingen; 3 °: de

overdrachten van aandelen met hun datum, gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de overnemer in geval van overdracht onder de levenden; en 4° de eventuele inpandgeving van de aandelen.. N.a.v. de inschrijving in het register van aandelen, wordt aan de vennoten een certificaat tot bewijs hiervan overhandigd. Aan de aandelen wordt een volgnummer toegekend

1b) Behoudens in geval van uitwinning van een eventueel pand op de aandelen van een vennoot, mogen de " aandelen van een vennoot, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder de levenden dan met unanieme instemming van de vennoten. In geval van inpandgeving van aandelen, heeft de pandhouder steeds het recht om zijn pand uit te winnen, dit zelfs zonder voorafgaande toestemming van de andere vennoten en !; zonder toepassing van paragraaf c) hierbeneden,

in geval de vennootschap maar één vennoot telt, besluit hij alleen over de overdracht van een geheel of gedeelte van zijn aandelen, De pandhouder zal dan beschouwd worden alsof hij de instemming vanwege de vennoten overeenkomstig artikel 249 van het Wetboek van vennootschappen verkregen heeft.

c) Bij overdracht onder de levenden, moet de vennoot die een of meer aandelen wil overdragen, van zijn voornemen aan de vennoten, zo er meerdere zijn, kennis geven bij een aangetekende brief, waarin hij de naam, de voornaam, het beroep en de woonplaats van de voorgestelde overnemer meedeelt, alsook het aantal ;; aandelen dat hij wenst over te dragen, en de daarvoor geboden prijs.

-Indien de vennoten akkoord gaan met de overdracht, delen zij dit schriftelijk mede binnen een maand na een verzoek tot goedkeuring van de overdracht, hun bij aangetekende brief toegezonden." -Indien zij in gebreke blijven binnen die maand te antwoorden, worden zij geacht zich niet te verzetten tegen de overdracht. -Indien zij weigeren staat tegen weigering van goedkeuring geen beroep op de rechter open. Nochtans, indien de vennoot die zijn aandelen wenst over te dragen het verlangt, zijn de weigerende vennoten verplicht binnen drie maanden, hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij er een koper voor te vinden. Indien de weigerende vennoten de aandelen zelf kopen, vindt het recht van voorkeur toepassing.

De verkoopprijs is gelijk aan de werkelijke waarde op de dag van de overdracht. Bij gebreke van

overeenstemming tussen partijen wordt de werkelijke waarde vastgesteld door één deskundige. De deskundige houdt rekening met alle gegevens die de waarde van de aandelen kunnen beïnvloeden, en met de bestaansmogelijkheden van de vennootschap. Tegen de beslissing van de deskundige staat geen rechtsmiddel open.

De afkoop van de aandelen moet in elk geval tot stand komen binnen zes (6) maanden na de dag waarop de waarde op de hierboven bepaalde wijze definitief is vastgesteld. Na het verstrijken van die termijn kunnen de ;; rechthebbenden de weigerende vennoten tot betaling dwingen door alle middelen rechtens."

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

ýÿ

Voort,

be ii ud~,~

aan het

Belgisch

Staatsblad

mod 11.1

Tweede besluit : statutenwijziging

De vergadering beslist artikel 8 van de statuten te wijzigen, teneinde dit artikel in overeenstemming te brengen met hogervermelde beslissing, met name als volgt:

Artikel 8. : Aandelen op naam  Register - Overdracht

Vervanging van de tekst van artikel 8 als volgt:

"a) De aandelen zijn steeds op naam. In de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden, waarin worden aangetekend: 1 o: de nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van elke vennoot, alsmede het getal van de hem toebehorende aandelen; 2 ° : de gedane stortingen; 3 °: de overdrachten van aandelen met hun datum, gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de overnemer in geval van overdracht onder de levenden; en 4° de eventuele inpandgeving van de aandelen. N.a.v. de inschrijving in het register van aandelen, wordt aan de vennoten een certificaat tot bewijs hiervan overhandigd. Aan de aandelen wordt een volgnummer toegekend.

b) Behoudens in geval van uitwinning van een eventueel pand op de aandelen van een vennoot, mogen de aandelen van een vennoot, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder de levenden dan met unanieme instemming van de vennoten. ln geval van inpandgeving van aandelen, heeft de pandhouder steeds het recht om zijn pand uit te winnen, dit zelfs zonder voorafgaande toestemming van de andere vennoten en zonder toepassing van paragraaf c) hierbeneden.

In geval de vennootschap maar één vennoot telt, besluit hij alleen over de overdracht van een geheel of gedeelte van zijn aandelen. De pandhouder za! dan beschouwd worden alsof hij de Instemming vanwege de vennoten overeenkomstig artikel 249 van het Wetboek van vennootschappen verkregen heeft.

c) Bij overdracht onder de levenden, moet de vennoot die een of meer aandelen wil overdragen, van zijn voornemen aan de vennoten, zo er meerdere zijn, kennis geven bij een aangetekende brief, waarin hij de naam, de voornaam, het beroep en de woonplaats van de voorgestelde overnemer meedeelt, alsook het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen, en de daarvoor geboden prijs.

-Indien de vennoten akkoord gaan met de overdracht, delen zij dit schriftelijk mede binnen een maand na een verzoek tot goedkeuring van de overdracht, hun bij aangetekende brief toegezonden.

-Indien zij in gebreke blijven binnen die maand te antwoorden, worden zij geacht zich niet te verzetten tegen de overdracht.

-Indien zij weigeren staat tegen weigering van goedkeuring geen beroep op de rechter open. Nochtans, indien de vennoot die zijn aandelen wenst over te dragen het verlangt, zijn de weigerende vennoten verplicht binnen drie maanden, hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij er een koper voor te vinden. Indien de weigerende vennoten de aandelen zelf kopen, vindt het recht van voorkeur toepassing.

De verkoopprijs is gelijk aan de werkelijke waarde op de dag van de overdracht. Bij gebreke van

overeenstemming tussen partijen wordt de werkelijke waarde vastgesteld door één deskundige. De deskundige houdt rekening met alle gegevens die de waarde van de aandelen kunnen beïnvloeden, en met de bestaansmogelijkheden van de vennootschap. Tegen de beslissing van de deskundige staat geen rechtsmiddel open.

De afkoop van de aandelen moet in elk geval tot stand komen binnen zes (6) maanden na de dag waarop de waarde op de hierboven bepaalde wijze definitief is vastgesteld. Na het verstrijken van die termijn kunnen de rechthebbenden de weigerende vennoten tot betaling dwingen door alle middelen rechtens."

Derde besluit : Coordinatie van de statuten

De vergadering verleent tevens aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake

VOOR GELIJKVORMING UITTREKSEL,

Meester Jean Vincke, Geassocieerd Notaris te Brussel

Terzelfdertijd neergelegd:

-1 afschrift;

- 1 gelijkvorming uittreksel,

- 2 volmachten

-1 Coördinatie

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

21/06/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 28.05.2013, NGL 12.06.2013 13186-0278-044
12/06/2013
ÿþmod 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

1101111e§111§11111111

NEERGELEGD

0 3 -06- 2013

GRIFFIE RECHTBANK van

KOOPHANDgrieMECHELEN

Ondernemingsnr : 0844.220.989

Benaming (voluit) : DUPONT PERFORMANCE COATINGS BELGIUM (verkort) :

Rechtsvoren BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID Zetel : ANTOON SPINOYSTRAAT 6 B

IlOnderwerp akte :Wijziging van de benaming - Statutenwijziging

1 ;

2800 Mechelen

Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Jean Vincke, Geassocieerd Notaris te Brussel op 15 mei 2013, dat is bijeengekomen de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid «DuPont Performance Coatings Belgium», met maatschappelijke zetel te Antoon Spinoystraat 6 B, te 2800 Mechelen, ingeschreven in het Register der Rechtspersonen van Mechelen onder het ondernemingsnummer 0844.220.989 en aan de B TW onder het nummer 844.220.989, die volgende beslissingen hebben genomen

Eerste besluit : Wijziging van de naam van de vennootschap

De vergadering beslist om de benaming van de vennootschap té vervangen door de benaming "Axalta Coating Systems Belgium" vanaf heden.

Tweede besluit : statutenwijziging

De vergadering beslist artikel I van de statuten te wijzigen, teneinde dit artikel in overeenstemming te brengen niet hogervemielde beslissing, met name als volgt:

- Artikel 1  Naam

Vervanging van de tekst van artikel 1 eerste alinea als volgt:

« De vennootschap heeft de rechtsvorm van een Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid en heeft als naam "Axalta Coating Systems Belgium".

Derde besluit : Bijzondere volmacht

De vergadering kent alle machten toe aan elke zaakvoerder met het oog op de uitvoering van de genomen beslissingen.

Vierde besluit : Coordinatie van de statuten

De vergadering verleent tevens aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake alsook voor de formaUiteiten betreffende de wijziging van vaste vertegenwoordiger van de commissaris te publiceren in het Belgisch Staatsblad.

VOOR GELIJKVORMING UITTREKSEL

Meester Catherine Gillardin, Geassocieerd Notaris te Brussel

Terzelfdertijd neergelegd

-1 afschrift:

- 1 gelijkvorming uittreksel.

- 2 volmachten

- 1 Coördinatie

'" l

Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsblad

~. e

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

29/04/2013
ÿþVoor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Mod Word 91,1

r" = In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

Ondernemingsnr : 0844.220.989

Benaming

(voluit) : DUPONT PERFORMANCE COATINGS BELGIUM

(verkort) :

Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Antoon Spinoystraat 6B - 2800 Mechelen

(volledig adres)

Onderwerp akte : Benoeming van zaakvoerders

Uittreksel uit de notulen van de bijzondere algemene vergadering gehouden bij eenparige en schriftelijke besluitvorming overeenkomstig artikel 268, §2 van het Wetboek van vennootschappen dd. 11 april 2013

De vennoten verklaren in te stemmen niet volgende schriftelijke besluiten van de bijzondere algemene vergadering van vennoten:

4.1. De vennoten benoemen met onmiddellijke inwerkingtreding en voor onbepaalde duur de heren Charles Shaver en Robert Bryant als zaakvoerders van de Vennootschap.

Zij zullen hun mandaat onbezoldigd uitoefenen.

4.2. Ige vennoten verlenen volmacht aan Laurent Verhavert en Jasmine Devenyn, allen kantoorhoudende te 1000 Brussel, Koningsstraat 145, elk alleen handelend en met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde al het nodige te doen om de beslissingen van de algemene vergadering te publiceren ln de bijlage bij het Belgisch Staatsblad, om de inschrijving van de Vennootschap te wijzigen bij het rechtspersonenregister, om in het licht daarvan aile administratieve formaliteiten te vervullen en, onder andere, de Vennootschap te vertegenwoordigen bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, een ondememingsloket naar keuze en de griffie van de Rechtbank van Koophandel en te dien einde alles te doen wat noodzakelijk is.

Jasmine Devenyn

Mandataris

NEERGELEGD i g -01i- 2013

GRIFFIE FZECHTBANK van KCOP!-Wei te MECHELEN

~

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

14/03/2013
ÿþMod PDF 11.1

Luik B In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

*13301633*

Neergelegd

12-03-2013

Griffie

Ondernemingsnr : 0844.220.989

Benaming (voluit): DUPONT PERFORMANCE COATINGS BELGIUM (verkort):

Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : 2800 Mechelen, Antoon Spinoystraat 6 B

(volledig adres)

Onderwerp(en) akte : KAPITAALVERHOGING - WIJZIGING VAN DE STATUTEN - VOLMACHT

Uittreksel uit het proces-verbaal opgesteld door Notaris Jean-Philippe Lagae, te Brussel, op 27 februari 2013:

De buitengewone algemene vergadering heeft beslist:

1. het kapitaal te verhogen met vierenvijftig miljoen tweehonderd drieënveertigduizend driehonderd tweeëntachtig euro tweeënvijftig cent (EUR 54.243.382,52) door het kapitaal te brengen van zeventien miljoen driehonderd vijfenveertigduizend negenhonderd euro (EUR 17.345.900,00) op eenenzeventig miljoen vijfhonderd negenentachtigduizend tweehonderd tweeëntachtig euro tweeënvijftig cent (EUR 71.589.282,52), door de uitgifte van zevenendertig miljoen zeshonderd negenenzeventig duizend negen honderd negenenzeventig (37.679.979) aandelen, volledig volgestort door een inbreng in natura.

De commissaris besluit zijn verslag als volgt:

 De inbreng in natura tot kapitaalverhoging van de vennootschap BVBA Dupont Performance Coatings Belgium, bestaat uit 25% van de aandelen van Coatings Co. U.S. Inc.

Als vergoeding voor hun inbreng ontvangen de inbrengers 37.679.979 nieuwe volledig volgestorte kapitaalaandelen van de BVBA Dupont Performance Coatings Belgium zonder nominale waarde. Op basis van het gedane nazicht van de voorgenomen verrichting zoals beschreven in dit verslag, zijn wij van mening dat:

" de controlewerkzaamheden werden uitgevoerd in overeenstemming met de controlenormen

van het Instituut der Bedrijfsrevisoren, waarbij het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

" de beschrijving van de inbreng in natura, beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

" dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering

bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van

waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde, zodat de

inbreng in natura niet overgewaardeerd is.

Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen

betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.

27 Februari 2013

De commissaris

PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren

vertegenwoordigd door

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

Luik B - Vervolg

Filip Ceulemans

Bedrijfsrevisor

2. artikel 5 der statuten te vervangen door volgende tekst:  Het maatschappelijk kapitaal bedraagt

eenenzeventig miljoen vijfhonderd negenentachtigduizend tweehonderd tweeëntachtig euro

tweeënvijftig cent (EUR 71.589.282,52). Het is verdeeld in negenenveertig miljoen zeven honderd

negenentwintig duizend twee honderd negenenveertig (49.729.249) aandelen.

VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL

Getekend: Jean-Philippe Lagae, Notaris.

Neergelegd samen met een uitgifte, het verslag van de zaakvoerders (art. 313 wb. Venn.), het verslag

van de commissaris (art. 313 Wb. Venn.) en een coördinatie der statuten

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

12/02/2013
ÿþMod Word 1T.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

NEERGELEGD

31 -01^ 2013

GRIFFIE RECHTBANK van

KOOPHANDEbeffimEcHELEN

1011111111

302597



11110111311



Ondernemingsnr : 0844.220.989

Benaming

(voluit) : DuPont Performance Coatings Belgium

(verkort) :

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Antoon Spinoystraat 6 B, 2800 Mechelen

(volledig adres)

Onderwerp akte : Ontslag en benoeming van zaakvoerders

Uittreksel uit het eenparig schriftelijk besluit van de vennoten van 25 januari 2013:

1. De vennoten nemen kennis van de ontslagbrieven van alle huidige zaakvoerders van de Vennootschap, waarin zij ontslag nemen als zaakvoerder van de Vennootschap met ingang vanaf 25 januari 2013.

De vennoten nemen als dusdanig akte van het ontslag van:

- de heer Bernard DELHAYE,

- mevrouw Edith HAMELRYCKX,

- de heer Geert VERHAEGHE

als niet-statutaire zaakvoerder(s) van de Vennootschap met ingang vanaf 25 januari 2013. Hun mandaat van zaakvoerder was niet bezoldigd.

2. De vennoten benoemen vervolgens met ingang vanaf 25 januari 2013 de volgende personen tot niet-statutaire zaakvoerder van de Vennootschap voor onbepaalde duur;

- Mr, Lucas Jacobus Josephus Marie (Luc) VAN DEN HEMEL, wonende te Dreve du Mereault, B-1410

Waterloo (België);

- Mr. Johannes Jacobus (Jaap) MENDEL wonende te Pferdmengesstrasse 17, 50968 Keulen (Duitsland).

Zij zullen hun mandaat onbezoldigd uitoefenen.

De vennoten bevestigen hierbij dat aldus, vanaf 25 januari 2013, de volgende personen niet-statutaire zaakvoerder zijn van de Vennootschap:

1) De heer Luc VAN DEN HEMEL; en

2) De heer Jaap MENDEL.

Overeenkomstig artikel 15 van de statuten (externe vertegenwoordigingsmacht), vertegenwoordigt de (iedere) zaakvoerder individueel de vennootschap in en buiten rechte.

De vennoten besluiten eenparig dat geen enkele andere persoon buiten de hoger vermelde perscnen per 25 januari 2013 het mandaat van zaakvoerder van de Vennootschap uitoefent.

3. De vennoten besluit volmacht te geven aan Koen Devos, Matthias Desimpelaere, of elke andere advocaat bij Eversheds Brussels cvba, Pegasus Park, De Kleetlaan 12A, 1831 Diegem, ieder individueel handelend en met recht van indeplaatsstelling, om alle formaliteiten te vervullen bij de bevoegde griffie van de rechtbank van koophandel met betrekking tot de bovenvermelde beslissingen, en meer in het bijzonder om een

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatgblad



uittreksel van de huidige notulen te publiceren in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad en om de Formulieren Ï en H te vervolledigen, te tekenen en neer te leggen.



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/02/2013 - Annexes du Moniteur belge Matthias Desimpelaere

Eversheds Brussels cvba

Lasthebber



Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

24/10/2012
ÿþmod 11.1

111111IIW11111IIV11IIII111I01

V<

behc

aar

Bell Staa

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

NEERGELEGD

1 5 -10- 2012

GRIFFIE RECHTBANK van

KOOPHAMedes MECHELEN

Ondernemingsnr : 0844.220.989

Benaming (voluit) : DuPont Performance Coatings Belgium

it

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Antoon Spinoystraat 6B 2800 Mechelen

Onderwerp akte :MET SPLITSING GELIJKGESTELDE VERRICHTING of PARTIËLE SPLITSING DOOR OVERNEMING DOOR ANDERE VENNOOTSCHAP  KAPITAALVERHOGING - WIJZIGING VAN DE STATUTEN

Proces verbaal van de Verkrijgende Vennootschap

ij Er blijkt uit notulen opgemaakt door Meester Paul MASELIS, Notaris te Schaarbeek-Brussel, op 1 oktober; 2012, vô6r registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de besloten; vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "DuPont Performance Coatings Belgium" heeft besloten :

LEZING EN GOEDKEURING VAN HET VOORSTEL TOT PARTIËLE SPLITSING

De voorzitter overhandigt aan de ondergetekende Notaris een kopie van het voorstel tot partiële splitsing opgesteld door de bestuursorganen van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "DU PONTI DE NEMOURS (BELGIUM)", met maatschappelijke zetel te 2800 Mechelen, Antoon Spinoystraat 6,j ij ingeschreven in het rechtspersonenregister ter griffie van de rechtbank van koophandel te Mechelen metj jl ondernerningsnummer 0400.837.058 (de Partieel te Splitsen Vennootschap) en van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "DuPont Performance Coatings Belgium", met, maatschappelijke zetel te 2800 Mechelen, Antoon Spinoystraat 6B, ingeschreven in het rechtspersonenregister: ter griffie van de rechtbank van koophandel te Mechelen met ondernemingsnummer 0844.220.989 (del Verkrijgende Vennootschap) op 2 augustus 2012, overeenkomstig artikel 728 van het Wetboek van, vennootschappen, voor elke vennootschap neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel tel Mechelen op 3 augustus 2012. De vergadering bevestigt dat de vennoten de mogelijkheid gehad hebben hiervan kosteloos een kopie te bekomen.

De vergadering ontslaat de voorzitter ervan lezing te geven van het voorstel tot partiële splitsing.

De vergadering keurt voormeld voorstel tot partiële splitsing goed.

PARTIË E SPLITSING OVEREENKOMSTIG VOORMELD VOORSTEL TOT PARTIËLE SPLITSING

tot de partiële splitsing door overneming (in de zin van artikel 677 juncto 728 en volgende van het Wetboek van; vennootschappen) overeenkomstig de bepalingen van voornoemd voorstel tot partiële splitsing zoals; goedgekeurd in bovenvermeld Eerste Besluit, waarbij de business, activiteiten en werkzaamheden van dei Performance Coatings divisie (DPC Business) in hun geheel als bedrijfstak, en bijhorende activa en passiva,; zowel de rechten als de verplichtingen hierop volledig overgaan naar de Verkrijgende Vennootschap, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "DuPont Performance Coatings Belgium",j voornoemd.

Hierbij wordt verduidelijkt dat:

a) de overdracht gebeurt op basis van de boekhoudkundige staat van de Partieel te Splitsenj

Vennootschap afgesloten per 31 maart 2012, waarbij de bestanddelen van het actief en het passief en; de bestanddelen van het eigen vermogen worden opgenomen in de boekhouding van de Verkrijgende] Vennootschap, "DuPont Performance Coatings Belgium", voornoemd, tegen de boekwaarde. waartegen ze geboekt staan in de rekeningen van de Vennootschap. Deze boekhoudkundige staat, wordt opgenomen als biilage en zal niet worden overgeschreven op het hypotheekkantoor. Zij wijkt in een beperkt aantal splitsingsposten op niet fundamentele wijze af van de splitsingsstaat die werd,

toegevoegd ais bijlage Il van het partieel splitsingsvoorstel. Het totale eigen vermogen in de;

boekhoudkundige staat en de splitsing ervan blijft evenwel ongewijzigd. Deze afwijking vindt zijn oorsprong in een materiële vergissing,

b) de verrichtingen van de Partieel te Splitsen Vennootschap niet betrekking tot het afgesplitste vermogen: vanuit boekhoudkundig en fiscaal oogpunt beschouwd zullen worden als vervuld voor de rekening van; j_________ :_,de-_Verkrijgende_Ven000tsahap,_.de.beslatem-vennootschap:.met_beperkte-aansprakelijkheid_"DuRontj

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

(verkort) :

mod 11.1

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad



Performance Coatings Belgium", voornoemd, op datum van 1 april 2012 om 00.00 uur, derwijze dat alle verrichtingen uitgevoerd op en na deze datum ten voordele en/of ten nadele zijn van laatst genoemde besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid onder last voor deze om aile verbintenissen en verplichtingen verbonden aan deze bestanddelen ten harer laste te nemen;

c) teneinde elke mogelijke betwisting over de verdeling van bepaalde delen van het vermogen te voorkomen, voor zover de hieronder omschreven verdeling niet voldoende nauwkeurig is, ofwel omdat de toekenning voor interpretatie vatbaar is, ofwel omdat het gaat om delen van het vermogen die ten gevolge van een verzuim of nalatigheid niet in de opgave van toegekende vermogensdelen zijn vermeld, wordt uitdrukkelijk overeengekomen, gelet op de bepalingen van artikelen 729 en 744 van het Wetboek van Vennootschappen, dat aile activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld aan wie ze werden toegekend, blijven bij de Partieel te Splitsen Vennootschap;

d) de overdracht heeft plaats tegen de toekenning van zes miljoen vierentwintigduizend zeshonderdvijfendertig (6.024.635) nieuwe, volledig volgestorte aandelen van de Verkrijgende Vennootschap, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "DuPont Performance Coatings Belgium", voornoemd, zonder opleg. Deze nieuw uit te geven aandelen zijn identiek aan de bestaande gewone aandelen en zullen vanaf heden in de winst deelnemen;

De vennoten van de Partieel te Splitsen Vennootschap zullen vennoten worden van de Verkrijgende Vennootschap, overeenkomstig de verdeling zoals die is opgenomen in het voorstel tot partiële splitsing, met name:

- De vennootschap naar Nederlands recht "DuPont Performance Coatings Nederland B.V.", zes miljoen vierentwintigduizend zeshonderdvierendertig (6.024.634) nieuwe aandelen van de Verkrijgende Vennootschap "DuPont Performance Coatings Belgium";

- De vennootschap naar Nederlands recht "Teodur B.V.", één (1) nieuw aandeel van de Verkrijgende Vennootschap "DuPont Performance Coatings Belgium".

e) De voorzitter deelt mee dat er neen, mededeling is gedaan door het bestuursorgaan van de Partieel te Splitsen Vennootschap, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "DU PONT DE NEMOURS (BELGIUM)", voornoemd, van enige belangrijke wijziging(en) die zich zou(den) hebben voorgedaan in de activa en passiva van het vermogen van de voornoemde Partieel te Splitsen Vennootschap, in toepassing van artikel 732 van het Wetboek van vennootschappen.

BESCHRIJVING VAN DE OVER TE DRAGEN ACTIVA EN PASSIVA VAN DE VENNOOTSCHAP

De vergadering verzoekt ondergetekende notaris te akteren dat het afgesplitste vermogen dat wordt ingebracht in de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "DuPont Performance Coatings Belgium", voornoemd, en dat werd vastgesteld op basis van de tussentijdse boekhoudkundige staat per 31 maart 2012, uit de volgende activa en passiva en kapitalen bestaat.

A. Algemene beschriivinq

Het afgesplitste vermogen omvat de business, activiteiten en werkzaamheden van de Performance Coatings divisie (DPC Business), zoals omstandig omschreven in het voornoemde voorstel tot partiële splitsing, in zijn geheel als bedrijfstak, en bijhorende activa en passiva, zowel de rechten als de verplichtingen.

B. Onroerende goederen/rechten

De vergadering bevestigt dat in het afgesplitste vermogen van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "DU PONT DE NEMOURS (BELGIUM)", voornoemd, de hierna beschreven onroerende goederen aanwezig zijn, dewelke zullen worden ingebracht in de verkrijgende vennootschap, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "DuPont Performance Coatings Belgium", voornoemd.

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "DU PONT DE NEMOURS (BELGIUM)", voornoemd, verklaart eigenaar te zijn van volgende onroerende goederen:

STAD MECHELEN -- 3° afdeling -- artikelnummer 06743

1) Een perceel nijverheidsgrond met alle er opgerichte gebouwen, gestaan en gelegen aan de

Antoon Spinoystraat, gekadastreerd volgens recent kadastraal uittreksel sectie E nummers 85/H (deel) en 85/K(deel), met een oppervlakte van vijf hectare eenentachtig are drieënnegentig centiare zevenenzeventig decimiltiare (5ha 81a 93ca 77dma).

Splitsingsplan

Zoals het goed afgebeeld staat in gele kleur onder lot A op het sptitsingsplan dd. 1 augustus 2012, opgemaakt door de Heer OOMS Dirk, landmeter-expert. Dit plan wordt aangehecht aan onderhavige akte en zal niet worden overgeschreven op het hypotheekkantoor.

2) Een perceel nijverheidsgrond met kantoorgebouw, gestaan en gelegen Geerdegem-Schonenberg 256, gekadastreerd volgens recent kadastraal uittreksel sectie E nummer 9031N (voorheen deel 903/M), voor een oppervlakte van één hectare drieënzestig are vijfenvijftig centiare (1 ha 63a 55ca).

3) Een perceel nijverheidsgrond met magazijn, gekadastreerd volgens recent kadastraal uittreksel sectie E nummer 903/P (voorheen deel 903/M), voor een oppervlakte van zevenenvijftig are tweeënveertig centiare (57a 42ca).

LEZING EN GOEDKEURING VERSLAGEN BETREFFENDE DE INBRENG IN NATURA INGEVOLGE DE SPL TSING

De voorzitter overhandigt aan de ondergetekende notaris de volgende verslagen, beide opgesteld overeenkomstig artikel 313 van het Wetboek van vennootschappen:

" het verslag opgesteld door de commissaris, de burgerlijke vennootschap die de rechtsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid heeft aangenomen "PriceWaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren", gevestigd te 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwedal 18, vertegenwoordigd door de Heer Filip Ceulemans, bedrijfsrevisor, voornoemd, op datum van 27 september 2012, betreffende de inbreng in natura ingevolge de partiële splitsing.





Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/10/2012 - Annexes du Moniteur belge



Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

Dit verslag heeft betrekking op de beschrijving van de inbreng in natura, op de toegepaste methoden? Van waardering en op de vergoeding die ais tegenprestatie voor de inbreng wordt Verstrekt.

De besluiten Van het verslag luiden als volgt

"6 Besluit

De inbreng in nature tot kapitaalverhoging van de vennootschap DuPont Performance Coatings Belgium BVBA, als gevolg van een partiële splitsing van de BVBA Du Pont de Nemours (Belgium), bestaat uit de bedrijfstak performance coatings met de daarbij behorende activa en passiva, waarvan de partijen overeengekomen zijn dat de inbrengwaarde gelijk is aan de boekhoudkundige waarde per 31maart 2012, namelijk EUR 62.647,066.

Als vergoeding voor de inbreng ontvangen de aandeelhouders van inbrenger 6.024.635 aandelen zonder vermelding van nominale waarde uitgegeven voor een totale waarde in kapitaal van EUR 17.327.350.

Op datum van dit rapport zijn fiscale en sociale certificaten aangevraagd naar aanleiding van de overdracht van de bedrijfstak conform artikel 442 bis van het Wetboek Inkomsten belastingen, artikel 93 undecies B van het BTW-wetboek, art 16 ter van het KB 38 van 29 juli 1967 en art 41 quinquies van de wet van 27 juni 1969 betreffende maatschappelijke zekerheid der arbeiders. Uit de ontwerpakte van de notaris blijkt dat, indien uit enig van zulke certificaten zou blijken dat er zekere en opeisbare schulden bestaan, deze ook zullen worden voldaan door de BVBA Du Pont de Nemours (Belgium).

Op basis van het gedane nazicht van de voorgenomen verrichting zoals beschreven in dit verslag, zijn wij van mening dat:

" de controlewerkzaamheden werden uitgevoerd in overeenstemming met de controlenonnen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

" de beschrijving van de inbreng in natura, beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

" de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering

bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van

waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de

inbreng uitte geven aandelen.

willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen

betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.

Sint-Stevens-Woluwe, 27 september 2012

PwC Bedrijfsrevisoren bcvba

Vertegenwoordigd door

Filip Ceulemans

Bedrijfsrevisor"

" het verslag opgesteld door de zaakvoerders betreffende de inbreng in natura ingevolge de partiële splitsing, waarin zowel de kapitaalverhoging als het belang van de inbreng voor de vennootschap wordt uiteengezet en waarbij niet wordt afgeweken van de conclusies van het verslag van de commissaris.

De vergadering bevestigt dat de vennoten, de zaakvoerders en de commissaris hiervan een kopie konden bekomen, dan wel hieraan verzaakt hebben. De Vergadering ontslaat de Voorzitter ervan lezing te geven.

De vergadering stelt vast dat er op geen van de voornoemde verslagen opmerkingen worden geformuleerd door de vennoten, die besluiten zich aan te sluiten bij de besluiten erin vervat.

Een origineel van elk van beide verslagen, getekend "ne varietur" door de Notaris en comparant, zal

worden neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel te Mechelen, samen met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal,

KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA INGEVOLGE DE PARTIËLE SPLITSING en vast te stellen dat als gevolg van de inbreng van het afgesplitste vermogen, het maatschappelijk kapitaal van de Verkrijgende Vennootschap verhoogd wordt met zeventien miljoen driehonderd zeventwintig duizend drie honderd vijftig euro (¬ 17,327.350) om het maatschappelijk kapitaal te brengen van achttienduizend vijfhonderdvijftig euro (18.550,00 EUR), op zeventien miljoen drie honderd vijfenveertig duizend negenhonderd euro (¬ 17.345.900), met creatie van zes miljoen vierentwintigduizend zeshonderdvijfendertig (6.024.635) nieuwe aandelen zonder aanduiding van nominale waarde en die dezelfde rechten en plichten zullen hebben als de bestaande aandelen en die zullen delen in de winsten vanaf heden, door voormelde inbreng in natura ingevolge de splitsing.

De zes miljoen vierentwintigduizend zeshonderdvijfendertig (6.024.635) nieuwe aandelen zullen genummerd worden vanaf 6.024.636 tot 12,049.270.

VASTSTELLING DAT DE KAPITAALVERHOGING IS VERWEZENLIJKT

vast te stellen en te verzoeken ons, Notaris, te akteren dat het kapitaal werd verhoogd tot zeventien miljoen drie honderd vijfenveertig duizend negenhonderd euro (¬ 17.345.900), vertegenwoordigd door 12.049.270 aandelen zonder aanduiding van nominale waarde.

TOEKENNING VAN AANDELEN

om overeenkomstig het voormelde en de voormelde besluiten de 6.024.635 nieuwe aandelen, als volgt toe te kennen:

" De vennootschap naar Nederlands recht "DuPont Performance Coatings Nederland B.V.", zes miljoen vierentwintigduizend zeshonderdvierendertig (6.024.634) aandelen;

" De vennootschap naar Nederlands recht "Teodur B.V.", één (1) aandeel.

4

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/10/2012 - Annexes du Moniteur belge



Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

WIJZIGING VAN DE STATUTEN

dat ingevolge voormeld besluiten artikel 5 van de statuten voortaan zal luiden als volgt:

"Artikel 5. : Kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt zeventien miljoen drie honderd vijfenveertig duizend negenhonderd euro (¬ 17.345.900). Het is verdeeld in twaalf miljoen negenenveertigduizend tweehonderdzeventig (12.049.270) aandelen."

UITVOERINGS- EN VASTSTELLINGSBEVOEGDHEDEN

Alle bevoegdheden die nodig zijn voor de uitvoering van voorgaande besluiten, worden, zoveel als mogelijk (met mogelijkheid tot indeplaatsstelling), verleend aan de zaakvoerders, elk met de mogelijkheid afzonderlijk op te treden.

VOLMACHT ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN

een bijzondere volmacht te verlenen aan Meester DES1MPEiAERE Matthias, of enig ander advocaat van het advocatenkantoor «Eversheds», met kantoren te 1831 Diegem, De Kleetlaan 12A, elk van hen kan afzonderlijk en alleen optreden en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om (i) de formaliteiten inzake wijziging van inschrijving van de vennootschap in het rechtspersonenregister, te vervullen bij de erkende ondernemingsloketten, ter griffie van de rechtbank van koophandel, bij de diensten van de Belasting over de Toegevoegde Waarde en de overige administraties voor zover als nodig en (ii) het register van aandelen aan te vullen en te ondertekenen.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.

Voor-Vbehouden aan het Belgisch Staatsblad







Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/10/2012 - Annexes du Moniteur belge Paul MASELIS, Notaris.

GELIJKTIJDIGE NEERLEGGING :

- de uitgifte van de notulen, volmachten, verslagen

- de gecoördineerde statuten.



Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

16/08/2012
ÿþ Mod Word 11.1

I= I ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

Voor- 11

behouden " iziaasi~*

aan het

Belgisch

Staatsblad







NEERGELEGD

0 3 -0$- 2012

GRIFFIE Itt~~!"íTBANK van~ir.r.r.. . . .e.~r.~e , . ..... .r. r" .

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Ondernemingsnr : 0844.220.989

Benaming

(voluit) : DuPont Performance Coatings Belgium

(verkort)

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Antoon Spinoystraat 6 B, 2800 Mechelen

(volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging voorstel tot partiële splitsing

Neerlegging van net voorstel tot partiële splitsing gelijktijdig met de bekendmaking bij uittreksel dd, 2 augustus 2012.

Op 2 augustus 2012 kwamen de zaakvoerders van DU PONT DE NEMOURS (BELGIUM) (de "Partieel te Splitsen Vennootschap") en DuPont Performance Coatings Belgium (de "Verkrijgende Vennootschap", samen met de Partieel te Splitsen Vennootschap, de "Vennootschappen"), elk afzonderlijk samen en stelden zij een partieel splitsingsvoorstel op.

De Vennootschappen maken beide deel uit van de DuPont groep. De vooropgestelde transactie is een operatie die als doel heeft de DPC Business (zoals hieronder gedefinieerd) af te splitsen van de Partieel te Splitsen Vennootschap ten gunste van de Verkrijgende Vennootschap. De afsplitsing van de DPC Business (zoals hieronder gedefinieerd) in België is geen geïsoleerde herstructurering, maar kadert in een internationale herstructurering waarbij de DPC business in afzonderlijke entiteiten wordt gestructureerd om zo aan de noden van dit business segment te kunnen voldoen en om financiële verantwoordelijkheid aan de DPC business toe te vertrouwen.

De afsplitsing van de DPC Business (zoals hieronder gedefinieerd) zal worden uitgevoerd via een partiële splitsing door alle activa en passiva met betrekking tot de DPC Business (zoals hieronder gedefinieerd) aan de Verkrijgende Vennootschap over te dragen, in ruil voor nieuwe aandelen in de Verkrijgende Vennootschap aan de bestaande vennoten van de Partieel te Splitsen Vennootschap.

De vooropgestelde verrichting is een partiële splitsing in de zin van artikel 677 juncto 728 van het Wetboek van vennootschappen. Ze is onderworpen aan de bepalingen van Boek XI, Titel Il, Hoofdstuk III, Deel I van het Wetboek van vennootschappen.

DPC Business: betekent de business, activiteiten en werkzaamheden van de Partieel te Splitsen Vennootschap voor zover omvattende het Performance Coatings divisie van de Partieel te Splitsen Vennootschap, zoals weergegeven in de Splitsingsstaat, inclusief de ontwikkeling, productie, marketing en verkoop van vloeistof- en poedercoating, verdunners en aanverwante producten voor gebruik samen met het coating proces of het proces van het overspuiten (refinishing) (a) van het binnen- of buitenoppervlak van transportvoertuigen, zoals autocarrosserieën of  chassis, alle artikelen vervaardigd en geschilderd door autotoeleveranciers, chassisrail, commerciële vrachtwagens en vrachtwagencarrosserieën, inclusief maar niet beperkt tot de carrosserie voor vrachtwagens van drankvervoer, nutsvrachtwagens, voertuigen voor de levering van kant en klare betonmengelingen, voertuigen voor het ophalen van afval en brandweerwagens en ambulances, alsmede eventuele toebehoren of componenten van dergelijke vrachtwagencarrosserieën, carrosserieën voor bussen, landbouw- en bouwuitrusting, vrachtwagencaps en  omslag, commerciële opleggers, opleggers voor consumenten, recreatievoertuigen, inclusief maar niet beperkt tot kampeerbussen, campers, conversie bestelwagens, bestelwagens, pleziervoertuigen, pleziervaartuigen, sneeuwscooters, alle-terrein voertuigen, persoonlijke waterscooters, motorfietsen, boten, schepen, en vliegtuigen met uitzondering van motoronderdelen van transportvoertuigen, (b) het binnen- of buitenoppervlak van industriële apparatuur, (c) het buitenoppervlak van elektrische apparatuur (zoals mobiele telefoons en draagbare computers), (d) het,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

oppervlak van metalen spoelen, (e) het binnen- of buitenoppervlak van commerciële en residentiële gebouwen en woningen of (f) het oppervlak van elektrische bedrading en elektrische isolatie, in dewelke de uitgeharde coating niet meer dan het maximale gewicht van atomaire fluor bevat. Om twijfel te vermijden, de "DPC Business" sluit de business van het digitaal printen en de titaandioxide business uit

1. RECHTSVORM, NAAM, DOEL EN MAATSCHAPPELIJKE ZETEL VAN DE VENNOOTSCHAPPEN DIE BETROKKEN ZIJN BIJ DE PARTIELE SPLITSING

1.1 De Partieel te Splitsen Vennootschap: DU PONT DE NEMOURS (BELGIUM)

De Partieel te Splitsen Vennootschap heeft als maatschappelijke benaming "DU PONT DE NEMOURS (BELGIUM)". Ze heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Haar maatschappelijke zetel is gevestigd te Antoon Spinoystraat 6, 2800 Mechelen. Ze is ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0400.837.058.

De Partieel te Splitsen Vennootschap werd opgericht op 8 oktober 1958. Een uittreksel van de oprichtingsakte werd gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 26 oktober 1958, onder refertenummer 27.244. Haar statuten werden meermaals gewijzigd en aangepast; de laatste wijzigingen vonden plaats op 30 maart 2012.

Het maatschappelijk doel van de Partieel te Splitsen Vennootschap, zoals uiteengezet in artikel 4 van haar statuten, wordt hieronder overgenomen:

"Artikel 4. : Doel

a)De vennootschap heeft tot doel zowel in België als in het buitenland, het onderzoek, de studie, de ontwikkeling , de aankoop, de vervaardiging, de verwerking en de verkoop van alle producten, bijproducten, goederen in bewerking, machines, artikelen en materieel betreffende de chemische nijverheid in de meest uitgebreide zin van het woord, alsook het onderzoek, de studie, de verpakking en de verkoop van alle farmaceutische en radiofarmaceutische producten, bestemd voor gebruik in de geneeskunde en veeartsenij en van aile producten bestemd voor de landbouw, de veefokkerij of de voedselvoorziening.

De maatschappij mag de handelingen verrichten van expediteur enfof douane-agent en zich gelasten met het organiseren en het verrichten van vervoer van goederen en van de verschillende activiteiten die hiermede verband houden, voor haar eigen rekening en voor rekening van derden, in haar eigen naam en namens derden.

Zij mag diensten van administratieve, technische of commerciële aard presteren aan andere vennootschappen, die een gelijkaardig doel hebben.

Zij mag alle roerende of onroerende goederen, materieel en inrichten verwerven, in huur nemen of geven, bouwen, verkopen of ruilen.

Zij mag octrooien, merken, uitvinden, formules, fabricatiegeheimen, auteursrechten en alle andere voorrechten of rechten aanvragen, bekomen, afstaan of in licentie geven en op elke andere wijze uitbaten.

Zij mag, in België of in het buitenland, om het even welk handels-, nijverheids-, financiële, roerende of onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel in verband staan. Zij mag ondermeer mijn-of delfactiviteiten uitoefenen, gebouwen met nijverheids, handels- of residentieel doel oprichten, bedrijvigheden uitoefenen op het gebied van transport, enz.., deze opsomming zijnde uitsluitend bij wijze van voorbeeld.

Zij mag deelnemen door middel van inbreng, fusie, inschrijving of op iedere andere wijze in aile zaken, ondernemingen of vennootschappen die eenzelfde gelijkaardig of aanverwant doel hebben, of die van die aard zijn dat zij de ontwikkeling van de vennootschap bevorderen, haar grondstoffen verschaffen of de afzet van haar producten vergemakkelijken.

Dit alles in de meest ruime zin.

De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, ais tussenpersoon of als vertegenwoordiger.

Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig doel nastreven, ook aanverwant, of die de verwezenlijking van het maatschappelijk doel vergemakkelijken.

b)Het doel kan worden gewijzigd bij statutenwijziging, volgens artikel 287 W. Venn."

Het maatschappelijk kapitaal van de Partieel te Splitsen Vennootschap vóór de verwezenlijking van de beoogde partiële splitsing, bedraagt 17.418.955,20 EUR. Het is verdeeld in 6.024.635 aandelen zonder aanduiding van nominale waarde.

1.2 De Verkrijgende Vennootschap: DuPont Performance Coatings Belgium

De Verkrijgende Vennootschap heeft als maatschappelijke benaming "DuPont Performance Coatings Belgium". Ze heeft de rechtsvormvorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Haar

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

maatschappelijke zetel is gevestigd te Antoon Spinoystraat 6B, 2800 Mechelen. Ze is ingeschreven bij de Kruispuntbank van Belgische ondernemingen onder het nummer 0844.220.989.

pe Verkrijgende Vennootschap werd opgericht op 29 februari 2012 onder de maatschappelijke benaming "New 1". Een uittreksel van de oprichtingsakte werd gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 19 maart 2012, onder refertenummer 12058869. Haar statuten werden voor het laatst gewijzigd op 31 juli 2012 naar aanleiding van haar naamswijziging in "DuPont Performance Coatings Belgium" en de verplaatsing van haar maatschappelijke zetel naar het adres te Antoon Spinoystraat 6B, 2800 Mechelen,

Het maatschappelijk doel van de Verkrijgende Vennootschap, zoals uiteengezet in artikel 4 van haar statuten, wordt hieronder overgenomen:

"Artikel 4.: Doel

a)De vennootschap heeft tot doel zowel in België als in het buitenland, het onderzoek, de studie, de ontwikkeling, de aankoop, de vervaardiging, de verwerking, de verkoop en de distributie van alle producten, bijproducten, goederen in bewerking, machines, artikelen en materieel betreffende de chemische nijverheid in de meest uitgebreide zin van het word.

pe vennootschap mag de handelingen verrichten van expediteur en/of douane-agent en zich gelasten met het organiseren en het verrichten van vervoer van goederen en van de verschillende activiteiten die hiermede verband houden, voor haar eigen rekening en voor rekening van derden, in haar eigen naam en namens derden.

Zij mag diensten van administratieve, technische of commerciële aard presteren aan andere vennootschappen, die een gelijkaardig doel hebben.

Zij mag alle roerende of onroerende goederen, materieel en inrichten verwerven, in huur nemen of geven, bouwen, verkopen of ruilen.

Zij mag octrooien, merken, uitvindingen, formules, fabricatiegeheimen, auteursrechten en alle andere voorrechten of rechten aanvragen, bekomen, afstaan of in licentie geven en op elke andere wijze uitbàten.

Zij mag, in België of in het buitenland, om het even welk handels-, nijverheids-, financiële, roerende of onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel in verband staan. Zij mag onder meer mijn- of delfactiviteiten uitoefenen, gebouwen met nijverheids, handels- of residentieel doel oprichten, bedrijvigheden uitoefenen op het gebied van transport, enz., deze opsomming zijnde uitsluitend bij wijze van voorbeeld.

Zij mag deelnemen dcor middel van inbreng, fusie, inschrijving of op iedere andere wijze in alle zaken, ondernemingen of vennootschappen die eenzelfde gelijkaardig of aanverwant doel hebben, of die van die aard zijn dat zij de ontwikkeling van de vennootschap bevorderen, haar grondstoffen verschaffen of de afzet van haar producten vergemakkelijken.

Dit alles in de meest ruime zin,

De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of ais vertegenwoordiger.

Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig doel nastreven, ook aanverwant, of die de verwezenlijking van het maatschappelijk doel vergemakkelijken. Zij mag bij beslissing van de zaakvoerder(s) bijkantoren en bijdrijfszetels, filialen, dochtervennootschappen, agentschappen en depots in binnen-en buitenland oprichten.

b)Het doel kan worden gewijzigd bij statutenwijziging, volgens artikel 287 W. Venn."

Het maatschappelijk kapitaal van de Verkrijgende Vennootschap v66r de verwezenlijking van de beoogde partiële splitsing bedraagt 18.550,00 EUR. Het is onderverdeeld In 6.024.635 aandelen zonder aanduiding van nominale waarde.

2. RUILVERHOUDING -. BEDRAG VAN DE OPLEG

Als vergoeding voor de overdracht van de Af te Splitsen Activa en Passiva, zullen de vennoten van de Partieel te Splitsen Vennootschap aandelen ontvangen uitgegeven door de Verkrijgende Vennootschap.

Het maatschappelijk kapitaal van de Partieel te Splitsen Vennootschap is vertegenwoordigd door 6.024.635 aandelen zonder nominale waarde

Eén aandeel in de Verkrijgende Vennootschap per aandeel in de Partieel te Splitsen Vennootschap zal worden uitgegeven aan de vennoten van de Partieel te Splitsen Vennootschap bij verwezenlijking van de voorgestelde partiële splitsing, wat neerkomt op 6.024.35 nieuw uit te geven aandelen in de Verkrijgende Vennootschap.

De nieuwe aandelen van de Verkrijgende Vennootschap zullen dezelfde eigenschappen hebben als de bestaande aandelen van de Partieel te Splitsen Vennootschap. Er zal geen uitgiftepremie zijn.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

De toebedeling van vermogen (kapitaalsverhoging incluis) ingevolge de vooropgestelde partiële splitsing zal gebeuren in overeenstemming met artikel 213 van het Wetboek van de inkomstenbelastingen en de toepasselijke wetgeving.

3, DE WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP WORDEN UITGEGEVEN

De aandelen in de Verkrijgende Vennootschap die aan de vennoten van de Partieel te Splitsen Vennootschap zullen worden uitgegeven ingevolge de partiële splitsing, zullen op naam zijn.

Als een gevolg van de partiële splitsing, zulten de vennoten van de Partieel te Splitsen Vennootschap automatisch aandelen op naam van de Verkrijgende Vennootschap ontvangen, overeenkomstig de hierboven vermelde ruilverhouding

De zaakvoerders van de Verkrijgende Vennootschap zullen deze aandelen in het register van aandelen op naam van de Verkrijgende Vennootschap inschrijven, ten laatste op de eerste werkdag na de Buitengewone Algemene Vergadering.

4. DATUM VANAF WELKE DE NIEUWE AANDELEN RECHT GEVEN TE DELEN IN DE WINST  BIJZONDERE REGELS BETREFFENDE DIT RECHT

De nieuw uit te geven aandelen nemen deel aan de resultaten van de Verkrijgende Vennootschap en zullen recht hebben om dividenden te ontvangen vanaf de datum waarop de partiële splitsing in werking treedt vanuit boekhoudkundig oogpunt, overeenkomstig rubriek 5.

Deze toekenning 19 niet aan bijzondere regels onderworpen,

5. DATUM VANAF WELKE DE HANDELINGEN VAN DE PARTIEEL TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP VANUIT BOEKHOUDKUNDIG (EN FISCAAL) OOGPUNT GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP

De activiteiten van de Partieel te Splitsen Vennootschap met betrekking tot de Af te Splitsen Activa en Passiva zullen vanuit boekhoudkundig en fiscaal oogpunt beschouwd worden als te zijn verricht voor rekening van de Partieel te Splitsen Vennootschap vanaf 1 april 2012, 00:00 u.

6. RECHTEN DIE DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE VENNOTEN VAN DE PARTIEEL TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP, DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN EN AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE MAATREGELEN

Geen enkele van de vennoten van de Partieel te Splitsen Vennootschap geniet van bijzondere rechten. De Partieel te Splitsen Vennootschap heeft geen andere effecten uitgegeven dan aandelen.

7. BIJZONDERE VERSLAGEN

Alle vennoten van beide Vennootschappen hebben, overeenkomstig artikel 734 van het Wetboek van vennootschappen, op 2 juli 2012 de zaakvoerders van beide Vennootschappen op de hoogte gebracht van hun voornemen om afstand te doen van de toepassing van artikelen 730, 731 en 733 van het Wetboek van vennootschappen met betrekking tot het bijzonder verslag van de commissaris en de schriftelijke verslagen van de zaakvoerders.

Deze vennoten hebben de Vennootschappen eveneens op de hoogte gebracht dat zij zichzelf ertoe verbinden om de agenda met betrekking tot de afstandsverklaring aangaande het verslag van de zaakvoerders overeenkomstig artikel 730 van het Wetboek van vennootschappen en het verslag van de commissaris overeenkomstig artikel 731 van het Wetboek van vennootschappen zullen goedkeuren op de Buitengewone Algemene Vergadering.

Overeenkomstig artikel 313 § 1 van het Wetboek van vennootschappen, zullen de zaakvoerders en de commissaris van de Verkrijgende Vennootschap een bijzonder verslag opstellen met betrekking tot de inbreng in natura die zal plaatsvinden binnen de Verkrijgende Vennootschap als een gevolg van de partiële splitsing.

8. BIJZONDERE BEZOLDIGING VAN DE COMMISSARIS EN VOORDELEN TOEGEKEND AAN DE ZAAKVOERDERS

Gelet op de afstandsverklaring van de vennoten met betrekking tot het commissarisverslag aangaande de partiële splitsing (zie rubriek 7), wordt er geen bijzondere bezoldiging toegekend aan de commissaris van de Vennootschappen overeenkomstig artikel 728, 7° juncto van het Wetboek van vennootschappen,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

Ter vergoeding van de opmaak van het verslag van de commissaris betreffende de inbreng in natura overeenkomstig artikel 313 § 1 van het Wetboek van vennootschappen, zal aan de commissaris van de Verkrijgende Vennootschap, PWC BEDRIJFSREVISOREN, vertegenwoordigd door Dhr. Filip Ceulemans, een bezoldiging worden toegekend van ca 115.000 Euro (BTW niet inbegrepen). De bezoldiging zal betaald worden door de Verkrijgende Vennootschap.

Er zullen naar aanleiding van de partiële splitsing geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de zaakvoerders van de Vennootschappen.

9. NAUWKEURIGE BESCHRIJVING EN VERDELING VAN DE DELEN VAN DE ACTIVA EN PASSIVA DIE ZULLEN WORDEN OVERGEDRAGEN NAAR DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP

9.1 Algemeen

De Af te Splitsen Activa en Passiva zullen onder algemene titel als bedrijfstak worden overgedragen aan de Verkrijgende Vennootschap, zodat de Verkrijgende Vennootschap de DPC Business zelfstandig kan voeren.

De Af te Splitsen Werknemers worden overgedragen naar de Verkrijgende Vennootschap overeenkomstig CAO n° 32bis.

Als een algemene regel, draagt de Partieel te Splitsen Vennootschap geen Uitgesloten Activa en Behouden Passiva over in het kader van dit voorstel tot partiële splitsing.

Belastingschulden die zich voordoen naar aanleiding van een tax audit met betrekking tot belastingjaren voorafgaand aan de datum vermeld in rubriek 5, worden niet overgedragen aan de Verkrijgende Vennootschap en blijven bij de Partieel te Splitsen Vennootschap.

9.2 Gedeelde Passiva

Behalve indien uitdrukkelijk vermeld in dit partieel splitsingsvoorstel, zullen alle Passiva, andere dan Passiva die Gedeelde Contractuele Passiva uitmaken (die behandeld worden in rubriek 9.3), die voortvloeien uit de business, activiteiten of verrichtingen van zowel de Uitgesloten Activiteiten en de DPC Business, geacht worden zowel een Behouden Passiva en een Af te Splitsen Passiva te zijn, in beide gevallen, voor zover een portie van deze verbintenis als dusdanig kan worden toegekend.

De Splitsingsstaat bepaalt het relatieve bedrag van dergelijke Passiva vermeld in deze rubriek 9.2 die Behouden Passiva of Af te Splitsen Passiva uitmaken.

9.3 Gedeelde Contracten

a.Gedeelde Contractuele Passiva ingevolge, naar aanleiding van of met betrekking tot een bepaald Gedeeld Contract, worden in de Splitsingsstaat aan de Partieel te Splitsen Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap toebedeeld als volgt:

I) Indien een Passiva opgelopen is uitsluitend met betrekking tot de DPC Business of de Uitgesloten Activiteiten, wordt deze Passiva toebedeeld aan de Verkrijgende Vennootschap (met betrekking tot de DPC Business) of aan de Partieel te Splitsen Vennootschap (met betrekking tot de Uitgesloten Activiteiten); en

ii)indien een Passiva niet kan worden toebedeeld zoals onder i), zal de Passiva toebedeeld worden aan de Partieel te Splitsen Vennootschap of aan de Verkrijgende Vennootschap, op basis van de relatieve proportie aan voordeel die de DPC Business of de Uitgesloten Activiteiten verkrijgt ingevolge het desbetreffende Gedeelde Contract. Onverminderd het bovenvermelde, zullen zowel de Partieel te Splitsen Vennootschap als de Verkrijgende Vennootschap verantwoordelijk blijven voor aile Passiva die ontstaan naar aanleiding van een inbreuk op het desbetreffende Gedeelde Contract waarop deze Rubriek 9.3 betrekking heeft.

b. Indien de Partieel te Splitsen Vennootschap of de Verkrijgende Vennootschap een voordeel of betaling ontvangen die ingevolge het Gedeelde Contract toekomt aan de andere, zullen de Partieel te Splitsen Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap hun respectievelijke redelijke inspanningen leveren om dit voordeel of deze betaling aan de andere partij over te maken.

c. De Verkrijgende Vennootschap en de Partieel te Splitsen Vennootschap komen hierbij overeen dat de Gedeelde Contracten zoals vermeld in Bijlage XIII blijven bestaan vanaf en na de goedkeuring van het voorstel tot partiële splitsing zolang de Vennootschappen dit overeenkomen, en de Vennootschappen komen overeen en nemen akte van het feit dat de Partieel te Splitsen Vennootschap deze Gedeelde Contracten zal behouden en dat de Passiva daarin begrepen zullen worden toebedeeld zoals vermeld in Rubriek 9.3 (a) hierboven.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

Ingevolge hetgeen hierboven vermeld is, bepaalt de Splitsingsstaat de Af te Splitsen Activa en Passiva en bedeelt ze deze toe.

9.4 Noties bij de Splitsingsstaat

In de Splitsingsstaat,

(i)vertegenwoordigt de samenstelling van de totale Activa en Passiva van de Partieel te Splitsen Vennootschap per 31 maart 2012, 24:00u, de volgende waarden:

ACTIVA PASSIVA

Post Bedrag (EUR) Post Bedrag (EUR)

EIGEN VERMOGEN 62.9788.325

VASTE ACTIVA 427,579,638 VOORZIENINGEN EN UITGESTELDE

BELASTINGEN EN SCHULDEN 415.267.362 VLOTTENDE ACTIVA 150.932.954 SCHULDEN OP TEN HOOGSTE 1 JAAR

EN OVERLOPENDE REKENINGEN 100.266.905

TOTAAL DER ACTIVA 578.512.592 TOTAAL DER PASSIVA 578.512.592

(ii)vertegenwoordigt de samenstelling van de Af te Splitsen Activa en Passiva per 31 maart 2012, 24:00 u, de volgende waarden;

ACTIVA Bedrag (EUR) PASSIVA Bedrag (EUR)

Post Post

EIGEN VERMOGEN 62.647.066

VASTE ACTIVA 28.744.380 VOORZIENINGEN EN UITGESTELD

BELASTINGEN 1.239.399

VLOTTENDE ACTIVA 82.074.402 SCHULDEN 46.932.318

TOTAAL DER ACTIVA 110.818.782 TOTAAL DER PASSIVA 110.818.782

9.4.1 Af te Splitsen Activa

9.4.1.1 immateriële vaste activa (code 21)

Goodwill die voortvloeit uit de Herberts overname, volledige afgeschreven..

Immateriële vaste activa die betrekking hebben op contracten m,b.t. business incentive payments ("BIPs") met intermediaire verdelers van producten van het DuPont Refinish merk en DuPont Industrial producten.

Gekapitaliseerde uitgaven m.b.t. onderzoek en ontwikkeling ("R&D") activiteiten gerealiseerd in de Mechelse laboratoria om ondersteuning te bieden nieuwe DPC Business producten en toepassingen van technologieën. Deze gekapitaliseerde R&D is afgeschreven over een periode van drie (3) jaren.

Per 31 maart 2012 bedraagt de netto boekwaarde van de af te splitsen immateriële vaste activa 3.612.494 Euro.

9.4.1.2 materiële vaste activa  permanente investering (code 22/27)

Een terrein, daarin begrepen o.a. een chemische fabriek, gelegen te 2800 Mechelen, Antoon Spinoystraat 6, gekend onder kadastemummer: 0085H, daarin begrepen productie-eenheden, opslagplaatsen, laboratoria, netwerk van nutsvoorzieningen, opbergkastjes, een kantine en een algemeen kantoorgebouw.

Een terrein waarvan de Partieel te Splitsen Vennootschap momenteel de eigenaar is, daarin begrepen alle gebouwen en voorzieningen die daarop gebouwd zijn, gelegen te 2800 Mechelen, Geerdegem-Schonenberg 256, gekend onder kadasternummer: 0903M, omgeven door een parking, en een Refinish Training Center.

Per 31 maart 2012 bedraagt de netto boekwaarde van deze permanente investering 25.131.886 EUR.

9.4.1.3 financiële vaste activa (code 28)

Er worden geen financiële vaste activa afgesplitst.

9.4.1.4 vorderingen op meer dan een jaar (code 29)

Er worden geen vorderingen op meer dan een jaar afgesplitst.

f

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

9.4.1.5 voorraden en bestellingen in uitvoering (code 3)

De volgende voorraden worden geschat aan de laagst historische waarde of netto realiseerbare waarde;

" Grond en hulpstoffen, goederen in bewerking, afgewerkte producten en onderhoudsmateriaal; deze zijn fysiek aanwezig op de productiefaciliteit gelegen te 2800 Mechelen, Antoon Spinoystraat 6;

" Voorraden van afgewerkte producten worden opgeslagen in een centrale opslagplaats (ETC Belsor site, gelegen te Genk);

Per 31 maart 2012 bedraagt de boekwaarde van de voorraden 23.167.869 Euro.

9.4.1.6 vorderingen op ten hoogste één jaar (code 40-41)

Handels- en overige vorderingen ten aanzien van externe klanten en intra-vennootschapsposities van aanverwante partijen.

De af te splitsen vorderingen bevatten tevens de laatste schijf betalingen te ontvangen voor de verkoop van Metalak (een overname van 2005 die in 2010 werd vervreemd) aan MK Automottve Services BVBA, voor een waarde van 200.000 Euro.

Per 31 maart 2012, bedraagt de boekwaarde van deze vorderingen 58.383.705 Euro. 9.4.1.7 geldbeleggingen (code 50/53)

De af te splitsen geldbeleggingen bevatten de waardes van opties die aan bepaalde personeelsleden werden toegekend onder de vorm van een fund option plan programma. Deze opties zijn financieel afgedekt door verschillende financiële derivatives met gelijkaardige uitvoering en duur, zodat er geen financiële blootstelling is.

Per 31 maart 2012 bedraagt de marktwaarde van deze geldbeleggingen 416.726 Euro,

9.4.1.8 liquide middelen (code 54/58)

Er worden geen Liquide Middelen afgesplitst,

9.4.1.9 overlopende rekeningen (code 490/1)

Allerlei voorafbetaalde kosten met betrekking tot bijvoorbeeld huur, leasing, en andere zaken en andere niet-geabsorbeerde kosten.

Per 31 maart 2012 bedraagt de waarde van deze overlopende rekeningen 106.102 Euro.

9.4.2 Af te Splitsen Passiva

9,4.2.1 kapitaalsubsidies (code 15)

Kapitaalsubsidies zijn geboekt als financiële inkomsten en volgen het verloop van de afschrijving van de betreffende vaste activa. De gerapporteerde kapitaalsubsidies vertegenwoordigen een bedrag dat wordt aangegeven ais financiële inkomst gebaseerd op toekomstige afschrijvingen.

Per 31 maart 2012 bedraagt de waarde van de af te splitsen kapitaalsubsidies 22.753 Euro. Die van de uitgestelde belastingen bedraagt 11.716 Euro.

9.4.2.2 voorzieningen en uitgestelde belastingen (code 17/49)

Per 31 maart 2012 bedragen de voorzieningen voor lange termijn schulden inzake herstructurering van voormalige personeelsleden verbonden aan de DPC Business 946.481 Euro.

Afzonderlijk wordt een voorziening voor milieu sanering m.b.t. de DPC Business activiteiten voor een bedrag van 281.202 Euro afgesplitst,

Er is ook een voorziening voor uitgestelde belastingen van 11.716 Euro (supra).

9.4.2.3 schulden op meer dan één jaar (code 17)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

Er worden geen schulden op meer dan één jaar afgesplitst. 9.4.2.4 handelsschulden (code 44)

Verworven ontvangen niet gefactureerde schulden op ten hoogste één jaar jegens leveranciers en intra-vennootschapsposities t.a.v. verbonden partijen.

Per 31 maart 2012 bedragen deze schulden 34.451,493 Euro.

9.4.2.5 schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten (code 45)

Alle schulden m.b.t. de Af te Splitsen Werknemers zijn berekend (payroll, sociale zekerheid, en andere benefit plans).

Per 31 maart 2012 bedragen deze schulden 7.577,715 Euro.

Een bedrag voor verwante belastingen (BTW, HR, enz.) werd gemaakt voor een voorziening geschat, per 31 maart 2012, op 1.856.655 Euro.

9.4.2.6 overige schulden (code 47/48)

Overige intra-vennootschapsschulden posities voor een bedrag, per 31 maart 2012, van 1.707.826 Euro, worden afgesplitst.

Verschillende specifieke schulden inzake personeel voor een bedrag van 789.615 Euro hebben betrekking op Af te Splitsen Werknemers.

Overige schulden betreffen de marktwaarde van de af te splitsen financial derivatives, die de opties dekken verleend onder het fund option plan.

Per 31 maart 2012 bedraagt de marktwaarde van deze investering 416.726 Euro. 9.4.2.7 overlopende rekeningen (code 492/3)

Per 31 maart 2012 heeft de Partieel te Splitsen Vennootschap vooruit ontvangen inkomsten m.b.t. het stellen van geschillen. Het DPC Business gerelateerde bedrag is 132.288 Euro.

9,5 Af te Splitsen Onroerende Goederen in Eigendom

De Af te Splitsen Onroerende Goederen in Eigendom zoals aangeduid in blauw op het plan van de af te splitsen site in Bijlage Vil, zullen toebedeeld worden aan de Verkrijgende Vennootschap.

Een bodemattest met de volgende tekst werd afgeleverd door OVAM op 18.07.2012 voor het perceel nummer 0085100H000 (sectie E):

"(...) 2,1.1 Historische verontreiniging

Volgens het Bodemdecreet moet er een bodemsanering uitgevoerd worden op deze grond. De OVAM baseert zich voor deze uitspraak op het beschrijvend bodemonderzoek van 30.01.2002 en op de hierin opgenomen bodemkenmerken en functie van de grond.

In overeenstemming met het Bodemdecreet is voldaan aan de volgende verplichtingen:

-Het bodemsaneringsproject van 11.12.2007 werd bij de OVAM ingediend op 05.02,2008. Hierop werd door

de OVAM een conformiteitsattest afgeleverd.

Volgens het Bodemdecreet moet er een bodemsanering uitgevoerd worden op deze grond. De OVAM baseert zich voor deze uitspraak op het verslag van oriënterend en beschrijvend bodemonderzoek van 26.04.2012 en op de hierin opgenomen bodemkenmerken en functie van de grond.

Er werd voldaan aan de bepalingen van artikel 115 van het Bodemdecreet (versnelde overdrachtsprocedure).

2.1.2Nieuwe verontreiniging

e

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

Volgens het Bodemdecreet moet er in het kader van het schadegeval geen beschrijvend bodemonderzoek uitgevoerd worden op deze grond. De OVAM baseert zich voor deze uitspraak op het onderzoeksverslag van 03.05.2011.

Dit bodemattest vervangt alle overige bodemattesten."

Een bodemattest met de volgende tekst werd afgeleverd door OVAM op 18.07.2012 voor het peroeel nummer 0085/00K000 (sectie E):

"(...) 2.1.1 Historische verontreiniging

Volgens het Bodemdecreet moet er geen beschrijvend bodemonderzoek uitgevoerd worden op deze grond. De OVAM baseert zich voor deze uitspraak op het oriënterend bodemonderzoek van 26.04.2012 en op de hierin opgenomen bodemkenmerken en functie van de grond,

Dit bodemattest vervangt alle overige bodemattesten."

Een bodemattest met de volgende tekst werd afgeleverd door OVAM op 18.07.2012 voor het perceel nummer 0903/00P000 (sectie E):

"(...) 2.1.1 Historische verontreiniging

Volgens het Bodemdecreet moet er geen beschrijvend bodemonderzoek uitgevoerd worden op deze grond. De OVAM baseert zich voor deze uitspraak op het oriënterend bodemonderzoek van 26.04.2012 en op de hierin opgenomen bodemkenmerken en functie van de grond.

(" " )

Dit bodemattest vervangt alle overige bodemattesten."

Een bodemattest met de volgende tekst werd afgeleverd door OVAM op 18.07,2012 voor het perceel nummer 0903/00N000 (sectie E):

"(...) 2.1.1 Historische verontreiniging

Volgens het Bodemdecreet moet er geen beschrijvend bodemonderzoek uitgevoerd worden op deze grond. De OVAM baseert zich voor deze uitspraak op het oriënterend bodemonderzoek van 26,04.2012 en op de hierin opgenomen bodemkenmerken en functie van de grond.

(" " )

Dit bodemattest vervangt alle overige bodemattesten."

Elk onroerend goed in eigendom van de Partieel af te Splitsen Vennootschap (zoals voorgesteld in de Splitsingsstaat) dat geen deel uitmaakt van de Af te Splitsen Onroerende Goederen in Eigendom, blijven bij de Partieel te Splitsen Vennootschap,

9.6 Af te Splitsen Onroerende Huur en DPC Subsidie

De Af te Splitsen Onroerende Huur in Bijlage Vllbis en de DPC Subsidie zullen worden toebedeeld aan de Verkrijgende Vennootschap.

Elk gehuurd onroerend goed dat geen deel uitmaakt van het Af te Splitsen Onroerende Huur (zoals Onroerende Huur) blijft bij de Partieel te Splitsen Vennootschap.

9.7 Aanverwante Overeenkomsten

De Vennootschap beogen om op of na de Buitengewone Algemene Vergadering toe te treden tot een aantal marktconforme overeenkomsten (gezamenlijk de "Aanverwante Overeenkomsten") (zoals, maar niet beperkt tot; (i) een overeenkomst betreffende administratieve dienstverlening, (ii) een overeenkomst betreffende IT administratieve dienstverlening, (iii) een overeenkomst betreffende site diensten, (iv) Met Verkrijgende Vennootschap Af te Sluiten Huur).

Voor-betiouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

10. PROCEDURE MET BETREKKING TOT DE VERWEZENLIJKING VAN DE BEOOGDE PARTIELE SPLITSING

10.1 De vennoten van de Vennootschappen hebben op 2 juli 2012 de zaakvoerders van beide Vennootschappen op de hoogte gebracht van hun voornemen om afstand te doen van de toepassing van artikelen 730, 731 en 733 van het Wetboek van vennootschappen met betrekking tot het bijzonder verslag van de commissaris en de schriftelijke verslagen van de zaakvoerders voor wat betreft het voorstel tot partiële splitsing. Daarom hebben de zaakvoerders van de Vennootschappen de commissaris van beide Vennootschappen, PWC BEDRIJFSREVISOREN, niet verzocht een verslag op te stellen overeenkomstig artikel 731 van het Wetboek van vennootschappen.

10.2 Er werden tussentijdse staten per 30 juni 2012 opgemaakt overeenkomstig artikel 733§2, 5° van het Wetboek van vennootschappen.

10.3 De zaakvoerders van de Verkrijgende Vennootschap hebben de commissaris van de Verkrijgende Vennootschap, PWC BEDRIJFSREVISOREN, verzocht om een verslag overeenkomstig artikel 31'41 van het Wetboek van vennootschappen op te stellen binnen het kader van de beoogde partiële splitsing.

10.4 Elk van de Vennootschappen zal het huidige voorstel tot partiële splitsing neerleggen ter griffie van de rechtbank van koophandel van Mechelen overeenkomstig artikel 728 (nieuw) van het Wetboek van vennootschappen. Elke zaakvoerder van elke Vennootschap individueel handelend heeft de vertegenwoordigings- en bestuursbevoegdheid om het voorstel tot partiële splitsing neer te leggen ter griffie van de rechtbank van koophandel van Mechelen, en een uittreksel van het huidige voorstel tot partiële splitsing te publiceren in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad en om de formulieren I en ll te vervolledigen, te ondertekenen en in te dienen, of om een bijzondere lasthebber aan te stellen om dit te doen,

10.5 Het voorstel tot partiële splitsing zal voorgelegd worden aan de Buitengewone Algemene Vergadering, Elk document met betrekking tot de Buitengewone Algemene Vergadering zal voorgelegd worden en/of ter beschikking worden gesteld van de vennoten van beide Vennootschappen, overeenkomstig de termijnen bepaald in het Wetboek van vennootschappen.

10.6 Onder voorbehoud van de goedkeuring van dit voorstel tot partiële splitsing, beogen de Vennootschappen toe te treden tot de Aanverwante Overeenkomsten op of na de Buitengewone Algemene Vergadering.

11. KOSTEN

Elke partij betrokken bij de partiële splitsing betaalt zijn eigen kosten die verschuldigd zijn naar aanleiding van deze operatie.

12. FISCAAL REGIME

De voorgestelde partiële splitsing zal worden verwezenlijkt onder het fiscaal regime van artikel 211 juncto 183bis van het Wetboek van inkomstenbelastingen, artikel 117§2 juncto 120 van het Wetboek van registratierechten en artikel 11 juncto artikel 18§3 van het BTW-wetboek. Er werd een beslissing van advanced ruling verkregen, die de toepassing van het bovenvermelde fiscaal regime bevestigt (N2011.591),

Goedgekeurd op 2 augustus 2012 door de van zaakvoerders van beide Vennootschappen.

Opgemaakt in 4 originelen. Elke Vennootschap zal één origineel van dit voorstel tot partiële splitsing neerleggen overeenkomstig rubriek 10.4.

Tegelijkertijd hiermee neergelegd: splitsingsvoorstel

Matthias Desirnpelaere i.o.

Eversheds Brussels cvba

Lasthebber

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

13/08/2012
ÿþmod 11.1

Vir-

Ondernemingsnr : BE0844.220.989

Benaming (voluit) : New 'I

f

II

(verkort) :

ii Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Zetel : Antoon Spinoystraat 6

il

2800 Mechelen

Onderwerp akte : Statutenwijziging

';

Er blijkt uit notulen opgemaakt door Meester Paul MASELIS, Notaris te Schaarbeek-Brussel, op 31/07/2012,

váár registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de BVBA "New 1" het volgende heeft

li besloten :

II EERSTE BESLUIT : MAATSCHAPPELIJKE BENAMING

I. De vergadering besluit met ingang vanaf heden de maatschappelijke benaming van de Vennootschap;

il te wijzigen in "DuPont Performance Coatings Belgium",

;; TWEEDE BESLUIT : ZETEL ;

De vergadering beslist de maatschappelijke zetel te verplaatsen van 2800 Mechelen, Antoon; Spinoystraat 6 naar 2800 Mechelen, Antoon Spinoystraat 6B.

DE DE BESLUIT: STATUTENWIJZIGING

il Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met het besluit tot naamswijziging en;

;l verplaatsing van de zetel, besluit de vergadering de tekst van de artikelen 1 en 3 van de statuten integraal tel 1;

;l vervangen door de volgende tekst: ;

'"Artikel 1.: Naam

il De vennootschap heeft de rechtsvorm van een Besloten Vennootschap met Beperkte

Il Aansprakelijkheid en heeft als naam "DuPont Performance Coatings Belgium".

il Deze naam moet voorkomen in alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders

;l en andere stukken uitgaande van de vennootschap, onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd door de woorden; ii "besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid" of door de afkorting "BVBA", met nauwkeurige; Il aanwijzing van de zetel van de vennootschap en onder toevoeging van het woord "rechtspersonenregister" of

de afkorting "RPR", gevolgd door de vermelding van de zetel van de rechtbank van koophandel van het; ;, rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft, en het ondememingsnummer.

Artikel 3. : Zetel

i. De zetel van vennootschap is gevestigd te 2800 Mechelen, Antoon Spinoystraat 6B.

i. De zetel kan zonder statutenwijziging verplaatst worden binnen het Nederlands taalgebied of het

tweetalig Brussels Hoofdstedelijk Gewest bij besluit van de zaakvoerder(s),

De zetelverplaatsing wordt openbaar gemaakt"

1 , ; VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.

; 1 f

1

1;

1,

1,

;

1;

Paul MASELIS, Notaris,

il GELIJKTIJDIGE NEERLEGGING:

ii - de uitgifte van de notulen, volmachten,

;i - de gecoördineerde statuten.

1,

I1

,l

I

l'

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

11II~I~I~WIR~NRINIIV~

*12141002*

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

NEERGELEGD

0 2 w08~ 2012

GRIFFIE RECHTSANK van KOOPHAN j e MECHELEN

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de Instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

19/03/2012
ÿþmod 11.1

-1 In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

pil

" 12058869

NEERGELEGD

06 -03- 2012

GRIFFIE RegeTBANK van KOOPHANDELte-MECE:iELLD

Ondernerningsnr : 1k4 c-: $9

Benaming (voluit) ; New 1

(verkort) :

Rechtsvorm : besloten vennootschap met, beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Antoon Spinoystraat B

2800 Mechelen

Onderwerp akte ;OPRICHTINGSAKTE  BENOEMINGEN

Er blijkt uit een akte verleden door Meester Paul Maselis, Notaris te Schaarbeek-Brussel, op 29 februari 2012, vóór registratie, dat :

1. ige vennootschap naar Nederlands recht "DuPont Performance Coatings Nederland B.V." met maatschappelijke zetel gevestigd te Nikkelstraat 45, 4823AE Breda (Nederland), ingeschreven in de Kamer van Koophandel onder nummer 20000477.

2. 0e vennootschap naar Nederlands recht "Teodur B.V.", met maatschappelijke zetel gevestigd te Baanhoekweg 22,

8313iA Dordrecht, ingeschreven in de Kamer van Koophandel onder nummer 20045766.

nauwkeurige identiteit van de hoofdelijk aansprakelijke vennoten, de oprichters en de vennoten die hun inbreng nog niet

volledig hebben volstort

een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid hebben opgericht, met de volgende bepalingen

Naam : New 1

Zetel : 2800 Mechelen, Antoon Spinoystraat 6

Duur : onbepaalde duur.

Kapitaal : Het maatschappelijk kapitaal bedraagt achttien duizend vijfhonderd vijftig euro (E 18.550). Het is verdeeld in zes

miljoen vierentwintigduizend zeshonderdvijfendertig (6.024.635) aandelen.

De oprichters, vertegenwoordigd zoals gezegd, hebben Ons, Notaris, verzocht in een authentieke akte vast te stellen dat zij

onder hen een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid oprichten, onder de naam "New 1", waarvan de eerste

maatschappelijke zetel zal gevestigd zijn te 2800 Mechelen, Antoon Spinoystraat 6 en waarvan het geplaatste

maatschappelijk kapitaal achttienduizend vijfhonderdvijftig euro (E 18.550,00) bedraagt, vertegenwoordigd door zes miljoen

vierentwintigduizend zeshonderdvijfendertig (6.024.635) aandelen zonder nominale waarde.

;l Elk aandeel volledig werd volgestort.

Op deze zes miljoen vierentwintigduizend zeshonderdvijfendertig (6.024.635) aandelen wordt als volgt ingeschreven in geld:

1. De vennootschap naar Nederlands recht "DuPont Performance Coatings Nederland B.V.", voornoemd, schrijft in op 6.024.634 aandelen; 6.024.634

2. De vennootschap naar Nederlands recht "Teodur B.V.", voornoemd, schrijft in op één aandeel; 1

TOTAAL: zes miljoen vierentwintigduizend zeshonderd-vijfendertig aandelen: 6.024.635

Boekjaar : Het boekjaar van de vennootschap gaat telkens in op één januari en eindigt op éénendertig december van hetzelfde jaar.

Het eerste boekjaar za! worden afgesloten op 31 december 2012.

Reserves; verdeling van de winst; verdeling van het na vereffening overblijvend saldo : a) Het batig saldo dat de resultatenrekening aanwijst nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige provisies en afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit.

b) Van deze winst wordt ten minste éénitwintigste voorafgenomen om de wettelijke reserve te vormen totdat deze éénitiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.

c} De algemene vergadering beslist vrij over de verdere bestemming van het saldo van het resultaat, onder

"

; voorbehoud van de rechten bepaald voor aandelen zonder stemrecht.

d) Geen uitkering mag geschieden, indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-actief, zoals ; dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen; worden uitgekeerd, en verder dient gehandeld naar het voorschrift van artikel 320 W. Venn.

e) De jaarrekening moet binnen dertig dagen nadat zij door de algemene vergadering is goedgekeurd, door de zaakvoerder(s) op de plaatselijke zetel van de Nationale Bank van België worden neergelegd, samen met de andere stukken voorgeschreven door artikel 100 W. Venn.

Bestuur: a) De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, al dan niet vennoot. Indien er geen zaakvoerder is benoemd en er slechts één vennoot is, heeft hij van rechtswege alle rechten en verplichtingen van een zaakvoerder. Zowel de enige vennoot ais een derde kunnen tot zaakvoerder benoemd worden.

b) Er worden gewone zaakvoerders benoemd voor de duur die door de algemene vergadering wordt bepaald.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

wS xr mod 11.1



Voor-

,bohcl ien

aan het

Belgisch

Staatsblad



De vennootschap kan directeurs aanstellen, die gelast zijn met het dagelijks beheer, en die afzonderlijk de vennootschap kunnen vertegenwoordigen in het raam van dit beheer.

d) Elke benoeming of ambtsbeëindiging van een zaakvoerder wordt openbaar gemaakt door neerlegging in het vennootschapsdossier van een uittreksel uit het besluit, en van een afschrift daarvan bestemd om in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad te worden bekendgemaakt. in die stukken wordt in ieder geval nader opgegeven of de personen die de vennootschap vertegenwoordigen, ieder afzonderlijk, gezamenlijk dan wel als college verbinden.

Benoeming zaakvoerder(s): De oprichters, vertegenwoordigd als gezegd, verklaren dat de ondergetekende notaris hun aandacht gevestigd heeft op :

a) de beschikkingen van de wet van 19 februari 1965 met betrekking tot de uitoefening door vreemdelingen van onafhankelijke beroepsactiviteiten, zoals gewijzigd door de wet van 10 januari 1977.

b) de bepalingen van artikel 1 van het Koninklijk Besluit nummer 22 van 24 oktober 1934, zoals gewijzigd door latere wetten op het verbod bepaalde ambten uit de oefenen.

c) de verschillende onverenigbaarheden met de uitoefening van opdrachten in handelsvennootschappen.

0e oprichters benoemen, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen als niet-statutaire

zaakvoerders voor een onbepaalde duur:

- De Meer DELHAYE Bernard Robert Victor, geboren te Elsene op 10 augustus1966, wonende te 1160 Oudergem, Daniel Boonlaan 21.

Mevrouw HAMELRYCKX Edith Joseph Ghislaine Marie, geboren te Hermalle-sous-Argenteau op 25 april 1974, wonende te 3560 Lummen, Vteugttstraat 14.

- De Heer VERHAEGHE Geert Jan Lieven, geboren te Roeselare op 21 mei 1965, wonende te 2018 Antwerpen, Robert Molsstraat 51.

Hun opdracht wordt niet vergoed.

Benoeming commissaris : De burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "PriceWaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren", met maatschappelijke zetel te Woluwedal 18, 1932 Sint-Stevens-Woluwe, vertegenwoordigd door de Heer Ceulemans Filip, bedrijfsrevisor.

0e vergoeding van de commissaris wordt vastgesteld in een algemene vergadering, buiten de aanwezigheid van de Notaris. 0e benoeming van bovenvermelde zaakvoerders en commissaris zal slechts uitwerking hebben vanaf het ogenblik dat de vennootschap rechtspersoonlijkheid verkregen zal hebben.

Ooel : a) De vennootschap heeft tot doel zowel in België als in het buitenland, het onderzoek, de studie, de ontwikkeling, de aankoop, de vervaardiging, de verwerking, de verkoop en de distributie van alle producten, bijproducten, goederen in bewerking, machines, artikelen en materiaal betreffende de chemische nijverheid in de meest uitgebreide zin van het woord.

De vennootschap mag de handelingen verrichten van expediteur en/of douane-agent en zich gelasten met het organiseren en het verrichten van vervoer van goederen en van de verschillende activiteiten die hiermede verband houden, voor haar eigen rekening en voor rekening van derden, in haar eigen naam en namens derden.

Zij mag diensten van administratieve, technische of commerciële aard presteren aan andere vennootschappen, die een gelijkaardig doel hebben.

Zij mag alle roerende of onroerende goederen, materieel en inrichten verwerven, in huur nemen of geven, bouwen, verkopen of ruilen.

Zij mag octrooien, merken, uitvindingen, formules, fabricatiegeheimen, auteursrechten en aile andere voorrechten of rechten aanvragen, bekomen, afstaan of in licentie geven en op elke andere wijze uitbaten.

Zij mag, in België of in het buitenland, om het even welk handels-, nijverheids-, financiële, roerende of onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel in verband staan. Zij mag onder meer mijn- of delfactiviteiten uitoefenen, gebouwen met nijverheids, handels- of residentieel doel oprichten, bedrijvigheden uitoefenen op het gebied van transport, enz., deze opsomming zijnde uitsluitend bij wijze van voorbeeld.

Zij mag deelnemen door middel van inbreng, fusie, inschrijving of op iedere andere wijze in aile zaken, ondernemingen of vennootschappen die eenzelfde gelijkaardig of aanverwant doel hebben, of die van die aard zijn dat zij de ontwikkeling van de vennootschap bevorderen, haar grondstoffen verschaffen of de afzet van haar producten vergemakkelijken.

Dit alles in de meest ruime zin.

De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of ais vertegenwoordiger.

Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig doel nastreven, ook aanverwant, of die de verwezenlijking van het maatschappelijk doel vergemakkelijken. Zij mag bij beslissing van de zaakvoerder(s) bijkantoren en bedrijfszetels, filialen, dochtervennootschappen, agentschappen en depots in binnen- en buitenland oprichten.

b) Het doel kan worden gewijzigd bij statutenwijziging, volgens artikel 287 W. Venn.

Jaarvergadering  toelating  stemrecht : De gewone algemene vergadering van de vennoten, jaarvergadering genoemd,

moet ieder jaar worden gehouden de vierde dinsdag van de maand mei om veertien (14.00) uur.

Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.

0e eerste gewone algemene vergadering zal worden gehouden in 2013.

Volmacht : Een bijzondere volmacht wordt verleend - onder de opschortende voorwaarde van de neerlegging van het

uittreksel van de oprichtingsakte op de griffie van de rechtbank van koophandel aan:

(1) enerzijds: Meester Matthias Desimpelaere of enige andere advocaat van advocatenkantoor Eversheds Brussels, gevestigd te Diegem, De Kleetlaan 12A, elk met het recht om alleen op te treden om in naam en voor rekening van de opgerichte vennootschap alle formaliteiten te verrichten bij de ondernemingsloketten en bij de Kruispuntbank van Ondernemingen,

(2) anderzijds: Mevrouw Paula Regales, VAT Manager EMEA, woonstkeuze doende te DuPont Asturias, Valle De Tamon 33469 Tamon, Asturias, Spanje, met het recht om alleen op te treden om in naam en voor rekening van de opgerichte vennootschap alle formaliteiten te verrichten bij de diensten van de belasting over de toegevoegde waarde.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.



Bijlagen bij liët etiscfi Staatsblad :01(87-21111 - Annexes du Moniteur belge

Paul Maselis, Notaris.

GELIJKTIJDIGE NEERLEGGING:

de uitgifte van de oprichtingsakte; volmachten



Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

17/03/2015
ÿþ-" 4

mod 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

av ~~ ...Y..._. pr~ ;

{{I

~i w~ ~

-.n.-w.. ....,..,-.y., ......, ..-.~~~

5 - 205

111111111111n~102~~~~dw

*15090*

' Ondememingsnr : 0844.220.989

RECHTBANK von KOOPHANDEL ANi'WEFlkiMeatd. MECHELEN

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

Benaming (Voluit) : Axalta Coating Systems Belgium

(verkort) :

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Antoon Spinoystraat 6 B

2800 Mechelen

Onderwerp akte :Statutenwijziging

Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Eric Jacobs, Geassocieerd Notaris te Brussel op 27 februari 2015, dat op de bijeengekomen buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Axalta Coating Systems Belgium", met maatschappelijke zetel te 2800 Mechelen, Antoon Spinoystraat 6B de volgende beslissingen werden genomen :

EERSTE BESLUIT: TOEVOEGING VAN EEN CLAUSULE BETREFFENDE EEN AUDIT COMITé

De vergadering beslist om in de statuten de verplichting te voorzien om een audit comité samen te stellen wanneer de wet het vereist.

TWEEDE BESLUIT: WIJZIGING VAN STATUTEN

De vergadering beslist de statuten te wijzigen teneinde deze in overeenstemming te brengen met hogervermelde besluiten, met name als volgt:

Om een nieuw artikel 17 c) in te voegen met volgende tekst:

"!n het geval dat een commissaris wordt aangesteld, en indien er meerdere zaakvoerders zijn, zal een audit comité worden opgericht, samengesteld uit tenminste twee leden. Het benoemingsbesluit zal ook de werkingsregels van het comité vastleggen, alsook de regels inzake o.a. de duur van het mandaat en de eventuele vergoeding. Dergelijk comité wordt meer bepaald belast met de beoordeling en monitoring van de onafhankelijkheid van de commissaris, waarbij met name gelet zal worden op de verlening aan de vennootschap van bijkomende non-audit diensten door de commissaris, of door personen met wie hij beroepshalve in samenwerkingsverband staat, of door met de commissaris verbonden vennootschappen of personen zoals bedoeld in artikel 11 van het Wetboek Vennootschappen. Het zal bovendien bevoegd zijn om, overeenkomstig artikel 133 §6,1° van het Wetboek Vennootschappen, beslissingen te nemen inzake het toekennen van afwijkingen op het verbod waarvan sprake in artikel 133 §5 van hetzelfde Wetboek': DERDE BES UIT : BEVESTIGING VAN DE VERGOEDING VAN DE COMMISSARIS

De vergadering bevestigt dat volgende vergoeding van de commissaris goedgekeurd werd:

(" )

VIERDE BESLUIT : BIJZONDERE VOLMACHT

De vergadering verleent tevens aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van de

statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde

rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake,

VOOR GELIJKVORMING UITTREKSEL

Meester Eric Jacobs, Geassocieerd Notaris te Brussel

Terzelfdertijd neergelegd:

-1 afschrift;

-1 gelijkvorming uittreksel.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

20/06/2016 : ME. - JAARREKENING 31.12.2015, GGK 24.05.2016, NGL 13.06.2016 16176-0127-048
20/06/2016 : ME. - GECONSOLIDEERDE REKENING 31.12.2015, GGK 31.12.2015, NGL 13.06.2016 16177-0277-009

Coordonnées
AXALTA COATING SYSTEMS BELGIUM

Adresse
ANTOON SPINOYSTRAAT 6B 2800 MECHELEN

Code postal : 2800
Localité : MECHELEN
Commune : MECHELEN
Province : Anvers
Région : Région flamande