AXI SOFTWORKS

Dénomination : AXI SOFTWORKS

Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale

N° entreprise : 847.855.224

Publication

09/07/2014 : ME. - JAARREKENING 31.12.2013, GGK 16.06.2014, NGL 04.07.2014 14272-0180-011
23/01/2013

�� mod 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

hergEfegd ter r(riffie mn do Rd#�an{S van Koophandel te Antwerpen, op

Griffie 10 JAN, 2013

Ondernemingsnr : BE0847.855.224

Benaming (voluit) : Axi Softworks

(verkort) :

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Bethani�nlei 49 bus 1

2980 Zoersel

Onderwerp akte : BVBA: statutenwijziging: kapitaalverhoging - omzetting - benoeming bestuurders

I. Het blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Jan Stoel, geassocieerd notaris te Merksplas op 26; december 20112, neergelegd voor registratie conform artikel 173, 1� bis van het Wetboek Registratierechten; dat de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de besloten vennootschap met beperkte; aansprakelijkheid "AXI Softworks", met ondernemingsnummer 0847.855.224, en zetel te 2980 Zoersel, Bethani�lei 49 bus 1, rechtspersonenregister Antwerpen, is bijeengekomen en dat zij met eenparigheid van: stemmen besloten heeft:

A. 1. de voorzitter te ontslaan van het voorlezen van het bijzonder verslag van de zaakvoerders, overeenkomstig artikel 332 van het Wetboek van Vennootschappen, inzake verlies van maatschappelijk; kapitaal

2, om de activiteiten van de vennootschap verder te zetten alsook om de maatregel zoals voorgesteld uit te voeren.

B. Kapitaalverhoging:

1. om het kapitaal van de vennootschap een eerste maal te verhogen met negenduizend tweehonderd vijfenzeventig euro (� 9.275,00), zodat het kapitaal verhoogd zal worden van achttienduizend vijfhonderd vijftig: euro (� 18.550,00) tot zevenentwintigduizend aohthonderd vijfentwintig euro (� 27.825,00) door het cre�ren van: vijftig (50) kapitaalaandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande; kapitaalaandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving,

Op deze vijftig (50) nieuwe aandelen werd in geld worden ingeschreven tegen de prijs van tweeduizend euro (� 2.000,00) per aandeel, waarvan:

- honderd vijfentachtig euro vijftig cent (� 185,50) geboekt als kapitaal, zijnde in totaal negenduizend tweehonderd vijfenzeventig euro (� 9.275,00); - en duizend achthonderd veertien euro vijftig cent (� 1.814,50) als uitgiftepremie, zijnde in totaal negentigduizend zevenhonderd vijfentwintig euro (� 90.725,00).

Ieder nieuw aandeel en de daarbij horende uitgiftepremie werd volledig volstort.

� 2, verzaking door aile vennoten, elk individueel, aan de uitoefening van hun voorkeurrecht tot inschrijving op deze nieuwe kapitaalaandelen zoals voorzien in het Wetboek van Vennootschappen.

3. a) de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "AD iri_.T1MA INVEST", met,` ondernemingsnummer 0879.143.662 en met zetel te 8500 Kortrijk, Beneluxpark 7, rechtspersonenregister? Kortrijk heeft ingeschreven op het volledige aantal van de vijftig (50) nieuwe kapitaalaandelen tegen de prijs van: tweeduizend euro (� 2.000,00) per kapitaalaandeel, en onder de hoger gestelde voorwaarden.

b) volstorting van ieder aandeel, als volgt

- in kapitaal ten belope van honderd procent, zijnde in totaal negenduizend tweehonderd vijfenzeventig euro (�

9.275,00), en

- de dearbij horende uitgiftepremie, eveneens ten belope van honderd procent, zijnde in totaal negentigduizend;

zevenhonderd vijfentwintig euro (� 90.725,00).

c) De inbrengen in geld werden overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen gestort op een bijzondere rekening op naam van de vennootschap, zoals blijkt uit het bankattest afgeleverd door Belfius Bank, in bewaring= gegeven aan de notaris,

4. vaststelling van de verwezenlijking van voormelde kapitaalverhoging doordat op de vijftig (50) nieuwe, aandelen volledig is ingeschreven en doordat zij volledig zijn volstort, zodat het kapitaal aldus gebracht werd op zevenentwintigduizend achthonderd vijfentwintig euro (� 27.825,00), verdeeld in honderd vijftig (150) aandelen,: zonder nominale waarde,_die-ieder ��n/honderd vijftigste,(1/150ste _v_an het kapitaal. vertegenwoordigen . ,

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

5. beslissing om het bedrag van de uitgiftepremie, zijnde globaal negentigduizend zevenhonderd vijfentwintig euro (� 90.725,00), te plaatsen op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies".

6. beslissing om het kapitaal van de vennootschap een tweede maa! te verhogen met negentigduizend zevenhonderd vijfentwintig euro (� 90.725,00), zodat het kapitaal gebracht werd van zevenentwintigduizend

4,7 achthonderd vijfentwintig euro (� 27.825,00) op honderd achttienduizend vijfhonderd vijftig euro (� 118.550,00),

door incorporatie van voormelde uitgiftepremie, hetzij negentigduizend zevenhonderd vijfentwintig euro (� 90.725,00). De tweede kapitaalverhoging werd verwezenlijkt zonder creatie van nieuwe aandelen, doch door; een gelijke verhoging van de fractiewaarde van de bestaande aandelen.

7, vaststelling van de verwezenlijking van de tweede kapitaalverhoging en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op honderd achttienduizend vijfhonderd vijftig euro (� 118.550,00), vertegenwoordigd door honderd vijftig (150) kapitaalaandelen zonder nominale waarde, die ieder ��n/honderd vijftigste van het kapitaal vertegenwoordigen.

8. aanpassing van artikel vijf van de statuten aan voorgaande beslissingen.

C. Omzetting:

1. de voorzitter te ontslaan van het voorlezen van het verslag van de zaakvoerders en van het verslag van de aangestelde revisor over de staat van activa en passiva van de vennootschap, afgesloten op 30 september 2012,

Deze verslagen zullen neergelegd worden ter Griffie van de bevoegde rechtbank.

Het verslag van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coiiperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Baker Tilly Belgium Bedrijfsrevisoren, met zetel te 9090 Melle, Collegebaan 2D, vertegenwoordigd door de heer Filip Cobert, bedrijfsrevisor, besluit letterlijk als volgt:

"BESLUIT VAN DE BEDRIJFSREVISOR

Ondergetekende, Burg. CVBA Baker Tilly Belgium Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door Filip Cobert, bedrijfsrevisor en vennoot, met maatschappelijke zetel te 9090 Melle, Collegebaan 2 D, aangesteld op 07 november 2012 door de zaakvoerders van de BVBA AXi Softworks, om krachtens artikel 777 van het Wetboek van vennootschappen, verslag uit te brengen over de voorgenomen omzetting in een naamloze vennootschap, bevestigt bij deze, hetgeen volgt :

Dat de werkzaamheden uitgevoerd door ondergetekende er enkel op gericht zijn na te gaan of er enige overwaardering van het netto-actief bestaat zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva afgesloten op 30 september 2012 die de zaakvoerders van de vennootschap hebben opgesteld.

Zoals vermeld in de agenda van de buitengewone algemene vergadering uit de ontwerpakte van de notaris, zal voorafgaand aan de omzetting van BVBA AXi Softworks in een naamloze vennootschap, het geplaatst kapitaal verhoogd worden met 100.000 EUR door een inbreng in geld. Deze kapitaalverhoging is o.a. noodzakelijk om het kapitaal op een niveau te brengen dat hoger is dan het minimumkapitaal van een naamloze vennootschap, met name 61.500,00 EUR. Het geplaatst kapitaal zal na de verrichting 118.550 EUR bedragen, volstort ten belope van 106.200,00 EUR.

Uit de staat van de activa- en passivabestanddelen per 30 september 2012, blijkt het netto passief van de BVBA AXi Softworks (31.809,78) EUR bedraagt. Het verschil tussen het netto-passief, zijnde (31.809,78) EUR, en het kapitaal per 30 september 2012, zijnde 6.200,00 EUR, bedraagt 38.009,78 EUR.

Uit de door mij verrichte controlewerkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen van het Instituut der Bedr jfsrevisoren inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap is niet gebleken dat er enige overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgehad.

Opgemaakt te Melle op 20 december 2012.

Baker Tilly Belgium Bedrijfsrevisoren Burg. CVBA

(getekend)

Filip Cobert

Bedrijfsrevisor- vennoot'

2, de vennootschap om te zetten in een naamloze vennootschap, zonder wijziging van haar rechtspersoonlijkheid. De omzetting geschiedt op basis van de staat van activa en passiva per 30 september 2012, opgenomen in het verslag van de zaakvoerders en het verslag van de revisor. De bestanddelen van het actief en passief van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid zullen ongewijzigd overgenomen worden in de boeken van de naamloze vennootschap en het kapitaal en de reserves zullen ongewijzigd in de balans van de naamloze vennootschap voorkomen. De activiteit en het maatschappelijk doel van de vennootschap blijven ongewijzigd. De naamloze vennootschap behoudt het ondernemingsnummer waaronder de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid thans is ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen. Alle verrichtingen die sedert 30 september 2012 werden gedaan door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, worden verondersteld te zijn verricht door de naamloze vennootschap, inzonderheid voor wat betreft het opmaken van de maatschappelijke rekeningen.

3, verplaatsing van de maatschappelijke zetel van 2980 Zoersel, Bethani�lei 49 bus 1, naar 2300 Turnhout, Rubensstraat 104/72.

4. verdeling van de bestaande aandelen ln drie klassen, namelijk klasse A, klasse B en klasse C.

5. de statuten van de uit de omzetting gesproten naamloze vennootschap vast te stellen als volgt:

RECHTSVORM - NAAM

Naamloze vennootschap met de benaming "AXi Softworks"

ZETEL

2300 Turnhout, Rubensstraat 104/72

DOEL

-De-vennootschap-heeft-tot-doel:

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

mail t1,1

- het leveren van adviesdiensten aan organisaties voor het beheer van hun informatica, HRM, logistieke en administratieve systemen;

- het commercialiseren, bouwen, ontwikkelen en ondersteunen van softwaretoepassingen;

- de distributie van softwareproducten;

- het ontwikkelen en commercialiseren van informatiesystemen voor de ondersteuning van logistics bedrijfsprocessen;

- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling, en in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten

- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen

- advies- en/of dienstverlening aan bedrijven, priv�-personen en instellingen in de ruimste zin van het woord, voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van, management, marketing, productie en ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime betekenis

- het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een (semi-)publiekrechtelijk statuut

- het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van bestuurdersfuncties, directie, controle of vereffening, het verlenen van advies, management en andere diensten, Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan

- het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan al dan niet verbonden ondernemingen, alsmede het waarborgen van verbintenissen van derden

- het geven van advies inzake de organisatie en het beheer van ondernemingen.

De term vermogensbeheer" betreft activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van zes april negentienhonderd vijfennegentig inzake het statuut van en het toezicht op beleggingsondernemingen en dan deze bedoeld door artikel 157 van de Wet van vier december negentienhonderd negentig op de financi�le transacties en financi�le markten.

Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.

De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen ais tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.

De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen.

De vennootschap kan in het algemeen alle commerci�le, industri�le, financi�le, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.

DUUR

Onbepaald,

KAPITAAL

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap is vastgesteld op honderd achttienduizend vijfhonderd vijftig euro (E 118.550,00) en vertegenwoordigd door honderd vijftig (150) aandelen met een gelijke fractiewaarde, die ieder ��n/honderdvijftigste van het kapitaal vertegenwoordigen.

KLASSEN VAN AANDELEN

Alle aandelen hebben dezelfde stemrechten en worden verdeeld in drie (3) klassen als volgt:

- De aandelen, toebehorende aan de houders van aandelen klasse A, alsmede die houders van aandelen van klasse A bekomen naar aanleiding van een overdracht van bestaande aandelen en de aandelen die bij een herindeling van de klassen of bij uitgifte van aandelen worden ondergebracht in klasse A, vormen de klasse A. - De aandelen, toebehorende aan de houders van aandelen klasse B, alsmede die houders van aandelen van klasse B bekomen naar aanleiding van een overdracht van bestaande aandelen en de aan-delen die bij een herindeling van de klassen of bij uitgifte van aandelen worden ondergebracht in klasse B, vormen de klasse B. - De aandelen, toebehorende aan de houders van aandelen klasse C, alsmede die houders van aandelen van klasse C bekomen naar aanleiding van een overdracht van bestaande aandelen en de aan-delen die bij een herindeling van de klassen of bij uitgifte van aandelen worden ondergebracht in klasse C, vormen de klasse C. Indien de aandelen die behoren tot ��n en dezelfde klasse toebehoren aan m��r dan ��n aandeelhouder, dan zullen de rechten verbonden aan deze aandelenklasse uitgeoefend worden bij eenvoudige meerderheid van de stemmen van deze aandelenklasse.

BESTUUR

De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit 3 bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, waarvan minstens:

- ��n bestuurder wordt benoemd onder de kandidaten voorgedragen door de houders van aandelen klasse A; - ��n bestuurder wordt benoemd onder de kandidaten voorgedragen door de houders van aandelen klasse B ; - ��n bestuurder wordt benoemd onder de kandidaten voorgedragen door de houders van aandelen klasse C.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

mad 11.1

Zij worden benoemd voor een termijn van ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering en zijn te allen tijde door haar afzetbaar. Ze zijn herbenoembaar.

Elk van de bestuurders wordt gekozen uit een lijst van ten minste twee (2) kandidaten voor elke positie in te vullen voorgesteld door de betrokken aandeelhouder of groep van aandeelhouders, De aandeelhouder of groep van aandeelhouders gerechtigd om kandidaten voor te dragen voor een mandaat zal uiterlijk bij het begin van de algemene vergadering op dewelke de bestuurder(s) zullen worden benoemd, de andere aandeelhouders inlichten over de identiteit van hun genomineerden.

Het nalaten van kandidaten voor te stellen voor benoeming houdt geen verzaking in van het recht om kandidaten voor benoeming voor te stellen, en de aandeelhouder of groep van aandeelhouders gerechtigd om ` kandidaten voor te stellen voor een bestuurdersmandaat, zal gerechtigd zijn te eisen dat een nieuwe algemene vergadering van de vennootschap wordt samengeroepen om de kandidaten te verkiezen die door hem of hen zullen worden voorgesteld.

De lijst van genomineerden zal worden vastgelegd overeenkomstig de bepaling van artikel 6 laatste alinea van deze statuten.

Als ��n of meerdere plaatsen van bestuurder wegens overlijden, ontslag of om een andere reden openvalt, zal de bestuurder die het opengevallen mandaat invult ofwel (a) voorlopig benoemd worden middels co�ptatie door de raad van bestuur op voordracht van de aandeelhouders die de uittredende bestuurder hebben voorgedragen ofwel (b) verkozen worden door de algemene vergadering van aandeelhouders overeenkomstig de bepalingen ' van deze statuten.

Elke voorlopige benoeming door de raad van bestuur middels cooptatie wordt aan de eerstvolgende algemene vergadering ter bekrachtiging voorgelegd. Elke aldus door de algemene vergadering benoemde bestuurder doet de tijd uit van degene die hij vervangt.

In geval van herroeping door de algemene vergadering van het mandaat van een bestuurder die benoemd werd onder kandidaten voorgedragen door een aandeelhouder of een groep van aandeelhouders overeenkomstig dit artikel, zal de nieuwe bestuurder die voor dit opengevallen bestuursmandaat benoemd wordt, geselecteerd en benoemd worden uit een lijst van minstens twee (2) kandidaten voorgedragen door de aandeelhouder of groep van aandeelhouders die de herroepen bestuurder voor benoeming hadden voorgedragen.

Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn aandeelhouders, , vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.

Voor de benoeming en be�indiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

De raad van bestuur kiest een voorzitter onder zijn leden. De aanstelling van de voorzitter wordt beslist met een gewone meerderheid van stemmen.

Wanneer de voorzitter niet meer in staat is te handelen, zal de raad van bestuur er een nieuwe aanduiden binnen zijn leden om hem te vervangen.

BEVOEGDHEDEN

De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering van de aandeelhouders bevoegd is. De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid ��n of meer adviserende comit�s oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.

De raad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van ��n of meer sectoren van haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan hetzij ��n of meer bestuurders, , directeurs of volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders. De raad, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan ��n of meer personen van hun keuze toekennen.

VERTEGENWOORDIGING

Alle akten, met inbegrip van de akten waaraan een openbaar of ministerieel ambtenaar zijn medewerking verleent, worden geldig ondertekend door twee bestuurders, gezamenlijk handelend, of door een speciaal lasthebber, al dan niet bestuurder, alleen handelend en met dit doel aangesteld door de raad van bestuur. Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd dcor de gedelegeerd bestuurder of een gevolmachtigde tot dit bestuur, of door een speciaal lasthebber, met dit doel aangesteld door de gedelegeerd bestuurder.

JAARVERGADERING

De jaarvergadering moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de vijftiende dag van de maand juni om negentien uur. Indien die dag een zaterdag, zondag of wettelijke feestdag is, wordt de vergadering gehouden op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur. Zij wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of in een in de oproeping aan te duiden plaats.

De oproeping tot de algemene vergadering geschiedt bij aangetekende brief, fax of e-mail met leesbevestiging toegezonden aan de aandeelhouders, de commissaris en de bestuurders, ten minste vijftien dagen voor de vergadering.

Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel 34 van deze statuten, dan moet het rondschrijven waarvan in dat artikel sprake minstens dertig kalenderdagen v��r de datum van de vergadering worden verstuurd.

Elke bestuurder en de commissaris kunnen individueel optredend steeds een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen; de raad van bestuur en de commissaris moeten ze beleggen wanneer ��n of meer aandeelhouders die alleen of gezamenlijk ��n/vijfde van de aandelen vertegenwoordigen, het vragen.

Op de laatste blz. van Luik Ei vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voorbehouden aan het Belgisch Sjaatsbled

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

mod 17.1

BOEKJAAR

Het boekjaar loopt van ��n januari tot en met eenendertig december van elk kalenderjaar.

RESERVE - WINST

Het batig saldo aangegeven door de jaarlijkse resultatenrekening na aftrek van de algemene onkosten, maatschappelijke lasten en noodzakelijke afschrijvingen, vormt de zuivere winst.

Op deze winst wordt jaarlijks vijf ten honderd voorbehouden tot de vorming van een wettelijk reservefonds, Deze afhouding zal niet meer worden vereist zo het reservefonds ��n/tiende van het maatschappelijk kapitaal heeft bereikt, doch moet steeds tot dit bedrag hernomen worden, indien om ��n of andere reden de reserves worden aangetast.

Het saldo van de winst zal verdeeld worden volgens de beslissing van de algemene vergadering, op voorstel van de raad van bestuur.

Niet ge�nde dividenden verjaren door verloop van vijf jaar. De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 618 van het Wetboek van vennootschappen.

6. de in functie zijnde zaakvoerders, te weten de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "QI . SOFTWORKS", met ondememingsnummer 0817.273.993 en met zetel te 2980 Zoersel, Bethani�nlei 49 bus 1, rechtspersonenregister Antwerpen, en de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BOLENO", met ondememingsnummer 0844.970.859 en met zetel te 2300 Turnhout, Mermansstraat 25, ' rechtspersonenregister Turnhout, te ontslaan en kwijting te verlenen over hun mandaat.

7. te benoemen als bestuurders van de naamloze vennootschap:

- op voordracht van aandeelhouder klasse A: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ; "BOSSUYT & CO", met zetel te 8510 Kortrijk (Kooigem), Doomikserijksweg 398 en ondernemingsnummer 0461.013.482, rechtspersonenregister Kortijk, met als vaste vertegenwoordiger, de heer Bossuyt Filip, wonende te 8510 Kortrijk (Kooigem), Doomikserijksweg 398; - op voordracht van aandeelhouder klasse B: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ; tir "BOLEND", met zetel te 2300 Turnhout, Mermansstraat 25, en ondernemingsnummer 0844.970.859, ; rechtspersonenregister Turnhout, met als vaste vertegenwoordiger, de heer DIERCKX Werner, wonende te 2300 Turnhout, Mermansstraat 25;

- op voordracht van aandeelhouder klasse C: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "QI SOFTWORKS", met zetel te 2980 Zoersel, Bethani�nlei 49 bus 1, ondememingsnummer 0817.273.993, rechtspersonenregister Antwerpen, met als vaste vertegenwoordiger, de heer DE FEYTER Jason, wonende te 2980 Zoersel, Bethani�nlei 49 bus 1.

Het mandaat van deze bestuurders neemt een einde onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar tweeduizend achttien.

De bestuurders zullen hun mandaat onbezoldigd uitoefenen, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.

8. bijzondere machtiging aan de raad van bestuur om de voorgaande beslissingen uit te voeren.

RAAD VAN BESTUUR

De bestuurders van de naamloze vennootschap "AXi Softworks" hebben besloten om:

- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BOLENO", voormeld, met als vaste

vertegenwoordiger Werner Dierckx, te benoemen tot gedelegeerd bestuurder.

- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BOSSUYT & CO", voormeld, met als vaste

vertegenwoordiger Filip Bossuyt, te benoemen tot voorzitter van de raad van bestuur.

Hun mandaat neemt een einde onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar tweeduizend achttien.

9. VOLMACHT

Bijzondere volmacht, met recht van indeplaatsstelling, werd verleend aan de heer Van Dam Patrick, te 2980 Zoersel, Hoge Dreef 96, ten einde de nodige formaliteiten te vervullen bij de Kruispuntbank van ondernemingen, de diensten van de Belastingen op de Toegevoegde Waarde en/of bij de ondernemingsloketten.

Il. De zaakvoerders van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BOSSUYT & CO", met zetel te 8510 Kortrijk (Kooigem), Doomikserijksweg 398 en ondernemingsnummer 0461.013.482, rechtspersonenregister Kortijk, bevestigen dat de heer Bossuyt Filip, wonende te 8510 Kortrijk (Koolgein), Doornikserijksweg 398, de vaste vertegenwoordiger is voor de uitoefening van haar mandaat als bestuurder in de naamloze vennootschap "AXi Softworks".

III. De zaakvoerders van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BOLENO", met zetel te 2300 Turnhout, Mermansstraat 25, en ondernemingsnummer 0844.970.859, rechtspersonenregister Turnhout, bevestigen dat de heer DIERCKX Wemer, wonende te 2300 Turnhout, Mermansstraat 25, de vaste vertegenwoordiger is voor de uitoefening van haar mandaat als bestuurder in de naamloze vennootschap "AX1 Softworks".

IV, De zaakvoerder van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "01 SOFTWORKS", met zetel te 2980 Zoersel, Bethani�nlei 49 bus 1, ondememingsnummer 0817,273.993, rechtspersonenregister Antwerpen, bevestigt dat de heer DE FEYTER Jason, wonende te 2980 Zoersel, Bethani�nlei 49 bus 1, de vaste vertegenwoordiger is voor de uitoefening van haar mandaat als bestuurder in de naamloze vennootschap "AXi Softworks".

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

Op de laatste blz. van Luilr BB vermelden ; Recto : Naam hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

mod 11.1

Tevens neergelegd:

- afschrift van het proces-verbaal;

- historiek en co�rdinatie van de statuten;

- bijzonder verslag van de zaakvoerders -- artikel 332 W.Venn.

- verslag zaakvoerder aangaande de omzetting met staat van activa en passiva;

- verslag bedrijfsrevisor.

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

" Voorbehouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

16/08/2012

�� mod 11.7

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

1iaiaaisa1 1111

Neergelegd ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen, op

Griffie Q 6 AH, 2012

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Ondememingsnr 0847.855,224

Benaming (voluit) :AXi Softworks

(verkort) ;

Rechtsvorm : besloten vennootschap niet beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Bethani�nlei 49 bus 1

2980 Zoersel

Onderwerp akte ;OPRICHTING BENOEMING ZAAKVOERDER

L Uittreksel uit een akte verleden voor Jan Stoel, geassocieerd notaris te Merksplas op 1 augustus 2012,;

neergelegd voor registratie conform artikel 173, 1a bis van het Wetboek Registratierechten.

t OPRICHTERS

1/ de heer Jason DE FEYTER, geboren te Zoersel op 24 augustus 1979, wonende te 2980 Zoersel,`

Bethani�nlei 49 bus 1;

2/ de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid BOLENO, met maatschappelijke zetel te 2300i

Turnhout, Mermansstraat 25, BTW BE844.970.859, rechtspersonenregister Turnhout 0844,970.859.

2. RECHTSVORM - NAAM

Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met de benaming AXi Softworks

3. ZETEL

2980 Zoersel, Bethani�nlei 49 bus 1

4. DOEL

De vennootschap heeft tot doel:

- het leveren van adviesdiensten aan organisaties voor het beheer van hun informatica, HRM, logistieke en administratieve systemen;

- het commercialiseren, bouwen, ontwikkelen en ondersteunen van softwaretoepassingen;

- de distributie van softwareproducten;

- het ontwikkelen en commercialiseren van informatiesystemen voor de ondersteuning van logistics bedrijfsprocessen;

-- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling, en in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten

het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen

advies- en/of dienstverlening aan bedrijven, priv�-personen en instellingen in de ruimste zin van het woord, voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van, management, marketing, productie en ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime betekenis

het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certifloaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een (semi-)publiekrechtelijk statuut

het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van bestuurdersfuncties, directie, controle of vereffening, het verlenen van advies, management en andere diensten, Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de; hoedanigheid van externe raadgever of orgaan

het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan al dan niet verbonden ondernemingen, alsmede het waarborgen van verbintenissen van derden

het geven van advies inzake de organisatie en het beheer van ondernemingen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

k

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

mod 11.1

De term "vermogensbeheer" betreft activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van zes apri� negentienhonderd vijfennegentig inzake het statuut van en het toezicht op beteggingsondememingen en dan deze bedoeld door artikel 157 van de Wet van vier december negentienhonderd negentig op de financi�le transacties en financi�le markten.

Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.

De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, Inclusief de eigen handelszaak.

De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen.

De vennootschap kan in het algemeen alle commerci�le, industri�le, financi�le, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.

5, DUUR

Onbepaald.

6. KAPITAAL

Het kapitaal bedraagt 18.550,00 euro en is vertegenwoordigd door 100 aandelen op naam, met een gelijke

fractiewaard e.

7. VOLSTORTING

Het kapitaal werd volgestort door middel van inbrengen in geld, als volgt:

1/ de heer Jason De Feyter plaatste 9.275,00 euro, volgestort ten belope van 3,100,00 euro. Hij ontvangt 50 aandelen. Het nog door hem te volstorten kapitaal bedraagt derhalve 6.175,00 euro.

2/ de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid BOLENO plaatste 9.275,00 euro, volgestort ten belope van 3.100,00 euro. Hij ontvangt 50 aandelen. Het nog door hem te volstorten kapitaal bedraagt derhalve 6.175,00 euro.

De notaris stelde vast dat het bedrag van het kapitaal, de plaatsing en volstorting van het kapitaal voldoen aan de wettelijke vereisten. De volstorting gebeurde op een rekening, geopend op naam van de vennootschap in oprichting zoals blijkt uit het bankattest afgeleverd door de naamloze vennootschap Belfius Bank te Brussel, in bewaring gegeven aan de notaris.

8. BESTUUR VERTEGENWOORDIGING

De vennootschap wordt bestuurd door ��n of meer zaakvoerder(s), vennoten of niet. Zijn er meer zaakvoerders

dan oefenen zij het bestuur gezamenlijk uit.

De duur van hun opdracht is onbeperkt,

De zaakvoerder(s) zal (zullen) alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het

doel van de vennootschap, behoudens die welke de wet aan de algemene vergadering voorbehoudt.

De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd als volgt

a. door haar zaakvoerder afzonderlijk, indien er slechts ��n zaakvoerder benoemd is.

b, door de zaakvoerders gezamenlijk, indien er meer zaakvoerders benoemd zijn.

c. door de houder van een volmacht die beperkt is in de tijd en/of bepaald wat betreft het voorwerp.

9. ZAAKVOERDERS

Werden tot niet statutaire zaakvoerders voor de duur van de vennootschap benoemd:

a/ de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid QI SOFTVVORKS, met zetel te 2980 Zoersel,

Bethani�nlei 49 bus 1, BTW 6E817.273.993, rechtspersonenregister Antwerpen 0817.273.993.

b/ de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid BOLENO, met zetel te 2300 Turnhout,

Mermansstraat 25, BTW 6E844.970.859, rechtspersonenregister Turnhout 0844.970.859.

De opdracht van zaakvoerder(s) is bezoldigd, tenzij anders bepaald door de algemene vergadering.

10. JAARVERGADERING

De jaarvergadering heeft plaats de vijftiende dag van de maand juni om 19.00 uur en voor de eerste maal in het

jaar 2014.

De vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap of op een andere plaats in de oproeping

vermeld.

Er werden geen van de wet afwijkende voorwaarden voor de toelating tot de vergadering bepaald.

Elk aandeel geeft recht op een stem.

11. BOEKJAAR

Het boekjaar loopt van ��n januari tot en met eenendertig december van elk kalenderjaar jaar.

Het eerste boekjaar loopt tot en met 31 december 2013.

11bis. De vennootschap neemt alle verbintenissen over aangegaan in naam en voor rekening van de

vennootschap in oprichting, te rekenen vanaf 1 juli 2012 onder de opschortende voorwaarde dat de

vennootschap rechtspersoonlijkheid bekomt zoals bepaald in artikel 2 van het Wetboek van Vennootschappen.

12. RESERVE - WINST - VEREFFENINGSPROVENU

Het batig saldo aangegeven door de jaarlijkse resultatenrekening na aftrek van de algemene onkosten, maatschappelijke lasten en noodzakelijke afschrijvingen, vormt de zuivere winst.

Op deze winst wordt jaarlijks vijf ten honderd voorbehouden tot de vorming van een wettelijk reservefonds. Deze afhouding zal niet meer worden vereist zo het reservefonds ��nitiende van het maatschappelijk kapitaal heeft bereikt, doch moet steeds tot dit bedrag hernomen worden, indien om ��n of andere reden de reserves worden aangetast.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Link B vermelden Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

e

,

Voorbehouden

aan het Belgisch Staatsblad

mod 11.1

Het saldo van de winst zal verdeeld worden volgens de beslissing van de algemene vergadering, op voorstel van de zaakvoerder(s).

Het netto provenu van de vereffening wordt verdeeld onder de aandeelhouders in verhouding tot hun aandelenbezit.

II, Het bestuursorgaan van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid QI SOFTWORKS, met zetel te 2980 Zoersel, Bethani�nlei 49 bus 1, BTW BE817.273.993, rechtspersonenregister Antwerpen 0817.273.993, heeft op 1 augustus 2012 bevestigt dat de heer Jason De Feyter, wonende te 2980 Zoersel, Bethani�nlei 49 bus 1, de vaste vertegenwoordiger is voor de uitoefening van haar mandaat ais zaakvoerder in de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid AXi Softworks.

III. Het bestuursorgaan van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid BOLENO, met zetel te 2300 Turnhout, Mermansstraat 25, BTW 8E844.970.859, rechtspersonenregister Turnhout 0844.970.859, heeft op 1 augustus 2012 bevestigd dat de heer Werner Dierckx, wonende te 2300 Turnhout, Mermansstraat 25, de vaste vertegenwoordiger is voor de uitoefening van haar mandaat als zaakvoerder in de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid AXi Softworks.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

Tevens neergelegd:

afschrift van de oprichtingsakte

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden . Recto : Naam en hoedan}gheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

06/07/2015

��Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/07/2015 - Annexes du Moniteur belge Ondememingsnr : 0847.855.224

Benaming

(voluit) : AXI SOFTWORKS

(verkort)

Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel : RUBENSSTRAT 104, BUS 72, 2300 TURNHOUT

(volledig adres)

Onderwerp akte : ONTSLAG EN BENOEMING BESTUURDER

Uittreksel uit de notulen van de bijzondere algemene vergadering van aandeelhouders van 18 december 2014.

De vergadering aanvaardt met onmiddellijke ingang het ontslag van Bossuyt & Co BVBA als bestuurder.

Wordt benoemd tot bestuurder tot de onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar tweeduizend achttien: PROFUNDUS BVBA, ON 0565.992,129, gevestigd te 8501 Kortrjk, Gemeenhog(Heu) 62, met als vaste vertegenwoordiger de heer Filip Bossuyt, zaakvoerder van de vennootschap.

Boleno BVBA,

Werner Dierckx vaste vertegenwoordiger

gedelegeerd bestuurder

Mod wad 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

�ergolegd. ter griffie van de

na neerlegging ter griffie van

uuuom~~u

*150957

2 5 JUNI 2015

ANTWERPEN aiu�sa.-1.,2

1r)5 tisif'fu31'

Griffie

i

---- la-3.

[ ~~ L~f~~c

Coordonnées
AXI SOFTWORKS

Adresse
RUBENSSTRAAT 104 BUS 72 2300 TURNHOUT

Code postal : 2300
Localité : TURNHOUT
Commune : TURNHOUT
Province : Anvers
Région : Région flamande

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Publication

Coordonnées AXI SOFTWORKS

Coordonnées
AXI SOFTWORKS