BELORTA

Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée


Dénomination : BELORTA
Forme juridique : Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 848.973.395

Publication

15/04/2014
4

mcdeoe11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neeriegging ter griffie van de akte

Voorbehouden aan het Belgisch staatsblad 1111n*MMI.IR11111111)

NEERGELEGD

1 - APR. 2014

GRIFFIE Rgf,4 :EBANK van KOOPHANDELIMECHELEN

Ondememingsnr 0848.973.395 Benaming (voluit): Belorta

(verkort) :

Rechtsvorm:

Coperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel: Mechelsesteenweg(CEN) 120 -2860 Sint-Katelijne-Waver

(volledig adres)

Onderwerp(en) akte: (Her)benoeming en ontslag bestuurders - Benoeming directeurs -

Tekst: Benoeming ondervoorzitter en voorzitters

Uittreksel uit de notulen van de buitengewone algemene vergadering van 11/12/2013

De vergadering beslist om te benoemen als bestuurder vanaf 01/01/2014 tot de algemene

vergadering 2018:

Dhr, Vrancken Pierre, wonende te Cabergstraat 4, 3740 Bilzen;

- [Jhr. Creten Johan, wonende te Grootloonstraat 149A, 3840 Borgtoon;

- Dhr. Raskin Danny, wonende te Wijngaardstraat 3, 3730 Hoeselt;

[Jhr. Clerinx Bennre, wonende te Grootloonstraat 113, 3840 Borgloon;-

- Dhr, Goffings Antoine, wonende te Vedastusstraat 4, 3840 Borgloon;

[Jhr. Groven Patrick, wonende te Opeinde 14, 3720 Kortessem;

Dhr, Hustin Philippe, wonende te Rue Sous la Vigne 6, 4690 Glons

- [Jhr. Ketelstegers Willy, wonende te Langegrachtstra.at 17, 3840 Borgloon;

- [Jhr. Kortleven Leon, wonende te Pastoor Goossenslaan 56, 3631 Maasmechelen;--

- [Jhr. Leclerc Georges, wonende teSchietekamer 17, 3798 Fouron le Comte.

[Jhr. Meyers Meyers Louis, wonende te Allewijsstraat 3, 3770 Riemst;

[Jhr. Neven Guida, wonende te Alfonsstraat 66, 3840 Borgloon;

[Jhr. Pauly Mathieu, wonende te Heukelommerweg 24, 3770 Riemst;

'-

[Jhr. Roggen Emiel, wonende te Overbroekstraat 30, 3830 Wellen;

- [Jhr. Vanvinckenroye Guido, wonende te Sint Truidersteenweg 483, 3700 Tongeren; --

De vergadering beslist om te herbenoemen tot de algemene vergadering 2018:

- [Jhr. Baestaens Leo, wonende te 2223 Schriek, Puttestraat 9; ---

Dhr. Algoet Didier, wonende te 2570 Duffel, Lintseheide 39B;-

- [Jhr. Bertele Dirk, wonende te 2570 Duffel, Oude Waadoossteenweg 16B;-

- [Jhr. Callebaut Guy, wonende te 9220 Hamme, Aartstraat 14; .

- [Jhr. Puttemans Francis, wonende te 1910 Kampenhout, Perksesteenweg 40; '

[Jhr. Bartels Peter, wonende te 2840 Rumst, Doomlaarlei 6; 

- [Jhr. Cornelis Paul, wonende te 2580 Putte, Rappoortlaan 2;-

- [Jhr. Crollet Dirk, wonende te 2530 Boechout, Pooiegemweg 18; --

Dhr. De Coster Marcel, wonende te 1840 Londerzeei, Krinkelsteert 2; 

- [Jhr. De Kok Leen, wonende te Nederland, 4321 TW Kerkwerve, Tellersweg

[Jhr. De Weerdt Frans, wonende te 2860 Sint-Katelijne-Waver, Waverstraat

17v-

- [Jhr. Docte( Roland, wonende te 2860 Sint-Katelijne-Waver, Bredeheide 81;

[Jhr. Emmerechts Ludo, wonende te 1745 Opwijk, Bolstraat 87;

Mevr. Goossens Monique, wonende te 2570 Duffel, Maltshoevelei 48; 

- [Jhr. Lavens Danil, wonende te 2840 Rumst, Hoveniersstraat 35;--

- [Jhr. Lemaire Guy, wonende te 1730 Mollem, Boven Vrijlegem

[Jhr. Magnus Johan, wonende te 1785 Brussegem, Mollemstraat 15; ---

Dhr. Martens Jan, wonende te 3110 Rotselaar, Walenstraat 13;

Op de laatste blz. van Lj,iijki vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bij lagen bil het Belgisch_Staatsblad_r_15/04/2014_r_Annexes.du.Moniteurbe1ge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad vervolg

Didier Algoet Bestuurder

Dirk Bertels Bestuurder

I

Mol POF 11.1

- Dhr, Peeters Bart, wonende te 2150 Borsbeek, Gebr. Van der Auwerabaan 66; --

- Dhr. Smets Marc, wonende te 2860 Sint-Katelijne-Waver, Slekhoevevelden 9; 

- Dhr. Uytterhoeven Dirk, wonende te 2861 Onze-Lieve-Vrouw-Waver, Hoogstraat

- Dhr. Van den Bosch Leopold, wonende te 2860 Sint-Katelijne-Waver, Dreefvelden 33;-

- Dhr. Van Der Veken Ivo, wonende te 1700 Sint-Martens-Bodegem, Poverstraat 78;-

- Mevr. Van Dessel Maria, wonende te 2531 Boechout, Wommeigemsesteenweg 125" ;--

- Dhr. Van ingelgom Patrick, wonende te 1910 Kampenhout, Heideweg 6; --

Dhr. Van Noten Marc, wonende te 2840 Rumst, Herderstraat 13/B.

Ontslagnemende bestuurders van Belorta cvba per 31/12/2013:

De mandaten van dhr. Rudolf Croket, dhr. Andr Vanhaeren en dhr. Rudy Willems als bestuurder

van BelOrta liepen per 31/1212013 van rechtswege ten einde aangezien de vennootschappen,

waarvan deze bestuurders zaakvoerder waren, ook op 31/12/2013 uittraden als

tuinder-aandeelhouder van BelOrta.

Dhr. Croket, Rudolf, wonende te 2880 Bomem, Bovenstraat 179;

Dhr. Vanhaeren, Andr, wonende te 3545 Halen, Tuinwijkstraat 34.

- Dhr. Willems Rudy, Veidonkstraat 300 te 3120 Tremelo

Volgende directeurs werden benoemd

- Dhr. Jos Craemers, te 3511 Kuringen, Nieuwstraat 116;

Dhr. Chris De Pooter, te 2520 Broechem, Slijkstraat 10;

- Dhr. Filip Fontaine, te 3211 Binkorn, Vlierbeekstraat 6.

Benoeming van voorzitter en ondervoorzitters van BelOrta cvba tot algemene vergadering 2018:

- Dhr. Leo Baestaens, voorzitter, wonende te 2223 Schriek, Puttestraat 9;

Dhr. Didier Algoet, ondervoorzitter, wonende te 2570 Duffel, Lintseheide 39B;

- Dhr. Dirk Bertels, ondervoorzitter, wonende te 2570 Duffel, Oude Waarloossteenweg 16B;

Dhr. Guy Callebaut, ondervoorzitter, wonende te 9220 Hamme, Aartstraat 14;

- Dhr. Johan Creten, ondervoorzitter, wonende te Grootloonstraat 109A, 3840 Borgloon;

Dhr. Francis Puttemans, ondervoorzitter, wonende te 1910 Kampenhout, Perksesteenweg 40;

- Dhr. Danny Raskin, ondervoorzitter, wonende te Wijngaardstraat 3, 3730 Hoeseit.

Leo Baestaens

Bestuurder

Op de laatste biz, van illB vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening.

01/07/2014
Ondememingsnr : 0848.973.395

Benaming (voluit) : Belorta

(verkort) :

Rechtsvorm: Coperatieve vennootschap niet beperkte aansprakelijkheid

Zetel: Mechelsesteenweg(CEN) 120 2880 Sint-Katelijne-VVaver

(volledig adres)

Onderwerp(en) akte: Ontslag bestuurders

Tekst:

Uittreksel uit de notulen van de algemene vergadering di. 24/4/2014

De vergadering aanvaardt het ontslag als bestuurder met onmiddellijke ingang van

- de heer Pierre Vrancken, Cabergstraat 4 te 3740 Bilzen

- de heer Antoine Goffings, Vedastusstraat 4 te 3840 Borgloon

- de heer Leonard Kortleven, Pastoor Goossenslaan 56 te 3631 Maasmechelen

Leo Baestaens

Bestuurder

Didier Algoet

Bestuurder

Dirk Bertels

Bestuurder

Mod POF 11.1

f_fit f ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



...,DOPHANDEL

ANTVVE

RECHTBAN ,;. QtirritEcHELEN

Rt.r., .





be C B St



*14126853*



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste biz. van Luik vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)-

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso,: Naam en handtekening.

02/01/2014
i Mort Weil 11.1

In de bijiagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



Voor MUNIR

behoud aan hE Belgisc 1

Staatsbl





NEERGELEGD

i -12- ZO~~

GRIFFIE RECHTBANK van ISOOP{-igetwL te MECHELEN

Ondernemingsnr : 0848.973.395.

Benaming

(voluit) : BelOrta

(verkort) :

Rechtsvorm : coperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : 2860 Sint-Katelijne-Waver, Mechelsesteenweg 120

(volledig adres)

Onderwerp akte : FUSIE

Er blijkt uit de akte verleden voor Notaris Gauthier Clerens te Mechelen op 12 december 2013 dat de buitengewone algemene vergadering van de Cooperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BELORTA", waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te 2860 Sint-Katelijne-Waver, Mechelsesteenweg 120, RPR Mechelen 0848.973.395., de volgende beslissingen heeft genomen, na een eerste vergadering dd. 6/12 laatst met hetzelfde dagorde die niet in aantal was, de volgende beslissingen heeft genomen, onder de opschortende voorwaarde dat deze besluiten op dezelfde wijze ook worden goedgekeurd in de buitengewone algemene vergadering van de andere aan de fusieverrichting deelnemende vennootschap (hetgeen wel het geval is):

PUNT EEN

1.1 De algemene vergadering verleent ontslag van de voorlezing van het fusievoorstel en van de vo!-'gende verslagen van het bestuursorgaan en de commissaris met betrekking tot de voorgestelde fusie:

1.2 Het verslag van het bestuursorgaan, opgesteld overeenkomstig artikel 694 van het Wetboek van Vennootschappen over de voorgenomen fusie, op eenendertig oktober laatst, waarin de vermo-,genstoestand van de te fuseren vennootschappen wordt uiteengezet en waarin, vanuit een juridisch en economisch oogpunt, worden toege-'licht en veranhwoord:

- de wenselijkheid van de fusie;

- de voorwaarden waaronder en de wijze waarop de fusie zal ge-+schieden, evenals de gevolgen ervan;

- de methoden volgens welke de ruilverhouding van de aandelen is vastgesteld, het betrekkelijk gewicht dat aan deze methoden wordt gehecht, de waardering waartoe elke methode komt, de moeilijkheden die zich eventueel hebben voorgedaan en de voorgestelde ruilverhouding.

Het controleverslag de dato eenendertig oktober jongstleden, opgesteld door PwC Bedrijfsrevisoren cvba, vertegenwoordigd door de heer Filip Lozie, overeenkomstig artikel 695 van het Wetboek van Vennootschappen. De besluiten van voormeld verslag luiden als volgt:

"Op basis van ons onderzoek, overeenkomstig de controlenormen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren, kunnen wij met betrekking tot de fusie door overneming van Veiling Borgloon CVBA door Belorta CVBA besluiten dat:

- Het fusievoorstel dat door de bestuursorganen in gemeenschappelijk overleg op 1 en 2 oktober 2013 is opgesteld, de informatie bevat die door artikel 693 van het Wetboek van Vennootschappen wordt vereist.

- De methode volgens dewelke de ruilverhouding is vastgesteld, zoals in het fusievoorstel en de ontwerp fusieverslagen beschreven, gebaseerd is op een gemiddelde van omzet groenten en fruit in 2012, het eigen vermogen per 31 december 2012 en de verzekerde waarde per 1 januari 2013. Deze methode is aanvaardbaar in de gegeven omstandigheden.

- De voorgestelde ruilverhouding, die voorziet in de uitgifte van 21.176 nieuwe aandelen Belorta als redelijk kan worden beschouwd, omdat er geen benadeling of bevoordeling van aandeelhouders plaatsvindt. Deze redelijkheid van uitgifte nieuwe aandelen is op voorwaarde dat er, voorafgaand aan de goedkeuring van de fusie, bij Veiling Borgloon een kapitaalvermindering gebeurt ten belope van EUR 5.461.495,00."

Alle voormelde verslagen worden aan deze akte gehecht, om samen een bijlage te vormen en met onderhavige akte te worden geregistreerd.

1.3 De raad van bestuur van de overnemende vennootschap heeft er zich van vergewist, dat er tussen de datum van opstelling van het fusievoorstel en de datum van huidige algemene vergadering in de activa en passiva van het vermogen van de over te nemen vennootschap "VEILING BORGLOON" geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan. De raad van bestuur van de over te nemen vennootschap "VEILING BORGLOON" heeft het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap hiervan op de hoogte gesteld en Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

bevestigd dat er sinds de datum van de opstelling van het fusievoorstel geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan in haar activa en passiva.

De raad van bestuur heeft de overgenomen vennootschap genformeerd dat tussen de datum van opstelling van het fusievoorstel en de datum van huidige algemene vergadering in de activa en passiva van het vermogen van de overnemende vennootschap "BelOrta" geen belangrijke wijzigingen zich hebben voorgedaan. De raad van bestuur van de ovememende vennootschap "BelOrta" heeft het bestuursorgaan van de overgenomen vennootschap hiervan op de hoogte gesteld en bevestigd dat er sinds de datum van de opstelling van het fusievoorstel geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan in haar activa en passiva.

PUNT TWEE

1: Besluit tot fusie

De vergadering gaat over tot de stemming over en het nemen van een beslissing betreffende het fusievoorstel goed en besluit tot de fusie bij wijze van overneming, waarbij het hele vermogen van de coperatieve ven-nootschap met beperkte aansprakelijkheid "VEILING BORGLOON", waarvan de zetel gevestigd is te 3840 Borgloon, Kemielerweg 59,  zowel de rechten als de verplichtingen  , met toepassing van artikel 670 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening, en met ingang van een januari tweeduizend veertien overgaat op de coperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BELORTA" overnemende vennoot'schap, waarvan de zetel gevestigd is te 2860 Sint-Katelijne-Waver, Mechelsesteenweg 120, volgens modaliteiten en tegen voorwaarden, hierna bepaald:

a) Het gehele actief en passief vermogen van de over te nemen vennootschap voornoemd, zonder uitzondering noch voorbehoud, zoals dit zal bestaan op datum van eenendertig december tweeduizend dertien om vierentwintig uur, gaat onder algemene titel over op de overnemende vennootschap. Alle handelingen van de over geno-'men vennootschap worden boekhoudkundig en voor wat betreft de directe belastingen geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap vanaf een januari tweeduizend veertien.

De wijzigingen, die uit deze verrichtingen voortvloeien, zijn zowel in het voordeel als in het nadeel van de overnemende vennootschap, op last voor haar gans het passief van de overgenomen vennootschap te dragen, alle verbintenis'sen en verplichtingen van de overgeno-smen vennootschap uit te voeren en alle kosten, belastingen en lasten te dragen en te be-'talen die uit de fusie zouden kunnen voortvloeien.

Bijgevolg geschiedt de overdracht in de boekhouding van de overnemende vennootschap, van elk actief- en passiefbestand-deel dat het vermogen vormt van de overgenomen vennootschap-+, daarin begrepen de elementen van hun eigen vermogen, tegen de waarde, zoals die zullen blijken in de boekhouding van de overgenomen vennootschap op datum van eenendertig december tweeduizend dertien.

b) Als vergoeding voor de overdracht van het vermogen van de cvba "Veiling Borgloon", worden aan de vennoten van de overgenomen vennootschap "Veiling Borgloon" in totaal eenentwintig duizend honderd zesenzeventig nieuwe aandelen toegekend der coperatieve ven'nootschap met beperkte aansprakelijkheid "BELORTA", overne'mende vennootschap, uit te geven in het kader van de ka-pitaalsverhoging van het variabel kapitaal van BelOrta met vijfhonderd negenentwintig duizend vierhonderd euro, waarvan hierna sprake.

Deze nieuwe aandelen zijn van dezelfde soort en zullen dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen van de overnemende vennootschap BelOrta; zij delen in de winst van de overnemende vennootschap en zijn dividendgerechtigd vanaf een januari tweeduizend veertien.

De nieuwe aandelen der coperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BELORTA" worden toegekend aan de vennoten der over te nemen vennootschap' "Veiling Borgloon", a rato van de volgende ruilverhou-'ding:

1.in ruil voor een volgestort aandeel in de overgenomen vennootschap: een volgestort aandeel in de overnemende vennootschap;

Zin ruil voor een niet-volgestort aandeel in de overgenomen vennootschap: een aandeel in de overnemende vennootschap met behoud van de volstortingsgraad.

De wijze van uitreiking der aandelen werd uitvoerig beschreven in het fusievoorstel.

c) De nieuw uitgegeven aandelen zullen in het aandelenregis-'ter van de ovememende ven-snootschap worden ingeschreven op naam van de vennoten van de overge-momen ven-,nootschap onmiddellijk na de realisatie van de fu-ssie en uiterlijk binnen de dertig dagen vanaf heden en dit op benaarstiging van het bestuursorgaan van de ovememende vennootschap, die te dien einde n of meerdere personen kan volmacht geven om de inschrijving te verrichten, hetgeen gebeurd is aan de heer Chris De Pooter, in het fusievoorstel.

d) Er zijn in de over te nemen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere rechten werden toegekend.

Er worden door de ovememende vennootschap "BELORTA" geen bijzondere rechten toegekend aan de vennoten van de overgenomen vennootschap, andere dan deze die voortvloeien uit de omwisseling van de aandelen.

Er worden door de ovememende vennootschap evenmin bijzondere rechten of voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de overgenomen vennootschap zodat de mandaten van de bestuurders van de overgenomen vennootschap na vol'trelv'king van de fusie van rechtswege zullen vervallen.

Overgang van het vermogen

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Ingevolge voormelde besluiten, gaat het gehele vermogen van de codperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Veiling Borgloon" ten algemene titel over op de overnemende vennootschap, de cooperatieve vennootschap "BELORTA".

De algemene vergadering keurt het voorstel goed, om het overgedragen vermogen van cvba "Veiling Borgloon", alsook van de voorwaarden, waaronder de overdrachten zullen plaatsvinden, te omschrijven ais volgt.

(...)

2: Benoeming van nieuwe bestuurders

Nieuwe benoemingen van bestuurders: Naast de achtentwintig bestaande bestuurders van BELORTA

worden er vijftien nieuwe bestuurders benoemd, zijnde:

1) De heer VRANCKEN Pierre, wonende te Cabergstraat 4, 3740 Bilzen,

2) De heer VANVINCKENROYE Guido, wonende te Sint Truidersteenweg 483, 3700 Tongeren,

3) De heer CRETEN Johan, wonende te Grootloonstraat 106, 3840 Borgloon,

4) De heer HUSTIN Philippe, wonende te Rue Sous le Vigne 6, 4690 Glons,

5) De heer KETELSLEGERS Willy, wonende te Langegrachtstraat 17, 3840 Borgloon,

6) De heer MEYERS Louis, wonende te Ailewijsstraat 3, 3770 Riemst,

7) De heer GOFFINGS Antoine, wonende te Vedastusstraat 4, 3840 Borgloon,

8) De heer ROGGEN Emiel, wonende te Overbroekstraat 30, 3830 Wellen,

9) De heer RASKIN Danny, wonende te Wijngaardstraat 3, 3730 Hoeselt,

10) De heer CLERINX Bennie, wonende te Grootloonstraat 113, 3840 Borgloon,

11) De heer PAULY Mathieu, wonende te Heukelommerweg 24, 3770 Riemst,

12) De heer NEVEN Guido, wonende te Alfonsstraat 66, 3840 Borgloon,

13) De heer KORTLEVEN Leon, wonende te Pastoor Goossenslaan 56, 3631 Maasmechelen,

14) De heer GROVEN Patrick, wonende te Korteinde 14, 3720 Kortessem,

15) De heer LECLERC Georges, wonende te Rue de Schophem 282 b, 3798 Fouron le Comte,

3: Goedkeuring van de nieuwe statuten en het huishoudelijk reglement

De statuten van BELORTA worden ingevolge het voorgaand als volgt aangepast:

"NAAM  ZETEL  DOEL  DUUR

Artikel 1 -- Vorm - Naam

De vennootschap heeft de rechtsvorm van een coperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

Haar naam luidt BelOrta.

De woorden "coperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid" of de afkorting "CVBA" moeten in

alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders, websites en andere stukken, al dan niet

in elektronische vorm, uitgaande van de vennootschap haar naam onmiddellijk voorafgaan of volgen.

Artikel 2 - Zetel

De maatschappelijke zetel is gevestigd te 2860 Sint Katelijne-Waver, Mechelsesteenweg 120. De

maatschappelijke zetel kan te allen tijde bij beslissing van de raad van bestuur op een andere plaats in Belgi worden gevestigd, met inachtneming van de taalwetgeving.

De zetelverplaatsing wordt openbaar door neerlegging in het vennootschapsdossier van een door het bevoegde orgaan van vertegenwoordiging ondertekende verklaring, samen met een afschrift ter bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

In voorkomend geval wordt de zetelverplaatsing per gewone brief of via enig ander communicatiemiddel ter kennis gebracht van de vennoten.

Bij beslissing van de raad van bestuur kunnen in Belgi en in het buitenland administratieve en uitbatingszetels, opslagplaatsen, agentschappen e.d. opgericht en gewijzigd worden.

De hoofdexploitatiezetels zijn gevestigd te Sint-Katelijne-Waver, Zellik en Borgloon.

Artikel 3 - Doel

De venncotschap heeft tot doel:

-de aankoop, de verkoop, de ruiling, de bewerking en verwerking, en de bewaring van groenten, fruit, bloemen en planten, en van alle andere land- en tuinbouwproducten, alsmede de aankoop van inpakmateriaal, grondstoffen, machines, werktuigen en alle producten nodig of nuttig voor haar bedrijvigheid en voor deze van haar leden;

-te verzekeren dat de productie, op het vlak van de omvang en kwaliteit, wordt gepland en wordt aangepast aan de vraag;

-de concentratie van het aanbod en het in handel brengen van de producten van haar leden te bevorderen; -de productiekosten van haar leden te drukken en de productieprijzen te reguleren;

-de landbouwpraktijk, de productietechnieken en het afvalbeheer milieuvriendelijker te maken teneinde de kwaliteit van water, bodem en landschap te beschermen en de biodiversiteit te behouden en/of te bevorderen;

-het verstrekken van diensten en goederen die bij de afzet van landbouwproducten horen of die deze activiteit kunnen bevorderen, onder meer op het vlak van het vervoeren, sorteren, verpakken, koelen en bewaren van de producten en van de administratieve verwerking van de verkoop;

-de verbetering van het economisch, maatschappelijk en beroepsstatuut van haar leden door aile middelen binnen het kader der wettelijke voorschriften.

.d. Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/01/2014 - Annexes du Moniteur belge Dit doel wordt in de ruimste zin opgevat. Alles wat dit doel rechtstreeks of onrechtstreeks kan bevorderen of ermee in verband staat, wordt in dit doel begrepen.

De vennootschap mag daartoe in eigen naam en voor eigen rekening, in naam en/of rekening van haar vennoten en zelfs voor rekening van derden, onder meer in de hoedanigheid van commissionair, alle verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met dit doel. Zij mag door middel van inschrijving, inbreng, fusie, participatie of anderszins deelnemen in en samenwerken met alle ondernemingen die haar doelstelling kunnen bevorderen.

Aldus is onder meer in het doel begrepen:

-het verwerven, onderschrijven, kopen en verkopen van aandelen (opties) en obligaties van om het even welke onderneming, vennootschap of vereniging;

-het aanvaarden en uitoefenen van mandaten van (gedelegeerd) bestuurder of zaakvoerder dan wel van lid van het directiecomit in vennootschappen, verenigingen of stichtingen;

-het kopen, verkopen, huren, verhuren en exploiteren, hetzij voor rekening van derden of samen met hen, van installaties, vervoermateriaal, machines, gebouwen, enzovoort;

-het verwerven en vervreemden, het ruilen, het huren en verhuren, het bezitten en beheren, rechtstreeks of als tussenpersoon in binnen- en buitenland, van roerende en onroerende goederen, het bouwen en verbouwen alsook het toestaan of verkrijgen van zakelijke rechten op onroerende goederen en het aangaan van hypothecaire leningen;

-het houden, kopen, verkopen, verhuren en ter beschikking stellen van aile handelsmerken, octrooien, patenten en auteursrechten en het verrichten van alle activiteiten die daarmee verband houden;

-de levering van hernieuwbare energie in al zijn huidige en toekcmstige vormen;

-de productie, verkoop en transmissie van elektriciteit op basis van hernieuwbare energiebronnen;

-de aanwending van alle huidige en toekomstige aanpassingen in verband met hemieuwbare energie en bronnen;

-verkoop en verhandeling van certificaten die voortvloeien uit hernieuwbare energiebronnen (zoals onder meer groene stroomcertificaten, warmtekrachtkoppeling certificaten, ...),

Artikel 4 - Duur

De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.

KAPITAAL.  AANDELEN

Artikel 5  Kapitaal - Aandelen

Het kapitaal van de vennootschap wordt gevormd door het bedrag van de door de vennoten onderschreven aandelen.

Het kapitaal is onbeperkt. Het is samengesteld uit aandelen op naam met een nominale waarde van vijfentwintig (25 EUR) euro elk.

Het vast gedeelte van het kapitaal wordt vastgesteld op achttienduizend zeshonderd (18.600 EUR) euro; te allen tijde zal een minimum aantal aandelen dat overeenstemt met het vast kapitaal moeten onderschreven zijn.

De vennootschap heeft een veranderlijk kapitaal voor het gedeelte dat het vast gedeelte van het kapitaal overschrijdt.

Het vast gedeelte van het kapitaal moet volgestort zijn ten belope van zesduizend tweehonderd (6.200 EUR) euro, en op ieder aandeel dat het kapitaal vertegenwoordigt, zowel het vast gedeelte als het veranderlijk gedeelte ervan, moet een vierde volgestort zijn.

Er kunnen aandelen van verschillende categorien gecreerd worden. Buiten de aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen, mag geen enkel ander soort effecten gecreerd worden.

Tot het bedrag dat op hun aandelen moet worden gestort, zijn de vennoten elk voor zich verbonden, zonder hoofdelijkheid.

Boven het bedrag waartoe zij zich door de onderschrijving van aandelen verbonden hebben, zijn de vennoten niet aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap, noch gehouden bij te dragen in de verliezen van de vennootschap.

Wanneer personen in onverdeeldheid worden aanvaard als vennoot, mag het lidmaatschap op naam van de onverdeeldheid worden opgemaakt, op voorwaarde dat dit collectief lid aan een persoon van het collectief volmacht geeft om in zijn naam op te treden en die bijgevolg de rechten en verplichtingen verbonden aan het lidmaatschap zal uitoefenen. Indien een aandeel aan verschillende eigenaars toebehoort, uit welken hoofde ook, heeft de vennootschap het recht de uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat een enkele persoon is aangewezen als eigenaar van dit aandeel ten aanzien van de vennootschap, De collectieve leden worden ais een lid beschouwd. Voor alle rechten en verplichtingen voortspruitende uit het lidmaatschap zijn zij hoofdelijk en ondeelbaar gerechtigd en verbonden. Alle berichten, brieven en mededelingen aan hun vertegenwoordiger of gevolmachtigde gedaan, worden geacht aan allen te zijn gedaan. De gevolmachtigde bedoeld in deze alinea blijft deze hoedanigheid behouden zolang de volmacht of aanduiding niet schriftelijk is herroepen. Wanneer het lidmaatschap op naam van een van beide echtgenoten staat, dan mag deze alleen de rechten uitoefenen die verbonden zijn aan het lidmaatschap, welke ook de regeling onder de echtgenoten in zake huwelijksvermogensrechten is. Voor samenwerkende echtgenoten is het mogelijk het lidmaatschap op naam van beiden in te schrijven. In dit geval worden de echtgenoten geacht door een van hen, man of vrouw, vertegenwoordigd te zijn, zelfs zonder uitdrukkelijke volmacht.

In geval een rechtspersoon, een vennootschap zonder rechtspersoonlijkheid of een feitelijke vereniging lid is van de vennootschap, zal deze, voor wat betreft de uitoefening van de rechten verbonden aan de aandelen, vertegenwoordigd worden door haar wettelijke of statutaire vertegenwoordigers.

Artikel 6 -- Overdracht van aandelen

De raad van bestuur beslist over alles wat de overdracht van aandelen betreft.

4 Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/01/2014 - Annexes du Moniteur belge De aandelen kunnen slechts aan vennoten worden overgedragen na voorafgaandelijke en schriftelijke toestemming van de raad van bestuur,

De aandelen kunnen eveneens worden overgedragen aan derden op voorwaarde dat zij als vennoot worden aanvaard overeenkomstig artikel 7 van deze statuten, en de raad van bestuur met de overdracht van de aandelen instemt.

Kunnen toegelaten worden als vennoot, onder de in artikel 7 van deze statuten bepaalde voorwaarden, en komen voor de overdracht van aandelen in aanmerking, de echtgenoot van de vennoot, zijn afstammelingen in de rechte lijn en de echtgenoten van deze afstammelingen, en in het algemeen iedere andere persoon, natuurlijke- zowel als rechtspersoon, die de exploitatie overneemt van de vennoot die zijn bedrijvigheid stopzet, of diens aandelen wenst over te nemen.

Artikel 7  Vennoten

Om als vennoot aanvaard te worden, moet men:

1.Aangenomen worden door de raad van bestuur;

De raad van bestuur mag in beginsel slechts land- en tuinbouwers of fruitkwekers aanvaarden die bereid zijn te voldoen aan de statuten, het huishoudelijk reglement en de beslissingen van de raad van bestuur en de algemene vergadering. Dergelijke vennoot wordt zonder onderscheid "vennoot-producent" of "actieve vennoot" genoemd.

Rechtspersonen, vennootschappen zonder rechtspersoonlijkheid of feitelijke verenigingen kunnen eveneens als vennoot aanvaard worden voor zover zij productie entiteiten zijn, en voldoen aan de voorwaarden die ook ten aanzien van natuurlijke personen zijn gesteld;

2.Ten minste vijf (5) aandelen onderschrijven, tenzij het huishoudelijk reglement de onderschrijving van een ander minimumaantal aandelen vooropstelt;

3.In voorkomend geval het inkomgetd, vast te stellen door de raad van bestuur, alsook de waarborg en het voorschot op de verwerkingskosten betalen.

Door de onderschrijving van een aandeel verbindt de vennoot zich ertoe de statuten, het huishoudelijk reglement en de beslissingen van de algemene vergadering en de raad van bestuur te aanvaarden en na te leven,

Artikel 8  Toetreding  Bijneming van aandelen

De raad van bestuur beslist over de toetreding van vennoten, alsook over de bijneming van aandelen door de bestaande vennoten.

Het verzoek tot toetreding of tot bijneming alsmede de termijn waarbinnen dit verzoek moet worden behandeld, en de beslissing over de toetreding of bijneming worden verder geregeld in het huishoudelijk reglement van de vennootschap, dat wordt vastgesteld overeenkomstig artikel 54 van de statuten.

De afwijzing van een kandidatuur moet niet worden verantwoord, en de betreffende kandidaat kan tegen dit besluit niet opkomen.

Artikel 9  Uittreding en terugneming van aandelen

De raad van bestuur beslist over de uittreding en de terugneming van aandelen van vennoten.

De opzegging van het lidmaatschap van een vennoot wordt uiterlijk op eenendertig juli schriftelijk aan de producentenorganisatie meegedeeld. Het lidmaatschap eindigt op eenendertig december vari het jaar van de opzegging.

De beslissing over de uittreding of de terugneming van aandelen wordt verder geregeld in het huishoudelijk reglement van de vennootschap, dat wordt vastgesteld overeenkomstig artikel 54 van de statuten.

De raad van bestuur kan de uittreding of de terugneming weigeren in de gevallen bepaald door het huishoudelijk reglement, dat wordt vastgesteld overeenkomstig artikel 54 van de statuten.

De aansprakelijkheid van de vennoot die is uitgetreden, eindigt slechts bij het einde van het boekjaar in hetwelk de uittreding werd ingeschreven in het aandelenregister, en dit onverminderd de toepassing van artikel 371 van het Wetboek van vennootschappen.

De uitgetreden vennoot kan de ontbinding van de vennootschap niet vorderen. Om geen enkele reden mag een uitgetreden vennoot het leggen van de zegels of het opmaken van een inventaris vorderen, noch andere maatregelen treffen tot vrijwaring van welkdanige rechten ook tegenover de vennootschap, Hij dient zich bij de uitoefening van zijn rechten te houden aan de boekhouding en de geschriften van de vennootschap.

Artikel 10  Einde van rechtswege

In geval van faillissement, overlijden, onbekwaamverklaring of kennelijk onvermogen van een vennoot-natuurlijke persoon, of in geval van faillissement of ontbinding van een vennoot-rechtspersoon, zal de betrokken vennoot dan wel diens rechthebbenden, schuldeisers of vertegenwoordigers recht hebben op een scheidingsaandeel zoals vastgesteld overeenkomstig artikel 16 van de statuten.

In de gevallen van overlijden, onbekwaamverklaring of kennelijk onvermogen van een vennoot of van ontbinding of faillissement van een vennoot-rechtspersoon worden zijn erfgenamen en/of rechthebbenden samen als een onverdeeldheid beschouwd voor uitoefening van de schuldvordering die zij tegenover de vennootschap hebben voor de vergoeding van het aandeel. Voor de uitoefening van dit recht moeten zij een persoon aanduiden, die de volledige afrekening mag doen, tenzij bezwaar van de andere erfgenamen en/of rechthebbenden of tenzij daaromtrent een wettelijke regeling bestaat.

De betrokkenen kunnen geen enkel ander recht tegenover de vennootschap doen gelden. Zij kunnen om geen enkele reden de ontbinding van de vennootschap vorderen, of het leggen van de zegels of het opmaken van een inventaris vorderen, noch andere maatregelen treffen tot vrijwaring van welkdanige rechten ook tegenover de vennootschap. Zij dienen zich bij de uitoefening van hun rechten te houden aan de boekhouding en de geschriften van de vennootschap.

Artikel 11  Volstorting van de aandelen  terugneming van op aandelen gestorte gelden

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

De raad van bestuur mag de terugbetaling van op aandelen gestorte gelden toelaten boven het wettelijk voorzien minimum of de volstorting van de onderschreven aandelen geheel of gedeeltelijk eisen.

Aan de vennoten zal de verplichting tot volstorting een maand op voorhand ter kennis worden gebracht. Indien niet op het door de raad van bestuur vastgestelde tijdstip wordt volstort, is van rechtswege en zonder verdere ingebrekestelling een intrest verschuldigd gelijk aan de wettelijke intrest, verhoogd met twee procentpunten.

Zolang de opgevraagde en eisbare stortingen op de aandelen niet zijn verricht door een vennoot, kan de uitoefening van zijn lidmaatschapsrechten worden geschorst door de raad van bestuur, onverminderd het recht van de vennootschap om de vennoot uit te sluiten.

Artikel 12 -- Inpandgeving

Aandelen kunnen niet in pand gegeven worden. De aandelen zijn niet vatbaar voor beslag.

Schuldeisers kunnen wel beslag leggen onder de vennootschap op de eventuele intresten die aan de beslagene kunnen toekomen.

Artikel 13  Aandelenregister

Voor de inschrijvingen van het lidmaatschap en de rechten van de vennoten wordt op de zetel van de vennootschap een register gehouden op de door de wet voorziene wijze. Dit register kan, naar keuze van de raad van bestuur, schriftelijk of elektronisch worden bijgehouden.

De raad van bestuur staat in voor de inschrijvingen in het aandelenregister. Zij mag deze bevoegdheid delegeren aan een of meer dagelijks bestuurders of directeurs van de vennootschap.

Het aandelenregister bevat de hiernavolgende vermeldingen:

1de naam, de voornamen en de woonplaats van elke vennoot of, in voorkomend geval, de maatschappelijke benaming en zetel, rechtsvorm en ondernemingsnummer van de rechtspersoon-vennoot;

2het aantal aandelen dat elke vennoot bezit, alsmede de inschrijvingen op nieuwe aandelen en de terugbetalingen, met opgave van de datum;

3de overgangen en overdrachten van aandelen, met hun datum;

4de datum van toetreding, uittreding of uitsluiting van elke vennoot;

ede gedane stortingen;

6de opgave van de bedragen die voor de uittreding, voor de gedeeltelijke terugneming van aandelen en voor de terugneming van stortingen wordt aangewend.

In geval van faillissement, overlijden, onbekwaamverklaring of kennelijk onvermogen van een vennoot-natuurlijke persoon, of in geval van faillissement of ontbinding van een vennoot-rechtspersoon, wordt de datum van dit feit in het aandelenregister ingeschreven. De vennoten moeten iedere wijziging in hun juridische toestand onmiddellijk schriftelijk te kennen geven aan de vennootschap.

De toetreding, de bijneming van aandelen, de uittreding, de terugneming van aandelen en van op aandelen gestorte gelden, de uitsluiting, en de overdracht en overgang van aandelen worden vastgesteld door een vermelding in het aandelenregister.

Niemand wordt vennoot, de oprichters uitgezonderd, tenzij hij of zijn gevolmachtigde een tot toetreding geigend bewijskrachtig stuk dat aan het aandelenregister wordt toegevoegd, heeft ondertekend, en hij door de raad van bestuur is aanvaard.

Niemand wordt als ontslag nemend aanzien dan nadat de vennoot of zijn gevolmachtigde een tot uittreding geigend bewijskrachtig stuk dat aan het aandelenregister wordt toegevoegd heeft ondertekend, en de raad van bestuur zijn uittreding heeft goedgekeurd.

De toetreding als vennoot en de uittreding, de onderschrijving, de bijneming, de terugneming van aandelen en de overdracht van aandelen worden gevraagd aan de raad van bestuur bij middel van bewijskrachtige stukken, gedateerd en ondertekend door de vennoot of zijn gevolmachtigde, die toegevoegd worden aan het aandelenregister na goedkeuring door de raad van bestuur.

Aan de vennoten wordt overeenkomstig artikel 359 van het Wetboek van vennootschappen een certificaat afgegeven van de initile inschrijvingen in het aandelenregister die op hen betrekking hebben. Van iedere latere wijziging in de oorspronkelijke inschrijving in het aandelenregister zal overeenkomstig artikel 372 van het Wetboek van vennootschappen een afschrift worden verstrekt aan iedere vennoot die hierom schriftelijk verzoekt. Deze afschriften kunnen niet als bewijs tegen de vermeldingen in het register worden gebruikt.

Artikel 14 -- Duur van het lidmaatschap

De vennoten moeten ten minste een jaar lid blijven van de vennootschap.

Indien een operationeel programma op grond van Verordering (EG) nummer 543/2011 van kracht is, moet een vennoot-producent, behoudens machtiging tot uittreding vanwege de raad van bestuur, alleszins lid blijven van de vennootschap en zijn verplichtingen voortvloeiend uit dit programma volbrengen zolang dit programma loopt.

De opzegging van het lidmaatschap van een vennoot wordt overeenkomstig artikel 9 van deze statuten uiterlijk op eenendertig juli schriftelijk aan de producentenorganisatie meegedeeld. Het lidmaatschap eindigt op eenendertig december van het jaar van de opzegging.

Indien een vennoot-producent zijn opzeg geeft wanneer hij gebonden is door een operationeel programma, zal deze opzeg, behoudens afwijkende beslissing door de raad van bestuur, slechts uitwerking hebben per eenendertig december van het jaar van beindiging van dat programma.

Artikel 15  Uitsluiting van vennoten

De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om vennoten uit te sluiten om gegronde redenen, dan wel om de hierna vermelde redenen.

De vennoot die de bepalingen van de statuten of het huishoudelijk reglement overtreedt, die weigert zich te onderwerpen aan de beslissingen van de raad van bestuur of van de algemene vergadering, die zijn

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

verbintenissen ten aanzien van de vennootschap niet nakomt, of die handelingen stelt die strijdig zijn met de belangen van de vennootschap, kan door de raad van bestuur worden uitgesloten, onverminderd het recht van de vennootschap tot het instellen van een vordering tot schadevergoeding of het opleggen van een sanctie, verder bepaald door het huishoudelijk reglement.

Aangaande de vennoot wiens uitsluiting wordt gevraagd, doet de raad van bestuur een met redenen omkleed voorstel tot uitsluiting. Dit voorstel tot uitsluiting wordt bij aangetekend schrijven aan de uit te sluiten vennoot ter kennis gebracht en hij wordt uitgenodigd om daarop binnen een maand na deze kennisgeving zijn schriftelijke opmerkingen ter kennis te brengen. Indien hij daarom verzoekt in het geschrift dat zijn opmerkingen bevat, moet de vennoot door de raad van bestuur worden gehoord.

De raad van bestuur is verplicht zijn besluit te motiveren en het met redenen te omkleden. De beslissing moet genomen worden met een twee derde (2/3de) meerderheid. De uitsluiting moet blijken uit een procesverbaal dat opgemaakt en ondertekend wordt namens de raad van bestuur en dat de feiten vermeldt waarop de uitsluiting is gebaseerd.

De uitsluting wordt overgeschreven in het aandelenregister.

Een eensluidend verklaard afschrift van het besluit wordt binnen de vijftien dagen bij aangetekende brief aan de uitgesloten vennoot verzonden. Vanaf deze datum kunnen geen lidmaatschapsrechten meer uitgeoefend worden door de uitgesloten vennoot.

De uitgesloten vennoot kan de ontbinding van de vennootschap niet vorderen. Om geen enkele reden mag een uitgesloten vennoot het leggen van de zegels of het opmaken van een inventaris vorderen, noch andere maatregelen treffen tot vrijwaring van welkdanige rechten ook tegenover de vennootschap.

De aansprakelijkheid van de vennoot die is uitgesloten, eindigt slechts bij het einde van het boekjaar in hetwelk de beslissing van de raad van bestuur tot uitsluiting werd ingeschreven in het aandelenregister, en dit onverminderd de toepassing van artikel 371 van het Wetboek van vennootschappen.

Alle voordelen toegekend aan de producent-vennoot zijn gedaan onder voorbehoud van naleving van de statuten, het huishoudelijk reglement en de besluiten van de algemene vergadering en de raad van bestuur. Bij niet-naleving van deze bepalingen komen de voordelen (met uitzondering van dividenden en terugbetalingen van kapitaal) toegestaan in de periode van 6 maanden voor de vaststelling van de schending van de bepalingen, te vervallen en kunnen zij teruggevorderd worden.

Artikel 16  Scheidingsaandeel

De vennoot die is uitgetreden, uitgesloten, of aandelen heeft teruggenomen, heeft recht op een scheidingsaandeel. Hetzelfde geldt voor de personen bedoeld in artikel 10 van de statuten.

Het scheidingsaandeel wordt berekend op basis van de jaarrekening van het boekjaar waarin het lidmaatschap een einde neemt of aandelen worden teruggenomen, rekening houdende met het op de aandelen werkelijk gestorte bedrag en zonder enig deel te geven in de reserves. In geen geval kan meer worden uitgekeerd dan het op de aandelen gestorte bedrag.

Het scheidingsaandeel wordt, zo het verschuldigd is, ten laatste zes maanden na de goedkeuring van de voormelde jaarrekening uitbetaald indien de scheidende of terugnemende vennoot zijn verplichtingen ten aanzien van de vennootschap heeft voldaan. De raad van bestuur kan tot vervroegde terugbetaling beslissen.

De vennootschap heeft steeds het recht de verbintenissen die de vennoot tegenover haar heeft op de terugbetaling te verrekenen.

Geen uitkering Kan worden gedaan in de mate dat het nettoactief van de vennootschap door de uitkering zou dalen beneden het in de statuten bepaalde vast gedeelte van het kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.

Artikel 17  Leveringsplicht

Een vennoot-producent kan uit hoofde van de voortbrenging op eenzelfde bedrijf en per categorie van producten (groenten en fruit) slechts lid zijn van n producentenorganisatie groenten, fruit en champignons.

Bovendien is elke vennoot-producent, alsook iedere met de vennoot verbonden of geassocieerde onderneming in de zin van artikel 11 en artikel 12 van het Wetboek van vennootschappen, verplicht zijn volledige productie te verkopen via de vennootschap, alsook van de diensten van de vennootschap gebruik te maken volgens de modaliteiten bepaald door de raad van bestuur of bepaald in het huishoudelijk reglement dat wordt vastgesteld overeenkomstig artikel 54 van de statuten.

De vennootschap kan aan de vennoten-producenten uitzonderingen toestaan op de voormelde leveringsplicht, mits deze uitzonderingen in overeenstemming zijn met hetgeen bepaald is in artikel 125bis, tweede lid van de Verordening (EG) nummer 1234/2007 en mits alle modaliteiten, zoals bepaald door de raad van bestuur, worden nageleefd. In elk geval is een afwijking op de leveringsplicht slechts mogelijk mits schriftelijke toestemming vanwege de raad van bestuur.

De niet-nakoming van de leveringsverplichting kan door de raad van bestuur worden gesanctioneerd met een van de sancties voorzien in het huishoudelijk reglement, dat wordt vastgesteld overeenkomstig artikel 54 van de statuten.

Artikel 18  Nalevingsvereisten

De vennoten-producenten zijn verplicht de regels na te leven die tot doel hebben:

-onder- of overproductie te vermijden;

-een minimumkwaliteit van de producten te waarborgen;

-streven naar milieuvriendelijke teeltmethoden en productietechnieken, afvalbeheerspraktijken om met name de kwaliteit van het water, de bodem en het landschap te beschermen en de biodiversiteit te behouden of te verbeteren.

Deze regels worden jaarlijks door de raad van bestuur bepaald, en ter kennis gebracht van de vennoten-producenten.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Om de naleving van deze regels te kunnen controleren, is elke vennoot-producent verplicht om op vraag van de vennootschap de nodige inlichtingen te verstrekken aangaande zijn teeltgegevens, productie, afzet en maatregelen ter bescherming van het milieu. Indien de omstandigheden dit vereisen, kan de raad van bestuur voormelde regels op elk ogenblik aanpassen.

Artikel 19  Mededelingsplicht

Om statistische redenen is elke vennoot-producent verplicht om op vraag van de vennootschap de nodige inlichtingen te verstrekken aangaande zijn areaal, zijn geoogste hoeveelheden, zijn opbrengst en zijn rechtstreekse verkoop (indien dit laatste toegelaten is). De modaliteiten van deze mededelingsplicht worden vastgelegd door de raad van bestuur.

Artikel 20  Actiefonds

Elke vennoot-producent is verplicht een bijdrage te betalen ter financiering van het actiefonds zoals bedoeld in de artikelen 103ter en 125bis, eerste lid, e) van de Verordening (EG) nr. 123412007 van de Raad van 22 oktober 2007 houdende een gemeenschappelijke ordening der markten in de sector groenten en fruit.

Het bedrag van deze bijdrage wordt door de raad van bestuur jaarlijks vastgesteld op basis van de afgezette productie.

Artikel 21 Financile bijdragen

Ter financiering van de vennootschap zijn de vennoten financile bijdragen verschuldigd. De raad van bestuur bepaalt jaarlijks het bedrag en de aard van deze bijdragen.

Artikel 22  Niet-actieve vennoten

Een vennoot-producent die zijn productie, hetzij definitief hetzij tijdelijk en om welke reden ook, stopzet en die met instemming van de raad van bestuur zijn lidmaatschap wil behouden, wordt een niet-actieve vennoot.

Minstens eenmaal per jaar, namelijk op de eerste raad van bestuur die gehouden wordt na twintig januari van ieder jaar, maakt de raad van bestuur een lijst op van de niet-actieve vennoten. Worden als niet-actieve vennoot beschouwd, vennoten die tijdens het voorgaande boekjaar minder hebben geleverd dan een docr de raad van bestuur vast te stellen omzetgrens.

Artikel 23  Sancties

Indien een vennoot een bepaling van de statuten of het huishoudelijk reglement overtreedt of een beslissing van de raad van bestuur of de algemene vergadering niet naleeft, kunnen sancties worden opgelegd door de raad van bestuur.

De modaliteiten van deze sancties worden bij huishoudelijk reglement vastgelegd, dat wordt vastgesteld overeenkomstig artikel 54 van de statuten.

BESTUUR EN CONTROLE

Artikel 24  Bijzondere regeling tot aan de gewone algemene vergadering van 2021 (ingevolge de fusie door overneming bij akte d.d. 6 december 2012 van de CVBA Mechelse Veilingen en de CVBA Coi7BRA en de fusie door overneming van CVBA Veiling Borgloon bij akte dd. 1211212013)

Periode tot aan de algemene vergadering van 2018

In afwijking van artikel 25 van de statuten, zal de raad van bestuur tot aan de gewone algemene vergadering van 2018 zijn samengesteld uit maximum eenenveertig (41) leden, zijnde de bestuurders die op het ogenblik van de fusie bestuurder zijn van BelOrta en Veiling Borgloon en dit ongeacht de hoedanigheidsvoorwaarden opgelegd door artikel 25 van de statuten en het huishoudelijk reglement.

In afwijking van artikel 31 van de onderhavige statuten kiest de raad van bestuur onder zijn leden een (1) Voorzifter en vijf (5) Ondervoorzitters, waarbij het Voorzitterschap wordt waargenomen door de voormalige Voorzifter van de CVBA Mechelse Veilingen en het Ondervoorzitterschap door de vier (4) huidige Ondervoorzitters van Belorta en de voormalige ondervoorzitter van CVBA Veiling Borgloon. Het Voorzitterschap of Ondervoorzitterschap kan worden ontnomen bij beslissing genomen bij twee derde (213de) meerderheid van de bestuurders overeenkomstig de stemkrachtverdeling vermeld in de onderstaande alinea, waarbij de Voorzifter of de Ondervoorzitter die het voorwerp uitmaken van deze beslissing niet deelachtig mag zijn aan de beraadslaging en de stemming ter zake. De Voorzifter en de Ondervcorzitters kunnen als bestuurder zonder opzegtermijn en -vergoeding worden ontslagen bij beslissing van de algemene vergadering.

In afwijking van artikel 34 van de onderhavige statuten zullen alle andere beslissingen van de raad van bestuur worden genomen volgens een meerderheid van drie vierden (314) van de aanwezige stemmen, waarbij de stemkracht van de bestuurders voor 2/3 wordt verdeeld tussen de bestuurders die voor de fusie met CVBA Veiling Borgloon reeds bestuurder waren van de CVBA BelOrta (zijnde 1/3 voor de bestuurders van de vroegere vennootschap Mechelse Veilingen CVBA en 1/3 voor de bestuurders van de vroegere vennootschap Cobra CVBA) en 113 bij de bestuurders van de gewezen CVBA Borgloon.

In afwijking van artikel 33 van de statuten zullen beslissingen van de raad van bestuur enkel geldig kunnen genomen worden indien en voor zover minstens drie vierde (3/4de) van het aantal bestuurders aanwezig is. Indien dit aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt, zal binnen de zeven dagen een tweede raad van bestuur worden bijeengeroepen met dezelfde agenda die beslist ongeacht het aantal aanwezige bestuurders. In dit laatste geval zal elke aanwezige bestuurder, in afwijking van de voorgaande alinea, beschikken over een (1) stem, op voorwaarde dat hierop in de uitnodiging uitdrukkelijk wordt gewezen.

Gedurende de periode tot aan de algemene vergadering van 2018 kan de raad van bestuur beslissen tot het instellen van een "kembestuurA waaraan zij specifieke bevoegdheden kan toekennen. De principes inzake de werking en samenstelling van dergelijk kembestuur worden geregeld in artikel 6bis van het huishoudelijk reglement en kunnen verder worden uitgewerkt door de raad van bestuur indien deze beslist tot het effectief instellen van een dergelijk kernbestuur.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Behoudens hetgeen hierboven werd voorzien, zullen alle andere regels zoals voorzien in artikel 25 en volgende onverkort van toepassing zijn tijdens deze periode.

Periode van de gewone algemene vergadering van 2018 tot aan de gewone algemene vergadering van 2021

In afwijking van artikel 25 van de statuten, zal de raad van bestuur vanaf de gewone algemene vergadering van 2018 tot aan de gewone algemene vergadering van 2021 zijn samengesteld uit maximum twintig (20) leden waarvan er tien (10) afkomstig zullen zijn van de raad van bestuur van voor 2018 conform de volgende regeling;

- vier (4) worden gekozen uit kandidaten jonger dan zestig (60) jaar, waaronder minstens een witlooftefer, die gewezen bestuurders zijn van de CVBA CoBRA

- vier (4) uit kandidaten jonger dan zestig (60) jaar die gewezen bestuurders zijn van de CVBA Mechelse Veilingen

- twee (2) uit kandidaten jonger dan zestig (60) jaar die gewezen bestuurders zijn van de CVBA Veiling Borgloon.

De kandidaten voor deze bestuurdersmandaten worden respectievelijk voorgedragen door de zetelende bestuurders van de gewezen CVBA CoBRA en de zetelende bestuurders van de gewezen CVBA Mechelse Veilingen en de zetelende bestuurders van de gewezen CVBA Veiling Borgloon, die hierover afzonderlijk beslissen bij meerderheid van twee derden (2/3den) van de aanwezige bestuurders. Bij de invulling van de bovenvermelde tien (10) bestuurdersmandaten moeten de vereisten inzake samenstelling van de raad van bestuur , zoals bepaald in artikel 4 van het huishoudelijk reglement worden gerespecteerd. Indien het resultaat van het voorgaande is dat er meer bestuurders worden voorgesteld dan de voor die categorie beschikbare mandaten overeenkomstig artikel 4 van het huishoudelijk reglement dan zal voor die mandaten een beslissing bij meerderheid worden genomen door de raad van bestuur in zijn geheel. Bij gelijkheid van stemmen wordt de jongste voorgedragen.

Behoudens hetgeen hierboven werd voorzien, zullen alle andere regels zoals voorzien in artikel 25 en volgende onverkort van toepassing zijn tijdens deze periode.

Artikel 25  Benoeming van de bestuurders

De vennootschap zal worden bestuurd door een raad van bestuur van maximaal twintig (20) bestuurders. Op voorstel van de raad van bestuur kunnen maximaal drie (3) onafhankelijke bestuurders worden toegevoegd die geen vennoot zijn en wier kennis of ervaring nuttig kan zijn voor de vennootschap, zodat de raad van bestuur in voorkomend geval kan zijn samengesteld uit maximaal drientwintig (23) leden. De raad van bestuur kan er ook voor opteren om, in de plaats van onafhankelijke bestuurders, maximaal drie (3) externe adviseurs aan te stellen die de bestuursvergaderingen kunnen bijwonen zonder evenwel een stem te mogen uitbrengen in de besluitvorming.

Wanneer een bestuurdersmandaat tijdens een lopende termijn van drie (3) jaar vacant wordt, dan zal de raad van bestuur, behoudens hetgeen vermeld wordt in de volgende alinea, geldig zijn samengesteld ongeacht het aantal zetelende bestuurders,

Wanneer evenwel het aantal bestuurders daalt onder de tien (10), wordt zo snel mogelijk een algemene vergadering bijeengeroepen met het oog op de benoeming van nieuwe bestuurders totdat de raad van bestuur opnieuw twintig (20), in voorkomend geval drientwintig (23) leden telt.

De verdeling van de bestuurdersmandaten, alsook de hoedanigheidsvoorwaarden waaraan de bestuurders moeten voldoen, worden verder geregeld in het huishoudelijk reglement, dat wordt vastgesteld overeenkomstig artikel 54 van de statuten.

De kandidaturen voor de vacante bestuurdersmandaten moeten uiterlijk twee (2) maanden voor de algemene vergadering die beslist over de benoeming van de bestuurders schriftelijk ter kennis worden gebracht aan een van de directeurs van de vennootschap.

De raad van bestuur gaat vervolgens na of de betreffende kandidaten tegemoet komen aan de hoedanigheidsvoorwaarden opgelegd door de statuten of het huishoudelijk reglement.

De volgorde waarin de kandidaten voorkomen op de verkiezingslijst wordt ten minste een (1) maand voor de algemene vergadering die beslist over de benoeming van de bestuurders vastgesteld door de vergaderingen van de producten binnen de vennootschap, overeenkomstig het huishoudelijk reglement dat wordt vastgesteld volgens artikel 54 van de statuten.

De stemming aangaande de benoeming van de bestuurders geschiedt in een (1) stemronde, waarbij telkenmale de kandida(a)t(en) voor een bepaald bestuurdersmandaat met de achtereenvolgend meeste stemmen onder de kandidaten voor een bepaald product worden weerhouden. Te dien einde beschikt elke vennoot over een (1) stem,

Bij het uitbrengen van de stemmen dient de vennoot die zijn stemrecht uitoefent voor elk vacant bestuurdersmandaat een (1) stem uit te brengen. Wanneer een vennoot meer of minder stemmen uitbrengt, worden diens stemmen als ongeldig beschouwd.

In geval van ex aequo met betrekking tot een bepaald bestuurdersmandaat zal de jongste kandidaat als bestuurder worden weerhouden.

Binnen de acht dagen na de benoeming van een bestuurder moet een behoorlijk ondertekend uittreksel van zijn benoemingsbesluit worden neergelegd op de griffe van de rechtbank van koophandel.

Artikel 26  Duur van het bestuurdersmandaat

De bestuurders worden benoemd voor ten hoogste zes (6) jaar. Om de drie (3) jaar worden minimum tien (10) bestuurders aan herverkiezing onderworpen. Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.

Het mandaat van de ontslagnemende en de niet herbenoemde bestuurders eindigt onmiddellijk na de jaarlijkse gewone algemene vergadering. In geval zij niet tijdig herbenoemd zijn of vervangen worden, blijven zij hun mandaat waarnemen tot zij vervangen of herbenoemd zijn.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Te allen tijde kan de algemene vergadering hen uit hun mandaat ontzetten.

De bestuurder, of de vennootschap die hij/zij vertegenwoordigt, die, ten tijde van zijn/haar benoeming, actieve vennoot was en die tijdens de termijn van zijn/haar bestuurdersmandaat niet-actieve vennoot wordt, die het voor de kandidaatstelling vereiste omzetcriterium (zie artikel 4 van het huishoudelijk reglement) niet langer bereikt, die de leeftijdsgrens van vijfenzestig (65) jaar heeft bereikt, of die van productgroep wijzigt na 2018, is van rechtswege ontslagnemend op de eerstvolgende jaarlijkse gewone algemene vergadering.

Het bestuurdersmandaat eindigt van rechtswege bij overlijden van de bestuurder of bij ontbinding van de vennootschap die hijlzij vertegenwoordigt, evenals in geval van faillissement, onbekwaamverklaring of kennelijk onvermogen van de bestuurder of bij faillissement van de vennootschap die hij/zij vertegenwoordigt.

Artikel 27 -- Verantwoordelijkheid en vergoeding bestuurders

De bestuurders zijn niet persoonlijk verbonden door de verbintenissen van de vennootschap, maar zij zijn verantwoordelijk voor de vervulling van hun taak en aansprakelijk overeenkomstig de wet, voor de "tekortkomingen die zij in hun bestuur hebben begaan.

Zolang de vennootschap niet ontbonden is, kunnen zij slechts tot schadeloosstelling worden aangesproken nadat de algemene vergadering daartoe besloten heeft.

Zij worden van hun aansprakelijkheid tegenover de vennootschap ontslagen door de kwijting verleend volgens artikel 49 van deze statuten.

De bestuurders-vennoten (inclusief de bijkomende bestuurders) ontvangen voor de uitoefening van hun mandaat geen andere vergoeding dan de terugbetaling van de gedane kosten of lasten. De onafhankelijke bestuurders kunnen voor de uitoefening van hun mandaat een vergoeding ontvangen die, behoudens voor bijzondere opdrachten, vast is en gekoppeld aan hun aanwezigheid in de raad van bestuur.

Artikel 28  Bevoegdheid raad van bestuur

De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheid voor alle handelingen, zowel van bestuur als van beschikking, in alle vennootschappelijke aangelegenheden. Alles wat niet uitdrukkelijk door de statuten of door de wet aan de beslissing van de algemene vergadering wordt voorbehouden, ligt in de bevoegdheid van de raad van bestuur.

Artikel 29  Delegatie van bevoegdheden

De raad van bestuur mag bepaalde van haar bevoegdheden delegeren aan een of meerdere van haar leden of aan andere personen, maar blijft verantwoordelijk voor de beheerscontrole en het toezicht.

De raad van bestuur bepaalt de bevoegdheid en de vergoeding, die ten laste van de algemene kosten valk, voor alle personen aan wie delegatie wordt verleend.

De functie van Voorzitter en gedelegeerd bestuurder kan in voorkomend geval niet gecombineerd worden. Artikel 30  Externe vertegenwoordigingsmacht

Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, is de vennootschap in alle handelingen en betrekkingen van de vennootschap met vennoten of met anderen, in of buiten rechte, geldig vertegenwoordigd door drie (3) bestuurders waaronder de Voorzitter of, indien deze is verhinderd, een Ondervoorzitter, die zonder van een beslissing of volmacht van de raad van bestuur te moeten doen blijken, alle akten of overeenkomsten mogen ondertekenen, voor alle rechtbanken of scheidslieden verschijnen en uittreksels uit alle verslagen van de vennootschap echt verklaren; dit alles onverminderd de bevoegdheid die, volgens de bepalingen van deze statuten aan een of meer bestuurders of derden opgedragen wordt.

Artikel 31  Voorzitter en Ondervoorzitter raad van bestuur

De raad van bestuur kiest onder zijn leden een (1) Voorzitter en drie (3) Ondervoorzitters, waarvan (naargelang de herkomst productgroep van de voorzitter) er n of twee afkomstig zijn van de productgroep glas, n van de productgroep volle grond en n van de productgroep fruit. De Voorzitter en de Ondervoorzitters worden verkozen voor een termijn van drie (3) jaar. De raad van bestuur kan nog andere functies instellen. In geval van afwezigheid of belet van de Voorzitter wordt hij/zij vervangen door de oudste van de Ondervoorzitters, en bij de afwezigheid van elke ondervoorzitter door het in leeftijd oudste lid van de raad.

Artikel 32  Bijeenroeping raad van bestuur

De raad van bestuur vergadert op bijeenroeping door de Voorzitter of, in geval deze verhinderd is, door een van de Ondervoorzitters, telkens de belangen van de vennootschap het vereisen, of telkens de raad het nuttig acht.

De raad van bestuur moet ook worden samengeroepen wanneer de helft van de bestuurders hierom verzoeken, of op verzoek van de commissaris.

Behoudens in dringende gevallen te verantwoorden in de notulen van de bijeenkomst, geschieden oproepingen per gewone brief, fax of email, met opgave van de agenda, en worden deze ten minste drie dagen voor de vergadering verzonden.

Artikel 33  Geldige samenstelling raad van bestuur

De raad van bestuur is slechts geldig samengesteld en kan slechts geldig beraadslagen en besluiten indien de meerderheid van de bestuurders aanwezig is.

Indien dit aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt, moet een nieuwe vergadering met dezelfde agenda worden bijeengeroepen binnen de zeven dagen na de datum van de oorspronkelijke vergadering, Deze vergadering kan dan geldig beslissen welk ook het aantal aanwezigen is, op voorwaarde dat in de uitnodiging uitdrukkelijk op deze mogelijkheid wordt gewezen.

Indien de agenda van de raad van bestuur evenwel een beslissing aangaande een operationeel programma op grond van de Verordening (EU) nummer 543/2011 bevat, moeten er minstens drie bestuurders aanwezig zijn die elk actieve vennoot zijn.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Artikel 34  Agenda  Stemvereisten

De raad van bestuur kan slechts geldig beslissen over de punten van de agenda. Over de punten die daarin niet vermeld zijn, kan slechts dan rechtsgeldig worden beraadslaagd en beslist wanneer alle bestuurders aanwezig zijn en ermee instemmen. Deze instemming wordt geacht te zijn gegeven wanneer blijkens de notulen geen bezwaar is gemaakt.

Indien de raad van bestuur beslist over een operationeel programma en/of het actiefonds op grond van de Verordening (EU) nummer 543/2011, hebben de aanwezige bestuurders die geen actieve vennoot zijn aangaande dit agendapunt geen stemrecht, Zij mogen wel deelnemen aan de beraadslagingen ter zake en advies verlenen,

De beslissingen worden geldig genomen bij twee derden (2/3den) meerderheid van stemmen van de aanwezige (stemgerechtigde) bestuurders. indien een of meerdere bestuurders zich van de stemming onthouden, worden de beslissingen op geldige wijze genomen bij twee derden (2/3den) meerderheid van stemmen van de overige, aanwezige stemgerechtigde leden van de raad.

Voor benoemingen en personenkwesties is geheime stemming verplicht, tenzij eenparig akkoord om anders te stemmen.

Een bestuurder die rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, dient dit te melden aan de overige bestuurders en de commissaris, indien deze laatste aanwezig is op de betreffende raad van bestuur, vooraleer de raad van bestuur een beslissing neemt. In ieder geval dient de commissaris tijdig op de hoogte te worden gesteld van het belangenconflict. Bovendien moet van dit belangenconflict melding worden gemaakt in de notulen. Het is de betrokken bestuurder niet toegelaten deel te nemen aan de beraadslaging en de stemming tenzij de overige bestuurders hiermee instemmen. De in deze alinea opgenomen bepalingen zijn niet van toepassing wanneer de beslissingen van de raad van bestuur betrekking hebben op gebruikelijke verrichtingen die plaatshebben onder de voorwaarden en tegen de zekerheden die op de markt gewoonlijk gelden voor soortgelijke verrichtingen.

Artikel 35  Notulen

De beslissingen van de raad van bestuur worden opgenomen in notulen, ingeschreven of bijeengebracht in een bijzonder register en ondertekend door de aanwezige bestuurders. Afschriften of uittreksels, voor te brengen in en buiten rechte, worden geldig ondertekend door twee bestuurders of, in voorkomend geval, door de directeur van de vennootschap.

Artikel 36  Controle

De controle op de financile toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan n of meer commissarissen opgedragen. De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van vennoten, onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straf van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene vergadering warden ontslagen.

Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 141, 20 van het Wetboek van vennootschappen, heeft iedere vennoot conform artikel 166 van het Wetboek van vennootschappen individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris. De algemene vergadering kan deze bevoegdheid overeenkomstig artikel 385 W. Venn. overdragen aan n of meer controlerende vennoten die zij benoemt voor een door haar te bepalen duur en die zij te allen tijde kan ontslaan.

Niettemin heeft de algemene vergadering van vennoten steeds het recht een commissaris te benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd, kan iedere vennoot of, in voorkomend geval, de controlerende vennoten zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de accountant komt ten faste van de vennootschap indien hij/zij met haar toestemming wordt benoemd, of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de accountant meegedeeld aan de vennootschap.

ALGEMENE VERGADERING

Artikel 37  Samenstelling en bevoegdheid

De geldig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt aile vennoten, actieve en niet-actieve.

Aan de bevoegdheid van de algemene vergadering zijn in het bijzonder voorbehouden, de beslissingen omtrent de benoeming of afzetting van de bestuurders en commissaris(sen), de goedkeuring van de jaarrekening en het verlenen van kwijting aan de bestuurders en de commissaris(sen), de wijziging van de statuten, en de ontbinding van de vennootschap, alsmede alle andere bevoegdheden die krachtens de statuten of het Wetboek van vennootschappen zijn voorbehouden aan de algemene vergadering.

Artikel 38  Bijeenkomst

De raad van bestuur of de commissaris kan de algemene vergadering bijeenroepen telkens hij het nuttig oordeelt of telkenmale het belang van de vennootschap dit vereist. De bijeenroeping geschiedt door de Voorzitter of, indien deze is verhinderd, door een van de Ondervoorzitters, in naam van de raad van bestuur.

De bijeenroeping geschiedt bij gewone brief met opgave van de agenda die ten minste vijftien dagen voor de datum van de algemene vergadering aan de vennoten per gewone brief wordt verstuurd. De vennoten kunnen er individueel voor opteren om de oproeping via email te ontvangen.

De jaarlijkse gewone algemene vergadering komt bijeen in de loop van de eerste zes maanden na de afsluitingsdatum van het boekjaar op plaats, datum en uur bepaald door de raad van bestuur en vermeld in de oproeping.

De vergadering kan ook in een bijzondere zitting worden bijeengeroepen. De raad van bestuur is hiertoe verplicht op schriftelijk verzoek van een vijfde van de vennoten. Dit verzoek moet de punten aangeven die zij op

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

de agenda willen plaatsen. In voorkomend geval moet de algemene vergadering worden bijeengeroepen uiterlijk een maand nadat het verzoek op de zetel van de vennootschap toekwam.

De bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen zullen gehouden worden op de plaats, dag en uur, aangeduid in de oproeping.

De agenda van de jaarlijkse gewone algemene vergadering zal ten minste omvatten: de bespreking van het jaarverslag van de raad van bestuur en van het verslag van de commissaris, de bespreking en goedkeuring van de jaarrekening, de kwijting aan de bestuurders en de commissaris.

Artikel 39 - Verloop van de algemene vergadering

De algemene vergadering wordt voorgezeten door de Voorzitter van de raad van bestuur of, bij zijn belet, door een van de Ondervoorzitters.

De Voorzitter stelt de secretaris aan en wijst twee stemopnemers onder de aanwezige vennoten aan. De Voorzitter, de twee stemopnemers en de secretaris vormen het bureau van de vergadering.

De algemene vergadering beslist over de geldigheid van haar samenstelling.

Artikel 40 - Aanwezigheid

De vennoten moeten, voordat de vergadering wordt geopend, de aanwezigheidslijst ondertekenen. Deze lijst duidt de identiteit aan van de vennoten. De aanwezigheidslijst wordt na het afsluiten ervan namens het bureau door de stemopnemers geparafeerd.

Voor zover in deze statuten of in het Wetboek van vennootschappen niets anders wordt bepaald, is de algemene vergadering geldig samengesteld, en beraadslaagt en besluit zij op geldige wijze wat ook het aantal aanwezige vennoten en aandelen is.

Het is een vennoot verboden zich op de algemene vergadering te laten vertegenwoordigen krachtens volmacht.

Artikel 41 - Agenda

De algemene vergadering kan enkel beraadslagen en besluiten over de punten die voorkomen op de agenda. Over niet in de agenda begrepen punten kan slechts worden beraadslaagd in een vergadering waarin elle vennoten aanwezig zijn, en indien daartoe met eenparigheid van stemmen wordt besloten. De vereiste instemming staat vast indien geen verzet is aangetekend in de notulen van de vergadering.

De raad van bestuur is verplicht, op verzoek van ten minste honderdvijftig (150) vennoten en dit minstens drie (3) weken voor de vergadering, een of meerdere agendapunten op te nemen in de dagorde van de betrokken algemene vergadering.

Artikel 42 - Stemming

Tenzij het Wetboek van vennootschappen anders bepaalt, beschikt elke actieve vennoot in de algemene vergadering over een (1) stem ongeacht het aantal door hem onderschreven aandelen.

De aandelen toebehorend aan niet-actieve vennoten hebben geen stemrecht. Hun stemrecht is geschorst zolang zij niet-actieve vennoot zijn. Niet-actieve vennoten mogen wel aanwezig zijn op de vergadering, deelnemen aan de beraadslagingen en hun advies geven. De niet-actieve vennoot die terug actieve vennoot wordt, verwerft terug zijn stemrecht.

De stemming geschiedt bij handopsteking. Voor de verkiezingen en personenkwesties is geheime stemming verplicht tenzij alle aanwezige vennoten eenparig akkoord gaan om anders te stemmen. De geheime stemming is ook verplicht wanneer ten minste een vierde van de aanwezige vennoten hierom verzoeken.

Behoudens andersluidende bepaling in de statuten, worden de beslissingen genomen bij gewone meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen. Onthoudingen, blanco- en ongeldige stemmen worden niet als geldig uitgebracht aangezien. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.

Artikel 43 - Notulen

De notulen van de algemene vergadering worden in een bijzonder register ingeschreven of bijeengebracht, en worden ondertekend door de leden van het bureau. Afschriften en uittreksels worden ondertekend door twee bestuurders of, in voorkomend geval, door de directeur.

Artikel 44 - Schriftelijke besluitvorming

Met uitzondering van de beslissingen die bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de vennoten eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren. Daartoe zal de raad van bestuur een rondschrijven, hetzij per brief, fax, email of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen tot besluit versturen naar alle vennoten, bestuurders en commissarissen, met de vraag aan de vennoten de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen een termijn van twintig (20) dagen na ontvangst van het schrijven behoorlijk ondertekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld. Is binnen deze periode de goedkeuring van alle vennoten niet ontvangen, dan wordt de beslissing geacht niet genomen te zijn.

Artikel 45-. Antwoordplicht bestuurders en commissarissen

De bestuurders en de commissarissen geven antwoord op de vragen die hetzij per gewone of aangetekende brief, per fax (op het nummer vermeld in de oproeping) of per e-mail (gericht aan het e-mailadres vermeld in de oproeping) voorafgaand aan de vergadering, hetzij mondeling tijdens de vergadering worden gesteld door de vennoten die in voorkomend geval voldoen aan de door de statuten voorgeschreven formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden toegelaten, een en ander conform artikel 412 van het Wetboek van vennootschappen. De vennootschap moet de schriftelijke vragen uiterlijk op de zevende dag voor de algemene vergadering ontvangen.

JAARREKENING

Artikel 46 - Boekjaar

Het boekjaar komt overeen met het kalenderjaar.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op het einde van ieder boekjaar worden de rekeningen afgesloten. De raad van bestuur bepaalt in voorkomend geval de voorwaarden van toekenning en uitbetaling van een coperatieve teruggave en gaat daarna over tot het opmaken van de inventaris, de jaarrekening en het jaarverslag overeenkomstig de wet.

Artikel 47  Jaarrekening  Begroting

Ten minste een maand voor de Jaarlijkse gewone algemene vergadering overhandigt de raad van bestuur de jaarrekening samen met het jaarverslag aan de commissaris , Jaarlijks maakt de raad van bestuur een begroting op van het volgende jaar. Deze begroting wordt ter bespreking voorgelegd aan de jaarlijkse gewone algemene vergadering die de jaarrekening van het voorgaande jaar moet goedkeuren.

Artikel 48  inzagerecht

De jaarrekening en het jaarverslag alsook het verslag van de commissaris liggen ter inzage van de vennoten in de zetel van de vennootschap vijftien dagen voor de algemene vergadering.

Artikel 49  Verdaging  kwijting

De jaarlijkse gewone algemene vergadering hoort het jaarverslag en het verslag van de commissaris, en beslist over de goedkeuring van de jaarrekening.

De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen of nog te nemen besluiten van de agenda, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.

Na de goedkeuring van de jaarrekening beslist de vergadering bij afzonderlijke stemming over de kwijting te verlenen aan de bestuurders en aan de commissaris.

Artikel 50  Bestemming van de winst

De te bestemmen winst van het boekjaar wordt besteed als volgt:

1.ten minste vijf procent aan de wettelijke reserve overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen;

2.een intrest aan het gestort kapitaal (dividend) die ten hoogste de rentevoet mag bedragen die wordt vastgesteld overeenkomstig het Besluit van de Vlaamse Regering van vierentwintig november tweeduizend, in zoverre de betrokken beperking zou moeten worden gerespecteerd om de steun van het Vlaams Landbouwinvesteringsfonds te kunnen genieten, en die bovendien rekening houdt met de bepalingen van het Koninklijk Besluit van acht januari negentienhonderd tweenzestig op de erkenning van de Nationale Raad voor de Coperatie.;

3.het overschot overdragen of reserveren.

De raad van bestuur kan beslissen om de dividenden die uitkeerbaar worden gesteld naar aanleiding van de goedkeuring van de jaarrekening niet in specin uit te betalen maar aan te wenden tot volstorting van het onderschreven kapitaal. Indien het onderschreven kapitaal van een vennoot hierdoor volledig volstort zou zijn, kan de raad van bestuur, na kennisgeving hiervan aan de betrokken vennoot, overgaan tot de bijonderschrijving van nieuwe aandelen op naam van de betrokken vennoot en op voorwaarde dat op ieder bijonderschreven aandeel onmiddellijk ten minste een vierde (114de) is volstort. In de mate dat de rente onvoldoende is om aan de minimumvolstortingsgraad te voldoen, zal deze worden ingeschreven op een wachtrekening ten name van de betreffende vennoot teneinde te worden aangewend voor de bijonderschrijving van aandelen naar aanleiding van de uitkering van een volgend dividend. De raad van bestuur kan in dit kader slechts beslissen tot de bijonderschrijving van aandelen tot op het ogenblik dat de betreffende vennoot twintig (20) aandelen heeft onderschreven. Vanaf dat ogenblik wordt het dividend in specin uitgekeerd.

ledere vennoot kan de raad van bestuur verzoeken om zijn dividend In specin uit te keren. Hiertoe richt de betreffende vennoot een aangetekend schrijven aan de Voorzitter van de raad van bestuur, en dit uiterlijk vijftien (15) dagen voor de gewone algemene vergadering die beslist over de goedkeuring van de jaarrekening.

Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het vast gedeelte van het kapitaal bepaald in artikel 5 van de statuten, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of deze statuten niet mogen worden uitgekeerd. Dit alles overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen.

Het staat de algemene vergadering vrij te beslissen dat de gehele winst tot reservering zal worden aangewend. Bij verlies mag het nadelig saldo overgedragen worden. Wanneer in bepaalde boekjaren geen intrest aan het gestort kapitaal wordt vergoed, dan mag daarvoor gedurende de volgende boekjaren, en voor zoveel de winst het toelaat, een bepaald procent per renteloos boekjaar toegekend worden.

Het voorgaande heeft geen betrekking op de restorno. Deze mag alleen aan de vennoten uitgekeerd worden a rato van de verrichtingen die zij met de vennootschap hebben gedaan.

WIJZIGING VAN DE STATUTEN  ONTBINDING - VEREFFENING

Artikel 51  Statutenwijziging

De algemene vergadering mag op voorstel van de raad van bestuur de statuten wijzigen.

Over wijzigingen aan de statuten kan de algemene vergadering slechts geldig beraadslagen en besluiten met een meerderheid van drie vierde van de geldig uitgebrachte stemmen, en indien ten minste de helft van de vennoten aanwezig of geldig vertegenwoordigd is. Indien dit aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt, moet een nieuwe algemene vergadering bijeengeroepen warden. Deze kan geldig beslissen, ongeacht het aantal aanwezige of geldig vertegenwoordigde vennoten.

Bij de stemming worden de onthoudingen, blanco- en ongeldige stemmen niet meegerekend.

Q'e buitengewone algemene vergadering die beraadslaagt en beslist over de statutenwijziging, moet worden gehouden voor notaris. Indien de statutenwijziging betrekking heeft op het doel, bedraagt de vereiste meerderheid vier vijfde.

Artikel 52  Ontbinding

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voorafgaandelijk aan de beslissing tot ontbinding door de algemene vergadering worden de verplichtingen van artikel 181 van het Wetboek van vennootschappen nageleefd.

Voor beslissingen over de ontbinding van de vennootschap wordt gehandeld zoals in voorgaand artikel. Artikel 53  Vereffening

Bij vrijwillige ontbinding van de vennootschap of bij ontbinding door de wet voorzien, zal de vereffening gedaan worden door de vereffenaars) aangesteld door de algemene vergadering. Bij gebreke van een dergelijk benoeming geschiedt de vereffening door de leden van de raad van bestuur die op het ogenblik van de ontbinding in functie zijn. De vergadering duidt de wijze aan waarop de vereffening zal geschieden en legt de bevoegdheid van de vereffenaars vast. Behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering, treden de vereffenaars gezamenlijk op.

De vereffenaars treden pas in functie nadat de Voorzitter van de rechtbank van koophandel is overgegaan tot de bevestiging of homologatie van hun benoeming.

De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de artikelen 186 en 187 van het Wetboek van vennootschappen, tenzij de algemene vergadering bij volstrekte meerderheid anders besluit.

Na betaling van de schulden zullen de aandelen tegen hun nominale waarde of tegen het erop gestorte bedrag indien zij niet volgestort waren, uitbetaald worden, lin geval het saldo ontoereikend is, geschiedt de uitbetaling pondspondsgewijze over de aandelen, Het nog overblijvende gedeelte zal worden verdeeld onder de vennoten in verhouding tot de door hen onderschreven aandelen.

HUISHOUDELIJK REGLEMENT

Artikel 54  Inhoud  Goedkeuring

Bij huishoudelijk reglement mogen zonder andere beperking dan de gebiedende voorschriften van de wet en van de statuten, aile schikkingen worden getroffen nopens de toepassing van de statuten en de regeling van de maatschappelijke zaken in het algemeen, en kan aan de vennoten of hun rechthebbende(n) alles worden opgelegd wat in het belang van de vennootschap wordt geacht.

Sancties, waaronder boetes en schorsing van maatschappelijke rechten of voordelen mogen erin worden voorzien ter bekrachtiging van haar voorschriften of van die van de statuten. Deze sancties ontslaan degene, op wie zij toegepast worden, niet van de verantwoordelijkheid die hij door de laakbare handelingen zou hebben opgelopen.

Het huishoudelijk reglement wordt opgesteld of gewijzigd door de raad van bestuur, doch moet aan de algemene vergadering worden voorgelegd die het ongewijzigd goedkeurt of verwerpt.

DIVERSE BEPALINGEN

Artikel 55 -- Verval van vorderingsrecht

Alle rechten en vorderingen van de vennoten of hun rechthebbenden aangaande hun vennootschapsrechtelijke rechten of de vereffening van hun aandeel, vervallen door verloop van twee jaar na ophouding van het lidmaatschap of door verloop van drie maand na de sluiting van de vereffening, in geval van ontbinding van de vennootschap,

Artikel 56 -- Betwistingen

Alle hoegenaamde betwistingen, zonder uitzondering, die kunnen ontstaan in de vennootschap, zelfs na haar ontbinding, tussen de vennootschap en haar vennoten, bestuurders, commissarissen of vereffenaars of tussen deze voorgenoemde personen onderling, naar aanleiding van de vennootschap, van haar vereffening of zelfs van aile bijzondere overeenkomsten of rechtsbetrekkingen met de vennootschap, zullen worden gebracht voor de rechtbank van eerste aanleg of rechtbank van koophandel van Mechelen of het vredegerecht van Mechelen.

Voor de toepassing van deze beschikking worden gewezen vennoten en rechtverkrijgenden van vennoten gelijkgesteld met vennoten,

Artikel 57  Keuze van woonplaats

De vennoten, bestuurders, commissarissen en vereffenaars die hun woonplaats in het buitenland hebben of kiezen, zijn verplicht in Belgi woonplaats te kiezen voor alle betrekkingen met de vennootschap. Komen zij die verplichting niet na, dan worden zij van rechtswege geacht woonplaats te hebben gekozen op de zetel van de vennootschap waar hen alle aanzeggingen, aanmaningen en dagvaardingen rechtsgeldig mogen betekend worden en alle berichten en brieven mogen worden toegezonden.

Artikel 58  Nietige bepalingen

Mochten tegen de mening en de bedoeling van de bestuurders van de vennootschap in, sommige bepalingen van deze statuten in strijd zijn met de gebiedende voorschriften van het Wetboek van vennootschappen of andere toepasselijke wetgeving, dan dienen die statutaire bepalingen als ongeschreven te worden beschouwd, en kunnen zij geen aanleiding geven tot de nietigverklaring van de vennootschap.

Artikel 59 - Compensatie

De vennootschap is op elk ogenblik gerechtigd compensatie door te voeren van hetgeen vennootschap en vennoot-producent aan elkaar verschuldigd zijn. In het bijzonder is de vennootschap op elk ogenblik gerechtigd compensatie door te voeren met het gestort gedeelte van de aandelen die de vennoot-producent in de vennootschap heeft onderschreven,"

De algemene vergadering keurt ook het herwerkt huishoudelijk reglement goed.

De fusie, bestaande uit de hierboven uiteengezette onderdelen, de benoeming van de nieuwe bestuurders en de goedkeuring van de aangepaste statuten en het herwerkt huishoudelijk reglement, wordt met een meerderheid van tweennegentig komma drie procent aangenomen door de alge-mene vergadering, onder voormelde opschortende voor-waarde,

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en} bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

y

PUNT DRIE

Bijzondere volmacht wordt verleend met recht van indeplaatsstelling aan de heer Johan Op de Beeck, wonende te Sint Katelljne-Waver, Reinaertstraat 6, om in naam en voor rekening van de vennootschap, alle formaliteiten te vervullen aangaande de inschrijving, latere wijzigingen en de doorhaling bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen en bij alle andere administraties en instanties alsmede alle andere formaliteiten te vervullen in verband met fiscale en sociale wetgeving.

Deze beslissing wordt met een meerderheid van stemmen aangenomen door de al-'ge-'mene vergadering, onder voormelde opschortende voor-'waarde.

PUNT VIER: VASTSTELLING VAN HET RESULTAAT VAN DE STEMMING

De directeur deelt het resultaat van de stemming mee, waaruit blijkt dat voormelde punten goedgekeurd zijn

met de hierboven vermelde meerderheid.

PUNT VIJF: VASTSTELLING VAN DE GOEDKEURING VAN DE FUSIE

Het bureau stelt vast dat de raad van bestuur ons een faxbericht van geassocieerde notaris Cleeren, van de notarisassociatie Wilsens & Cleeren met zetel te 3830 Wellen, Volmolensteeg 1, voorlegt, waaruit blijkt dat de fusie door de buitengewone algemene vergadering van de cvba Veiling Borgloon goedgekeurd is, en verzoekt ondergetekende notaris dit te akteren.

Het bureau verzoekt ondergetekende notaris te akteren dat de fusie goedgekeurd is door de cvba Veiling Borgloon en stelt vast dat de hierboven vermelde opschortende voorwaarde vervuld is zodat de fusie dan voltooid is, en al haar gevolgen van toepassing worden, zijnde de nieuwe statuten en het herwerkt huishoudelijk reglement alsook de benoeming van de nieuwe bestuurders. Tevens wordt vastgesteld dat het variabel deel van het kapitaal is verhoogd zoals hoger uiteengezet.

De dagorde uitgeput zijnde, wordt de vergadering opgeheven.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

Notaris Gauthier Clerens

Tegelijk hiermee neergelegd : expeditie van de buitengewone algemene vergadering met verslagen - uittreksel - formulier 1, A en B - formulier 11

r Y Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsbiad





Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/01/2014 - Annexes du Moniteur belge



17/10/2013
Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

11111eilltililill

Ondernemingsar : 0848.973.395

Benaming

(voluit) : Belorta

(verkort)



NEERGELEGD

0 8 -10- 2013

_46._

GRiFFiEgiffae-iTSANK van KOOPi-IANDEI tp MEC HT~I FN

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Rechtsvorm : Cooperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : 2860 Sint-Katelijne-Waver, Mechelsesteenweg 120

(volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging van fusievoorstel

Voorstel van een fusie in de zin van artikel 671 van het Wetboek van vennootschappen tussen enerzijds

6ELORTA

Coperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

("Belorta")

Mechelsesteenweg 120

2860 Sint-Katelijne-Waver

13TW BE  0848.973.395 RPR Mechelen

en anderzijds

VEILING BORGLOON

Coperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

("Veiling Borgloon")

Kemielerweg 59

3840 Borgloon

BTW BE  0400,979.390 RPR Tongeren

1. Beschrijving van de fusie

De raad van bestuur van Belorta en de raad van bestuur van Veiling Borgloon hebben, elk afzonderlijk, vergaderd en beslist over de opmaak en goedkeuring van een gezamenlijk voorstel tot fusie van Veiling Borgloon en Belorta.

Teneinde te vermijden dat een volledig nieuwe vennootschap moet worden opgericht, wordt de fusie georganiseerd ais een fusie zoals bedoeld in artikel 671 Wetboek van vennootschappen, waarbij Belorta het gehele vermogen van Veiling Borgloon overneemt als gevolg van een ontbinding zonder vereffening van Veiling Borgloon.

De overname van het gehele vermogen gebeurt tegen de uitgifte van nieuwe aandelen in Belorta aan de'. vennoten van Veiling Borgloon. De verrichting is onderworpen aan de bepalingen van Boek XI, Titel Il, Hoofdstuk Il, Afdeling, I van het Wetboek van vennootschappen.

2. Identificatie van de te fuseren vennootschappen

2.1 Belorta CVBA

Belorta CVBA heeft haar maatschappelijke zetel te Mecheisesteenweg 120, 2860 Sint-Katelijne-Waver en is ingeschreven in het register van rechtspersonen te Mechelen onder het nummer 0848.973.395.

Overeenkomstig artikel 3 van haar statuten, Is haar maatschappelijk doel als volgt omschreven:

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

"De vennootschap heeft tot doel:

-de aankoop, de verkoop, de ruiling, de bewerking en verwerking, en de bewaring van groenten, fruit, bloemen en planten, en van alle andere land- en tuinbouwproducten, alsmede de aankoop van inpakmateriaal, grondstoffen, machines, werktuigen en alle producten nodig of nuttig voor haar bedrijvigheid en voor deze van haar leden;

-te verzekeren dat de productie, op het vlak van de omvang en kwaliteit, wordt gepland en wordt aangepast aan de vraag;

-de concentratie van het aanbod en het in handel brengen van de producten van haar leden te bevorderen; -de productiekosten van haar leden te drukken en de productieprijzen te reguleren;

-de landbouwpraktijk, de productietechnieken en het afvalbeheer milieuvriendelijker te maken teneinde de kwaliteit van water, bodem en landschap te beschermen en de biodiversiteit te behouden en/of te bevorderen;

-het verstrekken van diensten en goederen die bij de afzet van landbouwproducten horen of die deze activiteit kunnen bevorderen, onder meer op het vlak van het vervoeren, sorteren, verpakken, koelen en bewaren van de producten en van de administratieve verwerking van de verkoop;

-de verbetering van het economisch, maatschappelijk en beroepsstatuut van haar leden door alle middelen binnen het kader der wettelijke voorschriften.

Dit doel wordt in de ruimste zin opgevat. Alles wat dit doel rechtstreeks of onrechtstreeks kan bevorderen of ermee in verband staat, wordt in dit doel begrepen.

De vennootschap mag daartoe in eigen naam en voor eigen rekening, in naam en/of rekening van haar vennoten en zelfs voor rekening van derden, onder meer in de hoedanigheid van commissionair, alle verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met dit doel. Zij mag door middel van inschrijving, inbreng, fusie, participatie of anderszins deelnemen in en samenwerken met alle ondernemingen die haar doelstelling kunnen bevorderen.

Aldus is onder meer In het doel begrepen:

-het verwerven, onderschrijven, kopen en verkopen van aandelen (opties) en obligaties van om het even welke onderneming, vennootschap of vereniging;

-het aanvaarden en uitoefenen van mandaten van (gedelegeerd) bestuurder of zaakvoerder dan wel van lid van het directiecomit in vennootschappen, verenigingen of stichtingen;

-het kopen, verkopen, huren, verhuren en exploiteren, hetzij voor rekening van derden of samen met hen, van installaties, vervoermateriaal, machines, gebouwen, enzovoort;

-het verwerven en vervreemden, het ruilen, het huren en verhuren, het bezitten en beheren, rechtstreeks of als tussenpersoon in binnen- en buitenland, van roerende en onroerende goederen, het bouwen en verbouwen alsook het toestaan of verkrijgen van zakelijke rechten op onroerende goederen en het aangaan van hypothecaire leningen;

-het houden, kopen, verkopen, verhuren en ter beschikking stellen van alle handelsmerken, octrooien, patenten en auteursrechten en het verrichten van alle activiteiten die daarmee verband houden;

-de levering van hernieuwbare energie in al zijn huidige en toekomstige vormen;

-de productie, verkoop en transmissie van elektriciteit op basis van hernieuwbare energiebronnen;

-de aanwending van alle huidige en toekomstige aanpassingen in verband met hernieuwbare energie en

bronnen;

-verkoop en verhandeling van certificaten die voortvloeien uit hemieuwbare energiebronnen (zoals onder

meer groene stroomcertificaten, warmtekrachtkoppeling certificaten, ...)."

2.2 Veiling Borgloon CVBA

Veiling Borgloon CVBA heeft haar maatschappelijke zetel te Kernielerweg 59, 3840 Borgloon en is ingeschreven in het register van rechtspersonen te Tongeren onder het nummer 0400.979.390,

Overeenkomstig artikel 3 van haar statuten, is haar maatschappelijk doel als volgt omschreven:

"De vennootschap heeft tot doel het inrichten van veilingen voor land- en tuinbouwprodukten en in het algemeen alle industrile en handelsverrichtingen met betrekking tot de afzet van fruit en groenten en alle andere land- en tuinbouwprodukten.

Meer in het bijzonder heeft de vennootschap tot doel het aanbod van groenten en fruit op de markt te concentreren, de regularisatie van de producentenprijs te bevorderen en de geschikte technische hulpmiddelen van verpakking en commercialisatie van de betrokken produkten ter beschikking van de aangeslotenen te stellen.

Aldus is ondermeer in het doel begrepen:

1 : de aankoop, de verkoop, de ruiling, de be- en verwerking, de bewaring van fruit, groenten en alle land-

en tuinbouwprodukten;

2 : de aankoop van inpakmateriaal, grondstoffen, machines, werktuigen en alle produkten voor haar

bedrijvigheid en voor deze van haar leden;

t

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

3 : de inrichting en de leiding van het gemeenschappelijk gebruik door haar leden van machines,

materiaal en aile voorwerpen dienstig voor land- en tuinbouwbedrijf, alsook van het gemeenschappelijk vervoer van alle land- en tuinbouw- en hoeveprodukten, evenals het verlenen van alle teeltzorgen;

4 : het verwerven, onderschrijven, kopen en verkopen van aandelen en obligaties van om het even

welke onderneming, vennootschap of vereniging;

5 : het aanvaarden en uitoefenen van mandaten van bestuurder in vennootschappen;

8 : het kopen, verkopen, huren en exploiteren, hetzij voor eigen rekening, hetzij voor rekening van derden

of samen met hen, van installaties, vervoermateriaal, machines, gebouwen, enz.

7 : te verzekeren dat de produktie, op het vlak van de omvang en kwaliteit, wordt gepland en wordt

aangepast aan de vraag;

8 : de concentratie van het aanbod en het in handel brengen van de produkten van haar leden te

bevorde ren;

9 : de produktiekosten van haar leden te drukken en de produktieprijzen te reguleren;

10 ;de landbouwpraktijk, de produktietechnieken en het afvalbeheer milieuvriendelijker te maken teneinde

de kwaliteit van water, bodem en landschap te beschermen en de biodiversiteit te behouden en/of te

bevorderen.

Daartoe mag zij alle hoegenaamde verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met dit doel.

De vennootschap mag daartoe in eigen naam en voor eigen rekening, uit naam en lof voor rekening van haar vennoten en zelfs voor rekening van derden, ondermeer in de hoedanigheid van commissionair, alle verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met dit doel. Zij mag door middel van inschrijving, inbreng, fusie, participatie of anderszins deelnemen in en samenwerken met aile ondernemingen die haar doelstellingen kunnen bevorderen."

3. Uitgifte van nieuwe aandelen in Belorta

De fusie zal plaatsvinden door de uitgifte van nieuwe aandelen van Belorta. Deze nieuwe aandelen hebben tot doel de vennoten van Veiling Borgloon te vergoeden. De nieuwe aandelen zijn van dezelfde soort en zullen dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen van Belorta.

Er is geen opleg in geld voorzien.

4. Ruilverhouding

In gezamenlijk overleg en rekening houdende met diverse waarderingsmethoden, hebben de raden van bestuur van belde vennootschappen geconcludeerd dat het betrekkelijk gewicht van Belorta vier keer zoveel is als dat van Veiling Borgtoon. Dit betekent dat na de fusie, de ex-vennoten van Veiling Borgloon 20% van de aandelen moeten houden in de fusievennootschap en de huidige Belorta vennoten 80%. Ondermeer om makkelijker deze 20-80 verhouding te bereiken en ervoor te zorgen dat voor 1 aandeel Veiling Borgloon 1 aandeel Belorta wordt uitgegeven, heeft de raad van bestuur van Veiling Borgloon beslist om aan haar vennoten voor te stellen om, alvorens de fusie goed te keuren, het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap (en het aantal aandelen) te verminderen tot het nog 1/4e bedraagt van het huidige kapitaal (en het aantal aandelen) van Belorta.

Onder voorbehoud van voormelde kapitaalvermindering zal de toepasselijke ruilverhouding, n aandeel van Veiling Borgloon voor n aandeel Belorta bedragen. Deze ruilverhouding impliceert dat de ex-vennoten van Veiling Borgloon na de fusie 20% van het totaal aantal aandelen in Belorta zullen aanhouden en de huidige vennoten van Belorta 80% van het totaal aantal aandelen.

Elk volstort aandeel Veiling Borgloon zal geruild worden voor n volstort aandeel Belorta. ln geval van omruiling van een niet-volstort aandeel zal de volstortingsgraad identiek zijn bij het ingeruilde aandeel Belorta.

5. Wijze van uitreiking van nieuwe aandelen

De vergadering beslist dat de heer Chris De Pooter, directeur van Belorta, de volgende gegevens zal aanbrengen in het register van aandelen van Belorta en dit zo snel mogelijk na de realisatie van de fusie:

- de identiteit van de nieuwe vennoten;

- het aantal aandelen dat aan de nieuwe vennoten tcekomt;

- de datum van het besluit tot fusie.

In het aandelenregister van Veiling Borgloon zal na goedkeuring van de fusie hiervan melding worden gemaakt, waarna dit aandelenregister geen verdere juridische bestaansreden meer zal hebben.

B. Datum van deelname in de winst

a

, f

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

De nieuwe aandelen in Belorta nemen deel in de resultaten van Belorta vanaf 1 januari 2014.

7. Datum vanaf welke de handelingen van Veiling Borgloon boekhoudkundig en voor wat betreft directe belastingen geacht worden te zijn verricht voor rekening van Belorta

De fusie wordt geacht boekhoudkundig, juridisch en voor wat betreft directe belastingen in werking te treden op 1 januari 2014.

8, Beschrijving van de rechten die Belorta toekent aan de vennoten van Veiling Borgloon die bijzondere rechten hebben

Aile aandelen die thans het kapitaal van Veiling Borgloon vormen, zijn identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen Belorta geen aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreerd. Er bestaan geen andere effecten in Veiling Borgloon.

Bijgevolg moet geen bijzondere regeling uitgewerkt worden.

9. Bijzondere voordelen voor de leden van de bestuursorganen die aan de fusie deelnemen

Er zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen die bij de fusie betrokken zijn.

10. Bijzondere verslagen en bezoldigingen

Er werd aan de commissaris van Belorta, PwC Bedrijfsrevisoren CVBA, vertegenwoordigd door de heer Filip Lozie, bedrijfsrevisor, gevraagd het verslag op te stellen waarvan sprake in artikel 695 Wetboek van vennootschappen.

De bijzondere bezoldiging voor deze opdracht werd vastgesteld op EUR 15.000.

Er werd aan de commissaris van Veiling Borgloon, Foederer DFK Bedrijfsrevisoren CVBA, vertegenwoordigd door de heer Frank Embrechts, bedrijfsrevisor, gevraagd het verslag op te stellen waarvan sprake in artikel 695 Wetboek van vennootschappen,

De bijzondere bezoldiging voor deze opdracht werd vastgesteld op EUR 15.000.

11. Bodemsanering

Veiling Borgicon is eigenaar van onroerende goederen in Vlaanderen waarvan de overdracht onder de toepassing valt van de bodemsaneringswetging.

In toepassing van de bodemsaneringswetgeving dient Veiling Borgloon bodemattesten aan te vragen bij OVAM voor de in het kader van de fusie over te dragen gronden en de inhoud ervan mee te delen aan Belorta vdr de opstelling van dit fusievoorstel.

De inhoud van de bodemattesten die door OVAM werden afgeleverd op 21 augustus 2013 en aan Belorta werd meegedeeld, luidt als volgt:

"1 Kadastrale gegevens

datum toestand op: 1/1/2013

afdeling: 73009 Borgloon 1 AFD/Borgloon/

straat + nr.: Kemielerweg 59

sectie: B

nummer: 0162100Z000

datum toestand op: 1/1/2013

afdeling: 73009 Borgloon 1 AFD/Borgloon/

straat + nr.: Kemielerweg 57

sectie: B

nummer: 0162100V000

datum toestand op: 1/1/2013

afdeling: 73009 Borgloon 1 AFD/Borgloon/

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

straat + nr.: Kemielerweg 59

sectie: B

nummer: 0162100M000

datum toestand op: 1/1/2013

afdeling: 73009 Borgloon 1 AFD/Borgloon/

straat + nr,: Kernielerweg 59

sectie: B

nummer: 0162/00K002

datum toestand op: 1/1/2013

afdeling: 73009 Borgloon 1 AFD/Borgloon/

straat + nr,: Kemielerweg 63

sectie: B

nummer: 0159/00N000

datum toestand op: 1/1/2013

afdeling: 73009 Borgloon 1 AFD/Borgloon/

straat + nr.: Ervaert

sectie: B

nummer: 0031/00V000

datum toestand op: 1/1/2013

afdeling: 73009 Borgloon 1 AFD/Borgloon/

straat + nr.: Ervaart

sectie: B

nummer: 0437/00P000

datum toestand op: 1/1/2013

afdeling: 73009 Borgloon 1 AFD/Borgloon/

straat + nr.: Ervaert

sectie: B

nummer: 0458/00Y000

datum toestand op: 1/1/2013

afdeling: 73009 Borgloon 1 AFD/Borgloon/

straat + nr.: Ervaert

sectie: B

nummer: 0458/00W000

datum toestand op: 1/1/2013

afdeling: 73009 Borgloon 1 AFD/Borgloon/

straat + nr.: Sittardstraat 28

sectie: B

nummer: 0030/00K000

datum toestand op: 1/1/2013

afdeling: 73009 Borgloon 1 AFD/Borgloon/

straat + nr:: Ruliecovenstraat

sectie: C

nummer: 0076/00B000

datum toestand op: 1/1/2013

afdeling: 73009 Borgloon 1 AFD/Borgloon/

straat + nr.: Rullecovenstraat 5

sectie: C

nummer: 0076100H000

datum toestand op: 1/1/2013

afdeling: 73009 Borgloon 1 AFD/Borgloon/

straat + nr.: Rullecovenveld

sectie: C

nummer: 0076/00F000

. . ,

I

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

datum toestand op: 1/1/2013

afdeling: 73009 Borgloon 1 AFD/Borgloon/

straat 4- nr.: Rullecovenveld

sectie; C

nummer: 0076/00E000

datum toestand op: 1/1/2013

afdeling: 73009 Borgloon 1 AFD/Borgloon/

straat 4- nr.: Rullecovenveld

sectie; C

nummer: 0076/000000"

Alle bovenvermelde bodemattesten vermelden het volgende:

"2 Inhoud van het bodemattest

De OVAM beschikt voor deze grond niet over relevante gegevens met betrekking tot de bodemkwaliteit.

Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.

Opmerkingen:

1 Risicogronden kunnen slechts overgedragen worden als er vooraf een orinterend bodemonderzoek aan de OVAM is bezorgd met melding van de overdracht.

2 Bijkomende informatie over de overdrachtsregeling: www.overdracht.ovam.be.

3 Als er bodem wordt uitgegraven, afgevoerd of ontvangen, gelden de regels van het grondverzet. Meer informatie: www.ovam.be/grondverzet?

4 De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens?

Veiling Borgloon is tevens eigenaar van onroerende goederen in Walloni. Voor deze onroerende goederen werd, gelet op de huidige stand van de wetgeving, geen bodemattest afgeleverd.

12. Algemene Vergadering

De streefdatum voor de goedkeuring van het fusievoorstel door de buitengewone algemene vergaderingen van vennoten van Belorta en Veiling Borgloon is 6 december 2013.

Indien op de buitengewone algemene vergaderingen van 6 december 2013 (streefdatum) het vereiste aanwezigheidsquorum niet gehaald wordt, zal een tweede buitengewone algemene vergadering van vennoten bijeengeroepen worden die zal gehouden worden op 12 december 2013 (streefdatum). Op deze laatste vergadering zal besloten kunnen worden ongeacht het aantal aanwezig vennoten.

13. Fiscale verklaringen

De bestuursorganen van Veiling Borgloon en Belorta verklaren dat deze fusie door overneming hun inziens beantwoordt aan de vereisten gesteld door de artikelen 115, 115bis en 117 van het Wetboek Registratierechten en de artikelen 211 en 212 van het Wetboek Inkomstenbelasting 1992, evenals de artikelen 11 en 18 3 van het B.T.W.-Wetboek.

Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren zullen de ondergetekende bestuursorganen aan elkaar en aan de respectieve vennoten alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze als voorgeschreven in het Wetboek van vennootschappen en de statuten.

De tussen de vennootschappen uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk. De ondergetekende bestuursorganen verbinden zich dit vertrouwelijk karakter niet te schenden.

Indien het fusievoorstel door de respectievelijke vergaderingen van vennoten niet wordt goedgekeurd, zullen de uitgewisselde documenten aan de onderscheiden vennootschappen terugbezorgd worden, zodat elke vennootschap alle origineel overgemaakte documenten die haar aanbelangen van de andere vennootschap terugkrijgt.

Het fusievoorstel wordt overeenkomstig artikel 693 Wetboek van vennootschappen neergelegd in het vennootschapsdossier van elke vennootschap op de griffie van de rechtbank van koophandel van Mechelen en Tongeren.

Opgemaakt in VIER exemplaren en goedgekeurd door de raad van bestuur van Veiling Borgloon op 1 oktober 2013 en door de raad van bestuur van Belorta op 2 oktober 2013. Elk bestuursorgaan erkent twee door of namens alle bestuursorganen getekende exemplaren te hebben ontvangen, waarvan er een bestemd is om in het vennootschapsdossier te worden neergelegd en het ander om te worden bewaard op de zetel van de vennootschap,

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Voor eensluidend uittreksel,

Getekend,

Leo Baestaens

Voorzitter

Didier Algoet

Ondervoorzitter

Dirk Bertels

Ondervoorzitter

Guy Callebaut

Ondervoorzitter

Francis Puttemans

Ondervoorzitter

Tegelijk neergelegd: fusievoorstel

Op de laatste blz. van Luik B vermelden . Recto . Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

17/09/2013
Motl PDF 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

NEERGELEGD

0 5 -09- 2013

KOPreagl

~~ic van

CH~

tqlmulj* R 1111

111

be

a st,

Ondememingsnr : 0848.973.395

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

Benaming (voluit)

(verkort) :

Rechtsvorm Zetel :

(volledig adres)

Onderwerpen) akte : Benoeming Commissaris

Tekst :

Uittreksel uit de notulen van de algemene vergadering van 16/05/2013

Tijdens de raad van bestuur van 2 mei 2013 werd beslist om PWC Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Filip Lozie, als Commissaris voor de komende drie jaar voor te dragen. be voordracht van deze commissaris werd ook door de Ondernemingsraad in haar vergadering van 7 mei 2013 unaniem goedgekeurd. De benoeming van PWC Bedrijfsrevisoren wordt unaniem door de algemene vergadering goedgekeurd.

Leo Baestaens

Bestuurder

Didier Algoet

Bestuurder

Dirk Beitels

Bestuurder

Belorta

Coperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Mechelsesteenweg 120.2850 Sint Katelijne-Waver

Op de laatste blz. van Luik 'vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van d psrso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

07/01/2013
Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Ondernemingsnr : 0848.973.395. Benaming

(voluit) : DIAMANT

(verkort)

111111i30 xu3u

Vc N

behc

aar

Bel.

Staa





111

NEERGELEGD

21 -12- 2012

GRIFFIE ~.~ ~-BAN

KOOPHAND ~ van

----1171114411-201

Rechtsvorm : cvba

Zetel : 2860 Sint-Katelijne-Waver, Mechelsesteenweg 120

(volledig adres)

Onderwerp akte : FUSIE

Er blijkt uit een akte verleden voor Notaris Gauthier Clerens te Mechelen op 13 december 2012, "Geregistreerd Mechelen 2de kantoor elf bladen en n verzending boek 313 blad 70 vak 08. Ontvangen : vijfentwintig euro. De Ontvanger (getekend) M-R Van Vlasselaer", dat de buitengewone algemene vergadering van de coperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "DIAMANT", waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te 2860 Sint-Katelijne-Waver, Mechelsesteenweg 120, RPR Mechelen 0848.973.395., de volgende beslissing heeft genomen, in bijzijn van alle vennoten en met eenparigheid van stemmen:

A. GOEDKEURING VAN DE FUSIE

EERSTE DEEL

De algemene vergadering verleent ontslag van de voorlezing van het fu-'sievoorstel en van de volgende

verslagen van de bestuursorga-'nen en de commissaris met betrekking tot de voorgestelde fusie:

1, De verslagen van het bestuursorgaan, opgesteld overeenkomstig artikel 694 van het Wetboek van Vennootschappen over de voorgenomen fusie, op achttien oktober jongstleden, waarin de vermogenstoestand van de te fuseren vennootschap-'pen wordt uiteengezet en waarin, vanuit een juridisch en economisch oogpunt, worden toegelicht en verantwoord:

- de wenselijkheid van de fusie;

- de voorwaarden waaronder en de wijze waarop de fusie zal geschieden, evenals de gevolgen ervan;

- de methoden volgens welke de ruilverhouding van de aandelen is vastgesteld, het betrekkelijk gewicht dat aan deze methoden wordt gehecht, de waardering waartoe elke methode komt, de moeilijkheden die zich eventueel hebben voorgedaan en de voorgestelde ruilverhouding.

2, Het controleverslag de dato vijfentwintig oktober jongstleden, opgesteld door Ernst & Young Bedrijfsrevisoren bcvba, vertegenwoordigd door de heer Ronald Van den Ecker, en de heer Michel Wera, bedrijfsrevisor, overeenkomstig artikel 695 van het Wetboek van Vennootschappen.

De besluiten van voormeld verslag luiden als volgt:

"Op basis van onze controlewerkzaamheden overeenkomstig de controlenormen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren besluiten wij, met betrekking tot de fusie door overneming van Mechelse Veilingen CVBA en Co8BRA CVBA door Diamant CVBA, en onder het voorbehoud dat de voorgenomen vermindering van het kapitaal van Co6BRA CVBA voor een bedrag van E. 88.878,00 om de nominale waarde van de aandelen te brengen van 31,00 naar 25,00 daadwerkelijk voorafgaand aan de fusie wordt doorgevoerd, dat:

1, de ruilverhouding is vastgesteld op basis van de nominale waarde van de aan de fusie deelnemende vennootschappen;

2. de weerhouden waarderingsmethode passend is, gezien de statutaire bepalingen die gelden in de aan de fusie deelnemende vennootschappen;

3, de gehanteerde waarderingsmethode leidt tot een waarde van 25,00 per aandeel Mechelse Veilingen

CVBA, 25,00 per aandeel CoBRA CVBA en 25,00 per aandeel Diamant CVBA;

4. de ruilverhouding van 1 aandeel Mechelse Veilingen CVBA tegen 1 aandeel Diamant CVBA redelijk is;

5, de ruilverhouding van 1 aandeel Co5BRA CVBA tegen 1 aandeel Diamant CVBA redelijk is.

Onderhavig verslag werd opgesteld conform artikel 695 van het Wetboek van Vennootschappen in het

kader van de voorgenomen fusie door overneming van de Mechelse Veilingen CVBA en CoBRA CVBA en

mag niet voor andere doeleinden aangewend worden.

Antwerpen, 25 oktober 2012

Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA

Vertegenwoordigd door

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

(handtekening) (handtekening)

Ronald Var' den Ecker Michel Wera

Vennoot Bedrijfsrevisor"

Aile voormelde verslagen worden aan deze akte gehecht, om samen een bijlage te vormen en met

onderhavige akte te worden geregistreerd.

TWEEDE DEEL

1: Besluit tot fusie

De vergadering keurt het fusievoorstel goed en besluit tot de fusie bij wijze van overneming, waarbij het hele vermogen per eenendertig december tweeduizend en twaalf van de coperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "MECHELSE VEILINGEN", waarvan de zetel gevestigd is te 2860 Sint-Katelijne-Waver, Mechelsesteenweg 120, en van de coperatieve ven-nootschap met beperkte aansprakelijkheid "CodBRA", waarvan de zetel gevestigd is te 1730 Asse, Broekool 100, -- zowel de rechten als de verplichtingen  , met toepassing van artikel 670 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaat op de coperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "DIAMANT" overnemende vennoot-'schap, waarvan de zetel gevestigd is te 2860 Sint-Katelijne-Waver, Mechelsesteenweg 120, volgens modaliteiten en tegen voorwaarden, hierna bepaald:

a) Het gehele actief en passief vermogen van de twee over te nemen vennootschappen voornoemd, zonder uitzondering noch voorbehoud, zoals deze zal blijken uit de staat van activa en passiva van elk der vennootschappen op datum van eenendertig december tweeduizend en twaalf, gaat onder algemene titel over op de overnemende vennootschap. Alle handelingen van de over'geno'men vergoot-'schappen worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap vanaf 1 januari 2013, op basis van de jaarrekening af'gesloten door ieder van de betrokken vennootschappen op 31 december 2012.

De wijzigingen, die uit deze verrichtingen voortvloeien, zijn zowel in het voordeel als in het nadeel van de overnemende vennootschap, op fast voor haar gans het passief van de over-'ge'nomen vennootschappen te dragen, alle verbintenissen en ver-plichtingen van de overgenomen vennootschappen uit te voeren en alle kosten, belastingen en lasten te dragen en te betalen die uit de fusie zouden kunnen voortvloeien.

Bijgevolg geschiedt de overdracht in de boekhouding van de overnemende vennootschap, van elk actief- en passiefbestand'deel dat het vermogen vormt van de overgenomen vennoot'schap'pen, daarin begrepen de elementen van hun eigen vermogen, tegen de waarde, zoals die zullen blijken in de boekhouding van de overgenomen vennootschappen op datum van 1 januari 2013.

b) Als vergoeding voor de overdracht van het vermogen van de cvba "Mechelse Veilingen", worden aan de vennoten van de twee overgenomen vennootschappen "Mechelse Veilingen" en "CoBRA" in totaal drientachtig duizend driehonderd zesentwintig nieuwe aandelen -zijnde achtenzestig duizend vierhonderd tachtig aan de "Mechelse Veilingen" en veertien duizend achthonderd zesenveertig aan "CobBRA"- toegekend der coperatieve vennootschap met beperkte aan-sprakelijkheid "DIAMANT', overnemende vennootschap, uit te geven in het kader van de kapitaalsverhoging, waarvan hierna sprake.

Deze nieuwe aandelen zijn van dezelfde soort en zullen dezelfde rechten en voordelen genieten ais de bestaande aandelen van de overnemende vennootschap DIAMANT; zij delen in de winst van de overnemende vennootschap en zijn dividendgerechtigd vanaf vierentwintig september tweeduizend en twaalf.

De nieuwe aandelen der coperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "DIAMANT' worden toegekend aan de vennoten der over te nemen vennootschappen, zowel de cvba "Mechelse Veilingen" als de cvba "CoBRA", a rato van de volgende ruilverhouding:

1.in ruil voor een volgestort aandeel in een van de overgenomen vennootschappen: een aandeel in de overnemende vennootschap;

2.in ruil voor een niet-volgestort aandeel in een van de overgenomen vennootschappen: een aandeel in de overnemende vennootschap met behoud van de volstortingsgraad.

De wijze van uitreiking der aandelen werd uitvoerig beschreven in het fusievoorstel.

c) De nieuw uitgegeven aandelen zullen in het aandelenregister van de overnemende vennootschap worden ingeschreven op naam van de vennoten van de overgenomen ven'noot'schappen onmiddellijk na de realisatie van de fusie en uiterlijk binnen de dertig dagen vanaf heden en dit op benaarstiging van het bestuursorgaan van de overnemende ven'noot'schap, die te dien einde n of meerdere personen kan vohmacht geven om de inschrijving te verrichten

d) Er zijn in de over te nemen vennootschappen geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere rechten wenden toegekend.

Er worden door de overnemende vennootschap "DIAMANT' geen bijzondere rechten toegekend aan de vennoten van de overgenomen vennootschappen, andere dan deze die voortvloeien uit de omwisseling van de aandelen.

Er worden door de overnemende vennootschap evenmin bijzondere rechten of voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de overgenomen vennootschappen zodat de mandaten van de bestuurders van de overgenomen vennootschappen na vol-'trek'king van de fusie van rechtswege zullen vervallen.

2: Overgang van het vermogen

Ingevolge voormelde besluiten, gaat het gehele vermogen van de cooperatieve vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid "Mechelse Veilingen" en "CodBRA" ten algemene titel over op de overnemende vennootschap, de coperatieve vennootschap "DIAMANT".

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

De algemene vergadering keurt het voorstel goed, om het overgedra-'gen vermogen van cvba's "Mechelse Veilingen", en CotiBRA", alsook van de voorwaarden, waaron-'der de overdrachten zullen plaatsvinden, te omschrijven als volgt.

1. Algemene omschrijving van de overgegane vermogensbestand-edelen:

(...)

2. Algemene voorwaarden der overdracht

De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen ven-'nootschappen op de overnemende vennootschap omvat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkennin-egen, en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam van de overgenomen vennootschappen te gebruiken, haar clinteel, alle lopende overeenkomsten, het voordeel van haar be'drijfsor-'ganisatie, haar boekhouding, kortom, alle immaterile be-istanddelen eigen aan haar onderneming en verbonden met haar handelszaak en gebeurt onder de volgende lasten en voorwaarden:

1.Alle roerende goederen gaan over in de staat waarin zij zich op heden bevinden met alle eraan klevende voordelen en lasten,

De overnemende vennootschap verklaart volledig op de hoogte te zijn van de inge-brachte goederen, en er geen nauwkeuriger beschrijving van te eisen.

2.De overnemende vennootschap zal, met ingang van de datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschappen boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, als hiervoren bepaald, alle belastingen, taksen, premies en bijdragen voor verzekeringen dragen, evenals in het algemeen om het even welke gewone of buitengewone lasten die de ingebrachte goederen bezwaren of kunnen bezwaren en die inherent zijn aan de eigendom of de uitbating ervan.

3.De schuldvorderingen en rechten die kunnen afhangen van de overgedragen vermogens, gaan over op de overnemende vennootschap met de zakelijke en per-soonlijke waarborgen die eraan verbonden zijn.

De overnemende vennootschap wordt gesubrogeerd, zonder dat daaruit schuldvernieuwing kan voortvloeien, in alle rechten, zowel zakelijke als persoonlijke van de overgenomen vennootschappen, op alle goederen en tegen om het even welke debiteuren.

4.Het personeel tot op heden in dienst bij de overgenomen vennootschappen zal volledig overgenomen worden, met behoud van rechten en ancinniteit, door de overnemende vennootschap.

5.De inbreng omvat eveneens de archieven en de boekhoudkundige documenten van de overgenomen vennootschappen, op last voor de overnemende vennoot-schap deze te bewaren,

6.Alle kosten, honoraria en welke tasten ook, die uit de huidige overgangen voort-'vloeien, zullen ten laste zijn van de overnemende vennootschap.

3. Bijzondere omschrijving van de onroerende goederen

A. Onroerende goederen

a) De overgenomen coperatieve vennootschap met beperkte aanspra-'kelijkheid "Mechelse Veilingen" is eige-enaar van de hierna beschreven onroerende goederen, die krachtens de goedkeuring van het fusievoorstel op de oveme-'mende vennoot'schap "Diamant" overgaan:

GEMEENTE SINT-KATELIJNE-WAVER -- eerste afdeling

A. Een eigendom bestaande uit overdekte markten, kantoorgebouwen, serres, gronden, en magazijnen op en met grond, thans gekadastreerd Leyland, sectie B, nummer 48 C, voor een oppervlakte van acht are zesentachtig centiare, Kempenarestraat, sectie B, nummer 54 H, voor een oppervlakte van veertien are veertig centiare, Kempenarestraat 51 A, sectie B, nummer 57 E, voor een oppervlakte van zes hectare vierendertig are zestien centiare, Kempenarestraat 51 B, sectie B, nummer 79 V, voor een oppervlakte van drie hectare tweennegentig are zestig centiare, en Kempenarestraat, sectie B, nummer 79 W, voor een oppervlakte van acht hectare zeven are.

B. Een eigendom bestaande uit kantoorgebouwen, serres en gronden, op en met grond, thans gekend volgens kadaster ter plaatse Deegmortels, sectie A, nummers 462, 463, 461 G, 461 K, en 469 C, voor een oppervlakte van respectievelijk twee hectare vijf are dertig centiare, twintig are tachtig centiare, tweenzestig are twintig centiare, zestien are zestig centiare, en vijf hectare negentien are twintig centiare en Duffelsesteenweg 101, sectie A, nummers 466 B, voor een oppervlakte van een hectare zestien are achtenvijftig centiare, en Duffelsesteenweg +93, sectie A, nummer 465 A, voor een oppervlakte van een hectare vierendertig are veertig centiare.

C. Een woonhuis met serre en verdere aanhorigheden, op en met grond, gestaan en gelegen Duffelsesteenweg 103, gekadastreerd volgens kadaster sectie A, nummer 468 P, voor een oppervlakte volgens kadaster van acht are zesendertig centiare.

D. Een woonhuis met aanhorigheden op en met grond gestaan en gelegen aan de Duffelsesteenweg 93, thans gekend op het kadaster als Deegmortels, sectie A, nummer 470 G, voor een oppervlakte van een hectare vijftien are twintig centiare, Duffelsesteenweg +93, sectie A, nummer 473 E, voor een oppervlakte van drie are vijftig centiare en Duffelsesteenweg 93, sectie A, nummer 4731020, voor een oppervlakte van elf are zevenenveertig centiare.

% .4.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

E. Een eigendom bestaande uit gronden, serres en magazijnen, op en met grond, gelegen op de hoek van de Muilshoek en de Wilsonstraat, gekadastreerd volgens huidig kadaster ter plaatse "Den Haes", sectie B, nummer 207 B, 208 B en 204 V, voor een oppervlakte volgens titel en huidig kadaster van respectievelijk eenenzeventig are vierenzestig centiare, een hectare vijfenvijftig are driendertig centiare en eenenzestig are zesenveertig centiare, en Muilshoek 1, sectie B, nummers 204 T en 204 W, voor een oppervlakte volgens titel en huidig kadaster van respectievelijk tien are drienvijftig centiare en vier are eenennegentig centiare,

GEMEENTE SINT-KATELIJNE-WAVER  tweede afdeling

A, Een eigendom bestaande uit overdekte markten, kantoorgebouwen, serres, gronden, en magazijnen op

en met grond, thans gekadastreerd:

- Mechelsesteenweg 120, sectie D, nummers 389 F 2, voor een oppervlakte van zesentwintig hectare

zesenzeventig are negenenzeventig centiare,

- Mechelsesteenweg 140, sectie D, nummer 408 M, voor een oppervlakte van drie are vierenvijftig centiare,

Mechelsesteenweg, sectie D, nummer 393 V, voor een oppervlakte van zeven are eenennegentig centiare,

- Kempenarestraat 54A, sectie D, nummer 375 M, voor een oppervlakte van zestien are achtenzeventig centiare,

- ter plaatse 'De Peuters", sectie D, nummers 404 A, 405 T en 408 W, voor een oppervlakte van respectievelijk vijfendertig are eenentachtig centiare, vijfentwintig are vijftien centiare en een hectare een are zesenveertig centiare,

- ter plaatse "Het Strey", sectie D, nummers 395 C 3, 395 N 2, 395 Y 2, 396 V, 396 Y, 406 M, 408 N, voor een oppervlakte van respectievelijk een hectare een are achtentachtig centiare, vijfenveertig are vierenzestig centiare, zevenenveertig are vierenvijftig centiare, zeventig are negen centiare, een hectare twaalf are vijf centiare, zesennegentig are eenenzestig centiare en negenenzestig are drientachtig centiare,

- ter plaatse "Hofstad", sectie D, nummers 352 C en 353 A, voor een oppervlakte van respectievelijk een are zevenentwintig centiare en tachtig centiare,

B. Een elektriciteitscabine, gekadastreerd sectie D, nummer 389 E 2, voor een oppervlakte van vijftig centiare.

b) De overgenomen coperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Coi BRA" is eigenaar van de hierna beschre-'ven onroerende goederen, die krachtens de goedkeuring van het fusievoorstel op de overnemende vennoot-'schap "Diamant" overgaan:

(_Gemeente SINT-KATELIJNE-WAVER  Tweede afdeling

De volle eigendom van:

1/ MAGAZIJN, met aanhorigheden, op en met grand gelegen Fortsesteenweg 56, gekadastreerd volgens

recent kadastraal uittreksel wijk D nummer 315/S13 voor een oppervlakte van drientachtig aren achtentwintig

centiaren

De onverdeelde helft in voile eigendom van:

2/ Een strook grond dienstig als wegenis, gelegen ter plaatse genaamd "Royvelden", gekadastreerd volgens

recent kadastraal uittreksel wijk D nummer 315/R/3 voor een oppervlakte van zes aren negenentachtig

centiaren

Il. Gemeente KAMPENHOUT

VEILING (volgens kadaster overdekte markt) , met aanhorigheden, op en met grond gelegen aan de

Leuvensesteenweg 22, gekadastreerd volgens recent kadastraal uittreksel wijk A nummer 197/S/3 met een

oppervlakte van n hectare nenvijftig aren zeventien centiaren.

III.Gemeente ASSE  zesde afdeling ZELLIK

De grond van:

1/ Magazijn, met aanhorigheden, op en met grond gelegen Z.4 Broekooi 103, gekadastreerd volgens recent

kadastraal uittreksel wijk A nummer 411W/2 met een oppervlakte van twintig aren negenenzestig centiaren

De volle eigendom van:

2/ VEILING met MAGAZIJNEN, met alle aanhorigheden, op en met grand gelegen Z.4 Broekooi 100/108,

gekadastreerd volgens recent kadastraal uittreksel wijk A nummers 411M/2, 41/R/2, 41/S/2 en 41/X/2, voor een

totale oppervlakte van twaalf hectaren veertig aren achtendertig centiaren.

(...)

c) Voorwaarden met betrekking tot de overdracht van de on-'roe'rende goederen

I) De goederen gaan over op de overnemende vennootschap voor vrij, zuiver en onbelast van enige schuld, in-schrijving, voorrecht, hypotheek of bezwarende overschrijving, met uitzonde-'ring van de inschrijvingen waarvan hierboven sprake.

2) De goederen gaan over op de overnemende vennootschap in de staat, waarin zij zich bevinden op datum van n januari tweeduizend dertien, met alle zichtbare en verborgen gebreken en zonder verhaal wegens onge-schiktheid van de grond of de ondergrond, stoornissen, hinder en toestand van de gebouwen.

De opgegeven oppervlakte is niet gewaarborgd en elk verschil in min of meer, zelfs indien het n/twintigste overtreft, zal als winst of verlies voor overnemende vennootschap wonden beschouwd.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

3) De goederen gaan over op de overnemende vennootschap, met alle actieve en passieve, heersende en lijdende, voortdu-rende en niet-voortdurende, gekende en ongekende, zicht- en onzichtbare rechten en dienstbaarheden, waarmede zij kunnen bevaar- of benadeeld zijn.

In dit verband wordt verwezen naar de erfdienstbaarheden, overgenomen en/of bedongen in de voormelde titels van de be-trokken overgenomen vennootschappen.

De overnemende vennootschap treedt als rechtverkrijgende onder algemene titel in alle rechten en verplichtingen van de overgenomen coperatieve vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid die volgen uit de verkoopsvoorwaarden, aangehaald in voormelde akten, zij verklaart een ko-pie van voormelde akten te hebben ontvangen en ontslaat de instrumente-rende notaris er hier verdere aanhaling van te doen.

4) Het eigendom en genot van de goederen gaan bij wijze van overgang onder algemene titel over op de overnemende vennoot-schap vanaf n januari tweeduizend dertien.

Alle verrichtingen sindsdien door de overgenomen vennootschap-pen gesteld met betrekking tot de onroerende goederen en of hun bestanddelen worden geacht te zijn gedaan ten bate van en voor risico van de overnemende vennootschap die de goederen ontvangt zoals de overgenomen vennootschappen ze tot op heden bezat.

De overnemende vennootschap verkrijgt vanaf de gestelde datum het genot van de niet verhuurde gedeelten door de vrije beschikking en van de verhuurde gedeelten door de inning van de huurgelden.

De overnemende vennootschap is naar behoren ingelicht over de bestaande huurovereenkomsten die zij als rechtverkrij-+gende on-'der algemene titel van de overgenomen vennootschap onverkort overneemt en voortzet.

De overnemende vennootschap draagt vanaf de gestelde datum alle belastingen en taksen die geheven worden op het bezit en het genot van de goe-ideren.

6) De overnemende vennootschap zet alle contracten voort die de overgenomen vennootschappen hebben afgesloten met betrekking tot de goederen, zoals verzekeringscontracten, overeenkomsten voor de levering van water, gas, elektriciteit, aansluiting op het tele-foon- en het kabeldistributienet.

Zij betaalt de hiervoor verschuldigde premies en retributies vanaf de eerstvolgende vervaldag en treedt vanaf n januari jongstleden in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschappen.

7) De overnemende vennootschap moet zich schikken naar alle wetten en besluiten van de bevoegde overheid met het oog op eventuele onteigening, rooilijn, ruimtelijke ordening of bouw-vergunning zonder enig verhaal tegen de overgenomen ven-noot-schappen te kunnen uitoefenen of hun tussenkomst of waarborg te kunnen inroe-pen. De vertegenwoordigers van elk der overge-nomen vennootschappen verklaren dat er voor de overgegane on-roerende goederen geen enkel onteigenings-besluit werd betekend en er geen gepland onteigeningsbesluit bekend is en hen geen dagvaarding in verband met een steden-bouwkundige overtreding werd betekend. De vertegenwoordigers van elk der overgenomen vennootschappen verklaren dat de overgegane goederen niet zijn beschermd, noch opgenomen in een ontwerp van lijst, als monu-ment, archeologisch waardevol patrimonium, stads- of dorpsgezicht, of als landschap, noch in de lijst van leegstaande of verwaarloosde, ongeschikte of onbewoonbare woningen en/of gebouwen.

8) De overschrijving van deze akte geeft geen aanleiding tot het nemen van een ambtshalve inschrijving vermits de eigen-domsovergangen geschieden onder algemene titel.

(.-. )

3: Verwerking van de vermogensovergang in de boekhouding van de overnemende vennootschap

De vergadering keurt het voorstel goed dat:

-de verschillende actief- en passiefbestanddelen van de overgenomen vennootschappen, inclusief de bestanddelen van haar eigen vermogen, worden opgenomen in de boekhou-.ding van de overnemende vennootschap tegen de waarde waarvoor zij in de boekhouding van de overgenomen ven-nootschappen voorkwamen op het tijdstip als bedoeld in artikel 693, tweede lid, 5, van het Wetboek van Vennoot-schappen.

-wat betreft de verschillende bestanddelen van het eigen vermogen, zal het kapitaal van de overgenomen vennoot-schappen toegevoegd worden aan het variabel kapitaal van de overnemende vennootschap; hetzelfde geldt in voorkomend geval voor wat betreft de uitgiftepremies, de herwaarderings-meerwaarden, de reserves, het overgedragen resultaat en de kapitaalsubsidies.

De fusie, bestaande uit de hierboven uiteengezette onderdelen, wordt met een meerderheid van honderd procent aangenomen door de al-ge-mene vergadering van de over te ne-men vennoot-'schappen, onder voormelde opschortende voorwaarde.

B. NAAMSWIJZIGING, STRUCTURELE STATUTENWIJZIGING EN DAAROPVOLGENDE COORDINATIE VAN DE STATUTEN

De algemene vergadering beslist de naam van de vennootschap te wijzigen in "BELORTA" en de tweede zin van artikel 1 van de statuten vervolgens als te wijzigen in "Haar naam luidt BELORTA".

De algemene vergadering beslist de inhoud van artikel 51 van de statuten op te nemen als bijkomende paragraaf in fine van artikel 42, met als ondertitel "Statutenwijziging".

Door de daaropvolgende verdwijning van artikel 51 worden de volgende artikelen hernummerd, De titel "WIJZIGING VAN DE STATUTEN - ONTBINDING - VEREFFENING" wordt "ONTBINDING - VEREFFENING",

ri~

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

De naamswijziging, andere structurele statutenwijziging en cordinatie van de statuten wordt met een

meerderheid" vn honderd procent aangenomen door de ahge-'mene vergadering van de over te

ne'meri vennootschappen, onder voormelde opschortende voorwaarde.

C.

De algemene vergadering keurt het herwerkt huishoudelijk reglement goed.

Deze beslissing wordt niet een meerderheid van honderd procent aangenomen door de al-ige-'mene vergadering van de over te nemen vennoot-'schappen, onder voormelde opschortende voorwaarde.

D.

Bijzondere volmacht wordt verleend met recht van indeplaatsstelling aan de heer Johan Op de Beeck, wonende te Sint-Katelijne-Waver, Reinaertstraat 6, om in naam en voor rekening van de vennootschap, alle formaliteiten te vervullen aangaande de inschrijving, latere wijzigingen en de doorhaling bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen en bij alle andere administraties en instanties alsmede alle andere formaliteiten te vervullen in verband met fiscale en sociale wetgeving.

Deze beslissing wordt met een meerderheid van honderd procent aangenomen door de al-hge-'mene vergadering van de over te nemen vennootschappen, onder voormelde opschortende voorwaarde.

E. Nieuwe benoemingen van bestuurders: Naast de zes bestuurders, benoemd in de oprichtingsakte,

worden bij deze tweentwintig bestuurders bijkomend benoemd die samen met de zes reeds benoemde

bestuurders de raad van bestuur zullen uitmaken:

De Heer De Kok, Leen, wonende te Nederland, 4321 TW Kerkwerve, Tellersweg 3

De Heer Van Der Veken, Ivo, wonende te 1700 Sint-Martens-Bodegem, Poverstraat 78

De Heer Peeters, Bart, wonende te 2150 Borsbeek, Gebr. Van der Auwerabaan 66

De Heer Van Ingelgom, Patrick, wonende te 1910 Kampenhout, Heideweg 6

De Heer Vanhaeren, Andr, wonende te 3545 Halen, Tuinwijkstraat 34

De Heer Van Noten, Marc, wonende te 2840 Rumst, Herderstraat 131E

De Heer Emmerechts, Ludo, wonende te 1745 Opwijk, Bolstraat 87

De Heer Magnus Johan, wonende te 1785 Brussegem, Mollemstraat 15

De Heer Martens, Jan, wonende te 3110 Rotselaar, Walenstraat 13.

De Heer Dockx, Roland, wonende te 2860 Sint-Katelijne-Waver, Bredeheide 81.

Mevrouw Van Dessel, Maria, wonende te 2531 Boechout, Wommelgemsesteenweg 125

De heer Bartels Peter, wonende te 2840 Rumst, Doornlaarlei 6

De heer Cornelis Paul, wonende te 2580 Putte, Rappoortlaan 2

De heer Crollet Dirk, wonende te 2530 Boechout, Pooiegemweg 18

De heer De Coster Marcel, wonende te 1840 Londerzeel, Krinkelsteert 2

De heer De Weerdt Frans, wonende te 2860 Sint Katelijne-Waver, Waverstraat 17

Mevrouw Goossens Monique, wonende te 2570 Duffel, Maltahoevelei 48

De heer Lavens Danil, wonende te 2840 Rumst, Hoveniersstraat 35

De heer Lemaire Guy, wonende te 1730 Mollem, Boven Vrijlegem 48

De heer Smets Marc, wonende te 2860 Sint Katelijne-Waver, Slekhoevevelden 9

De heer Uytterhoeven Dirk, wonende te 2861 Onze-Lieve-Vrouw-Waver, Hoogstraat 60

De heer Van den Bosch Leopold, wonende te 2860 Sint-Katelijne-Waver, Dreefvelden 33

Beslissing bij eenparigheid genomen.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

Notaris Gauthier Clerens

Tegelijk hiermee neergelegd ; expeditie van de buitengewone algemene vergadering met bijlagen, waaronder de verslagen - uittreksel - formulier I, A en B - formulier II - c o ek r d i n a t" ie st at .

"

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

16/10/2012
MM Want 11,1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

NEERGELEGD

0 5 -10- 2012 zljz-

GRIFFIE RE.HTBANK van KOOPHAN Dl1.r' Pil ECH ELEN

Illfll liii I II RIN INNIII II

*12190937+

IRI

Ondernemingsnr : 0848.973.395

l3enetf inca

(voluit) : Diamant

(verkort) :

Rechtsvorm : cvba

Zetel : Mechelsesteenweg 120, 2860 Sint-Katelijne-Waver

(volledig adres)

Onderwerp c?kce : fusievoorstel

Fusievoorstel ingevolge fusie door overneming van de CVBA CotBRA en de CVBA Mechelse Veilingen door de CVBA Diamant

1. Fusievoorstel

De raad van bestuur van de onderstaande vennootschap heeft op 24 september 2012 beslist het onderhavig fusievoorstel, opgesteld overeenkomstig artikel 693 van het Wetboek van vennootschappen voor te leggen aan haar algemene vergadering, en dit overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 693 tot en met 704 van het Wetboek van vennootschappen:

-de overnemende vennootschap:

CVBA DIAMANT, met maatschappelijke zetel te 2860 Sint-Katelijne Waver, Mechelsesteenweg 120,

ingeschreven in het rechtspersonenregister te Mechelen onder het ondernemingsnummer 0848.973.395

De raad van bestuur van voornoemde vennootschap heeft het initiatief genomen een fusie tot stand te brengen tussen vennootschappen die de overdracht van het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, aan de overnemende vennootschap tot gevolg heeft, en dit overeenkomstig de beschikkingen van artikel 682 van het Wetboek van vennootschappen.

Voornoemde raad van bestuur verbindt zich ertoe om alles te doen wat in haar macht ligt met het oog op de verwezenlijking van de fusie onder de hierna gedefinieerde voorwaarden en legt bij deze het fusievoorstel vast dat zal worden onderworpen aan de goedkeuring van haar algemene vergadering,

2. Wettelijke vermeldingen

2.4. Identificatie van de betrokken vennootschappen

2.1.1. Identificatie van de overnemende vennootschap

a. Oprichting

De CVBA DIAMANT werd opgericht op 24 september 2012 onder de benaming DIAMANT bij akte verleden

voor notaris Gauthier Clerens te Mechelen.

b_ Zetel

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 2860 Sint-Katelijne-Waver, Mechelsesteenweg 120.

c. Kapitaal

Op 24 september 2012 bedroeg het maatschappelijk kapitaal 18.600,00 EUR waarvan het vast gedeelte is vastgesteld op 18.600,00 EUR. Alle aandelen hebben een nominale waarde van 25 EUR. De vennootschap heeft 744 aandelen op naam uitgegeven. Niet alle aandelen zijn volledig volstort. Het nog te volstorten bedrag bedroeg op 24 september 2012 12.396 EUR.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspsrsoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

d. Doel

Het doel van de vennootsctcp is het volgende:

-de aankoop, de verkoop, de ruiling, de bewerking en verwerking, en de bewaring van groenten, fruit, bloemen en planten, en van alle andere land- en tuinbouwproducten, alsmede de aankoop van inpakmateriaal, grondstoffen, machines, werktuigen en alle producten nodig of nuttig voor haar bedrijvigheid en voor deze van haar leden;

-te verzekeren dat de productie, op het vlak van de omvang en kwaliteit, wordt gepland en wordt aangepast aan de vraag;

-de concentratie van het aanbod en het in handel brengen van de producten van haar leden te bevorderen; -de productiekosten van haar leden te drukken en de productieprijzen te reguleren;

-de landbouwpraktijk, de productietechnieken en het afvalbeheer milieuvriendelijker te maken teneinde de kwaliteit van water, bodem en landschap te beschermen en de biodiversiteit te behouden en/of te bevorderen;

-het verstrekken van diensten en goederen die bij de afzet van landbouwproducten horen of die deze activiteit kunnen bevorderen, onder meer op het vlak van het vervoeren, scrteren, verpakken, koelen en bewaren van de producten en van de administratieve verwerking van de verkoop.;

-de verbetering van het economisch, maatschappelijk en beroepsstatuut van haar leden door alle middelen binnen het kader der wettelijke voorschriften.

Dit doel wordt in de ruimste zin opgevat Alles wat dit doel rechtstreeks of onrechtstreeks kan bevorderen of ermee in verband staat, wordt in dit doel begrepen.

De vennootschap mag daartoe in eigen naam en voor eigen rekening, in naam en/of rekening van haar vennoten en zelfs voor rekening van derden, onder meer in de hoedanigheid van commissionair, alle verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met dit doel. Zij mag door middel van inschrijving, inbreng, fusie, participatie of anderszins deelnemen in en samenwerken met alle ondernemingen die haar doelstelling kunnen bevorderen.

Aldus is onder meer in het doel begrepen:

-het verwerven, onderschrijven, kopen en verkopen van aandelen (opties) en obligaties van om het even welke onderneming, vennootschap of vereniging;

-het aanvaarden en uitoefenen van mandaten van (gedelegeerd) bestuurder of zaakvoerder dan wel van lid van het directiecomit in vennootschappen, verenigingen of stichtingen;

-het kopen, verkopen, huren, verhuren en exploiteren, hetzij voor rekening van derden of samen met hen, van installaties, vervoermateriaal, machines, gebouwen, enzovcort;

-het verwerven en vervreemden, het ruilen, het huren en verhuren, het bezitten en beheren, rechtstreeks of ais tussenpersoon in binnen- en buitenland, van roerende en onroerende goederen, het bouwen en verbouwen alsook het toestaan of verkrijgen van zakelijke rechten op onroerende goederen en het aangaan van hypothecaire leningen;

-het houden, kopen, verkopen, verhuren en ter beschikking stellen van alle handelsmerken, octrooien, patenten en auteursrechten en het verrichten van aile activiteiten die daarmee verband houden.

-de levering van hernieuwbare energie in al zijn huidige en toekomstige vormen;

-de productie, verkoop en transmissie van elektriciteit op basis van hernieuwbare energiebronnen;

-de aanwending van alle huidige en toekomstige aanpassingen in verband met hernieuwbare energie en bronnen;

-verkoop en verhandeling van certificaten die voortvloeien uit hernieuwbare energiebronnen (zcals onder meer groene stroomcertificaten, warmtekrachtkoppeling certificaten, ...).

e.Bestuur en vertegenwoordiging

De vennootschap wordt op dit ogenblik bestuurd door 6 bestuurders, ni.:

-Leo Baestaens, Puttestraat 9, 2223 Schriek;

-Didier Algoet, Lintseheide 39B, 2570 Duffel;

-Dirk Bertels, Waarioossteenweg 16B, 2570 Duffel;

-Guy Callebaut, Aarstraat 14, 9220 Hamme;

-Francis Puttemans, Perksesteenweg 40, 1910 Kampenhout;

-Rudolf Croket,'Bovenstraat 179, 2880 Bornem.

f.Rechtspersonenregister

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Mechelen onder het

ondernemingsnummer 0848,973.395.

2.1.2. Identificatie van de over te nemen vennootschappen

A.CVBA MECHELSE VEILINGEN

a. Oprichting

De CVBA Mechelse Veilingen werd opgericht op 12 juni 1992 onder de benaming Vennootschap Mechelse

Veilingen (afgekort VMV) bij akte verleden voor de notarissen Jozef De Bondt te Sint-Katelijne-Waver en Andr

Costa te O.-L.-V. Waver. Het uittreksel uit de oprichtingsakte werd gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch

Staatsblad van 10 juli 1992 onder het nummer 920710 - 19.

; T

~

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

b. Zetel

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 2860 Sint Katelijne Waver, Mechelsesteenweg 120.

~"

c. Kapitaal

Op 30 juni 2012 bedroeg het maatschappelijk kapitaal 1.735.375,00 EUR waarvan het vast gedeelte is vastgesteld op 24.789,35 EUR. Alle aandelen hebben een nominale waarde van 25 EUR. De vennootschap heeft 69.415 aandelen op naam uitgegven. Niet aile aandelen zijn volledig volstort. Het nog te volstorten bedrag bedroeg op 30 juni 2012 12.667,76 EUR.

d. Doel

Het doel van de vennootschap is het volgende:

De vennootschap heeft tot doel in de ruimste zin van het woord, de uitbating van een openbare veiling

waarvan de werkzaamheden bij wijze van opsomming als volgt omschreven zijn:

1. De aankoop, verkoop, ruiling, be- en verwerking, bewaring van fruit, groenten en van aile andere land- en tuinbouwproducten;

2. De aankoop van inpakmateriaal, grndstoffen, machines, werktuigen en van alle producten nodig voor haar bedrijvigheid;

3. Het verstrekken van diensten en goederen die bij de afzet van landbouwproducten horen of die deze activiteit kunnen bevorderen, onder meer op het vlak van het vervoeren, sorteren, verpakken, koelen en bewaren van de producten en van de administratieve verwerking van de verkopen;

4. De verbetering van het economisch, maatschappelijk en beroepsstatuut van haar leden door alle middelen binnen het kader der wettelijke voorschriften;

5, Te verzekeren dat de productie, op het vlak van de omvang en kwaliteit, wordt gepland en wordt aangepast aan de vraag;

6. De concentratie van het aanbod en het in handel brengen van de producten van haar leden te bevorderen;

7. De productiekosten van haar leden te drukken en de productieprijzen te reguleren;

8. De landbouwpraktijk, de productietechnieken en het afvalbeheer milieuvriendelijker te maken teneinde de kwaliteit van water, bodem en landschap te beschermen en de biodiversiteit te behouden en/of te bevorderen. Aldus is onder meer in het doel begrepen

- het verwerven, onderschrijven, kopen en verkopen van aandelen en obligaties van om het even welke onderneming, vennootschap of vereniging;

- het aanvaarden en uitoefenen van mandaten van bestuurder in vennootschappen; het kopen, verkopen, huren, verhuren en exploiteren, hetzij voor eigen rekening, hetzij voor rekening van derden of samen met hen, van installaties, vervoermaterieel, machines, gebouwen, enz.;

- het verwerven en vervreemden, het ruilen, het huren en verhuren, het bezitten en beheren, rechtstreeks of als tussenpersoon in binnen- en buitenland van roerende en onroerende goederen, het bouwen en verbouwen van onroerende goederen en het aangaan van hypothecaire leningen;

- het houden, kopen, verkopen, verhuren en ter beschikking stellen van alle handelsmerken, octrooien, patenten en auteursrechten, en het verrichten van alle activiteiten die daarmee verband houden;

- het uitgeven van obligatieleningen;

- het deelnemen in en samenwerken met alle ondernemingen die haar doelstellingen kunnen bevorderen, onder meer door middel van inschrijving, inbreng, fusie, participatie of anderszins, en alle daartoe noodzakelijke en nuttige handelingen stellen.

Daartoe mag zij alle hoegenaamde verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met dit doel. De vennootschap mag in eigen naam en voor eigen rekening, uit naam en/of voor rekening van haar vennoten en zelfs voor rekening van derden, ondermeer in de hoedanigheid van commissionair, aile verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met dit doel.

e.Bestuur en vertegenwoordiging

De vennootschap wordt op dit ogenblik bestuurd door 14 bestuurders, nl.:

-Leo Baestaens, Puttestraat 9, 2223 Schriek;

-DidierAfgoet, Lintseheide 39B, 2570 Duffel;

-Dirk Bertels, Waarloossteenweg 16B, 2570 Duffel;

-Peter Bartels, Doomlaarlei 6, 2840 Rumst;

-Paul Cornelis, Rappoortlaan 2, 2580 Putte;

-Dirk Crollet, Pooiegemweg 18, 2530 Boechout;

-Marcel De Coster, Krinkelsteert 2, 1840 Londerzeef;

-Frans De Weerdt, Waverstraat 17, 2860 Sint-Katelijne Waver" ,

-Monique Goossens, Maltahoevelei 48, 2570 Duffel;

-Danil Lavens, Hoveniersstraat 35, 2840 Rumst;

-Guy Lemaire, Boven Vrijlegem 48, 1730 Mollem;

-Marc Smets, Slekhoevevelden 9, 2860 Sint Katelijne-Waver;

-Dirk Uytterhoeven, Hoogstraat 60, 2861 0.L.V.-Waver;

-Leopold Van den Bosch, Dreefvelden 33, 2860 Sint-Katelijne-Waver.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

f. Rechtspersonenregister

De vennootschap is ,ingeschreven in het " rechtspersonenregister te Mechelen onder het

ondernemingsnummer 0477.619267.

B.CVBA CotiBRA

a. Oprichting

De CVBA CoBRA werd rechtsgeldig opgericht op 18 november 1981 onder de maatschappelijke benaming Brabantse Tuinbouwveiling (afgekort BTV) bij akte verleden voor notaris Jozef Van Elslande, riet uittreksel uit de oprichtingsakte werd gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 24 december 1981 onder het nummer 2255-12.

b. Zetel

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 1730 Asse, Broekooi 100.

C, Kapitaal

Op 30 juni 2012 bedroeg het maatschappelijk kapitaal 459.203,00 EUR, waarvan het vast gedeelte is vastgesteld op 31.000 EUR. Aile aandelen hebben een nominale waarde van 31 EUR. De vennootschap heeft 14.813 aandelen op naam uitgegeven. Aile aandelen zijn volledig volstort,

d. Doel

Met doel van de vennootschap is het volgende:

-de aankoop, de verkoop, de ruiling, de bewerking en verwerking, en de bewaring van groenten, fruit, bloemen en planten, en van alle andere land- en tuinbouwproducten, alsmede de aankoop van inpakmateriaal, grondstoffen, machines, werktuigen en alle producten nodig of nuttig voor haar bedrijvigheid en voor deze van haar leden;

-te verzekeren dat de productie, op het vlak van de omvang en kwaliteit, wordt gepland en wordt aangepast aan de vraag;

-de concentratie van het aanbod en het in handel brengen van de producten van haar leden tebevorderen; -de productiekosten van haar leden te drukken en de productieprijzen te reguleren;

-de landbouwpraktijk, de productietechnieken en het afvalbeheer milieuvriendelijker te maken teneinde de kwaliteit van water, bodem en landschap te beschermen en de biodiversiteit te behouden en/of te bevorderen;

-het verstrekken van diensten en goederen die bij de afzet van landbouwproducten horen of die deze activiteit kunnen bevorderen, onder meer op het vlak van het vervoeren, sorteren, verpakken, koelen en bewaren van de producten en van de administratieve verwerking van de verkoop.;

-de verbetering van het economisch, maatschappelijk en beroepsstatuut van haar leden door alle middelen binnen het kader der wettelijke voorschriften.

Dit doel wordt in de ruimste zin opgevat. Alles wat dit doel rechtstreeks of onrechtstreeks kan bevorderen of ermee in verband staat, wordt in dit doel begrepen.

De vennootschap mag daartoe in eigen naam en voor eigen rekening, in naam en/of rekening van haar vennoten en zelfs voor rekening van derden, onder meer in de hoedanigheid van commissionair, alle verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met dit doel. Zij mag door middel van inschrijving, inbreng, fusie, participatie of anderszins deelnemen in en samenwerken met alle ondernemingen die haar doelstelling kunnen bevorderen.

Aldus is onder meer in het doel begrepen:

-het verwerven, onderschrijven, kopen en verkopen van aandelen (opties) en obligaties van om het even welke onderneming; vennootschap of vereniging;

-het aanvaarden en uitoefenen van mandaten van (gedelegeerd) bestuurder of zaakvoerder dan wel van lid van het directiecomit in vennootschappen, verenigingen of stichtingen;

-het kopen, verkopen, huren, verhuren en exploiteren, hetzij voor rekening van derden of samen met hen, van installaties, vervoermateriaal, machines, gebouwen, enzovoort;

-het verwerven en vervreemden, het ruilen, het huren en verhuren, het bezitten en beheren, rechtstreeks of als tussenpersoon in binnen- en buitenland, van roerende en onroerende goederen, het bouwen en verbouwen alsook het toestaan of verkrijgen van zakelijke rechten op onroerende goederen en het aangaan van hypothecaire leningen;

-het houden, kopen, verkopen, verhuren en ter beschikking stellen van alle handelsmerken, octrooien,

patenten en auteursreohten en het verrichten van alle activiteiten die daarmee verband houden,

-de levering van hernieuwbare energie in al zijn huidige en toekomstige vormen;

-cie productie, verkoop en transmissie van elektriciteit op basis van hernieuwbare energiebronnen;

-de aanwending van alle huidige en toekomstige aanpassingen in verband met hernieuwbare energie en

bronnen;

-verkoop en verhandeling van groene stroomcertificaten.

[ i F

, ,` '

e.Bestuur en vertegenwoordiging

De vennootschap wordt oeit ogenblik bestuurd door 16 bestuurders, ni:

-Guy Callebaut, Aarstraat 14, 9220 Hamme;

-Rudolf Croket, Bovenstraat 179, 2880 Bornem;

-Francis Puttemans, Perksesteenweg.40, 1910 Kampenhout;

-Leen De Kok, Tellersweg 3, NL-4321 1W Kerkwerve;

-Roland Dockx, Bredeheide 81, 2860 Sint-Katelijne-Waver;

-Ludo Emmerechts, Bolstraat 87, 1745 Opwijk;

-Johan Magnus, Mollemstraat 15, 1785 Brussegem;

-Jan Martens, Walenstraat 13, 3110 Rotselaar;

-Bart Peeters, Gebr. Van der Auwerabaan 66, 2150 Borsbeek.

-Frans Van Assche, Lippelosesweg 70, 2890 Oppuurs;

Ave Van Der Veken, Poverstraat 78, 1700 Sint Martens-Bodegem;

-Maria Van Dessel, Wommelgemsesteenweg 125, 2531 Boechout;

-Andr Vanhaeren, Tuinwijkstraat 34, 3545 Zelem;

-Patrick Van ingelgom, Heideweg 6, 1910 Kampenhout;

-Marc Van Noten, Herderstraat 13B, 2840 Rumst;

-Rudy Willems, Veldonkstraat 300, 3120 Tremelo.

. Rechtspersonenregister

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder het ondernemingsnummer

0422.199.725.

2,2. Ruilverhouding

Het kapitaal van de overnemende vennootschap wordt op heden vertegenwoordigd door 744 aandelen, met elk een nominale waarde van 25 EUR.

84.228 nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap worden uitgereikt aan de vennoten van de over te nemen vennootschappen.

Aangezien de nominale waarde van de aandelen in de CVBA CobBRA thans 31 EUR bedraagt, zal deze laatste voorafgaandelijk aan het fusiebesluit haar kapitaal verminderen ten belope van 88.878,00 EUR teneinde de nominale waarde van haar aandelen te brengen naar 25 EUR.

De ruilverhouding van de aandelen zef geschieden op basis van de nominale waarde van de respectievelijke aandelen, na de bovenvermelde kapitaalvermindering.

Een (1) aandeel in een van de over te nemen vennootschappen zal bijgevolg recht geven op een (1) aandeel in de overnemende vennootschap.

Een (1) niet-volgestort aandeel in een van de over te nemen vennootschappen zal recht geven op een (1) aandeel in de overnemende vennootschap met behoud van de volstortingsgraad_ Elk aandeel moet voor minstens 1/4de zijn volstort.

2.3. Wijze van uitreiking

De inruiloperatie van de aandelen van de over te nemen vennootschappen tegen aandelen van de overnemende vennootschap zal worden vervuld door en onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap.

De vennoten van de over te nemen vennootschappen kunnen -- na afspraak met het bestuursorgaan of een van de directeurs van de overnemende vennootschap  hun aandelen inruilen tegen het hoger bepaald aantal aandelen in de overnemende vennootschap.

Na de publicatie van het fusiebesluit in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad zal het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap het aandelenregister van de overnemende vennootschap met volgende gegevens aanvullen:

-- de identiteit van de vennoten van de overgenomen vennootschappen;

 het aantal aandelen van de overnemende vennootschap dat aan hen toekomt;

-- de datum van het fusiebesluit,

Deze inschrijving wordt door het bestuursorgaan of door een van de directeurs van de overnemende vennootschap ondertekend.

Het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap vernietigt het aandelenregister van de overgenomen vennootschappen, door het aanbrengen van de vermelding "vernietigd" op elke bladzijde van het register en door inschrijving naast het aldaar per vennoot,aangetekende aandelenbezit, omgeruild tegen de aandelen van de overnemende vennootschap, met toevoeging van de datum van het fusiebesluit.

2.4. Datum van deelname in de winst

De nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap nemen deel in de resultaten van de overnemende

vennootschap vanaf 24 september 2012.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

A~ v F,

dt

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

2.5. Boekhoudkundige datum

De verrichtingen van de .o' er te nemen vennootschappen zullen boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap vanaf 1 januari 2013. Te dien einde zal het fusiebesluit worden genomen onder opschortende termijn,

"

2.6. Bijzondere rechten

Alle aandelen die het kapitaal van de over te nemen vennootschappen vormen, zijn identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de overnemende vennootschap geen aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreerd. Er bestaan geen andere effecten binnen de over te nemen vennootschappen.

De rechten van alle vennoten van de over te nemen vennootschappen, zoals die bestaan in de over te nemen vennootschappen ten aanzien van hun aandelen, blijven ongewijzigd ten aanzien van de aandelen van de overnemende vennootschap.

Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling uitgewerkt worden.

2.7. Bijzondere bezoldiging

Er werd aan de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een CVBA Ernst&Young bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Ronald Van den Ecker en aan de heer Michel Wera gevraagd om het verslag op te maken waarvan sprake in artikel 695 van het Wetboek van vennootschappen.

De bijzondere bezoldiging voor deze opdracht is begrepen in het honorarium dat werd vastgesteld voor het opmaken van het controleverslag voor de CVBA Mechelse Veilingen en de CVBA Co6BRA, met name 4.000 EUR, exclusief BTW voor wat betreft de BCVBA Ernst&Young en 4.000 EUR, exclusief BTW voor wat betreft de heer Michel Wera.

2.8. Bijzondere voordelen

Teneinde een zekere continuteit in het bestuur te garanderen en het integratieproces van de fusievennootschappen te bevorderen, wordt voorgesteld om de op het ogenblik van het fusiebesluit in de over te nemen vennootschappen zetelende bestuurders tot bestuurder te benoemen in de overnemende vennootschap, in zoverre zij op dat ogenblik nog geen bestuurder zijn van de overnemende vennootschap, Te dien einde zal het aantal bestuurders van de CVBA CoBRA voorafgaandelijk aan het fusiebesluit worden gereduceerd tot 14.

Naast het bovenvermelde wordt geen enkel bijzonder voordeel toegekend aan de bestuurders van de over te nemen vennootschappen.

Vereisten om vennoot te kunnen worden

De houders van de aandelen van de over te nemen vennootschappen voldoen aan alle voorwaarden om

vennoot te kunnen worden van de overnemende vennootschap.

2.10 Overdracht onroerend goed

De over te nemen vennootschappen zijn eigenaar van verschillende onroerende goederen. in gevolge de fusie zullen deze onroerende goederen overgaan naar de overnemende vennootschap.

Op bepaalde gronden die het voorwerp uitmaken van deze overdracht is een inrichting gevestigd, of wordt een activiteit uitgeoefend die opgenomen is in de lijst van inrichtingen en activiteiten die bodemverontreiniging kunnen veroorzaken, zoals bedoeld in Titel 111, hoofdstuk 1 van het Bodemdecreet. Op het ogenblik van het opstellen van onderhavig fusievoorstel waren de verplichtingen opgelegd door Titel IIh hoofdstuk 8, onderafdeling 2 van het Bodemdecreet nog niet vervuld. Dit betekent dat nog geen bodemattesten kunnen voorgelegd worden. Teneinde de inbreng van deze onroerende goederen te laten plaatsvinden, verbindt de inbrenger er zich toe ten laatste op het ogenblik van de fusieakte de bodemattesten met betrekking tot de betreffende onroerende goederen voor te leggen.

Daarnaast werden bij OVAM bodemattesten aangevraagd die zullen worden aangeleverd uiterlijk bij het verlijden van de fusieakte.

3. Bijkomende vermeldingen

3.1. Verbintenissen

De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om ailes te doen wat binnen hun macht ligt om

de fusie te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring van dit

voorstel door de buitengewone algemene vergadering en met inachtneming van de wettelijke voorschriften van

het Wetboek van vennootschappen.

De ondergetekenden zullen onderling evenals aan de vennoten alle nuttige inlichtingen meedelen op de

door het Wetboek van vennootschappen voorgeschreven wijze.

De` in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk.

De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds ertoe het vertrouwelijk karakter te respecteren.

*

3.2. Buitengewone algemene verga.dring

Het onderhavig voorstel za! worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van de over te nemen vennootschappen en" d overnemende vennootschap, ten minste zes weken na de neerlegging ter griffie van de rechtbank van koophandel, voorzien bij artikel 693 van het Wetboek van vennootschappen, met dien verstande dat de raden van bestuur alles zullen doen wat binnen hun macht ligt opdat de datum van deze goedkeuring uiterlijk 13 december 2012 Zou kunnen zijn.

Onderhavige tekst werd opgesteld op 24 september 2012 te Sint-Katelijne-Waver, in origineel, elke versie zijnde gelijkwaardig, met de bedoeling neergelegd te worden ter griffie van de rechtbank van koophandel van Mechelen overeenkomstig artikel 693 van het Wetboek van vennootschappen.

De CVBA D'AMANT geeft volmacht aan de heer Chris De Pooter, met recht van indeplaatsstelling, om deze neerlegging te verrichten.

Voor- behouden aan het Belgisch Staatsblad

Chris De Pooter, gevolmachtigde.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten sanzien van derden te verlegzneioordigen

Verso : Naam en handtekening

04/10/2012
MM UA 11.1

o.

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie y

Voor- *iaissaes*

behouden 11

aan het

Belgisch

Staatsblad

2 5 -09- 2012

GRIFFIE RECHTBANK van KOOPHANDEL te MECHELEN

Ondernemingsnr : . % g 3 `3 I J~

Benaming

(voluit) DIAMANT

(verkort):

Rechtsvorm : cvba

zetei : 2860 Sint Katelijne-Waver, Mechelsesteenweg 120

(volledig adres)

Onderwerp akte : OPRICHTING

Er blijkt uit een akte verleden voor Notaris Gauthier Clerens te Mechelen op 24 september 2012 dat

De heer BAESTAENS Leo, voorzitter Mechelse Veilingen cvba, wonende te 2223 Schriek, Puttestraat 9;

De heer ALGOET Didier, ondervoorzitter Mechelse Veilingen cvba, wonende te 2570 Duffel, Lintseheide 39B; Hier vertegenwoordigd door de heer Chris De Pooter, blijkens hieraan gehechte volmacht.

De heer BERTELS Dirk, ondervoorzitter Mechelse Veilingen cvba, wonende te 2570 Duffel, Waarloossteenweg 16B; Hier vertegenwoordigd door de heer Chris De Pooter, blijkens hieraan gehechte volmacht.

De heer CALLEBAUT Guy, voorzitter CoBRA cvba, wonende te 9220 Hamme, Aartstraat 14; Hier vertegenwoordigd door de heer Filip Fontaine, blijkens hieraan gehechte volmacht.

De heer CROKET Rudolf, ondervoorzitter Coi BRA cvba, wonende te 2880 Bomem, Bovenstraat 179; Hier vertegenwoordigd door de heer Filip Fontaine, blijkens hieraan gehechte volmacht.

De heer PUTTEMANS Francis, ondervoorzitter CoSBRA cvba, wonende te 1910 Kampenhout, Perksesteenweg 40.

De comparanten verzoeken mij, Notaris, de authen-tieke akte te ver-'lij-'den van een coperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, die zij op heden hebben opgericht onder de naam "DIAMANT" met zetel te 2860 Sint-Katelijne-Waver, Mechelsesteenweg 120, met een vast deel van het maatschappelijk kapitaal van achttien duizend zeshonderd euro.

De venncotschap is opgericht voor onbepaalde duur.

Voorafgaand aan het verlijden van de oprichtingsak-te hebben de oprichters mij een financieel plan overhandigd, ondertekend door alle oprichters, waarin zij de financile structuur van de opgerichte vennootschap verantwoorden.

Dit stuk werd onmiddellijk door mij, Notaris, in ontvangst genomen en voor "ne varietur" ondertekend om bewaard te worden door neerlegging onder onze minuten. De oprichters erkennen dat ondergetekende notaris:

1. hen erop gewezen heeft dat in de door artikel tweehonderd negenentwintig van het Wetboek van Vennootschappen bedoelde geval, namelijk bij faillissement binnen drie jaar na oprichting, het financieel plan kan overhandigd worden aan de recht-bank;

2. hen gewaarschuwd heeft voor de draagwijdte van dit plan, meer be-'paald wat betreft de hoofdelijke aansprakelijkheid van de oprichters ingeval het maatschappelijk kapitaal bij de oprichting kennelijk ontoe-+reikend was voor de normale uitoefening van de door de vennoot-'schap voorgenomen be-'drijvigheid.

B. PLAATSING VAN EN STORTING OP HET KAPITAAL

De comparanten verklaren en erkennen:

1. dat het vast deel van het maatschappelijk kapitaal van achttien duizend zeshonderd euro volledig geplaatst is; het is verdeeld in zevenhonderd vierenveertig aandelen met een nominale waarde van vijfentwintig euro.

2. dat het volstort is tot beloop van zesduizend tweehonderd en vier euro

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en}

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

INBRENG IN GELD

De heer Leo Baestaens voornoemd, verklaart inbreng te doen in geld van drieduizend honderd Euro waarvoor hem honderd vierentwintig aandelen met een nominale waarde van vijfentwintig euro per aandeel toegekend worden, elk voor meer dan n/derde volstort in geld zoals navermeld.

De heer Didier Algoet voornoemd, verklaart inbreng te doen in geld van drieduizend honderd Euro waarvoor hem honderd vierentwintig aandelen met een nominale waarde van vijfentwintig euro per aandeel toegekend worden, elk voor meer dan nlderde volstort in geld zoals navermeld.

De heer Dirk Bertels voornoemd, verklaart inbreng te doen in geld van drieduizend honderd Euro waarvoor hem honderd vierentwintig aandelen met een nominale waarde van vijfentwintig euro per aandeel toegekend worden, elk voor meer dan n/derde volstort in geld zoals navermeld.

De heer Guy Callebaut voornoemd, verklaart inbreng te doen in geld van drieduizend honderd euro, waarvoor hem honderd vierentwintig aandelen met een nominale waarde van vijfentwintig euro per aandeel toegekend worden, elk voor meer dan een/derde volstort in geld zoals navermeld.

De heer Rudolf Crocket voornoemd, verklaart inbreng te doen in geld van drieduizend honderd euro, waarvoor Hem honderd vierentwintig aandelen met een nominale waarde van vijfentwintig euro per aandeel toegekend worden, elk voor meer dan een/derde volstort in geld zoals navermeld.

De heer Francis Puttemans voornoemd, verklaart inbreng te doen in geld van drieduizend honderd euro, waarvoor hem honderd vierentwintig aandelen met een nominale waarde van vijfentwintig euro per aandeel toegekend worden, elk voor meer dan een/derde valstort in geld zoals navermeld.

De genoemde bedragen zijn bij storting of over-schrij-'ving gedeponeerd op een bijzondere rekening onder nummer BE27 7340 3513 9873 bij de KBC Bank geopend ten name van de vennootschap in oprichting, zoals blijkt uit het bewijs van deponering, afgegeven door voornoemde instelling op elf september laatst dat mij is overhandigd om in mijn dossier bewaard te blijven. Over die rekening kan alleen worden beschikt nadat de werkende notaris aan genoemde bankinstelling het verlijden van onderhavige akte heeft gemeld,

C. OPRICHTINGSKOSTEN

De kosten, uitgaven, vergoedingen en lasten, in welke vorm ook, die voor rekening van de vennootschap komen of worden gebracht wegens haar oprichting, bedragen bij benadering tweeduizend euro.

D. KENNISGEVINGEN DOOR DE NOTARIS

De ondergetekende Notaris heeft de comparanten voorlezing gedaan van artikel duizend vierhcnderd tweentwintig van het Burgerlijk Wetboek betreffende de handelingen verricht door een echtgenoot.

In verband met de verkrijging van belangrijke vermo-'gens-'bestanddelen binnen twee jaar na de oprichting heeft de ondergeteken-ide notaris aan de comparanten voorlezing gedaan van de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen betreffende de quasi inbreng en aansprakelijkheid en voor-*zien van de nodige toelichting ter vervulling van zijn plicht als raadsman.

* Verbintenissen in naam der op te richten vennoot-schap (artikel 60 Wetboek van Vennootschappen)

De comparanten verklaren dat alle verrichtingen en verbintenissen aangegaan voor heden, worden geacht gedaan geweest te zijn in naam en voor rekening van de op heden opgerichte vennootschap, doch dit onder de opschortende voorwaarde van het verwerven der rechtspersoonlijkheid door de vennootschap.

Deze overname zal aldus slechts uitwerking hebben wanneer de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft verworven.

De overname van verbintenissen in naam van de ven-nootschap in oprichting tijdens de tussentijdse periode van het verlijden van de oprichtingsakte en de neerleg-ging ter griffie van de Handelsrechtbank, zijn eveneens onderworpen aan artikel 60 Wetboek van Vennootschappen en dienen, eens de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft verworven, te worden bekrachtigd.

TIJDELIJKE MACHTEN:

Al de comparanten verklaren als lasthebber aan te stellen ieder van hen, om voor hen en in hun naam, alle verrichtingen en verbintenissen aan te gaan in naam en voor rekening van de op heden opgerichte vennootschap, nodig of dienstig tot uitvoering van het maatschap-pelijk doel van de vennootschap, en dit tot aan de verwerving van de rechtspersoonlijkheid door de vennootschap.

Dit mandaat zal slechts uitwerking hebben, wanneer de verrichtingen en verbintenissen aangegaan zijn door de lasthebber, handelend eveneens in persoonlijke naam en niet alleen in zijn hoedanigheid van lasthebber,

De comparanten verzoeken mij, Notaris, te akteren dat de voorwaarden bedoeld in artikelen 214, 216 en 223 van het Wetboek van Vennootschappen werden nageleefd.

II. STATUTEN

De comparanten verklaren dat de statuten van de vennootschap luiden als volgt:

ARTIKEL 1 - NAAM

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

De vennootschap heeft de rechtsvorm van een coperatieve ven-nootschap met beperkte aansprakelijkheid. Haar naam luidt DIAMANT.

De woorden "coperatieve vennootschap met beperkte aansprake-lijkheid" of de afkorting "CVBA" moeten in alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders, websites en andere stukken, al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de vennoot-schap haar naam onmiddellijk voorafgaan of volgen.

ARTIKEL 2 - DUUR

De vennootschap is opgericht voor onbeperkte tijd te rekenen vanaf heden.

De wetsbepalingen betreffende de ontbin-ding.en de opzegging van een vennootschapscontract zijn niet van toepas-'sing. Behoudens gerechtelijke ontbinding, kan de vennoot-'schap slec-Ihts ontbonden worden door de buitengewone algemene vergadering met inachtneming van de vereisten voor statu-'tenwijzingen, zoals voorzien in het Wetboek van Vennootschappen

ARTIKEL 3 - ZETEL

De maatschappelijke zetel is gevestigd te 2860 Sint-Katelijne-Waver, Mechefsesteenweg 120.

De maatschappelijke zetel kan te allen tijde bij beslissing van de raad van bestuur op een andere plaats in

Belgi worden gevestigd, met inachtneming van de taalwetgeving.

De zetelverplaatsing wordt openbaar door neerlegging in het vennootschapsdossier van een door het

bevoegde orgaan van vertegenwoordiging ondertekende verklaring, samen met een afschrift ter bekendmaking

in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. in voorkomend geval wordt de zetelverplaatsing per gewone brief of

via enig ander communicatiemiddel ter kennis gebracht van de vennoten.

Bij beslissing van de raad van bestuur kunnen in Belgi en in het buitenland administratieve en

uitbatingszetels, opslagplaatsen, agentschappen e.d. opgericht en gewijzigd worden.

De hoofdexploitatiezetels zijn gevestigd te Sint-Katelijne-Waver en te Zellik,

ARTIKEL 4 - DOEL

De vennootschap heeft tot doel:

- de aankoop, de verkoop, de ruiling, de bewerking en verwerking, en de bewaring van groenten, fruit, bloemen en planten, en van alle andere land- en tuinbouwproducten, alsmede de aankoop van inpakmateriaal, grondstoffen, machines, werktuigen en alle producten nodig of nuttig voor haar bedrijvigheid en voor deze van haar [eden;

- te verzekeren dat de productie, op het vlak van de omvang en kwaliteit, wordt gepland en wordt aangepast aan de vraag;

- de concentratie van het aanbod en het in handel brengen van de producten van haar leden te bevorderen; - de productiekosten van haar leden te drukken en de productie-prijzen te reguleren;

- de landbouwpraktijk, de productietechnieken en het afvalbeheer milieuvriendelijker te maken teneinde de kwaliteit van water, bodem en landschap te beschermen en de biodiversiteit te behouden en/of te bevorderen;

- het verstrekken van diensten en goederen die bij de afzet van landbouwproducten horen of die deze activiteit kunnen bevorderen, onder meer op het vlak van het vervoeren, sorteren, verpakken, koelen en bewaren van de producten en van de administratieve verwerking van de verkoop;

- de verbetering van het economisch, maatschappelijk en beroeps-statuut van haar leden door alle middelen binnen het kader der wettelijke voorschriften.

Dit doel wordt in de ruimste zin opgevat. Alles wat dit doel rechtstreeks of onrechtstreeks kan bevorderen of ermee in verband staat, wordt in dit doel begrepen.

De vennootschap mag daartoe in eigen naam en voor eigen rekening, in naam en/of rekening van haar vennoten en zelfs voor rekening van derden, onder meer in de hoedanigheid van commissionair, alle verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met dit doel. Zij mag door middel van inschrijving, inbreng, fusie, participatie of anderszins deelnemen in en samenwerken met alle ondernemingen die haar doelstelling kunnen bevorderen.

Aldus is onder meer in het doel begrepen:

- het verwerven, onderschrijven, kopen en verkopen van aandelen (opties) en obligaties van om het even welke onderneming, vennootschap of vereniging;

- het aanvaarden en uitoefenen van mandaten van (gedelegeerd) bestuurder of zaakvoerder dan wel van lid van het directiecomit in vennootschappen, verenigingen of stichtingen;

- het kopen, verkopen, huren, verhuren en exploiteren, hetzij voor rekening van derden of samen met hen, van installaties, vervoermateriaal, machines, gebouwen, enzovoort;

- het verwerven en vervreemden, het ruilen, het huren en verhu-ren, het bezitten en beheren, rechtstreeks of als tussenpersoon in binnen- en buitenland, van roerende en onroerende goederen, het bouwen en verbouwen alsook het toestaan of verkrijgen van zakelijke rechten op onroerende goederen en het aangaan van hypothecaire leningen;

- het houden, kopen, verkopen, verhuren en ter beschikking stel-len van alle handelsmerken, octrooien, patenten en auteursrechten en het verrichten van alle activiteiten die daarmee verband houden;

- de levering van hernieuwbare energie in al zijn huidige en toekomstige vormen;

- de productie, verkoop en transmissie van elektriciteit op basis van hemieuwbare energiebronnen;

- de aanwending van alle huidige en toekomstige aanpassingen in verband met hemieuwbare energie en bronnen;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

- verkoop en verhandeling van certificaten die voortvloeien uit hernieuwbare energiebronnen (zoals onder meer groene stroomcertifica-ten, warmtekrachtkoppeling certificaten, ...).

Ingeval n of meer van voorstaande activiteiten onderworpen is of zou worden aan de voorlegging van bepaalde attesten en getuigschriften, zullen de betrokken activiteiten slechts mogen uitgeoefend worden en opgeno-imen in de betrokken nomenciatuurlijst voor zover aan de gestelde vereisten werd voldaan, evenmin mag zolang geen titel terzake gevoerd worden noch vermelding.

Het maatschappelijk doel mag worden uitgebreid of beperkt door middel van wijziging van de statuten overeenkomstig de voorwaarden voorzien door de vennootschappenwetgeving.

ARTIKEL 5 - KAPITAAL

Het kapitaal van de vennootschap wordt gevormd door het bedrag van de door de vennoten onderschreven aandelen.

Het kapitaal is onbeperkt. Het is samengesteld uit aandelen op naam met een nominale waarde van vijfentwintig (25 EUR) euro elk.

Het vast gedeelte van het kapitaal wordt vastgesteld op achttien duizend zeshonderd euro ( 18.600); te allen tijde zal een minimum aantal aandelen dat overeenstemt met het vast kapitaal moeten onderschreven zijn.

De vennootschap heeft een veranderlijk kapitaal voor het gedeelte dat het vast gedeelte van het kapitaal overschrijdt.

Het vast gedeelte van het kapitaal moet volgestort zijn ten be-lope van zesduizend tweehonderd (6.200 EUR) euro minimum, en op ieder aandeel dat het kapitaal vertegenwoordigt, zowel het vast gedeelte ais het veranderlijk gedeelte ervan, moet een vierde volgestort zijn.

Er kunnen aandelen van verschillende categorien gecreerd wor-den. Buiten de aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen, mag geen enkel ander soort effecten gecreerd worden.

Tot het bedrag dat op hun aandelen moet worden gestort, zijn de vennoten eik voor zich verbonden, zonder hoofdelijkheid.

Boven het bedrag waartoe zij zich door de onderschrijving van aandelen verbonden hebben, zijn de vennoten niet aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap, noch gehouden bij te dragen in de verliezen van de vennootschap.

Wanneer personen in onverdeeldheid worden aanvaard als vennoot, mag het lidmaatschap op naam van de oriverdeeldheid worden opgemaakt, op voorwaarde dat dit collectief lid aan een persoon van het collectief volmacht geeft om in zijn naam op te treden en die bijgevolg de rechten en verplichtingen verbonden aan het lidmaatschap zal uitoefenen. Indien een aandeel aan verschillende eigenaars toebehoort, uit welken hoofde ook, heeft de vennootschap het recht de uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat een enkele persoon is aangewezen als eigenaar van dit aandeel ten aanzien van de vennootschap, De collectieve leden worden als een lid beschouwd. Voor aile rechten en verplichtingen voortspruitende uit het lidmaatschap zijn zij hoofdelijk en ondeelbaar gerechtigd en verbonden. Alle berichten, brieven en mededelingen aan hun vertegenwoordiger of gevolmachtigde gedaan, worden geacht aan allen te zijn gedaan. De gevolmachtigde bedoeld in deze alinea blijft deze hoedanigheid behouden zolang de volmacht of aanduiding niet schriftelijk is herroepen. Wanneer het lidmaatschap op naam van een van beide echtgenoten staat, dan mag deze alleen de rechten uitoefenen die verbonden zijn aan het lidmaatschap, welke ook de regeling onder de echtgenoten in zake huwelijksvermogensrechten is. Voor samenwerkende echtgenoten is het mogelijk het lidmaatschap op naam van beiden in te schrijven. In dit geval worden de echtgenoten geacht door een van hen, man of vrouw, vertegenwoordigd te zijn, zelfs zonder uitdrukkelijke volmacht.

In geval een rechtspersoon, een vennootschap zonder rechtsper-soonlijkheid of een feitelijke vereniging lid is van de vennootschap, zal deze, voor wat betreft de uitoefening van de rechten verbonden aan de aandelen, vertegenwoordigd worden door haar wettelijke of statutaire vertegenwoordigers.

ARTIKEL 6  OVERDRACHT VAN AANDELEN

De raad van bestuur beslist over alles wat de overdracht van aandelen betreft.

De aandelen kunnen slechts aan vennoten worden overgedragen na voorafgaandelijke en schriftelijke toestemming van de raad van bestuur.

De aandelen kunnen eveneens worden overgedragen aan derden op voorwaarde dat zij als vennoot worden aanvaard overeenkomstig artikel 7 van deze statuten, en de raad van bestuur met de overdracht van de aandelen instemt.

Kunnen toegelaten worden ais vennoot, onder de in artikel 7 van deze statuten bepaalde voorwaarden, en komen voor de overdracht van aandelen in aanmerking, de echtgenoot van de vennoot, zijn afstammelingen in de rechte lijn en de echtgenoten van deze afstammelingen, en in het algemeen iedere andere persoon, natuurlijke- zowel als rechtspersoon, die de exploitatie overneemt van de vennoot die zijn bedrijvigheid stopzet, of diens aandelen wenst over te nemen.

ARTIKEL 7  VENNOTEN

Om als vennoot aanvaard te worden, moet men:

1, Aangenomen worden door de raad van bestuur;

De raad van bestuur mag in beginsel slechts land- en tuinbouwers of fruitkwekers die bereid zijn te voldoen

aan de bepalingen van artikel 17 en volgende van de statuten inzake de leveringsplicht, als vennoot

aanvaarden. Dergelijke vennoot wordt zonder onderscheid "vennoot-producent" of "actieve vennoot" genoemd.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

Rechtspersonen, vennootschappen zonder rechtspersoonlijkheid of feitelijke verenigingen kunnen eveneens als vennoot aanvaard worden voor zover zij productie-entiteiten zijn, en voldoen aan de voorwaarden die ook ten aanzien van natuurlijke personen zijn gesteld;

2. Ten minste vijf (5) aandelen onderschrijven, tenzij het huishoudelijk reglement de onderschrijving van een ander minimumaantal aandelen vooropstelt;

3, In voorkomend geval het inkomgeld, vast te stellen door de raad van bestuur, alsook de waarborg en het voorschot op de verwer-kingskosten betalen.

In afwijking van het bovenvermelde kunnen de hiernavolgende vennoten zonder meer toetreden tot de vennootschap:

(1) De vennoten van de CVBA Mechelse Veilingen, met maatschappelijke zetel te 2860 Sint-Katelijne-Waver, Mechelsesteenweg 120, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Mechelen onder het cndememingsnummer 0447.619.267, en opgericht op 12 juni 1992 onder de benaming Vennootschap Mechelse Veilingen (afgekort VMV), houdende GMOerkenningsnummer BE010;

(2) De vennoten CVBA CoBRA, met maatschappelijke zetel te 1730 Asse, Broekooi 100, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder het ondernemingsnummer 0422.199.725 en opgericht op 18 november 1981 onder de maatschappelijke benaming Brabantse Tuinbouwveiling (afgekort BTV), houdende GMO-erkenningsnummer BE004.

Deze automatische toetreding is enkel mogelijk in gevolge een fusie door overneming van de bovenvermelde vennootschappen door de vennootschap. De toetreding doet in voorkomend geval geen afbreuk aan de verplichtingen die verder aan de vennoten tijdens hun lidmaatschap worden gesteld. In dit geval moeten de toegetreden vennoten geen minimumaantal aandelen onderschrijven.

Door de onderschrijving van een aandeel verbindt de vennoot zich ertoe de statuten, het huishoudelijk reglement en de beslissingen van de algemene vergadering en de raad van bestuur te aanvaarden en na te leven.

ARTIKEL 8  TOETREDING -- BIJNEMING VAN AANDELEN

De raad van bestuur beslist over de toetreding van vennoten, alsook over de bijneming van aandelen door de bestaande vennoten.

Het verzoek tot toetreding of tot bijneming alsmede de termijn waarbinnen dit verzoek moet worden behandeld, en de beslissing over de toetreding of bijneming worden verder geregeld in het huishou-delijk reglement van de vennootschap, dat wordt vastgesteld overeenkomstig artikel 54 van de statuten.

De afwijzing van een kandidatuur moet niet worden verantwoord, en de betreffende kandidaat kan tegen dit besluit niet opkomen.

ARTIKEL 9 -- UITTREDING EN TERUGNEMING VAN AANDELEN

De raad van bestuur beslist over de uittreding en de terugneming van aandelen van vennoten.

Vennoten kunnen slechts uittreden of terugneming van aandelen vragen per een januari van het jaar na het boekjaar waarin zij hun schriftelijke opzeg hebben gegeven. Deze opzeg moet uiterlijk op 31 mei worden gegeven. Vennoten die wensen uit te treden per 1 januari 2014 kunnen, in afwijking van het bovenvermelde, hun opzeg hiertoe geven ten laatste op 1 augustus 2013.De beslissing over de uittreding of de terugneming van aandelen wordt verder geregeld in het huishoudelijk reglement van de vennootschap, dat wordt vastgesteld overeenkomstig artikel 54 van de statuten.

De raad van bestuur kan de uittreding of de terugneming weigeren in de gevallen bepaald door het huishoudelijk reglement, dat wordt vastgesteld overeenkomstig artikel 54 van de statuten,

De aansprakelijkheid van de vennoot die is uitgetreden, eindigt slechts bij het einde van het boekjaar in hetwelk de uittreding werd ingeschreven in het aandelenregister, en dit onverminderd de toepassing van artikel 371 van het Wetboek van vennootschappen.

De uitgetreden vennoot kan de ontbinding van de vennootschap niet vorderen, Om geen enkele reden mag een uitgetreden vennoot het leggen van de zegels of het opmaken van een inventaris vorderen, noch andere maatregelen treffen tot vrijwaring van welkdanige rechten ook tegenover de vennootschap. Hij dient zich bij de uitoefening van zijn rechten te houden aan de boekhouding en de geschriften van de vennootschap.

ARTIKEL 10 -- EINDE VAN RECHTSWEGE

In geval van faillissement, overlijden, onbekwaamverklaring of kennelijk onvermogen van een vennoot-natuurlijke persoon, of in geval van faillissement of ontbinding van een vennoot-rechtspersoon, zal de betrokken vennoot dan wel diens rechthebbenden, schuldeisers of vertegenwoordigers recht hebben op een scheidingsaandeel zoals vastgesteld overeenkomstig artikel 16 van de statuten.

In de gevallen van overlijden, onbekwaamverklaring of kennelijk onvermogen van een vennoot of van ontbinding of faillissement van een vennoot-rechtspersoon worden zijn erfgenamen en/of rechthebbenden samen als een onverdeeldheid beschouwd voor uitoefening van de schuldvordering die zij tegenover de vennootschap hebben voor de vergoeding van het aandeel. Voor de uitoefening van dit recht moeten zij een persoon aanduiden, die de volledige afrekening mag doen, tenzij bezwaar van de andere erfgenamen en/of rechthebbenden of tenzij daaromtrent een wettelijke regeling bestaat.

De betrokkenen kunnen geen enkel ander recht tegenover de ven-nootschap doen gelden. Zij kunnen om geen enkele reden de ontbinding van de vennootschap vorderen, of het leggen van de zegels of het opmaken van een inventaris vorderen, noch andere maatregelen treffen tot vrijwaring van welkdanige rechten ook tegenover de vennootschap. Zij dienen zich bij de uitoefening van hun rechten te houden aan de boekhouding en de geschriften van de vennootschap.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

ARTIKEL 11 _ VOLSTORTING VAN DE AANDELEN -- TERUGNEMING VAN OP AANDELEN GESTORTE GELDEN

De raad van bestuur mag de terugbetaling van op aandelen gestorte gelden toelaten boven het wettelijk voorzien minimum of de volstorting van de onderschreven aandelen geheel of gedeeltelijk eisen.

Aan de vennoten zal de verplichting tot volstorting een maand op voorhand ter kennis worden gebracht, Indien niet op het door de raad van bestuur vastgestelde tijdstip wordt volstort, is van rechtswege en zonder verdere ingebrekestelling een intrest verschul-digd gelijk aan de wettelijke intrest, verhoogd met twee procentpunten.

Zolang de opgevraagde en eisbare stortingen op de aandelen niet zijn verricht door een vennoot, kan de uitoefening van zijn Lidmaat-schapsrechten worden geschorst door de raad van bestuur, onverminderd het recht van de vennootschap om de vennoot uit te sluiten.

ARTIKEL 12  INPANDGEVING - BESLAG

Aandelen kunnen niet in pand gegeven worden.

De aandelen zijn niet vatbaar voor beslag, Schuldeisers kunnen wel beslag leggen onder de vennootschap

op de eventuele intresten die aan de beslagene kunnen toekomen.

ARTIKEL 13  AANDELENREGISTER

Voor de inschrijvingen van het lidmaatschap en de rechten van de vennoten wordt op de zetel van de vennootschap een register gehouden op de door de wet voorziene wijze. Dit register kan, naar keuze van de raad van bestuur, schriftelijk of elektronisch worden bijgehouden.

De raad van bestuur staat in voor de inschrijvingen in het aandelenregister . Zij mag deze bevoegdheid delegeren aan een of meer dagelijks bestuurders of directeurs van de vennootschap.

Het aandelenregister bevat de hiernavolgende vermeldingen:

1 de naam, de voornamen en de wconplaats van elke vennoot of, in voorkomend geval, de maatschappelijke benaming en zetel, rechtsvorm en ondememingsnummer van de rechtspersoon-vennoot;

2 het aantal aandelen dat elke vennoot bezit, alsmede de in-schrijvingen op nieuwe aandelen en de terugbetalingen, met opgave van de datum;

3 de overgangen en overdrachten van aandelen, met hun datum;

4 de datum van toetreding, uittreding of uitsluiting van elke vennoot;

5 de gedane stortingen;

6 de opgave van de bedragen die voor de uittreding, voor de gedeeltelijke terugneming van aandelen en voor de terugneming van stortingen wordt aangewend.

In geval van faillissement, overlijden, onbekwaamverklaring of kennelijk onvermogen van een vennoot-natuurlijke persoon, of in geval van faillissement of ontbinding van een vennoot-rechtspersoon, wordt de datum van dit feit in het aandelenregister ingeschreven,

De vennoten moeten iedere wijziging in hun juridische toestand onmiddellijk schriftelijk te kennen geven aan de vennootschap.

De toetreding, de bijneming van aandelen, de uittreding, de te-rugneming van aandelen en van op aandelen gestorte gelden, de uitsluiting, en de overdracht en overgang van aandelen worden vastgesteld door een vermelding in het aandelenregister.

Niemand wordt vennoot, de oprichters uitgezonderd, tenzij hij of zijn gevolmachtigde een tot toetreding geigend bewijskrachtig stuk dat aan het aandelenregister wordt toegevoegd, heeft ondertekend, en hij door de raad van bestuur is aanvaard.

Niemand wordt als ontslagnemend aanzien dan nadat de vennoot of zijn gevolmachtigde een tot uittreding geigend bewijskrachtig stuk dat aan het aandelenregister wordt toegevoegd heeft ondertekend, en de raad van bestuur zijn uittreding heeft goedgekeurd.

De toetreding als vennoot en de uittreding, de onderschrijving, de bijneming, de terugneming van aandelen en de overdracht van aandelen worden gevraagd aan de raad van bestuur bij middel van bewijskrachtige stukken, gedateerd en ondertekend door de vennoot of zijn gevolmachtigde, die toegevoegd worden aan het aandelenregister na goedkeuring door de raad van bestuur.

Aan de vennoten wordt overeenkomstig artikel 359 van het Wetboek van vennootschappen een certificaat afgegeven van de initile inschrijvingen in het aandelenregister die op hen betrekking hebben. Van iedere latere wijziging in de oorspronkelijke inschrijving in het aandelenregister zal overeenkomstig artikel 372 van het Wetboek van vennootschappen een afschrift worden verstrekt aan iedere vennoot die hierom schriftelijk verzoekt. Deze afschriften kunnen niet als bewijs tegen de vermeldingen in het register worden gebruikt.

ARTIKEL 14  DUUR VAN HET LIDMAATSCHAP

De vennoten moeten ten minste een jaar Sid blijven van de ven-nootschap.

Indien een operationeel programma op grond van Verordering (EG) nummer 543/2011 van kracht is, moet een vennoot-producent, behoudens machtiging tot uittreding vanwege de raad van bestuur, alleszins lid blijven van de vennootschap en zijn verplichtingen voortvloeiend uit dit programma volbrengen zolang dit programma loopt.

Vennoten kunnen overeenkomstig artikel 9 van deze statuten slechts uittreden of terugneming van aandelen vragen per een januari van het jaar na het boekjaar waarin zij hun schriftelijke opzeg hebben gegeven. Deze opzeg moet uiterlijk op 31 mei worden gegeven. Vennoten die wensen uit te treden per 1 januari 2014 kunnen,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

in afwijking van het bovenvermelde, hun opzeg hiertoe geven ten laatste op 1 augustus 2013. Indien een vennoot-producent zijn opzeg geeft wanneer hij gebonden is door een operationeel programma, zal deze opzeg, behoudens afwijkende beslissing door de raad van bestuur, slechts uitwerking hebben per een januari van het jaar na beindiging van dat programma.

ARTIKEL 15 -- UITSLUITING VAN VENNOTEN

De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om vennoten uit te sluiten om gegronde redenen, dan wel om de hierna vermelde redenen.

De vennoot die de bepalingen van de statuten of het huishoudelijk reglement overtreedt, die weigert zich te onderwerpen aan de beslissingen van de raad van bestuur of van de algemene vergadering, die zijn verbintenissen ten aanzien van de vennootschap niet nakomt, of die handelingen stelt die strijdig zijn met de belangen van de vennootschap, kan door de raad van bestuur worden uitgesloten, onverminderd het recht van de vennootschap tot het instellen van een vordering tot schadevergoeding of het opleggen van een sanctie, verder bepaald door het huishoudelijk reglement.

Aangaande de vennoot wiens uitsluiting wordt gevraagd, doet de raad van bestuur een met redenen omkleed voorstel tot uitsluiting. Dit voorstel tot uitsluiting wordt bij aangetekend schrijven aan de uit te sluiten vennoot ter kennis gebracht en hij wordt uitgenodigd om daarop binnen een maand na deze kennisgeving zijn schriftelijke opmerkingen ter kennis te brengen. Indien hij daarom verzoekt in het geschrift dat zijn opmerkingen bevat, moet de vennoot door de raad van bestuur worden gehoord.

De raad van bestuur is verplicht zijn besluit te motiveren en het met redenen te omkleden.

De beslissing moet genomen worden met een twee derde (2/3de) meerderheid. De uitsluiting moet blijken uit een proces-verbaal dat opgemaakt en ondertekend wordt namens de raad van bestuur en dat de feiten vermeldt waarop de uitsluiting is gebaseerd.

De uitsluiting wordt overgeschreven in het aandelenregister.

Een eensluidend verklaard afschrift van het besluit wordt binnen de vijftien dagen bij aangetekende brief aan de uitgesloten vennoot verzonden. Vanaf deze datum kunnen geen lidmaatschapsrechten meer uitgeoefend worden door de uitgesloten vennoot.

De uitgesloten vennoot kan de ontbinding van de vennootschap niet vorderen. Om geen enkele reden mag een uitgesloten vennoot het leggen van de zegels of het opmaken van een inventaris vorderen, noch andere maatregelen treffen tot vrijwaring van welkdanige rechten ook tegenover de vennootschap.

De aansprakelijkheid van de vennoot die is uitgesloten, eindigt slechts bij het einde van het boekjaar in hetwelk de beslissing van de raad van bestuur tot uitsluiting werd ingeschreven in het aandelenregister, en dit onverminderd de toepassing van artikel 371 van het Wetboek van vennootschappen.

Artikel 16  Scheidingsaandeel

De vennoot die is uitgetreden, uitgesloten, of aandelen heeft teruggenomen, heeft recht op een scheidingsaandeel. Hetzelfde geldt voor de personen bedoeld in artikel 10 vande statuten.

Het scheidingsaandeel wordt berekend op basis van de jaarrekening van het boekjaar waarin het lidmaatschap een einde neemt of aandelen worden teruggenomen, rekening houdende met het op de aandelen werkelijk gestorte bedrag en zonder enig deel te geven in de reserves, In geen geval kan meer worden uitgekeerd dan het op de aandelen gestorte bedrag.

Het scheidingsaandeel wordt, zo het verschuldigd is, ten laatste zes maanden na de goedkeuring van de voormelde jaarrekening uitbetaald indien de scheidende of terugnemende vennoot zijn verplichtingen ten aanzien van de vennootschap heeft voldaan.

De raad van bestuur kan tot vervroegde terugbetaling beslissen.

De vennootschap heeft steeds het recht de verbintenissen die de vennoot tegenover haar heeft op de terugbetaling te verrekenen.

Geen uitkering kan worden gedaan in cie mate dat het nettoactief van de vennootschap door de uitkering zou dalen beneden het in de statuten bepaalde vast gedeelte van het kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.

ARTIKEL 17  LEVERINGSPLICHT

Een vennoot-producent kan uit hoofde van de voortbrenging op eenzelfde bedrijf en per categorie van producten (groenten en fruit) slechts lid zijn van n producentenorganisatie.

Bovendien is elke vennoot-producent, alsook iedere met de vennoot verbonden onderneming in de zin van artikel 11 van het Wetboek van vennootschappen, verplicht zijn volledige productie te verkopen via de vennootschap, alsook van de diensten van de vennootschap gebruik te maken volgens de modaliteiten bepaald door de raad van bestuur of bepaald in het huishoudelijk reglement dat wordt vastgesteld overeenkomstig artikel 54 van de statuten.

De vennootschap kan aan de vennoten-producenten uitzonderingen toestaan op de voormelde leveringsplicht, mits deze uitzonderingen in overeenstemming zijn met hetgeen bepaald is in artikel 125bis, tweede lid van de Verordening (EG) nummer 1234/2007 en mits alle modaliteiten, zoals bepaald door de raad van bestuur, worden nageleefd. In elk geval is een afwijking op de leveringsplicht slechts mogelijk mits schriftelijke toestemming vanwege de raad van bestuur.

De niet-nakoming van de leveringsverplichting kan door cie raad van bestuur worden gesanctioneerd met een van de sancties voorzien in het huishoudelijk reglement, dat wordt vastgesteld overeenkomstig artikel 54 van de statuten.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

ARTIKEL 18  NALEViNGSVEREiSTEN

De vennoten-producenten zijn verplicht de regels na te leven die tot doel hebben:

- onder- of overproductie te vermijden;

- een minimumkwaliteit van de producten te waarborgen;

streven naar milieuvriendelijke teeltmethoden en productietechnieken, afvalbeheerspraktijken om met

name de kwaliteit van het water, de bodem en het landschap te beschermen en de biodiversiteit te behouden of

te verbeteren.

Deze regels worden jaarlijks door de raad van bestuur bepaald, en ter kennis gebracht van de

vennoten,producenten.

Om de naleving van deze regels te kunnen controleren, is elke vennoot-producent verplicht om op vraag van

de vennootschap de nodige inlichtingen te verstrekken aangaande zijn teeltgegevens, productie, afzet en

maatregelen ter bescherming van het milieu. Indien de omstandigheden dit vereisen, kan de raad van bestuur

voormelde regels op elk ogenblik aanpassen.

ARTIKEL 19  MEDEDELINGSPLICHT

Om statistische redenen is elke vennoot-producent verplicht om op vraag van de vennootschap de nodige

inlichtingen te verstrekken aangaande zijn areaal, zijn geoogste hoeveelheden, zijn opbrengst en zijn

rechtstreekse verkoop (indien dit laatste toegelaten is).

De modaliteiten van deze mededelingsplicht worden vastgelegd door de raad van bestuur.

ARTIKEL 20  ACTIEFONDS

Elke vennoot-producent is verplicht een bijdrage te betalen ter financiering van het actiefonds zoals bedoeld in de artikelen 103ter en 125bis, eerste lid, e) van de Verordening (EG) nr. 1234/2007 van de Raad van 22 oktober 2007 houdende een gemeenschappelijke ordening der markten in de sector groenten en fruit.

Het bedrag van deze bijdrage wordt door de raad van bestuur jaarlijks vastgesteld op basis van de afgezette productie.

ARTIKEL 21  FINANCILE BIJDRAGEN

Ter financiering van de vennootschap zijn de vennoten financile bijdragen verschuldigd. De raad van

bestuur bepaalt jaarlijks het bedrag en de aard van deze bijdragen.

ARTIKEL 22  MET-ACTIEVE VENNOTEN

Een vennoot-producent die zijn productie, hetzij definitief het-zij tijdelijk en om welke reden ook, stopzet en die met instemming van de raad van bestuur zijn lidmaatschap wil behouden, wordt een niet-actieve vennoot.

Minstens eenmaal per jaar, namelijk op de eerste raad van bestuur die gehouden wordt na twintig januari van ieder jaar, maakt de raad van bestuur een lijst op van de niet-actieve vennoten. Worden als niet-actieve vennoot beschouwd, vennoten die tijdens het voorgaande boekjaar minder hebben geleverd dan een door de raad van bestuur vast te stellen omzetgrens.

ARTIKEL 23  SANCTIES

Indien een vennoot een bepaling van de statuten of het huishoudelijk reglement overtreedt of een beslissing van de raad van bestuur of de algemene vergadering niet naleeft, kunnen sancties warden opgelegd door de raad van bestuur.

De modaliteiten van deze sancties worden bij huishoudelijk reglement vastgelegd, dat wordt vastgesteld overeenkomstig artikel 54 van de statuten.

BESTUUR EN CONTROLE

ARTIKEL 24 -- BIJZONDERE EN VOORLOPIGE REGELING TOT AAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN 2021 (ander opschortende voorwaarde van de fusie door overneming door DIAMANT van de cvba Mechelse Veilingen en de cvba Co6BRA)

In afwijking van artikel 25 van de statuten, zal de raad van bestuur tot aan de gewone algemene vergadering van 2018 zijn samengesteld uit maximum achtentwintig (28) leden en dit ongeacht de hoedanigheidsvoorwaarden opgelegd door artikel 25 van de statuten en het huishoudelijk reglement.

In afwijking van artikel 25 van de statuten, zal de raad van bestuur vanaf de gewone algemene vergadering van 2018 tot aan de gewone algemene vergadering van 2021 zijn samengesteld uit maximum zeventien (17) leden, waarvan er vier (4) worden gekozen uit kandidaten jonger dan zestig (60) jaar, waaronder minstens een witloofteler, die in de periode van 2013 tot 2018 in de raad van bestuur hebben gezeteld en gewezen bestuurder zijn van de CVBA CobBRA en vier (4) uit kandidaten jonger dan zestig (60) jaar die tijdens dezelfde periode in de raad van bestuur hebben gezeteld en gewezen bestuurder zijn van de CVBA Mechelse Veilingen, De kandidaten voor deze bestuurdersmandaten worden respectievelijk voorgedragen door de zetelende bestuurders van de gewezen CVBA Co5BRA en de zetelende bestuurders van de gewezen CVBA Mechelse Veilingen, die hierover afzonderlijk beslissen bij meerderheid van twee derden (213den) van de aanwezige bestuurders. Bij de invulling van de bovenvermelde acht (8) bestuurdersmandaten zal zoveel als mogelijk rekening worden gehouden met de vereisten inzake samenstelling van de raad van bestuur met betrekking tot de twaalf (12) bestuurdersmandaten, zoals bepaald in artikel 25 van de statuten en het huishoudelijk reglement. indien dit niet mogelijk is, zal, vanaf de gewone algemene vergadering van 2018 tot aan de gewone algemene

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

vergadering van 2021, het aantal bestuurdersmandaten uit de productgroep glas in voorkomend geval worden verminderd met het aantal bestuurdersmandaten uit de productgroep volle grond die de twee (2) te boven gaan. Deze vermindering zal bij voorrang worden aangerekend op de bestuurdersmandaten binnen de productgroep glas die de laagste gemiddelde omzet vertegenwoordigen in de drie (3) laatst afgesloten boekjaren.

Op voorstel van de raad van bestuur kunnen in de beide bovenvermelde gevallen maximaal drie (3) onafhankelijke bestuurders worden toegevoegd die geen vennoot zijn en wier kennis of ervaring nuttig kan zijn voor de vennootschap, zodat de raad van bestuur in voorkomend geval kan zijn samengesteld uit respectievelijk maximaal eenendertig (31) bestuurders dan wel maximaal twintig (20) bestuurders. De raad van bestuur kan er ook voor opteren om, in de plaats van onafhankelijke bestuurders, maximaal drie (3) externe adviseurs aan te stellen die de bestuursvergaderingen kunnen bijwonen zonder evenwel een stem te mogen uitbrengen in de besluitvorming,

In afwijking van artikel 31 van de onderhavige statuten kiest de raad van bestuur, tot aan de gewone algemene vergadering van 2018, onder zijn leden een (1) Voorzitter en vier (4) Ondervoorzitters, waarbij het Voorzitterschap wordt waargenomen door de voormalige Voorzitter van de CVBA Mechelse Veilingen en het Ondervoorzitterschap door de voormalige twee (2) Ondervoorzitters van de CVBA Mechelse Veilingen, de voormalige Voorzitter van de CVBA CoiBRA en een van de twee voormalige Ondervoorzitters van de CVBA CodBRA. Het Voorzitter-schap of Ondervoorzitterschap kan worden ontnomen bij beslissing genomen bij twee derde (2/3de) meerderheid van de bestuurders overeenkomstig de stemkrachtverdeling vermeld in de onderstaande alinea, waarbij de Voorzitter of de Ondervoorzitter die het voorwerp uitmaken van deze beslissing niet deelachtig mag zijn aan de beraadslaging en de stemming ter zake. De Voorzitter en de Ondervoorzitters kunnen ais bestuurder ad nutum worden ontslagen bij beslissing van de algemene vergadering.

In afwijking van artikel 34 van de onderhavige statuten zullen, tot aan de gewone algemene vergadering van 2018, beslissingen van de raad van bestuur worden genomen volgens een meerderheid van twee derden van de aanwezige stemmen, waarbij de stemkracht van de bestuurders bij gelijke delen wordt verdeeld tussen de bestuurders van de gewezen CVBA Co0BRA en de bestuurders van de gewezen CVBA Mechelse Veilingen. De bestuurders van de gewezen CVBA CodBRA en de bestuurders van de gewezen CVBA Mechelse Veilingen hebben bijgevolg elk 50% van de uit brengen stemmen op de raad van bestuur.

ln afwijking van artikel 33 van de statuten zullen, tot aan de gewone algemene vergadering van 2018, beslissingen van de raad van bestuur enkel geldig kunnen genomen worden indien en voor zover minstens twee derden (2/3de) van het aantal bestuurders aanwezig is. Indien dit aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt, zal binnen de zeven dagen een tweede raad van bestuur worden bijeengeroepen met dezelfde agenda die beslist ongeacht het aantal aanwezige bestuurders. In dit laatste geval zal elke aanwezige bestuurder, in afwijking van de voorgaande alinea, beschikken over een (1) stem, op voorwaarde dat hierop in de uitnodiging uitdrukkelijk wordt gewezen.

ARTIKEL 25  BENOEMING VAN DE BESTUURDERS

Behoudens de voorlopige bepalingen van artikel 24, zal de ven-nootschap worden bestuurd door een raad van bestuur van maximaal zeventien (17) bestuurders. Op voorstel van de raad van bestuur kunnen maximaal drie (3) onafhankelijke bestuurders worden toegevoegd die geen vennoot zijn en wier kennis of ervaring nuttig kan zijn voor de vennootschap, zodat de raad van bestuur in voorkomend geval kan zijn samengesteld uit maximaal twintig (20) leden. De raad van bestuur kan er ook voor opteren om, in de plaats van onafhankelijke bestuurders, maximaal drie (3) externe adviseurs aan te stellen die de bestuursvergaderingen kunnen bijwonen zonder evenwel een stem te mogen uitbrengen in de besluitvorming.

Wanneer een bestuurdersmandaat tijdens een lopende termijn van drie (3) jaar vacant wordt, dan zal de raad van bestuur, behoudens hetgeen vermeld wordt in de volgende alinea, geldig zijn samengesteld ongeacht het aantal zetelende bestuurders.

Wanneer evenwel het aantal bestuurders daalt onder de tien (10), wordt zo snel mogelijk een algemene vergadering bijeengeroepen met het oog op de benoeming van nieuwe bestuurders totdat de raad van bestuur opnieuw zeventien (17) leden telt.

De verdeling van de bestuurdersmandaten, alsook de hoedanigheidsvoorwaarden waaraan de bestuurders moeten voldoen, worden verder geregeld in het huishoudelijk reglement, dat wordt vastgesteld overeenkomstig artikel 54 van de statuten,

De kandidaturen voor de vacante bestuurdersmandaten moeten uiterlijk twee (2) maanden voor de algemene vergadering die beslist over de benoeming van de bestuurders schriftelijk ter kennis worden gebracht aan een van de directeurs van de vennootschap.

De raad van bestuur gaat vervolgens na of de betreffende kandidaten tegemoet komen aan de hoedanigheidsvoorwaarden opgelegd door de statuten of het huishoudelijk reglement.

De volgorde waarin de kandidaten voorkomen op de ver-kiezingslijst wordt ten minste een (1) maand voor de algemene vergadering die beslist over de benoeming van de bestuurders vastgesteld door de vergaderingen van de producten binnen de vennootschap, overeenkomstig het huishoudelijk reglement dat wordt vastgesteld volgens artikel 54 van de statuten.

De stemming aangaande de benoeming van de bestuurders geschiedt in een (1) stemronde, waarbij telkenmale de kandida(a)t(en) voor een bepaald bestuurdersmandaat met de achtereenvolgend meeste stemmen onder de kandidaten voor een bepaald product worden weerhouden. Te dien einde beschikt elke vennoot over een (1) stem, die hij naar eigen keuze kan uitbrengen voor een van de kandidaten voor de verschillende bestuurdersmandaten.

Bij het uitbrengen van de stemmen dient de vennoot die zijn stemrecht uitoefent voor elk vacant bestuurdersmandaat een (1) stem uit te brengen. Wanneer een vennoot meer of minder stemmen uitbrengt, worden diens stemmen als ongeldig beschouwd,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

In geval van ex aequo met betrekking tot een bepaald bestuurdersmandaat zal de jongste kandidaat als bestuurder worden weerhouden.

Binnen de acht dagen na de benoeming van een bestuurder moet een behoorlijk ondertekend uittreksel van zijn benoemingsbesluit worden neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel.

ARTIKEL 26  DUUR VAN HET BESTUURDERSMANDAAT

De bestuurders worden benoemd voor ten hoogste zes (6) jaar. Om de drie (3) jaar worden minimum acht (8) bestuurders aan herverkiezing onderworpen. Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.

Het mandaat van de ontslagnemende en de niet herbenoemde bestuurders eindigt onmiddellijk na de jaarlijkse gewone algemene vergadering. In geval zij niet tijdig herbenoemd zijn of vervangen worden, blijven zij hun mandaat waarnemen tot zij vervangen of herbenoemd zijn.

Te allen tijde kan de algemene vergadering hen uit hun mandaat ontzetten.

De bestuurder, of de vennootschap die hij/zij vertegenwoordigt, die, ten tijde van zijn/haar benoeming, actieve vennoot was en die tijdens de termijn van zijn/haar bestuurdersmandaat niet-actieve vennoot wordt, die het voor de kandidaatstelling vereiste omzetcriterium niet langer bereikt, of die de leeftijdsgrens van vijfenzestig (65) jaar heeft bereikt, is van rechtswege ontslagnemend op de eerstvolgende jaarlijkse gewone algemene vergadering.

Het bestuurdersmandaat eindigt van rechtswege bij overlijden van de bestuurder of bij ontbinding van de vennootschap die hij/zij vertegenwoordigt, evenals in geval van faillissement, onbekwaamverklaring of kennelijk onvermogen van de bestuurder of bij faillissement van de vennootschap die hij/zij vertegenwoordigt.

ARTIKEL 27  VERANTWOORDELIJKHEID EN VERGOEDING BESTUURDERS

De bestuurders zijn niet persoonlijk verbonden door de verbintenissen van de vennootschap, maar zij zijn verantwoordelijk voor de vervulling van hun taak en aansprakelijk overeenkomstig de wet, voor de tekortkomingen die zij in hun bestuur hebben begaan.

Zolang de vennootschap niet ontbonden is, kunnen zij slechts tot schadeloosstelling worden aangesproken nadat de algemene vergadering daartoe besloten heeft.

Zij worden van hun aansprakelijkheid tegenover de vennootschap ontslagen door de kwijting verleend volgens artikel 49 van deze statuten.

De bestuurders-vennoten ontvangen voor de uitoefening van hun mandaat geen andere vergoeding dan de terugbetaling van de gedane kosten of lasten. De onafhankelijke bestuurders kunnen voor de uitoefening van hun mandaat een vergoeding ontvangen die, behoudens voor bijzondere opdrachten, vast is en gekoppeld aan hun aanwezigheid in de raad van bestuur.

ARTIKEL 28  BEVOEGDHEID RAAD VAN BESTUUR

De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheid voor alle handelingen, zowel van bestuur als van beschikking, in alle vennootschappelijke aangelegenheden. Alles wat niet uitdrukkelijk door de statuten of door de wet aan de beslissing van de algemene vergadering wordt voorbehouden, ligt in de bevoegdheid van de raad van bestuur.

ARTIKEL 29  DELEGATIE VAN BEVOEGDHEDEN

De raad van bestuur mag bepaalde van haar bevoegdheden delegeren aan een of meerdere van haar leden

of aan andere personen, maar blijft verantwoordelijk voor de beheerscontrole en het toezicht.

De raad van bestuur bepaalt de bevoegdheid en de vergoeding, die ten laste van de algemene kosten valt,

voor aile personen aan wie delegatie wordt verleend.

De functie van Voorzitter en gedelegeerd bestuurder kan in voorkomend geval niet gecombineerd worden.

ARTIKEL 30  EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGSMACHT

Onverminderd d algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur ais college, is de vennootschap in alle handelingen en betrekkingen van de vennootschap met vennoten of met anderen, in of buiten rechte, geldig vertegenwoordigd door drie (3) bestuurders waaronder de Voorzitter of, indien deze is verhinderd, een Ondervoor-zitter, die zonder van een beslissing of volmacht van de raad van bestuur te moeten doen blijken, aile akten of overeenkomsten mogen ondertekenen, voor alle rechtbanken of scheidslieden verschijnen en uittreksels uit alle verslagen van de vennootschap echt verklaren; dit alles onverminderd de bevoegdheid die, volgens de bepalingen van deze statuten aan een of meer bestuurders of derden opgedragen wordt.

ARTIKEL 31 -- VOORZITTER EN ONDERVOORZITTER RAAD VAN BESTUUR

De raad van bestuur kiest onder zijn leden een (1) Voorzitter en twee (2) Ondervoorzitters, waarvan er twee afkomstig zijn van de productgroep glas en een van de productgroep volle grand. De Voorzitter en de Ondervoorzitter worden verkozen voor een termijn van drie (3) jaar, De raad van bestuur kan nog andere functies instellen. In geval van afwezigheid of belet van de Voorzitter wordt hij/zij vervangen door de Ondervoorzitter, en bij diens afwezigheid door het in leeftijd oudste lid van de raad.

ARTIKEL 32 BIJEENROEPING RAAD VAN BESTUUR

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

De raad van bestuur vergadert op bijeenroeping door de Voorzitter of, in geval deze verhinderd is, door een van de Ondervoorzitters, telkens de belangen van de vennootschap het vereisen, of telkens de raad het nuttig acht.

De raad van bestuur moet ook worden samengeroepen wanneer de helft van de bestuurders hierom verzoeken, of op verzoek van de commissaris.

Behoudens in dringende gevallen te verantwoorden in de notulen van de bijeenkomst, geschieden oproepingen per gewone brief, fax of emali, met opgave van de agenda, en worden deze ten minste drie dagen voor de vergadering verzonden.

ARTIKEL 33 GELDIGE SAMENSTELLING RAAD VAN BESTUUR

Behoudens de voorlopige bepalingen van artikel 24, is de raad van bestuur is slechts geldig samengesteld en Kan slechts geldig beraadslagen en besluiten indien de meerderheid van de bestuurders aanwezig is,

indien dit aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt, moet een nieuwe vergadering met dezelfde agenda worden bijeengeroepen binnen de zeven dagen na de datum van de oorspronkelijke vergadering. Deze vergadering kan dan geldig beslissen welk ook het aantal aanwezigen is, op voorwaarde dat in de uitnodiging uitdrukkelijk op deze mogelijkheid wordt gewezen.

Indien de agenda van de raad van bestuur evenwel een beslissing aangaande een operationeel programma op grond van de Verordening (EU) nummer 543/2011 bevat, moeten er minstens twee bestuurders aanwezig zijn die elk actieve vennoot zijn.

ARTIKEL 34  AGENDA  STEMVEREISTEN

De raad van bestuur kan slechts geldig beslissen over de punten van de agenda. Over de punten die daarin niet vermeld zijn, kan slechts dan rechtsgeldig worden beraadslaagd en beslist wanneer alle bestuurders aanwezig zijn en ermee instemmen. Deze instemming wordt geacht te zijn gegeven wanneer blijkens de notulen geen bezwaar is gemaakt.

Indien de raad van bestuur beslist over een operationeel programma en/of het actiefonds op grond van de Verordening (EU) nummer 54312011, hebben de aanwezige bestuurders die geen actieve vennoot zijn aangaande dit agendapunt geen stemrecht. Zij mogen wel deelnemen aan de beraadslagingen ter zake en advies verlenen.

De beslissingen worden geldig genomen bij twee derden (213den) meerderheid van stemmen van de aanwezige (stemgerechtigde) bestuurders. Indien een of meerdere bestuurders zich van de stemming onthouden, worden de beslissingen op geldige wijze genomen bij twee derden (213den) meerderheid van stemmen van de overige, aanwezige stemgerechtigde leden van de raad.

Voor benoemingen en personenkwesties is geheime stemming ver-plicht, tenzij eenparig akkoord om anders te stemmen.

Een bestuurder die rechtstreeks cf onrechtstreeks een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, dient dit te melden aan de overige bestuurders en de commissaris, indien deze laatste aanwezig is op de betreffende raad van bestuur, vooraleer de raad van bestuur een beslissing neemt, In leder geval dient de commissaris tijdig op de hoogte te worden gesteld van het belangenconflict. Bovendien moet van dit belangen-conflict melding worden gemaakt in de notulen. Het is de betrokken bestuurder niet toegelaten deel te nemen aan de beraadslaging en de stemming tenzij de overige bestuurders hiermee instemmen. De in deze alinea opgenomen bepalingen zijn niet van toepassing wanneer de beslissingen van de raad van bestuur betrekking hebben op gebruikelijke verrichtingen die plaatshebben onder de voorwaarden en tegen de zekerheden die op de markt gewoonlijk gelden voor soortgelijke verrichtingen.

ARTIKEL 35  NOTULEN

De beslissingen van de raad van bestuur worden opgenomen in notulen, ingeschreven of bijeengebracht in

een bijzonder register en ondertekend door de aanwezige bestuurders.

Afschriften of uittreksels, voor te brengen in en buiten rechte, worden geldig ondertekend door twee

bestuurders of, in voorkomend geval, door de directeur van de vennootschap.

ARTIKEL 36  CONTROLE

De controle op de financile toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in de jaarreke-ning, wordt aan n of meer commissarissen opgedragen. De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van vennoten, onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straf van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene vergadering worden ontslagen,

Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 141, 20 van het Wetboek van vennootschappen, heeft iedere vennoot conform artikel 166 van het Wetboek van vennootschappen individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris. De algemene vergadering kan deze bevoegdheid overeenkomstig artikel 385 van het Wetboek van Vennootschappen overdragen aan n of meer controlerende vennoten die zij benoemt voor een door haar te bepalen duur en die zij te allen tijde kan ontslaan.

Niettemin heeft de algemene vergadering van vennoten steeds het recht een commissaris te benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd, kan iedere vennoot of, in voorkomend geval, de controlerende vennoten zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

De vergoeding van de accountant komt ten faste van de vennootschap indien hij/zij met haar toestemming wordt benoemd, of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de accountant meegedeeld aan de vennootschap.

ALGEMENE VERGADERING

ARTIKEL 37  SAMENSTELLING EN BEVOEGDHEID

De geldig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt alle vennoten, actieve en niet-actieve.

Aan de bevoegdheid van de algemene vergadering zijn in het bij-zonder voorbehouden, de beslissingen omtrent de bene eming of afzetting van de bestuurders en commissaris(sen), de goedkeuring van de jaarrekening en het verlenen van kwijting aan de bestuurders en de commissaris(sen), de wijziging van de statuten, en de ontbinding van de vennootschap, alsmede alle andere bevoegdheden die krachtens de statuten of het Wetboek van vennootschappen zijn voorbehouden aan de algemene vergadering.

ARTIKEL 38  BIJEENKOMST

De raad van bestuur of de commissaris kan de algemene vergadering bijeenroepen telkens hij het nuttig oordeelt of telkenmale het belang van de vennootschap dit vereist. De bijeenroeping geschiedt door de Voorzitter of, indien deze is verhinderd, door een van de Ondervoorzitters, in naam van de raad van bestuur.

De bijeenroeping geschiedt bij gewone brief met opgave van de agenda die ten minste vijftien dagen voor de datum van de algemene vergadering aan de vennoten per gewone brief wordt verstuurd. De vennoten kunnen er individueel voor opteren om de oproeping via email te ontvangen.

De jaarlijkse gewone algemene vergadering komt bijeen in de loop van de eerste zes maanden na de afsluitingsdatum van het boekjaar op plaats, datum en uur bepaald door de raad van bestuur en vermeld in de oproeping.

De vergadering kan ook in een bijzondere zitting worden bijeengeroepen. De raad van bestuur is hiertoe verplicht op schriftelijk verzoek van een vijfde van de vennoten. Dit verzoek moet de punten aangeven die zij op de agenda willen plaatsen. In voor-komend geval moet de algemene vergadering worden bijeengeroepen uiterlijk een maand nadat het verzoek op de zetel van de vennootschap toekwam.

De bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen zullen ge-houden worden op de plaats, dag en uur, aangeduid in de oproeping.

De agenda van de jaarlijkse gewone algemene vergadering zal ten minste omvatten: de bespreking van het jaarverslag van de raad van bestuur en van het verslag van de commissaris, de bespreking en goedkeuring van de jaarrekening, de kwijting aan de bestuurders en de commissaris.

ARTIKEL 39  VERLOOP VAN DE ALGEMENE VERGADERING

De algemene vergadering wordt voorgezeten door de Voorzitter van de raad van bestuur of, bij zijn belet,

door een van de Ondervoorzitters,

De Voorzitter stelt de secretaris aan en wijst twee stemopnemers onder de aanwezige vennoten aan. De

Voorzitter, de twee stemopnemers en de secretaris vormen het bureau van de vergadering.

De algemene vergadering beslist over de geldigheid van haar sa-menstelling.

ARTIKEL 40  AANWEZIGHEID

De vennoten moeten, voordat de vergadering wordt geopend, de aanwezigheidslijst ondertekenen. Deze lijst duidt de identiteit aan van de vennoten. De aanwezigheidslijst wordt na het afsluiten ervan namens het bureau door de stemopnemers geparafeerd.

Voor zover in deze statuten of in het Wetboek van ven-nootschappen niets anders wordt bepaald, is de algemene vergadering geldig samengesteld, en beraadslaagt en besluit zij op geldige wijze wat ook het aantal aanwezige vennoten en aandelen is.

Het is een vennoot verboden zich op de algemene vergadering te laten vertegenwoordigen krachtens volmacht.

ARTIKEL 41--AGENDA

De algemene vergadering kan enkel beraadslagen en besluiten over de punten die voorkomen op de agenda. Over niet in de agenda begrepen punten kan slechts worden beraadslaagd in een vergadering waarin aile vennoten aanwezig zijn, en indien daartoe met eenparigheid van stemmen wordt besloten. De vereiste instemming staat vast indien geen verzet is aangetekend in de notulen van de vergadering.

De raad van bestuur is verplicht, op verzoek van ten minste honderdvijftig (150) vennoten en dit minstens drie (3) weken voor de vergadering, een of meerdere agendapunten op te nemen in de dagorde van de betrokken algemene vergadering.

ARTIKEL 42  STEMMING

Elke actieve vennoot beschikt in de algemene vergadering over een (1) stem ongeacht het aantal door hem

onderschreven aandelen.

De aandelen toebehorend aan niet-actieve vennoten hebben geen stemrecht. Hun stemrecht is geschorst

zolang zij niet-actieve vennoot zijn. Niet-actieve vennoten mogen wel aanwezig zijn op de vergadering,

deelnemen aan de beraadslagingen en hun advies geven.

De niet-actieve vennoot die terug actieve vennoot wordt, verwerft terug zijn stemrecht.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

De stemming geschiedt bij handopsteking. Voor de verkiezingen en personenkwesties is geheime stemming verplicht tenzij alle aanwezige vennoten eenparig akkoord gaan om anders te stemmen. De geheime stemming is ook verplicht wanneer ten minste een vierde van de aanwezige vennoten hierom verzoeken.

Behoudens andersluidende bepaling in de statuten, worden de be-slissingen genomen bij gewone meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen. Onthoudingen, blanco- en ongeldige stemmen worden niet als geldig uitgebracht aangezien. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.

ARTIKEL 43  NOTULEN

De notulen van de algemene vergadering worden in een bijzonder register ingeschreven of bijeengebracht, en worden ondertekend door de leden van het bureau. Afschriften en uittreksels worden ondertekend door twee bestuurders of, in voorkomend geval, door de directeur.

ARTIKEL 44 - SCHRIFTELIJKE BESLUITVORMING

Met uitzondering van de beslissingen die bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de vennoten eenparig en schriftelijk aile besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren. Daartoe zal de raad van bestuur een rond-schrijven, hetzij per brief, fax, email of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen tot besluit versturen naar alle vennoten, bestuurders en commissarissen, met de vraag aan de vennoten de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen een termijn van twintig (20) dagen na ontvangst van het schrijven behoorlijk ondertekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld. Is binnen deze periode de goedkeuring van alle vennoten niet ontvangen, dan wordt de beslissing geacht niet genomen te zijn.

ARTIKEL 45 ANTWOORDPLICHT BESTUURDERS EN COMMISSARISSEN

De bestuurders en de commissarissen geven antwoord op de vragen die hetzij per gewone of aangetekende brief, per fax (op het nummer vermeld in de oproeping) of per e-mail (gericht aan het e-mailadres vermeld in de oproeping) voorafgaand aan de vergadering, hetzij mondeling tijdens de vergadering worden gesteld door de vennoten die in voorkomend geval voldoen aan de door de statuten voorgeschreven formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden toegelaten, een en ander conform artikel 412 van het Wetboek van vennootschappen. De vennootschap moet de schriftelijke vragen uiterlijk op de zevende dag voor de algemene vergadering ontvangen.

JAARREKENING

ARTIKEL 46  BOEKJAAR

Het boekjaar komt overeen met het kalenderjaar.

Op het einde van ieder boekjaar worden de rekeningen afgesloten. De raad van bestuur bepaalt in

voorkomend geval de voorwaarden van toekenning en uitbetaling van een coperatieve teruggave en gaat

daarna over tot het opmaken van de inventaris, de jaarrekening en het jaarverslag overeenkomstig de wet.

ARTIKEL 47  JAARREKENING  BEGROTING

Ten minste een maand voor de jaarlijkse gewone algemene vergadering overhandigt de raad van bestuur de jaarrekening samen met het jaarverslag aan de commissaris . Jaarlijks maakt de raad van bestuur een begroting op van het volgende jaar. Deze begroting wordt ter bespreking voorgelegd aan de jaarlijkse gewone algemene vergadering die de jaarrekening van het voorgaande jaar moet goedkeuren.

ARTIKEL 48  INZAGERECHT

De jaarrekening en het jaarverslag alsook het verslag van de commissaris liggen ter inzage van de vennoten

in de zetel van de vennootschap vijftien dagen voor de algemene vergadering.

ARTIKEL 49 -- VERDAGING  KWIJTING

De jaariljkse gewone algemene vergadering hoort het jaarverslag en het verslag van de commissaris, en beslist over de goedkeuring van de jaarrekening.

De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, de be-slissing met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen of nog te nemen besluiten van de agenda, behoudens anderslui-dende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.

Na de goedkeuring van de jaarrekening beslist de vergadering bij afzonderlijke stemming over de kwijting te verlenen aan de bestuurders en aan de commissaris.

ARTIKEL 50  BESTEMMING VAN DE WINST

De te bestemmen winst van het boekjaar wordt besteed als volgt:

1. ten minste vijf procent aan de wettelijke reserve overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen;

2. een intrest aan het gestort kapitaal (dividend) die ten hoogste de rentevoet mag bedragen die wordt vastgesteld overeenkomstig het Besluit van de Vlaamse Regering van vierentwintig november tweeduizend, in zoverre de betrokken beperking zou moeten worden gerespecteerd om de steun van het Vlaams Landbouwinveste-ringsfonds te kunnen genieten, en die bovendien rekening houdt met de bepalingen van het Koninklijk Besluit van acht januari negentienhonderd tweenzestig op de erkenning van de Nationale Raad voor

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

de Coperatie. In voorkomend geval mag de restorno aan de vennoten alleen worden uitgekeerd naar rato van de verrichtingen die zij met de vennootschap hebben gedaan;

3, het overschot overdragen of reserveren.

De raad van bestuur kan beslissen om de dividenden die uitkeer-baar worden gesteld naar aanleiding van de goedkeuring van de jaarrekening niet in specin uit te betalen maar aan te wenden tot volstorting van het onderschreven kapitaal, Indien het onderschreven kapitaal van een vennoot hierdoor volledig volstort zou zijn, kan de raad van bestuur, na kennisgeving hiervan aan de betrokken vennoot, overgaan tot de bijonderschrijving van nieuwe aandelen op naam van de betrokken vennoot en op voorwaarde dat op ieder bijonderschreven aandeel onmiddellijk ten minste een vierde (1/4de) is volstort, In de mate dat de rente onvoldoende is om aan de minimumvolstortingsgraad te voldoen, zal deze worden ingeschreven op een wachtrekening ten name van de betreffende vennoot teneinde te worden aangewend voor de bijonderschrijving van aandelen naar aanleiding van de uitkering van een volgend dividend. De raad van bestuur kan in dit kader slechts beslissen tot de bijonderschrijving van aandelen tot op het ogenblik dat de betreffende vennoot twintig (20) aandelen heeft onderschreven. Vanaf dat ogenblik wordt het dividend in specin uitgekeerd.

Iedere vennoot kan de raad van bestuur verzoeken om zijn dividend in specin uit te keren.

Hiertoe richt de betreffende vennoot een aangetekend schrijven aan de Voorzitter van de raad van bestuur, en dit uiterlijk vijftien (15) dagen voor de gewone algemene vergadering die beslist over de goedkeuring van de jaarrekening.

Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het vast gedeelte van het kapitaal bepaald in artikel 5 van de statuten, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of deze statuten niet mogen worden uitgekeerd. Dit alles overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen.

Het staat de algemene vergadering vrij te beslissen dat de gehele winst tot reservering zal worden aangewend. Bij verlies mag het nadelig saldo overgedragen worden. Wanneer in bepaalde boekjaren geen intrest aan het gestort kapitaal wordt vergoed, dan mag daarvoor gedurende de volgende boekjaren, en voor zoveel de winst het toelaat, een bepaald procent per renteloos boekjaar toegekend worden.

WIJZIGING VAN DE STATUTEN  ONTBINDING - VEREFFENING

ARTIKEL 51  STATUTENWIJZIGING

De algemene vergadering mag op voorstel van de raad van bestuur de statuten wijzigen.

Over wijzigingen aan de statuten kan de algemene vergadering slechts geldig beraadslagen en besluiten met een meerderheid van drie vierde van de geldig uitgebrachte stemmen, en indien ten minste de helft van de vennoten aanwezig of geldig vertegenwoordigd is indien het een vennootschap-vennoot betreft. Indien dit aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt, moet een nieuwe algemene vergadering bijeengeroepen worden. Deze kan geldig beslissen, ongeacht het aantal aanwezige of geldig vertegenwoordigde vennoten.

Bij de stemming worden de onthoudingen, blanco- en ongeldige stemmen niet meegerekend.

De buitengewone algemene vergadering die beraadslaagt en beslist over de statutenwijziging, moet worden gehouden voor notaris. Indien de statutenwijziging betrekking heeft op het doel, bedraagt de vereiste meerderheid vier vijfde.

ARTIKEL 52  ONTBINDING

Voorafgaandelijk aan de beslissing tot ontbinding door de algemene vergadering worden de verplichtingen

van artikel 181 van het Wetboek van vennootschappen nageleefd.

Voor beslissingen over de ontbinding van de vennootschap wordt gehandeld zoals in voorgaand artikel.

ARTIKEL 53  VEREFFENING

Bij vrijwillige ontbinding van de vennootschap of bij ontbinding door de wet voorzien, zal de vereffening gedaan worden door de vereffenaar(s) aangesteld door de algemene vergadering. Bij gebreke van een dergelijk benoeming geschiedt de vereffening door de leden van de raad van bestuur die op het ogenblik van de ontbinding in functie zijn. De vergadering duidt de wijze aan waarop de vereffe-ning zal geschieden en legt de bevoegdheid van de vereffenaars vast. Behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering, treden de vereffenaars gezamenlijk op.

De vereffenaars treden pas in functie nadat de Voorzitter van de rechtbank van koophandel is overgegaan tot de bevestiging of homologatie van hun benoeming.

De vereffenaars zijn bevoegd tot aile verrichtingen vermeld in de artikelen 186 en 187 van het Wetboek van vennootschappen, tenzij de algemene vergadering bij volstrekte meerderheid anders besluit.

Na betaling van de schulden zullen de aandelen tegen hun nominale waarde of tegen het erop gestorte bedrag indien zij niet volgestort waren, uitbetaald worden, In geval het saldo ontoereikend is, geschiedt de uitbetaling pondspondsgewijze over de aandelen. Het nog overblijvende gedeelte zal worden verdeeld onder de vennoten in verhouding tot de door hen onderschreven aandelen,

HUISHOUDELIJK REGLEMENT

ARTIKEL 54  INHOUD  GOEDKEURING

"

"

4

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bij huishoudelijk reglement mogen zonder andere beperking dan de gebiedende voorschriften van de wet en van de statuten, alle schikkingen worden getroffen nopens de toepassing van de statuten en de regeling van de maatschappelijke zaken in het algemeen, en kan aan de vennoten of hun rechthebbende(n) alles worden opgelegd wat in het belang van de vennootschap wordt geacht.

Sancties, waaronder boetes en schorsing van maatschappelijke rechten of voordelen mogen erin worden voorzien ter bekrachtiging van haar voorschriften of van die van de statuten.

Deze sancties ontslaan degene, op wie zij toegepast worden, niet van de verantwoordelijkheid die hij door de laakbare handelingen zou hebben opgelopen.

Het huishoudelijk reglement wordt opgesteld of gewijzigd door de raad van bestuur, doch moet aan de algemene vergadering worden voorgelegd die het ongewijzigd goedkeurt of verwerpt.

DIVERSE BEPALINGEN

ARTIKEL 55  VERVAL VAN VORDERINGSRECHT

Alle rechten en vorderingen van de vennoten of hun rechthebbenden aangaande hun vennootschapsrechtelijke rechten of de vereffening van hun aandeel, vervallen door verloop van twee jaar na ophouding van het lidmaatschap of door verloop van drie maand na de sluiting van de vereffening, in geval van ontbinding van de vennoot-schap.

ARTIKEL- 56  BETWLSTINGEN

Alle hoegenaamde betwistingen, zonder uitzondering, die kunnen ontstaan in de vennootschap, zelfs na haar ontbinding, tussen de vennootschap en haar vennoten, bestuurders, commissarissen of vereffenaars of tussen deze voorgenoemde personen onderling, naar aanleiding van de vennootschap, van haar vereffening of zelfs ven alle bijzondere overeenkomsten of rechtsbetrekkingen met de ven-nootschap, zullen worden gebracht voor de rechtbank van eerste aanleg of rechtbank van koophandel van Mechelen of het vredegerecht van Mechelen.

Voor de toepassing van deze beschikking worden gewezen vennoten en rechtverkrijgenden van vennoten gelijkgesteld met vennoten,

ARTIKEL 57  KEUZE VAN WOONPLAATS

De vennoten, bestuurders, commissarissen en vereffenaars die hun woonplaats in het buitenland hebben of kiezen, zijn verplicht in Belgi woonplaats te kiezen voor alle betrekkingen met de vennootschap. Komen zij die verplichting niet na, dan worden zij van rechtswege geacht woonplaats te hebben gekozen op de zetel van de vennootschap waar hen alle aanzeggingen, aanmaningen en dagvaardingen rechtsgeldig mogen betekend worden en alle berichten en brieven mogen worden toegezonden.

ARTIKEL 58  NIETIGE BEPALINGEN

Mochten tegen de mening en de bedoeling van de bestuurders van de vennootschap in, sommige bepalingen van deze statuten in strijd zijn met de gebiedende voorschriften van het Wetboek van vennootschappen of andere toepasselijke wetgeving, dan dienen die statutaire bepalingen als ongeschreven te worden beschouwd, en kunnen zij geen aanleiding geven tot de nietigverklaring van de vennootschap.

Voor alles wat niet voorzien is in de onderhavige statuten geldt het Wetboek van Vennootschappen ingegaan op zes februari tweeduizend en n.

III OVERGANGS -EN SLOTBEPALINGEN

EERSTE GEWONE ALGEMENE VERGADERING - EERSTE BOEK-JAAR

De eerste jaarvergadering of gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar tweeduizend

veertien.

Het eerste boekjaar loopt vanaf heden tot eenendertig december tweeduizend dertien.

BENOEMING

Worden als eerste bestuurders benoemd:

De heren Leo Baestaens, Didier Algoet, Dirk Bertels, Guy Callebaut, Rudolf Croket en Francis Puttemans,

allemaal voornoemd, die verklaren die opdracht te aanvaarden, onder de bevestiging dat ze niet getroffen

werden door enige verbodsbepaling die zich daartegen verzet.

De raad van bestuur komt bijeen en noemt als voorzitter de heer Leo Bastaens voornoemd en als vier

ondervoorzitters, de heren Algoet, Bertels, Callebaut en Puttemans, allen voormeld.

BEZOLDIGING

Het ambt van bestuurder is onbezoldigd.

BIJZONDERE VOLMACHT

Bijzondere volmacht wordt verleend met recht van indeplaatsstelling aan:

t .

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Om in naam en voor rekening van de vennootschap, alle formaliteiten te vervullen aangaande de inschrijving, latere wijzigingen en de doorhaling bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen en bij alle andere administraties en instanties alsmede aile andere formaliteiten te vervullen in verband met fiscale en sociale wetgeving.

---------VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL-------------------_-_-____ ------

Notaris Gauthier Clerens

Tegelijk hiermee neergelegd : expeditie van de oprichtingsakte  uittreksel - formulier I, A , B en C

Voor-

0 behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

-\\F

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

Coordonnées
BELORTA

Adresse
MECHELSESTEENWEG 120 2860 SINT-KATELIJNE-WAVER

Code postal : 2860
Localité : SINT-KATELIJNE-WAVER
Commune : SINT-KATELIJNE-WAVER
Province : Anvers
Région : Région flamande