BLUE ADMIRAL PRODUCTIONS

Dénomination : BLUE ADMIRAL PRODUCTIONS

Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale

N° entreprise : 473.816.789

Publication

06/06/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 22.03.2013, NGL 04.06.2013 13145-0211-025
11/04/2013

��mad 11.1

In de b�jlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van d

~ T----

e+1e.7 F.:nr"~rt!'~r

t V 1.,-. o E �" �.,A %-- i-. P t...... --Y

2 9 -03- 2013

GRIFFIE RECHTBANK van

KOOPHANDEL te MECHELEN

r

Voor-

behoude aan het Belgiscl

5taatsblz

Ondernemingsnr : 4473.816.789

Benaming (voluit) : BLUE ADMIRAL PRODUCTIONS

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : De Keramiekstraat 18

2801 HEFFEN

Onderwerp akte :VERRICHTING GELIJKGESTELD MET EEN FUSIE DOOR OVERNEMING VAN "JOK FOE" - PROCES-VERBAAL VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP - VERRICHTING GELIJKGESTELD MET EEN FUSIE DOOR OVERNEMING DOOR "SANOMA MAGAZINES BELGIUM" - ONTBINDING ZONDER VEREFFENING - PROCES-VERBAAL VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op twee�ntwintig maart tweeduizend dertien, door Meester Peter VAN MELKEBEKE, Geassocieerd Notaris te Brussel,

dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap BLUE ADMIRAL PRODUCTIONS, waarvan de zetel gevestigd is te 2801 Heffen, De Keramiekstraat 18, hierna "de:' Vennootschap" of in het kader van de geruisloze fusie met Jok Foe "de Overnemende Vennootschap" of in het:, kader van de geruisloze fusie met Sanoma Magazines Belgium "de Overgenomen Vennootschap" genoemd,

volgende beslissingen genomen heeft:

1� in afwijking van de statutair voorziene datum, wordt de gewone algemene vergadering gehouden op; datum van twee�ntwintig maart tweeduizend dertien (in plaats van op de laatste dinsdag van de maand mei) en: dit ingevolge de voorliggende met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting.

2� Goedkeuring van de jaarrekening afgesloten op ��nendertig december tweeduizend en twaalf, inclusiefi; de daarin voorgestelde resultaatsbestemming.

Kwijting werd verleend aan de bestuurders en aan de commissaris voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het afgelopen boekjaar tweeduizend en twaalf.

3� Goedkeuring van het fusievoorstel zoals het werd opgemaakt op 27 november 2012 door de: bestuursorganen van de naamloze vennootschap "JOK FOE", waarvan de zetel gevestigd is te 2801 Heffen,:: De Keramiekstraat 18, "de Overgenomen Vennootschap" en de naamloze vennootschap "BLUE ADMIRAL PRODUCTIONS", waarvan de zetel gevestigd is te 2801 Heffen, De Keramiekstraat 18, "de Overnemende'; Vennootschap" en dat werd neergelegd en bekendgemaakt, overeenkomstig artikel 719, in fine van hete' Wetboek van vennootschappen,

4� Goedkeuring van de verrichting waarbij de Overnemende Vennootschap "BLUE ADMIRAL PRODUCTIONS" de Overgenomen Vennootschap "JOK FOE" bij wijze van met fusie door overneming, gelijkgestelde verrichting overneemt.

Boekhoudkundige datum

Alle verrichtingen van de Overgenomen Vennootschap worden vanaf 1 januari 2013 boekhoudkundig en: fiscaal geacht verricht te zijn voor rekening van de Overnemende Vennootschap.

5� Bijzondere volmacht werd verleend aan de heer Christophe De Backere of de heer Adriaan Dauwe dier ten dien einde woonstkeuze gedaan hebben te Altius, Havenlaan 86C, bus 414, 1000 Brussel, evenals aan zijn bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbankl van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te' verzekeren.

6� Goedkeuring van het fusievoorstel zoals het werd opgemaakt op 27 november 2012 door de bestuursorganen van de naamloze vennootschap "BLUE ADMIRAL PRODUCTIONS", waarvan de zetel gevestigd is te 2801 Heffen, De Keramiekstraat 18, "de Overgenomen Vennootschap" en van de naamloze vennootschap "SANOMA MAGAZINES BELGIUM", waarvan de zetel gevestigd is te 1831 Diegem, Telecomlaan 5-7, "de Overnemende Vennootschap" en dat werd neergelegd en bekendgemaakt, overeenkomstig artikel 719, in fine van het Wetboek van vennootschappen.

Op de laatste blz. van Luik E vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

rl -

~ k

mod 11.1

7� Goedkeuring van de verrichting waarbij de Ovememende Vennootschap "SANOMA MAGAZINES BELGIUM" de Overgenomen Vennootschap "BLUE ADMIRAL PRODUCTIONS" bij wijze van met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting overneemt.

Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende Vennootschap en wordt de Overgenomen Vennootschap ontbonden zonder vereffening.

Boekhoudkundige datum

Alle verrichtingen van de Overgenomen Vennootschap worden vanaf 1 januari 2013 boekhoudkundig en fiscaal geacht verricht te zijn voor rekening van de Overnemende Vennootschap,

9� Bijzondere volmacht werd verleend aan de heer Christophe De Backere of de heer Adriaan Dauwe die ten dien einde woonstkeuze gedaan hebben te Altius, Havenlaan 86C, bus 414, 1000 Brussel, evenals aan zijn bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de schrapping van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, ��n volmacht).

Dit uittreksel werd afgeleverd v��r registratie bij toepassing van artikel 173,1� bis van het Wetboek der

Registratierechten.

Peter VAN MELKEBEKE

Geassocieerd Notaris

Voor-

7bee eden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

23/01/2013

�� Motl Word t 1.i

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

NEERGELEGD

! 0 -01- 2013

GRIFFIE RffiafiitTF3Ai+dI< van

KC)OPHANdEI. te MECHELEN

~

1111111111(11(11111111111~~737wiu~iauu130

Ondernem�ngsnr : 0473816789

Benaming

(voluit) : Blue Admirai Productions

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : De Keramiekstraat 18, 2801 Heffen

(volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging en bekendmaking bij uittreksel van fusievoorstel

Neerlegging overeenkomstig artikel 719 W. Venn. van het voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting in toepassing van artikel 676 juncto 671 van het Wetboek van Vennootschappen opgesteld door de bestuursorganen van SANOMA MAGAZINES BELGIUM NV en BLUE ADMIRAL PRODUCTIONS NV overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen dd. 27 november 2012, Hierna volgt een uittreksel uit dit voorstel:

"Inleiding: Beschrijving van de voorgestelde verrichting

De bestuursorganen van SANOMA MAGAZINES BELGIUM NV (hierna "de overnemende vennootschap SMB" of kortweg "SMB") en BLUE ADMIRAL PRODUCTIONS NV (hierna "de over te nemen vennootschap BAP" of kortweg "BAP") hebben in toepassing van de artikelen 676 juncto 671 en 719 van het Wetboek van Vennootschappen, onderhavig voorstel van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (hierna "geruisloze fusie") opgesteld. Dit voorstel zal worden voorgelegd aan de algemene vergaderingen van aandeelhouders van SMB en BAP, en dit overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 719 tot en met 727 van het Wetboek van Vennootschappen.

SMB en BAP maken beiden deel uit van Sanoma Media, de internationale mediadivisie van de Finse groep Sanoma, genoteerd op de beurs van Helsinki, met o.a. kranten, tijdschriften, radio en televisie. SMB heeft een sterke marktpositie op het vlak van nieuwsmagazines, vrouwenweekbladen en glossy bladen en heeft verder verschillende websites in portefeuille. Daarnaast heeft SMB enkele strategische allianties met externe partners.

De voorgestelde fusie kadert in een ruimere herstructurering van de Belgische entiteiten binnen de Sanoma Media-groep en beoogt enerzijds een vereenvoudiging van de juridische en administratieve structuur van de Sanoma Media-groep en anderzijds een rationalisatie, concentratie en verzelfstandiging van de specifieke onderscheiden afdelingen binnen de Sanoma Media-groep. Dergelijke herstructurering heeft tot doel de groepsstructuur zodanig te reorganiseren dat zij beter aangepast is aan de actuele uitdagingen en beoogde groei in de markten waarbinnen de Sanoma Media-groep actief is.

De geplande reorganisatie zal ertoe leiden dat bepaalde activiteiten die op heden door verscheidene vennootschappen worden uitgeoefend zoveel als mogelijk worden gecentraliseerd binnen ��n of meerdere vennootschappen van de Sanoma Media-groep. Gelet op de actuele doelomschrijving van BAP en Jok Foe NV lijkt het vanuit die optiek dan ook aangewezen de vennootschappen BAP en Jok Foe NV te laten opslorpen door SMB.

Er is recentelijk eveneens beslist om op korte termijn de exploitatie en de activiteiten en personeel van de Belgische entiteiten binnen de Sanoma Media-groep, waaronder dus ook BAP en Jok Foe, effectief over te brengen naar ��n uitbatingszetel in Mechelen. Na deze verhuis zal er aldus slechts ��n uitbatingszetel zijn. De fusie is met andere woorden de juridische bevestiging van dit integratieproces dat reeds enkele maanden geleden werd ingezet.

De vooropgestelde fusieoperatie zal worden verwezenlijkt in twee stappen.

Als eerste stap zal de vennootschap Jok Foe NV via geruisloze fusie warden opgeslorpt door de

vennoot chaP $APs.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

t

,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

Meteen daarna zal de vennootschap BAP, eveneens via geruisloze fusie, worden opgeslorpt door SMB. Huidig voorstel werd opgemaakt conform de procedurevoorschriften van het Wetboek van Vennootschappen voor deze tweede fusie.

In de ruimere context van de beoogde herstructurering van de groep om voormelde redenen van rationalisatie, concentratie en verzelfstandiging, kan tevens verwezen worden naar de vooropgestelde parti�le splitsing waarbij SMB de twee afdelingen binnen haar onderneming actief op het vlak van custom media en CRM-activiteiten, te weten Sqills (Diegem) en Kung Fu (Berchem), via een parti�le splitsing zou afsplitsen naar de vennootschap Adrenalinea die reeds actief is op diezelfde markt van de zgn, custom media en CRM.

Voormelde zakelijke overwegingen in acht genomen, achten de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen de voorgestelde fusie wenselijk en in het belang van de betrokken vennootschappen.

De bestuursorganen van BAP en SMB hebben dan ook beslist om de buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders van BAP en SMB voor te stellen om BAP (nadat deze Jok Foe NV zal hebben opgeslorpt) te fuseren met SMB waardoor alle vermogensbestanddelen van BAP, zowel het actief als het passief en aile rechten en verplichtingen, door SMB worden overgenomen, volgens de procedure voorzien in artikel 719 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen.

De voorgestelde verrichting zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders van SMB en BAP te houden op een nog vast te leggen datum na het verstrijken van de termijn van zes weken waarvan sprake in artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen.

Afdeling 1: Identificatie van de te fuseren vennootschappen

1. Ovememende vennootschap

Naam: Sanoma Magazines Belgium

Rechtsvorm: Naamloze vennootschap

Maatschappelijke zetel: 1831 Diegem, Telecomlaan 5-7

Maatschappelijk doel:

"De vennootschap heeft tot doel: het uitgeven, drukken en exploiteren inclusief de distributie van boeken en tijdschriften en andere soorten drukwerken, het uitoefenen van alle vormen van publiciteit en verder alles wat tot een uitgeversbedrijvigheid kan gerekend worden, alsmede de vertegenwoordiging van andere uitgevers, respectievelijk het exploiteren van tijdschriften, boeken en drukwerken van andere uitgevers.

Zij heeft eveneens tot doel, de boekbinderij, de papierhandel, de handel in kantoor- en schoolbenodigdheden en schoolmeubelen, de handel in audio-visuele apparaten, de aanmaak en/of de exploitatie van geluids- en beeldbanden, het inrichten van studiereizen en seminaries, een en ander in de ruimste zin van het woord.

De vennootschap zal tevens, al of niet onder een en meer van de haar toebehorende merknamen, alle activiteiten mogen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks met de exploitatie van diezelfde merken te maken hebben, zoals bijvoorbeeld de vervaardiging, aankoop en verkoop of het voor promotionele doeleinden op de markt brengen van onder meer textielprodukten, cosmetica, huishoudapparatuur, juwelen en het exploiteren van diensten of de exploitatie daarvan onder licentie toevertrouwen aan anderen.

De vennootschap mag participaties verwerven in gelijk welke vorm in alle handels-, industri�le en financi�le ondernemingen, zo Belgische als buitenlandse, door deelneming, inschrijving, aankoop, optie of om het even weck ander middel van aandelen, obligaties, waarden en titels.

Zij zal haar fondsen kunnen gebruiken voor de samenstelling, het beheer, de tegeldemaking en de vereffening van een portefeuille, bestaande uit aandelen, obligaties, waarden en titels, evenals tot de verwerving van brevetten, en andere intellectuele rechten welke de maatschappij mag bezitten en/of beheren.

Zij mag deelnemen aan de oprichting, de expansie, de omzetting evenals aan de financiering van alle andere ondernemingen.

Zij mag zich voor deze ondernemingen borg stellen of aval verlenen, voorschotten en krediet toestaan, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken.

In het algemeen zal zij alle maatregelen treffen tot vrijwaring van haar rechten en zal zij alle verrichtingen uitvoeren, welke rechtstreeks of onrechtstreeks aansluiten bij of bijdragen tot het bevorderen van haar doel.

De vennootschap mag in Belgi� en in het buitenland alle commerci�le, industri�le, financi�le, roerende en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar vennootschappelijk doel,"

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

2, Over te nemen vennootschap

Naam: Blue Admirai Productions

Rechtsvorm*. Naamloze vennootschap

Maatschappelijke zetel: De Keramiekstraat 18, 2801 Heffen

Maatschappelijk doel:

"De vennootschap heeft tot doel, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden, bij te dragen tot de vestiging en ontwikkeling van ondernemingen, en inzonderheid:

A) Het produceren van allerlei audiovisuele producties, TV, radio, video, film en multimedia; het kopen, verkopen van formaten, scenario's; advies over en beheer van alle mogelijke technische faciliteiten in de mediawereld, zoals studio's, opnamen-apparaturen en dergelijke meer; oprichten, beheren en coordineren van televisie- en radiostations; aanbieden en exploiteren van commerci�le telefoonlijnen; uitgeven van boeken, CD's, CDI, CD-rom en aanverwanten; distributie van film, televisie en video.

B) Het verlenen van adviezen van juridische, financi�le, technische en commerci�le of administratieve aard; in de ruimste zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financi�n, verkoop, productie en algemeen bestuur.

De aan- en verkoop, bouw en aanneming van onroerende goederen.

Het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen.

Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of investering.

Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen en particulieren, onder op het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels-en financi�le operaties verrichten, behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.

Het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overname van aandelen; in de meest ruime betekenis, het deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en vastrentende waarden door intekening, waarborg, plaatsing, verhandeling of anderszins, alsmede het verwezenlijken van om het even welke verrichtingen inzake portefeuille- of kapitaalbeheer.

Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies.

Het beheer van een onroerend vermogen en de huurfinanciering van onroerende goederen van zichzelf, alsmede handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, zoals het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van deze gcederen, alsmede zich borg stellen voor het goede verlocp van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen.

Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrocien, know-how, intellectuele rechten en aanverwante duurzame immateri�le activa.

Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices voor rekening van derden.

De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke goederen, in het kort tussenpersoon in de handel.

Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe technologie�n en hun toepassingen.

Borg staan, zowel voor haar vennoten en bestuurders als voor vennootschappen, waar zij participaties in heeft. Alle verrichtingen van onroerende, roerende of financi�le aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen. Zij mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk doel.

Bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in Belgi� als in het buitenland, op alle wijzen en manieren die zij best geschikt zou achten."

Afdeling 2: Datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap

Alle handelingen van de over te nemen vennootschap BAP zullen op boekhoudkundig en fiscaal vlak geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap SMB vanaf 1 januari 2013.

Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Afdeling 3: Rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen

SMB noch BAR hebben bevoorrechte aandelen of titels uitgegeven die bijzondere rechten toekennen. Bijgevolg moet op dat vlak geen bijzondere regeling voorzien worden.

Afdeling 4: Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen

Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de bestuurders van de over te nemen vennootschap EIAR en de overnemende vennootschap SMB.

Afdeling 5: Afwezigheid van vastgoed

Voor zoveel ais nodig wordt vermeld dat de over te nemen vennootschap BAP op datum van huidig fusievoorstel geen onroerende goederen in eigendom heeft en evenmin enige zakelijke rechten op onroerende goederen heeft.

Afdeling 6: Volmacht

De raden van bestuur van SMB en BAP verlenen bij deze volmacht aan Tom Vantroyen, Kathelijne Beckers, Christophe De Backere en Adriaan Dauwe, allen advocaten bij Altius CVBA met kantoor te 1000 Brussel, Havenlaan 86 C, B.414, allen individueel bevoegd en met het rechtop indeplaatsstelling, teneinde al het nodige te doen met het oog op de neerlegging van dit fusievoorstel ter griffie van de Rechtbank van Koophandel van Brussel en Mechelen en om zodoende alle documenten en formulieren te ondertekenen namens SMB en BAR die nodig of dienstig zijn in het kader van de voorgenomen geruisloze fusie

Christophe De Backere

Volmachtdrager

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

V�or-

behouden

aan het

Belgisch Staatsblad

23/01/2013

�� Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Op de laatste blz. van Luik B vermelden ; Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

13 13738*

NEER :IELE

h .

10 -01- 2013

GwlFgatecHTBANK

KoL]iPHANr]Fi_. tn MECHELEN

Ondernemingsnr : 04738/6789

Benaming

(voluit) : Blue Admirai Productions

(verkort) :

Rechtsvoren : naamloze vennootschap

Zetel : De Keramiekstraat 18, 2801 Heffen

(volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging en bekendmaking bij uittreksel van fusievoorstel

Neerlegging overeenkomstig artikel 719 W. Venn. van het voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting in toepassing van artikel 676 juncto 671 van het Wetboek van Vennootschappen opgesteld door de bestuursorganen van BLUE ADMIRAL PRODUCTIONS NV en JOK FOE NV overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen dd, 27 november 2012. Hierna volgt een uittreksel uit dit voorstel:

"Inleiding: Beschrijving van de voorgestelde verrichting

De bestuursorganen van BLUE ADMIRAL PRODUCTIONS NV (hierna "de overnemende vennootschap BAP" of kortweg "BAP") en JOK FOE NV (hierna "de over te nemen vennootschap Jok Foe" of kortweg "Jok Foe") hebben in toepassing van de artikelen 676 juncto 671 en 719 van het Wetboek van Vennootschappen, onderhavig voorstel van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (hierna "geruisloze fusie") opgesteld. Dit voorstel zal worden voorgelegd aan de algemene vergaderingen van aandeelhouders van BAP en Jok Foe, en dit overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 719 tot en met 727 van het Wetboek van Vennootschappen.

BAP en Jok Foe maken beiden deel uit van Sanoma Media, de internationale mediadivisie van de Finse groep Sanoma, genoteerd op de beurs van Helsinki, met o.a, kranten, tijdschriften, radio en televisie.

De voorgestelde fusie kadert in een ruimere herstructurering van de Belgische entiteiten binnen de Sanoma Media-groep en beoogt enerzijds een vereenvoudiging van de juridische en administratieve structuur van de Sanoma Media-groep en anderzijds een rationalisatie, concentratie en verzelfstandiging van de specifieke onderscheiden afdelingen binnen de Sanoma Media-groep. Dergelijke herstructurering heeft tot doel de groepsstructuur zodanig te reorganiseren dat zij beter aangepast is aan de actuele uitdagingen en beoogde groei in de markten waarbinnen de Sanoma Media-groep actief is.

De geplande reorganisatie zal ertoe leiden dat bepaalde activiteiten die op heden door verscheidene vennootschappen worden uitgeoefend zoveel als mogelijk worden gecentraliseerd binnen ��n of meerdere vennootschappen van de Sanoma Media-groep. Gelet op de actuele doelomschrijving van BAP en Jok Foe lijkt het vanuit die optiek dan ook aangewezen de vennootschappen BAP en Jok Foe te laten opslorpen door de vennootschap Sanoma Magazines Belgium NV.

Er is recentelijk eveneens beslist om op korte termijn de exploitatie en de activiteiten en personeel van de Belgische entiteiten binnen de Sanoma Media-groep, waaronder dus ook BAP en Jok Foe, effectief over te brengen naar ��n uitbatingszetel in Mechelen. Na deze verhuis zal er aldus slechts ��n uitbatingszetel zijn. De fusie is met andere woorden de juridische bevestiging van dit integratieproces dat reeds enkele maanden geleden werd ingezet.

De vooropgestelde fusieoperatie zal worden verwezenlijkt in twee stappen,

Als eerste stap zal de vennootschap Jok Foe via geruisloze fusie worden opgeslorpt door de venncotschap BAP. Huidig voorstel werd opgemaakt conform de procedurevoorschriften van het Wetboek van Vennootschappen voor deze eerste fusie.

N

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

Meteen daarna zal de vennootschap BAP, eveneens via geruisloze fusie, worden opgeslorpt door de vennootschap Sanoma Magazines Belgium NV,

In de ruimere context van de beoogde herstructurering van de groep om voormelde redenen van rationalisatie, concentratie en verzelfstandiging, kan tevens verwezen worden naar de vooropgestelde parti�le splitsing waarbij Sanoma Magazines Belgium NV de twee afdelingen binnen haar onderneming actief op het vlak van custom media en CRM-activiteiten, te weten Sgills (Diegem) en Kung Fu (Berchem), via een parti�le splitsing zou afsplitsen naar de vennootschap Adrenalinea die reeds actief is op diezelfde markt van de zgn, custom media en CRM.

Voormelde zakelijke overwegingen in acht genomen, achten de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen de voorgestelde fusie wenselijk en in het belang van de betrokken vennootschappen.

De bestuursorganen van BAP en Jok Foe hebben dan ook beslist om de buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders van BAP en Jok Foe voor te stellen om Jok Foe te fuseren met BAP waardoor alle vermogensbestanddelen van Jok Foe, zowel het actief als het passief en alle rechten en verplichtingen, door BAP worden overgenomen, volgens de procedure voorzien in artikel 719 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen.

De voorgestelde verrichting zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders van BAP en Jok Foe te houden op een nog vast te leggen datum na het verstrijken van de termijn van zes weken waarvan sprake in artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen.

Afdeling 1: Identificatie van de te fuseren vennootschappen

1.Overnemende vennootschap

Naam; Blue Admirai Productions

Rechtsvorm; Naamloze vennootschap

Maatschappelijke zetel: De Keramiekstraat 18, 2801 Heffen

Maatschappelijk doel:

"De vennootschap heeft tot doel, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden, bij te dragen tot de vestiging en ontwikkeling van ondernemingen, en inzonderheid:

A) Het produceren van allerlei audiovisuele producties, TV, radio, video, film en multimedia; het kopen, verkopen van formaten, scenario's; advies over en beheer van alle mogelijke technische faciliteiten in de mediawereld, zoals studio's, opnamen-apparaturen en dergelijke meer; oprichten, beheren en co�rdineren van televisie- en radiostations; aanbieden en exploiteren van commerci�le telefoonlijnen; uitgeven van boeken, CD's, CDI, CD-rom en aanverwanten; distributie van film, televisie en video.

B) Het verlenen van adviezen van juridische, financi�le, technische en commerci�le of administratieve aard; in de ruimste zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financi�n, verkoop, productie en algemeen bestuur.

De aan- en verkoop, bouw en aanneming van onroerende goederen.

Het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen.

Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of investering,

Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen en particulieren, onder op het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels-en financi�le operaties verrichten, behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen,

Het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overname van aandelen; in de meest ruime betekenis, het deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en vastrentende waarden door intekening, waarborg, plaatsing, verhandeling of anderszins, alsmede het verwezenlijken van om het even welke verrichtingen inzake portefeuille- of kapitaalbeheer.

Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies.

Het beheer van een onroerend vermogen en de huurfinanciering van onroerende goederen van zichzelf, alsmede handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, zoals het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van deze goederen, alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen.

Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-how, intellectuele rechten en aanverwante duurzame immateri�le activa.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices voor rekening van derden,

De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke goederen, in het kort tussenpersoon in de handel.

Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe technologie�n en hun toepassingen.

Borg staan, zowel voor haar vennoten en bestuurders als voor vennootschappen, waar zij participaties in heeft, Alle verrichtingen van onroerende, roerende of financi�le aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen. Zij mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk doel.

Bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in Belgi� als in het buitenland, op alle wijzen en manieren die zij best geschikt zou achten,"

2.Over te nemen vennootschap

Naam: Jok Foe

Rechtsvorm: Naamloze vennootschap

Maatschappelijke zetel: De Keramiekstraat 18, 2801 Heffen

Maatschappelijk doel:

"De vennootschap heeft tot doel, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden, bij te dragen tot de vestiging en ontwikkeling van ondernemingen, en inzonderheid:

A) Het produceren van allerlei audiovisuele producties, TV, radio, video, film en multimedia;

het kopen, verkopen van formaten, scenario's;

advies over en beheer van alle mogelijke technische faciliteiten in de mediawereld, zoals studio's, opname-

apparaturen en dergelijke meer;

oprichten, beheren en co�rdineren van televisie- en radiostations;

aanbieden en exploiteren van commerci�le telefoonlijnen;

uitgeven van boeken, CD's, CDI, CD-rom en aanverwanten;

distributie van film, televisie en video;

B) Het verlenen van adviezen van juridische, financi�le, technische en commerci�le of administratieve aard; in de ruimste zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financi�n, verkoop, productie en algemeen bestuur.

De aan- en verkoop, bouw en aanneming van onroerende goederen.

Het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen.

Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of investering.

Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen en particulieren, onder op het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels-en financi�le operaties verrichten, behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op koste termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondememingen,

Het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overname van aandelen; in de meest ruime betekenis, het deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en vastrentende waarden door intekening, waarborg, plaatsing, verhandeling of anderszins, alsmede het verwezenlijken van om het even welke verrichtingen inzake portefeuille- of kapitaalbeheer.

Het waarnemen van aile bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies.

Het beheer van een onroerend vermogen en de huurfinanciering van onroerende goederen van zichzelf, alsmede handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, zoals het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van deze goederen, alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen,

Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-how, intellectuele rechten en aanverwante duurzame immateri�le activa.

Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices voor rekening van derden.

De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke goederen, in het kort tussenpersoon in de handel.

Het onderzoek, de cntwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe technologie�n en hun toepassingen.

,

1.:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

e Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ; Naam en handtekening

Borg staan, zowel voor haar vennoten en bestuurders als voor vennootschappen, waar zij participaties in heeft. Alle verrichtingen van onroerende, roerende of financi�le aard dle rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.

Zij mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk doel.

Bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in Belgi� als in het buitenland, op alle wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten:

Afdeling 2: Datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap

Alle handelingen van de over te nemen vennootschap Jak Foe zullen op boekhoudkundig en fiscaal vlak geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap BAP vanaf 1 januari 2013.

Afdeling 3: Rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen

BAP noch Jok Foe hebben bevoorrechte aandelen of titels uitgegeven die bijzondere rechten toekennen, Bijgevolg moet op dat vlak geen bijzondere regeling voorzien worden.

Afdeling 4: Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen

Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de bestuurders van de over te nemen vennootschap Jok Foe en de ovememende vennootschap BAP.

Afdeling 5: Afwezigheid van vastgoed

Voor zoveel als nodig wordt vernield dat de over te nemen vennootschap Jok Foe op datum van huidig fusievoorstel geen onroerende goederen in eigendom heeft en evenmin enige zakelijke rechten op onroerende goederen heeft.

Afdeling 6: Volmacht

De raden van bestuur van BAP en Jok Foe verlenen bij deze volmacht aan Tom Vantroyen, Kathelijne Beckers, Christophe De Backere en Adriaan Dauwe, allen advocaten bij Altius CVBA met kantoor te 1000 Brussel, Havenlaan 86 C, B.414, allen individueel bevoegd en met het recht op indeplaatsstelling, teneinde al het nodige te doen met het oog op de neerlegging van dit fusievoorstel ter griffie van de Rechtbank van Koophandel van Mechelen en om zodoende alle documenten en formulieren te ondertekenen namens BAP en Jok Foe die nodig of dienstig zijn in het kader van de voorgenomen geruisloze fusie."

Christophe De Backere

Volmachtdrager

04/09/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 25.07.2012, NGL 31.08.2012 12482-0434-030
15/02/2012

�� Mod 2.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

" 12038496*

bel

a~

Be Sta

NEERGELEGD

0 2 -02- 2012

ARIFFIeffCFiTBANi< van

1.1cOOprimiceL te MECt lE=LEN

Ondememingsnr: 0473.816.789

Benaming

(voluit) : BLUE ADMIRAL PRODUCTIONS -

Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel : Keramiekstraat 18, 2801 Mechelen

Onderwerp akte : Ontslag en benoeming bestuurders

Blijkens het verslag van de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 5 januari 2012, nemen de aandeelhouders akte van het ontslag van de bestuurders Van mijn Dromen N.V vast vertegenwoordigd door mevrouw Goedele Liekens, en F&B N.V., vast vertegenwoordigd door de heer Freddy Siaus. Hun ontslag gaat in op 5 januari 2012. De Algemene Vergadering dankt hen voor bewezen diensten en verleent hen unaniem d�charge voor hun mandaat.

Blijkens datzelfde verslag van de Buitengewone Algemene Vergadering worden mevrouw Anouk Mertens, wonende te , 2930 Brasschaat, Fortsebaan 32,en de heer Hans Cools, wonende te 1840 Londerzeel, Kloosterstraat 49, benoemd tot bestuurders van de maatschappij. Hun mandaat gaat in op 5 januari 2012 en en loopt af ter gelegenheid van de statutaire Algemene Vergadering van 2015.

Sanoma Magazines Belgium N,V. vast vertegenwoordigd door de heer Aim� Van Hecke Bestuurder

Sanoma Regional Belgium N.V. vast vertegenwoordigd door de heer Yves Berlize Bestuurder

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

23/08/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 21.06.2011, NGL 22.08.2011 11414-0111-029
05/07/2011

��Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsbiac

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/07/2011- Annexes du Moniteur belge

Motl 2.0

Luik B In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

Ondernemingsnr : 0473816789

Benaming

(voluit) : Blue Admirai Productions

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Keramiekstraat 18, 2801 Mechelen

Onderwerp akte : Benoeming Commissaris

Uit het verslag van de gewone algemene vergadering van 17 september 2010 blijkt de benoeming van de burgerlijke cooperatieve vennootschap KPMG Bedrijfsrevisoren (8001), Prins Boudewijnlaan 24d, 2550 Kontich, tot commissaris voor een termijn van 3 jaar. Het mandaat zal vervallen na de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2013. KPMG Bedrijfsrevisoren duidt de heer Harry Van Donink (IBR nr 1748), vennoot van KPMG Bedrijfsrevisoren, aan als vaste vertegenwoordiger.

Management Service BVBA

vertegenwoordigd door

Wendy Dierckx

Bestuurder

N.EERG ELEG D.

13 -06- 2011

GRIFFIE RECHTBANK KOOPHANciifMECHELEN

11111

+11101153*

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

16/02/2011

��Mod 2.0

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voor- m NEERGELEGD

behouden 0 4 -02- 2011

aan het

Belgisch

Staatsblad

iu

" iioassse"

GRIFFIE RECHTBANK van KOOPHANCtgiiMeMECHELEN

Ondernemingsnr : 0473816789

Benaming

(voluit) : Blue Admiral Productions

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Keramiekstraat 18, 2801 Mechelen

Onderwerp akte : Wijziging vaste vertegenwoordiging bestuurder

Uit een mededeling van de NV Euro Publi Net International, ontvangen op 15 december 2010, blijkt dat als vaste vertegenwoordiger voor het bestuurderschap bij Blue Admirai Productions voortaan Dhr. Yves Berlize, Meerstraat 44, 3320 Hoegaarden zal fungeren. De benoeming geldt tot en met de AV te houden in het jaar 2015 :

Management Service BVBA

vertegenwoordigd door

Wendy Dierckx

Bestuurder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/02/2011 - Annexes du Moniteur belge

18/10/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 17.09.2010, NGL 14.10.2010 10576-0445-027
13/07/2009 : ME. - JAARREKENING 31.12.2008, GGK 26.05.2009, NGL 10.07.2009 09388-0388-027
08/07/2009 : BL648000
19/08/2008 : BL648000
06/09/2007 : BL648000
03/09/2007 : BL648000
05/07/2007 : BL648000
05/07/2006 : BL648000
17/05/2006 : BL648000
06/07/2005 : BL648000
17/08/2004 : BL648000
22/09/2003 : BL648000
11/07/2003 : BL648000
22/08/2002 : BL648000

Coordonnées
BLUE ADMIRAL PRODUCTIONS

Adresse
DE KERAMIEKSTRAAT 18 2801 HEFFEN

Code postal : 2801
Localité : Heffen
Commune : MECHELEN
Province : Anvers
Région : Région flamande

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Publication

Coordonnées BLUE ADMIRAL PRODUCTIONS

Coordonnées
BLUE ADMIRAL PRODUCTIONS