BOOISCHOTSE METALEN

Voorstel tôt met een splitsing gelijkgestelde verrichting overeenkomstig artikel 677 van het Wetboek van

Vennootschappen in toepassing van artikel 728 van het Wetboek van Vennootschappen

De partieel te splitsen vennootschap NV BOOISCHOTSE METALEN

Broekmansstraat 36, 2221 Booischot

RPR Mechelen

RPR-nummer; 0420.262.792

De verkrijgende vennootschap BVBA WUYTS

Broekmansstraat 36,2221 Booischot

RPR Mechelen

RPR-nummer: 0508.454.402

A. INLEIDING

Het bestuursorgaan van de NV BOOISCHOTSE METALEN (hierna "BOOISCHOTSE METALEN" genoemd), de partieel te splitsen vennootschap en van de BVBA WUYTS (hierna "WUYTS" genoemd), de overnemende vennootschap, zijn na onderling overleg overeengekomen een splitsingsvoorstel op te stellen overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 677juncto 728 van het Wetboek van Vennootschappen (hierna

W. Venn. genoemd).

B. BESCHRIJVING VAN DE PARTIËLE SPLITSING

De betrokken vennootschappen overwegen om een partiële splitsing te verwezenlijken overeenkomstig artikel 677 juncto 728 W. Venn. waarbij BOOISCHOTSE METALEN een deel van haar vermogen, activabestanddelen, zal overdragen aan de verkrijgende vennootschap WUYTS, zonder dat de overdragende vennootschap BOOISCHOTSE METALEN ophoudt te bestaan.

De bestuursorganen van voornoemde vennootschappen hebben het initiatîef genomen een partîële splitsing tôt stand te brengen tussen de vennootschappen die de overdracht van volgende bestanddelen; de onroerende en roerende goederen die bedrijfsmatig worden aangewend voor de metaalhandel van NV BOOISCHOTSE METALEN te weten industrieel gebouw met drie loodsen en kantoor, gelegen te Booischot & roerende waarden: -Bedrijfsgebouw met 3 industriële loodsen en burelen op en met grond en aile verdere aanhorigheden, gelegen te 2221 Heist-op-den-Berg (Booischot), gekadastreerd volgens huidige kadastrale legger Sectie E nrs.

212/S/00r 212/T/00; 212/W met een oppervlakte van 5.541 m2.

-ING Business Account 330-0607159-90.

aan de overnemende vennootschap tôt gevolg heeft en dit overeenkomstig de bepalingen van artikelen 677,

673,728 tôt en met 741 van het Wetboek van Vennootschappen.

C. VOORAFGAANDE UITEENZETTING

De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen verklaren kennis te hebben genomen van de specifieke aansprakelijkheid van het bestuursorgaan ten aanzien van de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap voor de vergceding van de schade die deze zouden lijden tengevolge van een bij de voorbereîding of totstandkomïng van de partiële splitsing begane fout (artikel 687 W. Venn.).

D. VERMELDINGEN VOORGESCHREVEN DOOR ARTIKEL 728 VAN HET WETBOEK VAN

VENNOOTSCHAPPEN

1. Algemene inlichtingen betreffende de bij de partiële splitsing betrokken vennootschappen

(1) De partieel te splitsen vennootschap NV BOOISCHOTSE METALEN

Op de laatste blz. van Luik B vermelden ,

Recto . Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Versa : Naam en handtekening,


Rechtsvorm - naam - doel - zetel

NV BOOISCHOTSE METALEN, met maatschappelijke zetel te 2221 Booischot, Broekmansstraat 36, RPR

Mechelen 0420.262.792.

Het statutair doel van NV BOOISCHOTSE METALEN luidt als volgt: Artikel 3. Het doel van de vennootschap:

"De vennootschap heeft ten doel, aile verrichtingen, die hetzij rechtstreeks, hetzij onrechtstreeks verband

houden met algemene ijzerhandel.

De vennootschap zal aile industriële, commerciële, financiële (inbegrepen de financierïng), onroerende en roerende verrichtingen, kunnen uitvoeren die van dien aard zijn om haar maatschappelijk doel te bereiken, uit te breiden of te vergemakkelijken.

Ze zal rechtstreeks of onrechtstreeks haar belangstellîng kunnen tonen voor elke onderneming, die een gelijkaardig of verknocht doel nastreeft. De vennootschap kan haar doel bereiken volgens de voorwaarden die haar het meest geschikt lijken, op welke manier dan ook en dit zowel in België als in het buitenland."

Kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt € 1.184.596,90. Het is verdeeld în 124 aandelen op naam die elk

1/124ste van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.

Raad van Bestuur BVBAWUYTS

Vertegenwoordigd door dhr. Paul Wuyts 2221 Booischot, Broekmansstraat 36

De heer Josephus Wuyts 2221 Booischot, Broekmansstraat 38 De aandeelhoudersstructuur van de overdragende vennootschap: De heer Paul Wuyts 123 Mevr. Martine Wijns 1

Jo (2) De verkrijgende vennootschap BVBA WUYTS "§ Rechtsvorm - naam - doel - zetel

BVBA WUYTS, met maatschappelijke zetel te 2221 Booischot, Broekmansstraat 36, RPR Mechelen

g 0508.454.402.

■S Het statutair doel van BVBA WUYTS luidt volgens artikel 4 van de statuten als volgt:

De vennootschap heeft tôt doel :

" Zowel voor eigen rekening aïs voor rekening van derden: het oprichten, ovememen en uitbaten van

fi handels- en industriële ondernemingen.

n Het voeren van management in en dîrectie over en het adviseren van ondernemingen op commercîeel,

££ financieel, administratief en organisatorisch gebied. Het uitvoeren van aile managementopdrachten, het

ontwerpen, uitwerken en begeleiden van aile projecten in verband met het beleid en de operationele activiteiten fi van ondernemingen. Aile verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op de handel in •*£ roerende en onroerende goederen. Zîj mag optreden als raadgever op het gebied van administratieve en ' financiële organisatie van bedrijven. Zij mag, onder eender welke vorm, participaties in bestaande en nog op te •h richten vennootschappen verwerven en/of aanhouden. Zij mag deze participaties beheren, te gelde maken en

� valoriseren, onder meer door deel te nemen aan het bestuur en toezicht op de ondernemingen waarin zij

î?5 particîpeert. Zij mag aile commissie- en makelaarstransacties doen, alsook aile verrichtingen van aval en 5 borgtocht; zij mag zich voor derden borg stellen, of aval verlenen, voorschotten en kredieten toestaan, o hypothécaire en andere waarborgen verstrekken. Zij mag aile octrooien, brevetten, licenties en handelsmerken

verwerven, exploiteren en verhandelen. Deze formulering is niet limitatîef.

Zij omvat ook wat in de sector waarin de onderneming actief is gebruîkelijk is of het zou worden.

_q Verstrekken van consulting en advisering op het gebied van beheer, management en marketing, export, 43 begeleidîng in het buitenland, intérim management en outplacement, public relations en lobbying. m Verstrekken van advies en insiructies bij en het houden van toezicht op de uitvoering van projecten. un Studie, organisatie-, begeleîdings- en adviesbureau inzake financiële, commerciële, fiscale, operationele -fi en/of sociale aangelegenheden, zowel op nationaal als op ïnternationaal gebied. Het besturen van bedrijven, .2 ondermeer door het uitvoeren van, of het deeinemen in, of het in de ruimste zin verlenen van bijstand en/of |f diensten bij, rechtstreeks of onrechtstreeks, de organisatie, herstructurering of leiding, het geven van raad en

■M breedste zin, zodat ailes kan gedaan worden dat nuttig of bevorderiijk is voor het ontstaan, de uitbating, de

groeî of het welzijn van een onderneming, en voor de belangen van haar eigenaars en betrokkenen. Het

optreden als informatiekantoor en tussenpersoon in nationale of internationale handel en dienstverlening met zo -fi nuttig het organiseren of inrichten van cursussen, traînîngen, conferenties en seminaries;

g Het waarnemen van aile bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies in andere j»f vennootschappen;

[fi, Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-how en gelijkaardige en

PQ aanverwante immateriële duurzame activa;

Het beheren van vermogens, zowel voor eigen rekening aïs voor derden, onder meer door het verwerven en valoriseren van aile patrimoniumbestanddelen, zo roerende als onroerende, materiële als immateriële, het nemen van participaties in ondernemingen en bezittingen, dit ailes in de breedste zin, zodat ailes kan gedaan worden dat het veilig beheer, de opbrengst en de groeî van een patrimonium kan ten goede komen; Aile beheersverrichtingen en aile verrichtingen in verband met onroerende goederen, zoals onder meer het bouwen, laten bouwen, verbouwen, inrichten, valoriseren, huren, verhuren, onderverhuren, kopen, verkopen, verwerven, ïn onroerende leasing geven of nemen, en onder aile mogelijke vormen exploiteren, ontwikkelen,

adviezen op technisch, commercieel, beleidsmatig, juridisch, operationeel en financieel gebied, dit ailes in de


valoriseren van aile mogelijke onbebouwde en bebouwde, ongebouwde en gebouwde onroerende goederen; het verwerven en beheren van vruchtgebruik op onroerend goed, het verstrekken van leningen en financieringen onder aile mogelijk vormen aan derden binnen het kader van de wettelijke bepalingen en de bestuurlijke voorschriften; het verrichten van schattingen en expertises inzake aile mogelijke onroerende goederen; het verhandelen van aile bouwmaterialen; dit ailes in binnen- en buitenland, als hoofdaannemer of als onderaannemer, als hoofdhandelaar of concessionaris of als depositaris, zowel voor eigen rekening als voor derden, hetzij rechtstreeks of onrechtstreeks, en dit ailes in de meest ruime zin, zodat ailes kan gedaan worden dat het bezit, de beveiliging, de opbrengst en de waardevermeerdering van een onroerend patrimonium kan ten goede komen;

De vennootschap mag in België en in het buitenland aile commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar maatschappelijk doel, of die dit maatschappelijk doel op enige wijze kunnen helpen verwezenlijken.

Zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijving of anderszins in aile ondernemingen,

verenigingen of vennootschappen die een geïijkaardig, analoog of aanverwant doel nastreven, of wierdoel van

aard is dat van de vennootschap te bevorderen;

Zij mag onder andere aile industriële, commerciële, burgerlijke en financiële bewerkingen doen, versmelten met andere vennootschappen, het maatschappelijk bezit geheel of gedeeltelijk in andere vennootschappen, reeds opgericht of nog op te richten, inbrengen.

In het algemeen zal zij ailes mogen doen wat bijdraagt tôt vrijwaring van haar rechten en zal zij aile welk danige verrichtingen ook mogen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks en nodig of dienstig zijn tôt verwezenlijking van haar doel, en dit zowel in België als in het buitenland.

Zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden, als vertegenwoordiger, commissionaïr of tussenpersoon, het uitbaten van groot- en kleinhandel in, aan- en verkoop, in- en uitvoer van en het vervaardigen van en ïn diverse producten.

Jjo Dit ailes in de meest uitgebreide betekenis dezer woorden.

De vennootschap kan aile om het even welke verrichtingen uitvoeren nodig of nuttig voor de verwezenlijking

F. van haar maatschappelijk doel.. De vennootschap mag haar doel verwezenlijken, zowel in het binnen- aïs in het fi buitenland, op aile wijzen die zij het best geschikt zal achten. De vennootschap mag op welke wijze ook .tS betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk, een geïijkaardig of

§ samenhangend doel hebben of haar grondstoffen kunnen leveren, of de afzet van haar producten kunnen

vergemakkelijken en allerhande roerende waarden, daaronder begrepen, de aankoop, de verkoop, arbitrage

-3 van dergelijke waarden.

"fi Het inrichten, organiseren en geven van allerhande opleidingen, trainingen en coachings bij middel van aile su mogelijke voordrachten, cursussen, seminaries, workshops, ontwikkelingsactiviteiten en publicatïes, dit ailes in su het algemeen en ïn het bijzonder in het kader van de activiteiten die verband houden met het maatschappelijk

g doel van de vennootschap.

-4] Het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten van ■ secretariaatswerkzaamheden, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van kantoren,

3 magazijnen en fabricageruïmten, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen op gebied van

management, bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing, export en import, het drukken en uitgeven

� van studies, rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting of bij overname van bestaande

bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen ailes te doen wat de oprichting, de uitbating *£> en het beheer van de bedrijven van nut kan zijn. welke vorm ook aan de oprichting, uitbreiding en omvorming , van ondernemingen en vennootschappen allerhande, alsmede het verwerven in allerhande ondernemingen van 'G aandelen of rechten in de meest ruime zin onder meer bij wijze van inbreng, onderschrijving, aankoop of op 2 welke wijze ook, kortom het nemen van participaties onder eender welke vorm in aile bestaande of nog op te ■fa richten vennootschappen en ondernemingen.

m Dit ailes uitgezonderd de activiteiten wettelijk voorbehouden aan spaar en deposîtobanken en aan

vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.

un si

gjo handelsfonds, in pand stellen, zïj mag zich borgstellen en aval verlenen voor aile leningen, kredietopeningen en

"eu andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor aile derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft."

W Aile werkzaamheden in verband met projectontwikkeling.

De vennootschap kan overgaan tôt aile handel-, nijverheid-, financiële, roerende en onroerende

S haar doel rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in België als in het buitenland. Zij zal door aile G mîddelen mogen samenwerken met of deeinemen aan aile ondernemingen of vennootschappen, dîe eenzelfde, §£, geïijkaardig of aanverwant doel nastreven, of de afzet van haar producten te vergemakkelijken. -Deze fi deelneming kan geschieden door inschrijving op of overname van aandelen, inbreng, fusie, opslorping, splitsing

of op welke wijze ook.

Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deeinemen in, of op gelijke welke wijze, rechtstreeks of

zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, aile verbintenissen aangaan, kredieten en leningen toestaan, zich voor derden borgstellen door haar goederen in hypotheek in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.

De vennootschap kan voor eigen rekening of voor rekening van derden, allé commerciële, financiële, en industriële verrichtingen doen die de verwezenlijking of uitbreiding van haar doel vergemakkelijken. De vennootschap kan al deze handelingen zowel in België als in het buitenland verrichten.

De vennootschap handelt voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.

w Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen met inbegrip van het

verrichtingen, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, die van aard zijn de verwezenlijking van


Aile activiteiten die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het in stand houden van het agrarische erfgoed in welke vorm dan ook. Het samenbrengen van gemotoriseerde en niet-gemotoriseerde oldtimer en classic voertuigen en landbouwmachines, dit met het oog op handel en wederverkoop en/of verwerving van een collectîe in het kader van belegging van vermogen.

De vennootschap mag de hier beschreven voertuigen / machines eveneens verhuren aan derden. De vennootschap zal aile industriële, commerciële, financiële (inbegrepen de financîering), onroerende en roerende verrichtingen, kunnen uitvoeren, die van dien aard zijn om haar maatschappelijk doel te bereiken, uit te breiden of te vergemakkelijken. Ze zal rechtstreeks of onrechtstreeks haar belangstelling kunnen tonen voor elke onderneming, die een geïijkaardig of verknocht deel nastreeft. De vennootschap kan haar doel bereiken volgens de voorwaarden die haar het meest geschikt lijken, op welke manier dan ook en dit zowel in België als

in het buitenland."

Kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt € 18.600,00 vertegenwoordigd door 1.860 aandelen op naam zonder nominale waarde die elk 1/1.860ste van het kapitaal vertegenwoordigen.

Het collège van zaakvoerders is als volgt samengesteld: De heer Paul Wuyts 2221 Booischot, Broekmansstraat 38a

De aandeelhoudersstructuur van de vennootschap ziet er als volgt uit: De heer Paul Wuyts 1.860 2. Ruilverhouding van de aandelen

Omschrijving en waardering van de afgesplitste vermogensbestanddelen

Het gedeelte van het vermogen van de partieel te splitsen vennootschap BOOISCHOTSE METALEN dat overgaat naar de verkrijgende vennootschap WUYTS bestaat hoofdzakelijk uit het bedrijfspand, het bedrijfsmatig aangewend vastgoed en înrichting. Concreet gaat het om volgende onroerende en roerende

o> goederen:

-jj -Bedrijfsgebouw met 3 industriële loodsen en burelen op en met grond en aile verdere aanhorigheden, -fi gelegen te 2221 Heist-op-den-Berg (Booischot), gekadastreerd volgens huidige kadastrale legger Sectie E nrs.

g 212/S/00; 212/T/00; 212/W met een oppervlakte van 5.541 m2.

S -ING Business Account 330-0607159-90.

Voor een voiledig overzicht verwijzen wij naar de beschrijving en verdeling onder punt 9.

S Voormelde afgesplitste vermogensbestanddelen hebben op 31 december 2013 bij de partieel te splitsen * vennootschap een netto boekwaarde van €1.108.079,05.

-d Ruilverhouding

g De ruilverhouding ten aanzien van de nieuw gecreëerde aandelen naar aanleîding van de voorgenomen g partiële splitsing wordt vastgesteld als volgt:

fi Gezien op het ogenblik van de afsplitsing de aandelen van de af te splitsten vennootschap BOOISCHOTSE

� METALEN en de ontvangende vennootschap rechtstreeks in handen zullen zijn van dezelfde vennoten, heeft

, de waardering van de betrokken vennootschappen die aan de basis van de ruilverhouding ligt, enkel belang

� voor het vaststellen van het aantal nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de afsplitsing naar de

overnemende vennootschap.

j3 De ruilverhouding heeft verder evenmin gevolgen op boekhoudkundig of fiscaal vlak. Gelet op wat

voorafgaat werd beslist geen gedetaiileerde waardering van de betrokken vennootschappen te maken en de »?5 waarde van de betrokken vennootschappen als volgt vast te leggen.

° Voormelde afgesplitste vermogensbestanddelen hebben op 31 december 2013 bij de partieel te splitsen

-fi vennootschap een netto boekwaarde van € 1.108.079,05.

De huidige werkelijke waarde van BVBA WUYTS werd gewaardeerd als volgt: € 18.600,00 zijnde het

w geplaatst maatschappelijk kapitaal van de vennootschap.

S De huidige werkelijke waarde van het naar BVBA WUYTS af te splitsen vermogen werd gewaardeerd als

In ruil voor de over te dragen vermogensbestanddelen van de partieel te splitsen vennootschap

û BOOISCHOTSE METALEN dat de verkrijgende vennootschap WUYTS toekomt, zal de vennootschap WUYTS

•FF

ô3 Af te splitsen gedeelte NV Booischotse Metalen

jji Aantal aandelen NV Booischotse Metalen 124

Waarde per aandeel van het af te splitsen gedeelte 8.936,12

S Verkrijgende vennootschap BVBA Wuyts

«f Maatschappelijk kapitaal 18.600,00 •£> Aantal aandelen BVBA Wuyts 1.860 W Fractiewaarde per aandeel 10,00

Ruilverhouding

8.936,12/10 893,61

Aantal uit te geven aandelen BVBA Wuyts

893,61x124 110.807.91 afgerond 110.808,00

volgt: €1.108.079,05.

51, een kapitaalverhoging doorvoeren waarbij 110.808 nieuwe aandelen worden uitgegeven, bepaald als volgt:

Eigen vermogenswaarde af te splitsen gedeelte 1.108.079,05


Aan de aandeelhouders van NV BOOISCHOTSE METALEN worden als vergoeding voor de over te dragen

activabestanddelen 110.808 nieuwe aandelen van BVBA WUYTS uitgereikt. De uit te reiken nieuwe aandelen zijn van dezelfde aard als de bestaande. 3. Wijze van uitreiking van de aandelen van de verkrijgende vennootschap

De door WUYTS nieuw uit te geven aandelen zullen aan de aandeelhouders van BOOISCHOTSE METALEN worden toegewezen in verhouding tôt hun deelneming in het kapitaal van BOOISCHOTSE METALEN op de datum van de partiële splitsing.

De door WUYTS nieuw uit te geven aandelen zullen van dezelfde aard zijn en zullen, vanaf de uitgifte, dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen bij WUYTS hebben. De nieuw uit te geven aandelen zullen voiledig volstort zijn.

Gelet op het feit dat in de vennootschappen BOOISCHOTSE METALEN en WUYTS de aandelen allemaal op naam luiden zal de toekenning van de ter gelegenheid van de partiële splitsing door de verkrijgende vennootschap nieuw uit te geven aandelen geschteden door inschrijving in het register van de aandelen op naam van de (respectievelijke) aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap en in het register van de aandelen op naam van de (respectievelijke) vennoten van de verkrijgende vennootschap en dit binnen de 15 dagen na de publicatie van het partiële splitsingsbesluit in de Bijlage tôt het Belgisch Staatsblad.

Daartoe zai één van de bestuurders van de partieel te splitsen vennootschap en de zaakvoerder van de verkrijgende vennootschap bij beslissing van de buitengewone algemene vergaderingen van de vennootschap die de partiële splitsing zal goedkeuren volmacht krijgen, met mogelijkheid tôt ïndeplaatsstellîng, teneinde het (de) bestaande register(s) van aandelen van de verkrijgende vennootschap aan te passen aan de nieuwe

aandeelhoudersstructuur.

4. Datum vanaf welke de nieuw uitgegeven aandelen recht geven te delen in de winst

De naar aanleiding van de partiële splitsing nieuw uit te geven aandelen WUYTS zullen dezelfde rechten en

plichten hebben als de bestaande aandelen WUYTS en zullen deeinemen in het bedrijfsresultaat van WUYTS

pO en dividendgerechtigd zijn vanaf 1 januari 2014.

h Er wordt verder geen bijzondere regeling getroffen betreffende dit recht.

a> 5. Datum vanaf welke de handelingen van de partieel te splitsen vennootschap boekhoudkundig geacht

•g worden te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap

£j De handelingen van de partieel gesplitste vennootschap met betrekking tôt de afgesplitste

* vermogensbestanddelen zullen boekhoudkundig retroactief terugwerken en worden geacht te zijn verricht voor M rekening van de verkrijgende vennootschap WUYTS vanaf 1 januari 2014.

vi 6. Bijzondere rechten

% Aile aandelen BOOISCHOTSE METALEN en WUYTS zijn gewone aandelen, zonder nominale waarde. Er

BOOISCHOTSE METALEN en WUYTS hebben bovendien geen andere effecten dan aandelen uitgegeven.

7. Bijzondere bezoldiging

Aile aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap en van de verkrijgende vennootschap hebben © aan het bestuursorgaan van de respectievelijke vennootschappen hun voomemen kenbaar gemaakt om Q unaniem af te zien van de toepassing van artikelen 730 en 731 W. Venn.

Zij hebben er zich unaniem toe verbonden om op de buitengewone algemene vergadering van îrj aandeelhouders die over de deelneming aan de partiële splitsing moet beslissen een positieve stem uit te

bestuursorgaan omtrent de partiële splitsing enerzijds en het verslag van de bedrijfsrevisor of externe

« accountant over het voorstel lot partiële splitsing anderzijds (verslagen bedoeld in artikelen 730 en 731 W.

-g Venn.), en dit met toepassing van artikel 734 W. Venn.

"ce 8. Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van het bestuursorgaan van de partieel te splitsen 2 vennootschap

1/2 In het kader van de partiële splitsing worden er geen bijzondere voordelen toegekend aan de zaakvoerders

"S van de verkrijgende vennootschap of aan de raad van bestuur van de partieel te splitsen vennootschap. •2 9. Beschrijving en verdeling van de aan de verkrijgende vennootschap over te dragen

■35 vermogensbestanddelen, rechten en verplichtingen PQ De verkrijgende vennootschap WUYTS

Activa en passiva

S" aanleiding van de partiële splitsing van BOOISCHOTSE METALEN:

fi Het gedeelte van het vermogen van de partieel te splitsen vennootschap BOOISCHOTSE METALEN dat m overgaat naar de verkrijgende vennootschap WUYTS bestaat hoofdzakelijk uit het bedrijfspand, het

S bedrijfsmatig aangewend vastgoed en inrichting. Concreet gaat het om volgende onroerende en roerende

-Bedrijfsgebouw met 3 industriële loodsen en burelen op en met grond en aile verdere aanhorigheden, gelegen te 2221 Heist-op-den-Berg (Booischot), gekadastreerd volgens huidige kadastrale legger Sectie E nrs.

212/S/00; 212/T/00; 212/W met een oppervlakte van 5.541 mz ad € 608.079,05.

-ING Business Account 330-0607159-90 ad € 500.000,00.

De netto-boekwaarde van het naar BVBA WUYTS af te splitsen vermogen bedraagt aldus per 31 december

2013 € 1.108.079,05 zoals weergegeven ïn de bijlage.

werden door deze vennootschappen geen effecten uitgegeven waavaan bijzondere rechten zijn toegekend.

brengen over de agendapunten betreffende de afstand van het schriftelijk en omstandig verslag van het

Hieronder volgt een nauwkeurige beschrijving van de activabestanddelen die WUYTS zal verkrijgen naar

" goederen:


Voor-

befiôuofen

aan het

Belgisch

Staatsblad

fi fi

Sf ICQ

:-fi

Teneinde betwistîngen te vermijden over de toewijzing van bepaalde vermogensbestanddelen van de partieel te splitsen vennootschap, ingeval de hierboven weergegeven toewijzing geen uitsluitsel geeft, hetzij omdat het vermogensbestanddelen zou betreffen die uit onachtzaamheid, vergetelheid of onwetendheid niet zijn opgenomen in de hierboven weergegeven toewijzing, hetzij omdat de hierboven weergegeven toewijzing voor interpretatie vatbaar zou zijn, wordt hierbij uitdrukkelijk overeengekomen dat aile activa en passiva waarvan nîet met zekerheid kan worden vastgesteld dat zij aan BVBA WUYTS toekomen, geacht worden eigendorn te worden van BVBA WUYTS.

10. Verdeling onder de vennoten van de partieel te splitsen vennootschap van de nieuw uit te geven

aandelen van de verkrijgende vennootschap

Er zullen 110.808 aandelen ïn de verkrijgende vennootschap WUYTS worden toegekend aan de

aandeelhouders/vennoten:

Dhr. Paul Wuyts 110.808

E. KOSTEN VAN DE PARTIËLE SPLITSING

De door deze partiële splitsing veroorzaakte kosten zullen door de bij de partîële splitsing betrokken

vennootschappen worden gedragen, als volgt:

-Over te dragen aan de verkrijgende vennootschap WUYTS; 100,00 %;

-Te behouden door de partieel te splitsen vennootschap BOOISCHOTSE METALEN: 0,00 %.

F. STATUTENWIJZIGINGEN

Onmiddellijk na het besluit tôt partiële splitsing, zullen de statuten van BOOISCHOTSE METALEN en WUYTS gewijzigd worden ingevolge de verhoging/vertagîng van het maatschappelijk kapitaal, de uitgifte van nieuwe aandelen en de eventuele doelwijzigingen in het kader van de partiële splitsing.

G. FISCALE UITWERKING

De bestuursorganen van de bij de partiële splitsing betrokken vennootschappen zijn van mening dat de wettelijke voorwaarden om de geplande partiële splitsing op het niveau van de directe belastingen belastingneutraal te laten plaatsvinden, vervuld zijn, zodat de partiële splitsing valt onder toepassing van artikel 211 van het Wetboek op de Inkomstenbelastingen (1992).

Derhalve zal de geplande partiële splitsing gerealïseerd worden bij toepassing van: -de artikelen 117, §2 en 120, van het Wetboek der Registratîerechten; -artikel 211 van het Wetboek op de Inkomstenbelastingen (1992); -artikel 11 en 18, paragraaf 3 van het BTW-Wetboek.

H. AANVULLENDE VERMELDINGEN

1)Onderhavig splitsingsvoorstel impliceert een overdracht van onroerende goederen. De raad van bestuur verklaart dat de terzake vereiste bodemattesten tijdig werden aangevraagd en beschikbaar zijn op datum van de ondertekening onderhavig splitsingsvoorstel.

2)Onderhavig splitsingsvoorstel moet uiterlijk op 15 april 2014 ter griffie van de rechtbank van koophandel te Mechelen waaronder de partieel te splitsen vennootschap en de verkrijgende vennootschap ressorteren worden neergelegd;

3)Onderhavig splitsingsvoorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de respectieve buitengewone algemene vergaderingen van de partieel te splitsen vennootschap en de verkrijgende vennootschap. 4)Onderhavig splitsingsvoorstel is opgesteld in vier orïgïnelen, waarvan elk exemplaar evenwaardig is, met name één voor het bestuursorgaan van de partieel gesplitste vennootschap, één voor het bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschap, één voor de neerlegging ter griffie en één voor de instrumenterende notaris.

Opgesteld te Booischot op 31 maart 2014

NV BOOISCHOTSE METALEN BVBA WUYTS

Gedelegeerd Bestuurder Paul Wuyts

Bestuurder

BVBA WUYTS

Paul Wuyts

Zaakvoerder

Bijlagen:

-Staat van activa en passiva van NV BOOISCHOTSE METALEN per 31.12.2013 -Afschrijvingstabel per 31 december 2013 over te dragen bestanddelen

Op de laatste blz. van LuikB vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ■ Naam en handtekening