BOX2BOX

door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "COBIZCO", rechtspersonenreglster Antwerpen-:

0478.049.850, met zetel te 2970 Schilde, Vloeyenbergdreef 7 (de "Ovememende Vennootschap") met de hierna jl

; genoemde vennootschappen die deelnemen aan deze fusieoperatie als over te nemen vennootschappen,-; [ zijnde: j:

(a) de naamloze vennootschap "BIZEVENT, rechtspersonenregister Antwerpen 0464.864.481, met zetel jj ; te 2970 Schilde, Vloeyenbergdreef 7, hierna de "Overgenomen Vennootschap n°1 " genoemd; ji (b) de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "SPACCO", rechtspersonenregisterji [Antwerpen 0860.561.234, met zetel te 2600 Antwerpen (Berchem), Fruithoflaan 107 bus 94, hierna de_i ; "Overgenomen Vennootschap n'2" genoemd; ji hierna samen ook de "Overgenomen Vennootschappen" genoemd; j| i door de overgang van het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van dej; i: Overgenomen Vennootschappen naar de Ovememende Vennootschap overeenkomstig het fusievoorstel dej;

dato 6 februari 2014. ji

De Fusie werd verwezenlijkt en op boekhoudkundig vlak werden haar effecten gesorteerd per 1 januari;-

j] 2014 om 00.00 uur. Bijgevolg zullen aile handelingen van de Overgenomen Vennootschappen met ingang vanjl j; 1 januari 2014 om 00.00 uur vanuit boekhoudkundig en fiscaal oogpunt geacht worden te zijn verricht voorjj j; rekening en risico van de Ovememende Vennootschap. jj

j; 2. Het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschappen, m «se het volledige actief en passiefij ji vermogen, is per 1 januari 2014 om OOhOO overgegaan naar de Ovememende Vennootschap onder algemeneij ! titel, met aile rechten en verplichtingen, niets voorbehouden noch uitgezonderd. [j

:■ 3. De vergadering stelde vast dat, ingevolge het besluit tot Fusie en de ontbinding van de Overgenomen j;

ji Vennootschap n° 2, er een einde is gekomen aan het mandaat van laatstgenoemde als zaakvoerder in deij

ji Ovememende Vennootschap, te weten kwam met ingang van 31 maart 2013 een einde aan het mandaat als jj ij zaakvoerder van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "SPACCO", rechtspersonenregisterjj

ij Antwerpen 0860.561.234, met zetel te 2600 Antwerpen (Berchem), Fruithoflaan 107 bus 94 en împliciet aan dej;

;j functie van haar vaste vertegenwoordiger de heer COLPAERT Jan Joanna Aimé, geboren te Antwerpen op 24 ji

:j februari 1967, wonende te 2970 Schilde, Vloeyenbergdreef 7. ji

j; De vergadering besloot om niet in haar vervanging te voorzien zodat de heer COLPAERT Jan, ji jj voomoemd, aïs enige niet-statutaire zaakvoerder van de Ovememende Vennootschap In functie overblijftji

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : _&_.

; : Naam en hoedanigheid van de inslrumsnterande notaris. hetztj van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ter. aanzien van derden le vertegenwoordigen

j, ■ Naam en handtekening

M�'-.C«ft;fe, ! In

de bijlagen b IJ h ot Dolglsch Ocaatsblad bekend te maken kopie

jj (hjerna de "Zaakvoerder" genoemd). ....................... ji


&> f�Voor- -■

Behouden

aan,het

Belgisch

Staatsblad

•F-

O ci

es 00 «N

to i-a

•M

mod 11.1

4. De naam van de Ovememende Vennootschap werd gëwijzigd en ïuidt voortaan "BoxiBo� î 5. Na kennisname van het verslag van het bestuursorgaan met staat van activa en passiva per 31 i

december 2013, opgesteld in overeenstemming met artikel 287 van het Wetboek van Vennootschappen, werd j

het doel van de Ovememende Vennootschap gëwijzigd teneinde het doel van de Overgenomen i

Vennootschappen mede te omvatten zodat artikel 3 van de nieuwe tekst der statuten voortaan als volgt luidt: j

"De vennootschap heeft tot doel, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met i derden, zelf of door bemiddeling van elke andere natuuriijke of rechtspersoon, in België of in het buitenland, aile i

prestaties te verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op: ; - Het verlenen van financiële, administratieve, commerciële, juridische, technische en consultatieve ■

bijstand aan ondernemingen en natuuriijke personen, en het uitvoeren van aile hiertoe strekkende j handelstransacties verrichtingen en dit zelfs zonder enige partîcipatie in het maatschappelijk kapitaal van de ; bedoelde personen en ondernemingen te hebben. - Aile verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk betrekking hebben op | management en consultancy in de meest ruime betekenis van het woord, omvattend - doch geenszins beperkt j tot - het uitvoeren van aile studies en onderzoeken alsmede het verlenen van aile adviezen en aile bijstand j inzake het geheel of enig deelaspect van bestuur, de directie, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen j

zonder onderscheid.

- Het optreden als studie-, organisatie-, raadgevend en beherend bureau inzake zowel de in dit artikel j vermelde aangelegenheden, als inzake financiële, handels-, of sociale aangelegenheden, zowel ten behoeve j van vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden, openbare besturen, verenigingen en particulieren. - Het nemen van participaties in ondernemingen, al dan niet Belgische, in aile sectoren van de industrie, j

handel of diensten. Dit omvat onder meer kapitaalverschaffing aan bestaande of nog op te richten j

vennootschappen of ondernemingen en ook investeringen in toekomstgerichte projecten met hogere j

risicograad. De vennootschap kan de participaties verwerven door aankoop of enige andere rechtsgeldige wijze j van verwerving. Zij kan haar participaties beheren, valoriseren en ten gelde maken. j

- Het waarnemen van bestuurs- en vereffeningsmandaten in om Belgische of buitenlandse, reeds i bestaande of nog op te richten vennootschap. De vennootschap mag het bestuur en de vereffening waarnemen i

in aile vennootschappen waarmee rechtstreeks of onrechtstreeks een band van deelneming bestaat, of die j

verwant zijn met haar vennoten of zaakvoerders. Meer in het bijzonder kan de vennootschap ondernemingen ! waarin zîj participeert of onrechtstreeks belang bij heeft, mee besturen en toezicht uitoefenen op de i bedrijfsvoering teneinde de ontwikkeling en de realisatie van het maatschappelijk doel van deze ondernemingen !

te stimuleren en te coôrdineren. i - Het toestaan van leningen en kredietopenîngen aan vennootschappen of particulieren onder om het ; even welke vorm, het borg stellen of aval verlenen in de meest ruime zin, het dekken van risico's voortspruitend | uit schommelingen van de wisselkoersen en intrestvoeten, kortom: het vem'chten van aile handels- en financiële ; operaties behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan de houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, j hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondememingen. Meer in het bijzonder kan de vennootschap aile j leningen, van gelijk welke vorm (onder andere onder vorm van obligatieleningen) en voor gelijk welke duur j toestaan aan de vennootschappen waarmee rechtstreeks of onrechtstreeks een band van deelneming bestaat, j of persoonlijke of zakelijke zekerheden verstrekken voor deze vennootschappen. jj - Het oordeelkundig uitbreiden van haar roerend en onroerend patrimonium, het beleggen ofj wederbeleggen van aile beschikbare middelen, zowel roerende aïs onroerende goederen, onder welke vorm j ook, onder andere door het particlperen door middel van fusie, inschrijving, deelname of verkrijging van j aandelen in aile bestaande of nog op te richten Belgische of buitenlandse vennootschappen, het aankopen van j

obligaties of kasbons, en dergelijke, en het beheer van deze roerende waarden. j

- Projectontwikkeling en handel in onroerende goederen voor eigen rekening. j

- Het aankopen, het verkopen, het bouwen, doen bouwen, het doen verbouwen, het huren, het verhuren, j

de leasing, het beheren, het inrichten en het uitbaten van onroerende goederen; het aankopen, verkopen en !

verkavelen van gronden.

- Het inrichten van aile gebouwde en ongebouwde onroerende goederen en de uitbating ervan en de j

onderneming voor het beheer van eigen onroerend patrimonium, doch slechts voor de handelingen waarvoor ;

geen voorafgaande vergunning van enige toezîchthoudende overheid voor vereist is. i - Het organiseren van evenementen op cultureel, wetenschappelijk of sportief gebied voor kinderen, i

volwassenen en senioren alsook om het even welke andere aangelegenheden.

- Het uitbaten van hallen, ruimtes, business seats voor tentoonstellingen, congressen, culturele,':

artistieke en sportmanlfestaties. • - De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordïging van om het even welke ; goederen, în het kort tussenpersoon in de handel. i - Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooîen knowhow en aanverwante j immateriële duurzame activa. j Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, maar enkel aanwijzend zodat de vennootschap aile ■

burgerlijke-, handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende of andere verrichtingen of handelingen j kan stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband staan met haar doel of die j eenvoudig nuttîg zijn of die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar doel, ailes in j

de meest ruime zijn van het woord.

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland op aile wijzen en j manieren die zij het best geschikt zou achten. j De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan j réglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet, onverminderd de j

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening



Voor—

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

j«N

Sf .3

.«u

l&X ;e-

mod 11.1

mogelijkheid van de vennootschap om die werkzaamheden in onderaannemlng te laten verrichten door derden die wel beschikken over de nodige vergunningen en/of toelatingen."

6. Het maatschappelijk kapitaal van de Ovememende Vennootschap werd verhoogd met tweehonderdvierendertigduizend euro (€ 234.000,00) door inbreng in geld, zonder uitgifte van nieuwe aandelen, waarop door de bestaande enige vennoot werd ingetekend.

De voorzitter verklaarde en de vergadering bevestigde dat deze kapitaaiverhoging gebeurde in toepassing van artikel 537 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992 (hierna WIB92) zoals ingevoerd door de programmawet van 28 juni 2013 met het oog op de opneming in het kapitaal van het volledige verkregen bedrag afkomstig van de verdeling van de belaste reserves overeenkomstig voormeld artikel 537

WIB92.

De bevestiging door de instrumenterende notaris van de deponering van het gestorte kapitaal overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen als bleek uit het attest afgeleverd door

KBC Bank.

Dientengevolge is het kapitaal van de Ovememende Vennootschap vastgesteld op

tweehonderdtweeënvijftigduizend vijfhon d e rdvijftig euro (€ 252.550,00).

De vergadering verzocht de instrumenterende notaris te akteren dat de wettelijke voorwaarden met betrekking tot de ptaatsing en de storting van het kapitaal uit hoofde van de kapitaaiverhoging zijn nageleefd.

7. De statutaire bepalingen inzake overdracht en overgang van aandelen werd gëwijzigd.

8. Statutaire bepalingen inzake toelatingsvoorwaarden en voorwaarden voor uitoefening van het stemrecht werden toegevoegd en de eerste alinéa van artikel 18 van de nieuwe tekst der statuten luidt als volgt; "Erzljn geen voorwaarden voor de toelating tot een algemene vergadering noch voor de uitoefening van

het stemrecht."

9. De bepalingen aangaande winstverdeling werden gëwijzigd en artikel 23 van de nieuwe tekst der

statuten luidt als volgt:

" Artikel 23: Winst

Jaarlijks houdt de algemene vergadering een bedrag in van ten minste een twintigste van de nettowinst voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afnemïng houdt op wanneer het reservefonds een tiende van het maatschappelijk kapitaal heeft bereikt.

Omtrent het overschot zal de jaarvergadering ieder jaar soeverein besluiten maar mits inachtneming van

een gelijk recht voor elk aandeel.

Indien de aandelen niet allemaal in gelijke mate volgestort zijn, zal voor de berekening van het dividend per aandeel steeds rekening moeten worden gehouden met de op het betreffende aandeel gedane volstorting ('pro rata fjoeratioius') op datum van de beslissing tot dividenduitkering.'*

10. De regeling inzake de verdeling van liquidatiesaldo werd gëwijzigd en artikel 25 van de nieuwe tekst

der statuten luidt aïs volgt:

" Artikel 25: Verdeling liquidatiesaldo

Na betaltng van aile schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatle van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de vèreffenaars het liquidatiesaldo onder de vennoten rekening houdend met een gelijk recht per aandeel en rekening houdend met hun volstorting.

Indien de netto-opbrengst niet volstaat om aile aandelen terug te betalen, betalen de vèreffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende opvraging van

stortingen."

11. Een nieuwe tekst der statuten werd vastgesteld welke voortaan als enige vigerende tekst van de

statuten zal gelden.

12. I. De vergadering verleende aan de Zaakvoerder, met recht van indeplaatsstelling, de ruimste machtigingen om ailes te doen wat nodig of nuttîg is voor de uitvoering van aile voorgaande besluiten, met inbegrip van de uitvoering van aile nodige aanpassingen en/of vermeldingen In het register van aandelen van de Ovememende Vennootschap.

II. De vergadering en de Zaakvoerder besloten bovendien bij deze om aan de burgerlijke vennootschap met handelsvorm onder de rechtsvorm van een cooperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "KONSILANTO", rechtspersonenregister Antwerpen 0404.876.020, met zetel te 2640 Mortsel, Mechelsesteenweg 131-135 bus 1, met recht van indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht te geven om de Ovememende Vennootschap te vertegenwoordigen bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde daar aile verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijzïging of doorhaling van de inschrijving van de Ovememende Vennootschap als

handelsonderneming bij de Krulspuntbank van Ondernemingen, en in het algemeen, ailes te doen wat nodig of nuttîg is voor de uitvoering van deze opdracht, en dit zowel naar aanleiding van deze fusieoperatîe als naar aanleiding van vroegere beslissingen en akten uitgaande van het bestuursorgaan of de algemene vergadering van de Ovememende Vennootschap, alsook een bijzondere volmacht om de Ovememende Vennootschap te vertegenwoordigen tegenoveralle belastingadministraties, waaronder de "B.T.W.".

VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)

Frank Liesse

Een geassocieerd notaris

Tegelijk hiermee neergelegd: afschrift akte, staat van activa en passiva, verslag zaakvoerder.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening