19/08/2011
�� Mod 2.1
In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte
Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING PROCES VERBAAL VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
Uit een akte verleden op 27 juni 2011 voor Meester Caroline De Cort, geassocieerd Notaris met standplaats te Antwerpen-Wilrijk geregistreerd zes bladen geen renvooien te Antwerpen, zevende
111)o kantoor der registratie op 1 juli 2011 boek 158 blad 6 vak 6, ontvangen vijfentwintig (25� ), de
ontvanger W. Wuytack, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van
111)
de naamloze vennootschap "BRAZZ", gevestigd te 2018 Antwerpen, Bosmanslei 34, ingeschreven in
e i het rechtspersonenregister van Antwerpen met ondernemingsnummer 0873.702.259, met
111)
eenparigheid van stemmen volgende besluiten heeft genomen:
Eerste beslissing: Kennisname van documenten en verslagen
!. De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van het fusievoorstel waarvan de
e ; enige aandeelhouder, vertegenwoordigd als gezegd, verklaart dat het op de maatschappelijke zetel ter
beschikking was sedert meer dan ��n maand en waarvan de aandeelhouder kosteloos een afschrift I kon bekomen.
Het fusievoorstel werd opgesteld op 31 maart 2011 door de raden van bestuur van de naamloze
nice
vennootschappen "BRAZZ" en "ORCA FINANCE", beiden gevestigd te 2018 Antwerpen, Bosmanslei
' 34, en werd neergelegd op de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen op 11 mei 2011 en de neerlegging werd bekendgemaakt in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 23 mei daarna onder nummer 0077047.
N II. De aandeelhouders bevestigen uiterlijk ��n maand voor heden een afschrift ontvangen te
hebben van het fusievoorstel in toepassing van het Wetboek van vennootschappen.
De aandeelhouders erkennen tevens dat zij de mogelijkheid hebben gehad om ��n maand voor heden in de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de volgende stukken en documenten, in i ! toepassing van het Wetboek van vennootschappen, te weten:
- de fusievoorstellen;
I { - de jaarrekening over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de
fusie betrokken is;
- de jaarverslagen over de laatste drie boekjaren;
III. De vergadering verklaart de inhoud van de bovengemelde documenten, verslagen en stukken
I te kennen en zij ontslaat de voorzitter van de voorlezing ervan.
�1D : Tweede beslissing: Verrichting gelijkgesteld met fusie door opslorping overgang onder algemene
pq i titel van het vermogen
1. Fusie door overneming door de naamloze vennootschap 'BRAZZ" te 2018 Antwerpen,
Bosmanslei 34 en vermogensovergang
De vergadering keurt, het fusievoorstel goed zoals het werd opgemaakt op 31 maart 2011 door de = raden van bestuur van de naamloze vennootschappen "BRAZZ" en "ORCA FINANCE" en dat werd
111)
neergelegd op de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen op 11 mei 2011 bekendgemaakt in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 23 mei daarna onder nummer
pq � 0077047.
De vergadering betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting waarbij de naamloze I vennootschap "BRAZZ", gevestigd te 2018 Antwerpen, Bosmanslei 34, hierna genoemd "de ovememende vennootschap", de naamloze vennootschap "ORCA FINANCE", gevestigd te 2018 I Antwerpen, Bosmanslei 34, hierna genoemd "de overgenomen vennootschap", bij wijze van geruisloze fusie overneemt.
1 Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap zonder
uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de overnemende vennootschap en wordt
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening.
111111111111111111111111111
*11127770*
Neergelegd ter griffie von de Rechtbank vco Koophandel te Antwerpen, op
Griffie 0 8 A16. 2011
Ondernemingsnr : Benaming : (voluit): Rechtsvorm : Zetel :
0873.702.259
BRAZZ
Naamloze vennootschap
Bosmanslei 34 2018 Antwerpen
Luik B - vervolg
(op voorwaarde dat de algemene vergadering van de overnemende vennootschap tot eenzelfde besluit � komt, de overgenomen vennootschap ontbonden zonder vereffening.
I!. Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen van de overgenomen vennootschap worden vanaf 1 januari 2011 geacht
1 boekhoudkundig verricht te zijn voor rekening van de overnemende vennootschap.
Bevoorrechte aandelen of effecten
1 Er zijn in de overgenomen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere
rechten werden toegekend.
1 IV. Bezoldiging bedrijfsrevisoren
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de bedrijfsrevisoren van de betrokken
vennootschappen.
� V. Bijzondere voordelen voor bestuurders
1 Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden voor de bestuursorganen van de
fuserende vennootschappen.
VI. Eigendomsovergang algemene voorwaarden van de overgang "
I De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen vennootschap goed.
De overgang van het geheel vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende 3 vennootschap omvat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam, de merken en logo's van de ! overgenomen vennootschap te gebruiken, haar cli�nteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, 3 haar boekhouding, kortom: alle immateri�le bestanddelen eigen aan en verbonden met de � algemeenheid.
Derde beslissing
De vergadering verleent bijzondere volmacht met de macht om afzonderlijk te handelen, aan de burgerlijke vennootschap onder de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "COONE & PARTNERS ACCOUNTANTS, rechtspersonenregister Antwerpen 0471.695.459, met zetel te Antwerpen, Plantinkaai 10, om, de vennootschap te vertegenwoordigen bij alle belastingadministraties, waaronder de BTW, alsook te vertegenwoordigen bij de griffie van de rechtbank van koophandel alsmede bij ��n of meer erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle Iverrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de vennootschap als �handelsonderneming bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, en in het algemeen, alles te doen wat nodig is voor de uitvoering van deze opdracht.
Vierde beslissing
I Aan de bestuurders worden alle machten verleend tot uitvoering van al de genomen beslissingen, en I dit zonder enige uitzondering. Zij wordt tevens gemachtigd om op alle bladzijden van het register van I aandelen van de vennootschap "ORCA FINANCE" "vernietigd" te vermelden. De geassocieerde notarissen Caroline De Cort en Thierry Raes te Antwerpen-Wilrijk worden, elk afzonderlijk, gemachtigd I I de geco�rdineerde statuten op te maken.
Voor ontledend uittreksel, samen hiermee neergelegd uitgifte van de akte, Geassocieerd Notaris Thierry Raes
I
r-
been p a, 1 he
Staatsblad
04/07/2011
��Qndernemingsnr : 0873.702.259
Benaming BRAZZ
(voluit) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Zetel : Bosmanslei 34, 2018 Antwerpen 1, Belgi�
Onderwerp akte ; Uittreksel uit akte benoeming bestuurder
Uittreksel uit het verslag van de Algemene Vergadering van aandeelhouders gehouden op 4 mei 2011
Worden met ��nparigheid van stemmen herbenoemd tot bestuurders van de vennootschap voor een periode van 6 jaar:
1. Ramesh Dusoruth, wonende te Acacialaan 12, 2020 Antwerpen;
2. Barbara Eyckmans, wonende te Acacialaan 12, 2020 Antwerpen;
3. De vennootschap Gadex NV met maatschappelijke zetel te Bosmanslei 34 te 2018 Antwerpen, vertegenwoordigd door de heer Ramesh Dusoruth;
De heer Ramesh Dusoruth wordt tevens herbenoemd tot Gedelegeerd Bestuurder.
Ramesh DUSORUTH
Gedelegeerd Bestuurder
Mod 2.1
Luik B
1n de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte
" 11099969*
MI
ffeenge1eil ter griffie vn de Red:tbad van kocpirtudd k Arrtlrerpee, op
2 2 JUNI 2011
Griffie
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden le vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening.
Annexes d� M�m'f�nr bdlg�
23/05/2011
��"
Mai 3,1
Luik B In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening.
11!Iu11n~ fj11111 1!III IO
iteneW ter el vu h Redign k Weia�qit��men
op 1 1m E l 7 1i
�e &iftier, Griffie
Ondernemingsnr : 0873.702.259
Benaming BRAZZ
(voluit) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Zetel ; Bosmanslei 34, 2018 Antwerpen 1, Belgi�
Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel
Neerlegging fusievoorstel van ORCA FINANCE NV, met maatschappelijke zetel te Bosmanslei 34, 2018 Antwerpen (BE 0877.145.957) met BRAZZ NV, met maatschappelijke zetel te Bosmanslei 34, 2018 Antwerpen (BE 0873.702.259).
Ram�sh DUSORUTH Barbara EYCKMANS Bestuurder GADEX NV Bestuurder Vertegenwoordigd
Bestuurder Ramesh Dusoruth
door
05/08/2015
��MM Mol 11.1
(Dig 72
-- -~~~--~ -,
IL
In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte
Rechtbank van koophandel
Antwerpen
z 2 JULf 2015
afei7lt031twerpen
!i91,1_1311!
II A
u
i
Ondernemingsnr : 0873702259
Benaming
(voluit) : BRAZZ
(verkort) :
Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
Zetel : Bosmanslei 34, 2018 Antwerpen
(volledig adres)
Onderwerp akte : ONTSLAG EN BENOEMING BESTUURDER
Uitreksel uit het verslag van de Algemene Vergadering van 29 december 2014
De Algemene Vergadering van BRAZZ N.V.heeft beraadslaagd en besloten tot :
-1.Aanvaarding van het onmiddellijke ontslag van Barbara Eyckmans als bestuurder en de Algemene Vergadering verleent hierbij volledige decharge met betrekking tot de handelingen en taken die zij heeft gesteld: in de periode van 4 mei 2011 tot en met 29 december 2014,
2.Aanvaarding van het onmiddelijke ontslag van Gadex N.V. als bestuurder en de heer Ramesh Dusoruth, in zijn hoedanigheid als vast vertegenwoordiger van Gadex N.V. en de Algemene Vergadering verleent hierbij; volledige decharge met betrekking tot de handelingen en taken die zij hebben gesteld in de periode van 4 mei. 2011 tot en met 29 december 2014
3.De benoeming van MC Patents N.V., vertegenwoordigd door Godeaux Finance N.V. met als vaste, vertegenwoordiger Vincent Mast, tot bestuurder ingaande per heden voor de periode van 6 jaar.
4.Per heden bestaat het bestuur uit a) Ramesh Dusoruth (tevens gedelegeerd bestuurder) en b.) MC Patents N.V. Vertegenwoordigd door Godeaux Finance N.V. met als vaste vertegenwoordiger Vincent Mast.
MC PATENTS NV
Vertegenwoordigd door
GODEAUX FINANCE NV
Vast vertegenwoordigd door
Vincent Mast
Bestuurder
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/08/2015 - Annexes du Moniteur belge
Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening.