CADBURY BELGIUM

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Anvers
  4. CADBURY BELGIUM
Dénomination : CADBURY BELGIUM
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 460.471.173

Publication

31/07/2014 : ME. - JAARREKENING 31.12.2013, GGK 13.05.2014, NGL 24.07.2014 14354-0120-023
19/12/2013
ÿþeLà Keo

r

bsia\ifiraenc:111:1

1111 319120

ill,

NEERGELEGD

06 -12- 2013

GRIFFIE RECHTBANK van KOOPHAN y_ i~~MECHEL.EN ~

Mod 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Ondernemingsnr : 0460.471.173

Benaming

(voluit) : Cadbury Belgium

Rechtsvorm : Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Zetel : Stationsstraat 100, 2800 Mechelen

Onderwerp akte : Ontslag bestuurder - Herbenoeming commissaris

Uittreksel uit de schriftelijk besluiten van de Vennoten van 23 juli 2013

De Vennoot neemt akte van het ontslag van de heer Marc Vermeulen als bestuurder van de Vennootschap sinds 31 december 2013. De beslissing tot kwijting zal genomen worden door de algemene vergadering van aandeelhouers :le zal beraadslagen en bestlssen over de jaarrekening van de Vennootschap voor het relevante boekjaar.

De Vennoot herbenoemt de BCVBA PwC Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel te 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwedal 18, als commissaris voor een termijn van drie jaar. Deze vennootschap heeft Dhr. Mathy Doumen bedrijfsrevisor, aangeduid als vertegenwoordiger die gemachtigd is haar te vertegenwoordigen en die belast wordt met de uitoefening van het mandaat in naam en voor rekening van de BCVBA. Het mandaat vervalt na de algemene vergadering der vennoten die de jaarrekening per 31 december 2015 dient goed te keuren.

Joost Vlaanderen Kevin Van Hoof

Bestuurder Bestuurder

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

11/10/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 10.09.2012, NGL 09.10.2012 12606-0083-027
21/09/2011
ÿþBijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/09/2011- Annexes du Moniteur belge

( I In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

Benaming : CADBURY BELGIUM

Rechtsvorm : BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID

Zetel : Stationsstraat, 100  Mechelen (B-2800 Mechelen)

Ondernemingsnr : 0460.471.173

Voorwerp akte : Neerlegging overdracht onder bezwarende titel van een algemeenheid.

Neerlegging van een expeditie van een akte verleden voor Meester Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te: Elsene, op 20 juni 2011, houdende overdracht ten bezwarende titel, door de besloten vennootschap met: beperkte aansprakelijkheid "KRAFT FOODS BELGIUM", waarvan de zetel gevestigd is te Mechelen (B-2800; Mechelen), Stationsstraat 100, met ondernemingsnummer 0821.674.726 RPR Mechelen (overnemende vennootschap) van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "CADBURY BELGIUM",i waarvan de zetel gevestigd is te Mechelen (B-2800 Mechelen), Stationsstraat 100, met ondernemingsnummers 0460.471.173 RPR Mechelen (overdragende vennootschap).

Vroninks Vincent

notaris

*iiiaasss"

1

V, ~Jet,

aa

Bel Staa

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso{o)n(en) bevoegd de rechtspersoon tan aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

29/07/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 10.05.2011, NGL 27.07.2011 11338-0308-030
20/05/2011
ÿþMod 2.0

Luik B In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/05/2011- Annexés dü 1Vlóniteur berge

r

111111,11181111111111111

Vo behc aan Betç Staal

GRIFFIE RECHTBANK van

KOOPHAN )E..te MECHELEN

Ondernemingsnr : 0460.471.173

Benaming

(voluit) : Cadbury Belgium

Rechtsvorm : Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Zetel : Stationsstraat 100, 2800 Mechelen

Onderwerp akte : Neerlegging voorstel tot overdracht ten bezwarende titel van een algemeenheid

Neerlegging van het voorstel tot overdracht ten bezwarende titel van een algemeenheid dd. 9 mei 2011 overeenkomstig artikel 770 van het Wetboek van vennootschappen tussen enerzijds, Kraft Foods Belgium, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht, met zetel te 2800 Mechelen, Stationsstraat 100 en met ondernemingsnummer 0821.674.726 RPR Mechelen (overnemende vennootschap), en anderzijds, Cadbury Belgium, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht, met zetel te 2800 Mechelen, Stationsstraat 100 en met ondernemingsnummer 0460.471.173 RPR Mechelen (overdragende vennootschap).

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

28/01/2011
ÿþMud 2.0

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

11111.1.1111IIIII~IIIW5638*

i 8 -01- 2011

GRIFFi É 01EC TfiAZK van KOOf'HANailiife MECHELEN

~

Ondernemingsnr : 0460.471.173

Benaming

(volut) : CADBURY BELGIUM

Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel : Stationsstraat 100  Mechelen (B-2800 Mechelen)

Onderwerp akte : OMZETTING IN EEN BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID  ONTSLAGEN EN BENOEMINGEN

Het jaar tweeduizend en tien.

Op negen december.

Te Elsene, Kapitein Crespelstraat 16, op het kantoor.

Vóór Ons, Vincent VRONINKS, geassocieerd notaris te Elsene.

Wordt een buitengewone algemene vergadering gehouden van de enige aandeelhouder (hierna de "vergadering") van de naamloze vennootschap "CADBURY BELGIUM", waarvan de zetel gevestigd is te Mechelen (B-2800 Mechelen), Stationsstraat 100 (voorheen te B-2030 Antwerpen, Noorderlaan, 139], en met. ondernemingsnummer BTW BE 0460.471.173 RPR Mechelen.

Vennootschap opgericht onder de naam "STIMOROL BELGIUM', volgens akte verleden voor notaris Eric Spruyt, te Brussel, op 17 april 1997, waarvan een uittreksel werd bekendgemaakt in de Bijlage tot het'. Belgisch Staatsblad van 1 mei daarna, onder nummer 970501-326.

Waarvan de statuten meermaals werden gewijzigd en voor het laatst volgens notulen opgemaakt door' notaris Peter Van Melkebeke, te Brussel, op 27 april 2010, waarvan een uittreksel werd bekendgemaakt in de: Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 3 juni nadien, onder nummer 10079732.

Op datum van 19 oktober 2010, werd besloten de zetel te verplaatsen naar huidig adres, nog bekend, te maken in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.

BUREAU

De vergadering is geopend om 10u.

Onder voorzitterschap van mevrouw COENEGRACHTS Ann Carine Paula, geboren te Tongeren op 2'' juli 1968, wonende te Hove (B-2540 Hove), Wannickhove 14 (identiteitskaart nummer 011-0024171-78 nationaal nummer 68.07.02 342-08), die eveneens de taak van secretaris zal waarnemen.

Er worden geen stemopnemers aangesteld.

SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING

Neemt deel aan deze vergadering: de vennootschap naar Zwitsers recht "KRAFT FOODS SCHWEIZ;

HOLDING GMBH", waarvan de zetel gevestigd is te Zwitserland, 6301 Zug, Chollerstrasse 4, en ingeschreven

in het handelsregister onder nummer CH-020.3.000.864-2 (hierna de "enige vennoot").

Hier vertegenwoordigd door mevrouw COENEGRACHTS Ann, voornoemd.

Handelend ingevolge een onderhandse volmacht, die hieraan gehecht zal blijven om geregistreerd te: worden samen met deze notulen.

De lasthebber erkent dat de notaris haar gewezen heeft op de gevolgen van een ongeldige lastgeving. Optredend als enige vennoot van voormelde besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid; "CADBURY BELGIUM", en die verklaart bij monde van haar lasthebber, eigenares te zijn van vijfduizend; . (5.000) aandelen van deze vennootschap, allen op naam, de geheelheid van haar kapitaal: vertegenwoordigend.

UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER

De voorzitter deelt mee en verzoekt de notaris te akteren wat volgt:

Voor- behoud+

aan he Belgisc Staatsbl;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/01/2011- Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/01/2011- Annexes du Moniteur belge

I. Deze vergadering heeft als agenda:

1. Lezing en goedkeuring van:

(a) het verslag gemaakt door de raad van bestuur, overeenkomstig artikel 778 van het Wetboek van vennootschappen, over de voorgestelde omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Bij dit verslag is een staat gevoegd van de activa en passiva van de vennootschap afgesloten op minder dan drie maand.

(b) Het bijzonder verslag gemaakt door de commissaris over voormelde staat, overeenkomstig artikel 777 van het Wetboek van vennootschappen.

2. Omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, overeenkomstig artikel 774 van het Wetboek van vennootschappen.

3. Goedkeuring van de statuten van de vennootschap onder haar nieuwe rechtsvorm.

4. Vaststelling van het einde van het mandaat van de bestuurders van de naamloze vennootschap.

5. Benoeming van de zaakvoerders van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid  Vergoeding  Bevestiging van de opdracht van de commissaris.

6. Machten te verlenen tot uitvoering van de genomen besluiten.

II. Er bestaan thans vijfduizend (5.000) aandelen, allen op naam, en er werden door de vennootschap geen obligaties uitgegeven, noch andere effecten gecreëerd.

III. Gezien het maatschappelijk kapitaal volledig vertegenwoordigd is, moet geen bewijs worden voorgelegd van een oproeping ten aanzien van de enige aandeelhouder.

IV. De raad van bestuur is thans samengesteld uit drie (3) leden. Alle bestuurders, zijnde de heer VLAANDEREN Joost, de heer VERMEULEN Marc en de heer VAN HOOF Kevin, alsook de commissaris van de vennootschap, werden op de hoogte gebracht van het houden van deze vergadering en van haar agenda. Zij hebben, bij een schrijven gericht aan de vennootschap (a) deze laatste uitdrukkelijk vrijgesteld van enige oproeping wat hen betreft, zoals voorgeschreven door artikel 533 van het Wetboek van vennootschappen en (b) verklaard kennis genomen te hebben van zowel het ontwerp van deze notulen als van de stukken bedoeld in artikel 535 van het Wetboek van vennootschappen.

De voorzitter overhandigt aan de notaris een afschrift van voormelde schriftelijke vrijsteiiingen, met verzoek deze te bewaren in zijn dossier.

V. Om te worden aangenomen, moeten de besluiten tot omzetting van de vennootschap en de goedkeuring van haar nieuwe statuten minstens de vier vijfden van de stemmen die aan de stemming deelnemen bekomen, de andere besluiten die een wijziging aan de statuten tot gevolg hebben, minstens de drie vierden van de stemmen, en de besluiten met betrekking tot de overige agendapunten, de gewone meerderheid van stemmen.

VI. Ieder aandeel geeft recht op één stem.

VII. De vennootschap doet geen publiek beroep of heeft geen publiek beroep gedaan op het spaarwezen.

VIII. De statuten bevatten geen enkele bepaling die belet dat de vennootschap een andere rechtsvorm mag

aannemen.

VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG IS SAMENGESTELD

Al deze feiten zijn nagezien en juist bevonden door de vergadering, die erkent geldig te zijn

samengesteld en bevoegd om over de agenda te beraadslagen.

TAALWETGEVING

De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals gezegd, erkennen dat de notaris hen ingelicht heeft over

de thans geldende taalwetgeving betreffende handelsvennootschappen.

De vergadering vat de agenda aan.

VERSLAGEN

a) Overeenkomstig artikel 776 van het Wetboek van vennootschappen, heeft de raad van bestuur een staat van activa en passiva opgemaakt, zijnde de balans afgesloten per 30 september 2010.

b) De commissaris van de vennootschap, zijnde de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "PRICEWATERHOUSECOOPERS BEDRIJFSREVISOREN", burgerlijke vennootschap met handelsvorm, waarvan de zetel gevestigd is te Woluwedal 18, 1932 Sint- Stevens- Woluwe, vertegenwoordigd door de heer Mathy DOUMEN, bedrijfsrevisor, heeft op 3 december 2010, het verslag opgemaakt over voormelde staat van activa en passiva, zoals voorgeschreven door artikel 777 van het Wetboek van vennootschappen.

Dit verslag bevat de hierna letterlijk overgenomen conclusies:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/01/2011- Annexes du Moniteur belge

"Op basis van de verkregen informatie en van onze controlewerkzaamheden uitgevoerd in het kader

van onze beoordeling van de staat van activa en passiva per 30 september 2010 van de vennootschap

Cadbury Belgium NV, overeenkomstig de Normen van het Instituut der Bednjfsrevisoren, is het

gebleken dat:

het netto-actief niet lager is dan het maatschappelijk kapitaal zoals weergegeven in de staat

van activa en passiva;

er geen overwaardering van het netto-actief van de vennootschap plaatsgehad heeft.

Dit verslag werd opgesteld met als enig doel te voldoen aan de vereisten van de artikelen 776 en 777

van het Wetboek van vennootschappen inzake de omzetting van de vennootschap van een NV naar

een BVBA, en kan niet worden aangewend voor andere doeleinden.

Sint-Stevens-Woluwe, 3 december 2010

PncewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren BCVBA

Vertegenwoordigd door

Mathy Doumen

Bedrijfsrevisor"

c) Overeenkomstig artikel 778 van het Wetboek van vennootschappen, heeft de raad van bestuur, op 2 december 2010, het verslag opgemaakt, waarin het voorstel tot omzetting wordt toegelicht. Bij dat verslag werd voormelde staat van activa en passiva gevoegd.

Lezing, neerleaainc en bewarina van de verslaaen

d) De voorzitter en de notaris worden door de vergadering vrijgesteld om lezing te geven van voormelde

verslagen, documenten waarvan alle aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaren kennis

genomen te hebben om voorafgaandelijk dezer een afschrift ervan ontvangen te hebben.

De vergadering stelt vast dat op voormelde verslagen en staat van activa en passiva geen enkele

opmerking wordt gemaakt door de aandeelhouders en verklaart zich aan te sluiten bij de inhoud ervan.

Een origineel van ieder verslag, geparafeerd door de voorzitter van de vergadering en de notaris, zal

hieraan gehecht blijven om geregistreerd te worden samen met deze notulen.

BERAADSLAGING

enige aa.n.deelhouder, vertegenwoordigd zoals gezegd, handelend in de plaats

Vervolgens heeft de .,...y,. 9 g

van de algemene vergadering, en nadat de notaris haar gewezen heeft op de inhoud van artikel 646 van het Wetboek van vennootschappen, de volgende besluiten genomen, welke zij de notaris heeft verzocht authentiek vast te stellen:

EERSTE BESLUIT: OMZETTING IN EEN BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID

Overeenkomstig artikel 774 en volgende van het Wetboek van vennootschappen besluit de vergadering de rechtsvorm van de vennootschap te wijzigen zonder te raken aan haar rechtspersoonlijkheid en de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid aan te nemen.

Alle activa en passiva, afschrijvingen, waardeverminderingen en -vermeerderingen blijven ongewijzigd, en de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid zal de boeken en de boekhouding, die door de naamloze vennootschap werden gehouden, voortzetten.

Alle aandelen van de naamloze vennootschap zullen worden omgeruild in dezelfde verhouding en tegen een identiek aantal aandelen van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met behoud van dezelfde rechten als hun eigenaar.

De omzetting gebeurt op basis van een staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten per 30 september 2010.

De vennootschap behoudt haar ondememingsnummer (BTW 8E 0460.471.173 (RPR Mechelen)). TWEEDE BESLUIT : GOEDKEURING VAN DE NIEUWE STATUTEN

De vergadering erkent dat de notaris haar heeft ingelicht over de mogelijkheid in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid:

" om aandelen zonder stemrecht uit de geven;

" om het stemrecht te beperken;

" om in de statuten het verbod tot stemming per brief in te schrijven;

" om obligaties op naam uit te geven.

Vervolgens besluit de vergadering en daarbij eveneens rekening houdende met de besluiten die voorafgaan, de statuten van de vennootschap onder haar nieuwe rechtsvorm, als volgt vast te stellen en goed te keuren:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/01/2011- Annexes du Moniteur belge

" TITEL I. : NAAM - ZETEL - DOEL - DUUR

Artikel 1. : Rechtsvorm - Naam

De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Zij

draagt de naam "CADBURY BEL GIUM ".

De naam moet steeds worden voorafgegaan of gevolgd door de woorden "besloten vennootschap met

beperkte aansprakelijkheid" of de afkorting "BVBA".

Artikel 2. : Zetel

De zetel van de vennootschap is gevestigd te Mechelen (B-2800 Mechelen), Stationstraat 100.

Deze mag, bij besluit van het bestuur, overgebracht worden naar elke andere plaats in België, mits

naleving van de vigerende wetgeving inzake taalgebruik.

ledere zetelverplaatsing van de vennootschap wordt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad

bekendgemaakt door zorg van het bestuur.

De vennootschap kan, bij besluit van het bestuur, vestigingseenheden in België oprichten, hetzij onder

de vorm van uitbatingzetels, divisies of elk andere economische activiteitslocatie. Het bestuur kan eveneens

agentschappen, bijkantoren en dochtervennootschappen oprichten in het buitenland.

Artikel 3.: Doel

De vennootschap heeft tot doel:

a) de inkoop, verkoop en distributie van zoetwaren, alsmede de import en export daarvan;

b) het belang nemen en houden in andere vennootschappen, het financieren daarvan, zekerheid stellen voor de onderneming ten behoeve van derden, alsmede voor concemvennootschappen, en het beheren van en diensten leveren aan andere ondernemingen;

c) alle werkzaamheden die het bereiken van de doelstelling als sub a) en b) gemeld kunnen bevorderen worden geacht in het doel van de vennootschap begrepen te zijn.

De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden, verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle commerciële, industriële of financiële handelingen verrichten, welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar maatschappelijk doel, met inbegrip van de onderaanneming in het algemeen, en de uitbating van alle

_. l ctuel, rechten en industriële of commerciële eigendommen die er betrekking op hebben. Zij mag alle

intellectuele ÎL: í~.i ~~a.r.

roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het maatschappelijk doel van de vennootschap.

De vennootschap mag het bestuur en de vereffening waarnemen in alle verbonden vennootschappen, met dewelke een of andere band van deelneming bestaat en mag alle leningen, van gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur, aan deze laatste toestaan of borgstellingen verstrekken voor deze vennootschappen. Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar maatschappelijk doel te bevorderen. Deze lijst is exemplatief en niet beperkend.

Het doel van de vennootschap mag worden uitgebreid of beperkt door middel van een wijziging van de statuten, overeenkomstig de voorwaarden voorzien door artikel 559 van het Wetboek van Vennootschappen. Artikel 4.: Duur

De vennootschap heeft een onbepaalde duur.

TITEL Il.: KAPITAAL - AANDELEN

Artikel 5. : Kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt één miljoen tweehonderd veertigduizend euro (1.240.000, 00 EUR), vertegenwoordigd door vijfduizend (5.000) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde. Net moet volledig en onvoorwaardelijk geplaatst zijn. Deze aandelen zijn genummerd van 1 tot 5.000.

Men laat weg...

Men laat weg...

TITEL 111.: BESTUUR - VERTEGENWOORDIGING

Artikel 12. : Bestuur

De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders (in deze statuten "het bestuur"), al dan niet vennoten. Indien er meerdere zaakvoerders benoemd zijn, vormen zij een college.

De zaakvoerder wordt benoemd door de algemene vergadering, voor een periode te bepalen door de algemene vergadering en is steeds door haar afzetbaar.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/01/2011- Annexes du Moniteur belge

Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot zaakvoerder, benoemt deze onder zijn vennoten,

zaakvoerders, bestuurders of werknemers een "vaste vertegenwoordiger" die belast wordt met de uitvoering

van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon, dit alles conform het Wetboek van

vennootschappen.

Een zaakvoerder mag op elk ogenblik aftreden. Nochtans is hij verplicht zijn opdracht verder te

vervullen, totdat redelijkerwijze in zijn vervanging ken worden voorzien.

Tenzij anders bepaald door de algemene vergadering, wordt de opdracht van de zaakvoerder

kosteloos uitgeoefend.

Artikel 13. : Interne bestuursbevoegdheden

Het college van zaakvoerders of, indien er maar één zaakvoerder is benoemd, de zaakvoerder kan alle

handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap,

behoudens die waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen (of deze statuten) alleen de algemene

vergadering bevoegd is.

Indien er een college van zaakvoerders is, kan het college van zaakvoerders de bestuurstaken onder

de verschillende zaakvoerders verdelen. Zodanige verdeling van taken kan aan derden niet worden

tegengeworpen.

Het college van zaakvoerders zal besluiten bij gewone meerderheid.

Artikel 14. : Externe vertegenwoordiging

De enige zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap tegenover derden en in rechte als eiser of

als verweerder.

Indien er meerdere zaakvoerders zijn, zullen zij afzonderlijk, dan wel gezamenlijk, zoals de algemene

vergadering bij hun benoeming besluit, optreden.

Artikel 15.: Bijzondere volmachten

Het bestuur kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen.

De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht,

onverminderd de verantwoordelijkheid van het bestuur in geval van overdreven volmacht.

Men laat weg...

/lrunc,

tikel 1°. Gewone algemene vergadering

ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden - ook jaarvergadering genoemd - op de

tweede dinsdag van de maand mei, om zestien (16) uur.

Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering de eerstvolgende werkdag plaats,

behalve op zaterdag, op hetzelfde uur.

Artikel 20.: Oproeping

De oproepingen tot de algemene vergaderingen worden gedaan overeenkomstig het Wetboek van

vennootschappen.

iedere persoon kan aan deze oproeping verzaken en zal in ieder geval, indien hij aan de vergadering

deelneemt of er zich laat vertegenwoordigen, worden beschouwd als regelmatig opgeroepen.

Wanneer alle vennoten aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn op de algemene vergadering, moet

ten aanzien van hen geen bewijs worden voorgelegd van een oproeping.

Artikel 21. : Buitengewone Algemene Vergadering

Een buitengewone algemene vergadering mag worden gehouden telkens het belang van de

vennootschap zulks vereist, of op aanvraag van de vennoten die één vijfde (1/5) van het maatschappelijk

kapitaal vertegenwoordigen.

Artikel 22. : Plaats

De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel of op een andere plaats in België zoals

aangeduid in de oproepingen.

Men laat weg...

Artikel 25. : Stemrecht

Elk aandeel geeft recht op één stem.

Artikel 26. : Wijze van stemmen - Verte genwoordiginq

26.1. Wanneer de vennootschap slechts één vennoot telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan de

algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen.

26.2. Wanneer de vennootschap meerdere vennoten telt, kan elke vennoot zijn stem uitbrengen, hetzij

persoonlijk, hetzij door een lasthebber, al dan niet vennoot en drager van een schriftelijk volmacht.

De volmachten moeten worden voorgelegd aan de algemene vergadering, om aangehecht te worden aan de notulen van de vergadering.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/01/2011- Annexes du Moniteur belge

De vennoten kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden vastgesteld.

ledere vennoot kan per brief stemmen, door middel van een formulier dat de volgende vermeldingen dient te bevatten :

de naam, voornamen en woonplaats (indien natuurlijke persoon) / naam, vorm en zetel (indien

rechtspersoon) van de vennoot;

het aantal aandelen waarmee deze aan de stemming deelneemt;

de uitdrukkelijke wens om per brief te stemmen;

de naam en de zetel van de vennootschap;

- de datum, uur en plaats van de algemene vergadering;

de agenda van de vergadering;

de vermelding na elk punt van de agenda van een van de volgende bepalingen: goedgekeurd"/

"verworpen" / "onthouding';

- de plaats en datum van ondertekening van het formulier;

- de handtekening.

De formulieren waarin één van bovenstaande vermeldingen ontbreekt zijn nietig.

Voor het berekenen van het quorum wordt slechts rekening gehouden met de formulieren die door de

vennootschap werden ontvangen ten minste acht dagen voor de voorziene datum van de vergadering.

Artikel 27. : Schorsing van het stemrecht - Inpandgeving van aandelen - Vruchtgebruik

a) Wanneer de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, is de uitoefening van het stemrecht dat aan de betrokken aandelen toekomt, geschorst.

b) Behoudens afwijkende bepalingen in deze statuten, mag het stemrecht, verbonden aan een aandeel in onverdeeldheid, slechts worden uitgeoefend door een persoon, aangeduid door alle mede-eigenaars.

c) Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt het aan dat aandeel verbonden stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker.

d) Het stemrecht verbonden aan aandelen die in pand zijn gegeven, wordt door de eigenaar-pandgever uitgeoefend, tenzij anders bedongen in de overeenkomst tot inpandgeving en de vennootschap daarvan op de hoogte werd gebracht.

Men laat weg...

Artikel 30. : Boeklaar - Jaarrekening

Net boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.

Op het einde van elk boekjaar maakt het bestuur een inventaris op, mede de jaarrekening, conform het Wetboek van vennootschappen.

De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting er vormt een geheel.

Voor zover de vennootschap hiertoe wettelijk gehouden is, stelt het bestuur bovendien een verslag op, jaarverslag" genoemd, waarin het rekenschap geeft van haar beleid; dit verslag bevat de commentaren, informaties en toelichtingen die vermeld zijn in het Wetboek van vennootschappen.

De eventuele commissaris(sen) stellen met het oog op de jaarvergadering een omstandig schriftelijk verslag op, "controleverslag" genoemd, rekening houdend met hetgeen bepaald is het Wetboek van vennootschappen.

Ten minste vijftien dagen voor de jaarvergadering mogen de vennoten, de houders van certificaten die met de medewerking van de vennootschap werden uitgegeven en de obligatiehouders op de zetel van de vennootschap kennis nemen van de door het Wetboek van vennootschappen voorgeschreven documenten.

Het bestuur legt binnen de dertig dagen na de goedkeuring van de jaarrekening door de algemene vergadering, de door het Wetboek van vennootschappen voorgeschreven documenten neer.

Artikel 31. : Bestemming van de winst

Jaarlijks wordt van de nettowinst, zoals die blijkt uit de jaarrekening, ten minste vijf procent (5 %) voorafgenomen tot vorming van de wettelijke reserve. Deze voorafneming is niet meer verplicht wanneer deze reserve tien procent (10 %) van het maatschappelijk kapitaal bereikt.

Het overschot wordt ter beschikking gesteld van de vergadering die, op voorstel van het bestuur, de bestemming ervan bepaalt, mits naleving van de wettelijke bepalingen terzake.

De uitbetaling van de dividenden heeft plaats op het tijdstip en op de plaats vastgesteld door het bestuur.

Behoudens andersluidende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen, worden de dividenden die niet worden opgevraagd binnen de vijf jaar vanaf hun eisbaarheid eigendom van de vennootschap.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/01/2011- Annexes du Moniteur belge

TITEL VII. : ONTBINDING - VEREFFENING

Men laat weg...

Artikel 35. : Verdeling

Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, legt de vereffenaar het plan van verdeling van de activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van koophandel van het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.

Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het netto-actief onder de vennoten verdeeld, in verhouding met het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.

Indien niet alle aandelen in gelijke verhouding werden volgestort, zullen de vereffenaars, alvorens tot de verdeling over te gaan, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volledig gelijke voet te plaatsen, hetzij door opvragingen van bijkomende stortingen ten laste van de aandelen die onvoldoende werden volgestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen in geld of effecten ten voordele van de aandelen die in een groter gedeelte werden volgestort.

Het saldo wordt evenredig onder alle aandelen verdeeld.

Men laat weg...

DERDE BESLUIT : EINDE MANDAAT VAN DE BESTUURDERS

De statuten van de vennootschap onder haar nieuwe rechtsvorm vastgesteld zijnde, neemt de vergadering akte van het einde van het mandaat van de huidige bestuurders van de vennootschap, zijnde de heer VLAANDEREN Joost, de heer VERMEULEN Marc en de heer VAN HOOF Kevin, omwille van de omzetting van deze laatste in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

De vergadering besluit dat de individuele kwijting te verlenen aan de leden van het bestuur van de vennootschap voor de uitoefening van hun opdracht tijdens het boekjaar dat afgesloten zal worden op éénendertig december tweeduizend en tien, eveneens zal gelden voor voormelde personen voor de uitoefening van hun opdracht van bestuurder voor de periode begonnen op één januari tweeduizend en tien tot de datum van onderhavige vergadering.

VIERDE BESLUIT : BENOEMINGEN

De vergadering besluit vervolgens:

1. Tot zaakvoerder te benoemen de heer VLAANDEREN ,loost, de heer VERMEULEN Marc en de heer VAN HOOF Kevin, voor onbepaalde duur. Hun opdracht wordt niet vergoed. De zaakvoerders zullen de vennootschap samen handelend rechtsgeldig kunnen vertegenwoordigen.

2. Voor zoveel als nodig, de cooperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "PRICEWATERHOUSECOOPERS BEDRIJFSREVISOREN", burgerlijke vennootschap met handelsvorm, waarvan de zetel gevestigd is te Woluwedal 18, 1932 Sint- Stevens- Woluwe, vertegenwoordigd door de heer DOUMEN Mathy, bedrijfsrevisor, in hoedanigheid van commissaris van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid te bevestigen.

VIJFDE BESLUIT: MACHTIGING

De vergadering besluit alle machten te verlenen aan elke zaakvoerder van de vennootschap voor de uitvoering van de genomen besluiten, en aan ondergetekende notaris of zijn vennoot om de gecoördineerde statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen, overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen.

Alle machten, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, worden bovendien verleend aan Mevrouw Davinia RAES-MARTENS en Mevrouw Kim STAS, met keuze van woonplaats bij de cooperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 'Baker & McKenzie' burgerlijke vennootschap met handelsvorm, te Brussel (B-1050 Brussel), Louizalaan 149, die elk afzonderlijk mogen optreden, om namens en voor rekening van de vennootschap ten aanzien van alle administraties, naar aanleiding van de bij deze vergadering genomen besluiten, alle nuttige of noodzakelijke stappen te ondernemen met het oog op de aanpassing van identificatiegegevens en basisinformatie van de vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen en het Ondernemingsloket en, zo nodig, bij de administratie van de belasting over de toegevoegde waarde.

VRAGEN VAN DE ENIGE AANDEELHOUDER

De enige aandeelhouder, vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaart dat hij geen vragen te stellen heeft aan de bestuurders en commissaris van de vennootschap, overeenkomstig artikel 540 van het Wetboek van vennootschappen.

PRO FISCO

Deze omzetting geschiedt met toepassing van artikel 210, paragraaf 1-3° van het Wetboek van inkomstenbelasting en van artikel 11 van het Wetboek van de belasting over de toegevoegde waarde.

VERKLARINGEN

De enige aandeelhouder, vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaart en bevestigt dat de notaris haar

naar behoren heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten, die voortvloeien uit deze notulen en haar

op een onpartijdige wijze raad heeft verstrekt.

De voorzitter van de vergadering verklaart het ontwerp van deze notulen ontvangen te hebben op 8 i

oktober 2010, hetzij minstens vijf werkdagen vóór deze vergadering.

SLOT

De agenda uitgeput zijnde wordt de vergadering geheven om 10u25.

RECHTEN OP GESCHRIFTEN (WETBOEK DIVERSE RECHTEN EN TAKSEN)

Het recht op geschriften bedraagt vijfennegentig euro (95,00 EUR).

WAARVAN PROCES-VERBAAL.

Opgemaakt plaats en datum als boven.

Na voorlezing met toelichting van deze notulen, integraal met betrekking tot de bij wet bedoelde

vermeldingen, en gedeeltelijk voor wat de overige bepalingen betreft, ondertekent de voorzitter van de

vergadering, qualitate qua, met Ons, notaris.

(volgen de handtekeningen)

Geregistreerd acht bladen, twee renvooien op het acte Registratiekantoor van Elsene op 21 december 2010.

Boek 57, blad 58, vak 12. Ontvangen : vijfentwintig euro (25 ¬ ). De Eerstaanwezend inspecteur w.n.(getekend)

MARCHAL D.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL,

Vincent Vroninks, geassocieerd notaris.

Getijktijde neerlegging

de expeditie van het proces-verbaal met bijlagen :

- 1 onderhandse volmacht;

verslag van de commissaris;

verslag van de raad van bestuur.

Op de laatste blz, van Luik B vermelden Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en hardtekening

1(oor-behouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/01/2011- Annexes du Moniteur belge

22/12/2010 : AN058305
03/06/2010 : AN058305
26/05/2010 : AN058305
05/10/2009 : AN058305
12/06/2009 : AN058305
21/11/2008 : AN058305
04/08/2008 : AN058305
25/07/2008 : AN058305
24/11/2007 : AN058305
04/10/2007 : AN058305
24/01/2007 : DE058305
17/11/2006 : DE058305
03/09/2005 : SN058305
21/06/2005 : SN058305
05/08/2003 : SN058305
07/07/2003 : SN058305
03/07/2003 : SN058305
30/06/2003 : SN058305
15/05/2003 : SN058305
21/12/2001 : SN058305
13/02/1999 : SN058305
27/11/1997 : SN58305
01/05/1997 : SN58305

Coordonnées
CADBURY BELGIUM

Adresse
STATIONSSTRAAT 100 2800 MECHELEN

Code postal : 2800
Localité : MECHELEN
Commune : MECHELEN
Province : Anvers
Région : Région flamande