CALLANT VERZEKERINGEN ANTWERPEN

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Anvers
  4. CALLANT VERZEKERINGEN ANTWERPEN
Dénomination : CALLANT VERZEKERINGEN ANTWERPEN
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 444.457.364

Publication

07/07/2014 : ME. - JAARREKENING 31.12.2013, GGK 02.06.2014, NGL 30.06.2014 14250-0379-015
09/04/2014
ÿþ Mal Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

111111111111 1111

*14076711*

Ondernerningsnr : 0444457364

Benaming

(voluit) : CALLANT VERZEKERINGEN ANTWERPEN

(verkort)

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Laageind 51, 2940 Stabroek

(volledig adres)

Onderwerp akte : verplaatsing maatschappelijke zetel

De vergadering beslist met eensluidend akkoord om vanaf 24 maart 2014 de maatschappelijke zetel te verplaasten naar:

Uitbreidingstraat 184

2600 Antwerpen

Gezien de afhandeling van de agenda, wordt de vergadering gesloten om 12.00 uur,

Antwerpen, 24 maart 2014.

Winvest Bvba

vertegenwoordigd door

De heer Wim Dezutter

Op de laatste blz. van luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Neergelegd ter griffie ven de Rechtbank van Koophand ,::1 L ; f1i .Verpvn, op

28 MRT 2014

Griffie

09/09/2014
ÿþ11111.!11,1"6111111111111

Neergelegd ter griffie van de Rechtbank van koophandel Antwerpen,

afdeling Antwerpen, op 2 9 .PliG 2(111}

Griffie

Mod Word 11.1



le0Ma In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neeriegging ter griffie van de akte



....... m

1 Ondernemingsnr : 0444 457 364

Benaming

(voiuit) : Callant Verzekeringen Antwerpen

(verkort);

Rechtsvorm Naamloze Vennootschap

Zetel 2600 Antwerpen, Uitbreiclingstraat 184

(volledig adres)

Onderwerp akte Neeriegging fusievoorstel

Neerlegging en bekendmaking bij ulttreksel van het fusievoorstel in toepassing van het artikel 693 van het Wetboek van vennootschappen in het kader van de fusie door overneming, waarbij de Nv Callant Verzekeringen Antwerpen (ondernemingsnummer 0444 457 364) de Nv Hermes Verzekeringen (ondemerningsnummer 0447 166 634) overneemt.

Uit het fusievoorstel opgemaakt door de bestuursorganen van de Nv Callant Verzekeringen Antwerpen en de Nv Hermes Verzekeringen op 22/08/2014 blijkt het volgende:

RECHTSVORM - NAAM - DOEL ZETEL VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN

DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

Naam :CALLANT VERZEKERINGEN ANTVVERPEN

Rechtsvorm :Naamloze vennootschap

Zetel :2600 Antwerpen, Uitbreidingstraat 184

Opgericht bij akte verleden voor notaris Marc De Graeve te Antwerpen onder de benaming "Assee op 13 juni 1991, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 10 juli daarna, onder nummer 1991-0710/236.

Waarvan de statuten gewijzigd werden:

-Bij akte verleden voor notaris Paul Maselis te Schaarbeek-Brussel op 17 november 1997, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 11 december daarna, onder nummer 1997-12-11/482;

-131j akte verleden voor notaris Jan Boeykens te Antwerpen op 20 juli 1999, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsbiad van 11 augustus daarna, onder nummer 1999-08-11/313.

De statuten werden voor het laatst gewijzigd, waarbij de naam van de vennootschap werd gewijzigd naar de huisige naam "Cailant Verzekeringen Antwerpen", blijkens proces-verbaal gehouden voor notaris Luc De Ferm te Antwerpen op 8 oktober 2009, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 4 november daarna, onder nummer 2009-11-04/0155117.

De zetel werd verplaatst naar de huidige ingevolge beslissing van de bijzondere algemene vergadering de dato 24 maart 2014, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 9 april daarna onder nummer 2014-04-09/0076711.

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen onder het nummer 0494 457 364.

De vennootschap heeft tot doet

1.0nderneming voor de makelarij en agentuur inzake het afsluiten, beheren en adviseren van verzekeringen, verzekeringsportefeuilles, hypotheken en financieringen en projectontwikkeling en van aile agenturen in de meest ruime zin genomen;

2.De vennootschap kan overgaan tot het verrichten en stellen van de hiervoor beschreven handelingen zowel ln eigen naam en voor eigen rekening als voor rekening van derden inzonderheid in de hoedanigheid van commissionair.

Zij mag deze handelingen steilen in Belgiâ ais in het buitenland. De vennootschap mag aile industriële, commerciële en financiële roerende en onroerende verrichtingen doen die kunnen bijdragen tot het verwezenlijken of het vergemakkelijken van het maatschappelijke doel met inbegrip van: het deelnemen in aile ondernemingen die een gelijkaardig doel nastreven of waarvan het doel in nauw verband met het hare staat,

Op de laatste blz. van Luik B vermelden Recto : Naam en hoedanigheid van de Inetrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

kredieten en leningen aangaan en toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.

OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP

Naam ;HERMES VERZEKERINGEN

Rechtsvorm :Naamloze vennootschap

Zetel ;2600 Antwerpen, Ultbreldingstraat 184

Vennootschap opgericht bij akte verleden voor notaris Hélène Casman te Antwerpen onder de benaming *Hermes Assur' op 8 april 1992, gepubliceerd In de bijlage tot het Belgisch Staatsbfad van 1 mei 1992 onder nummer 1992-05-01/189.

Waarvan de statuten gewijzigd werden:

-g akte verleden voor notaris Hélène Casman te Antwerpen op 29 juli 1999, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 17 augustus daarna, onder nummer 1999-08-17/361;

-Bil akte verleden voor notaris Jan Boeykens te Antwerpen op 10 oktober 2005, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 5 december daarna, onder nummer 2005-12-05/0174182.

De statuten werden voor het laatst gewijzigd, waarbij de naam van de vennootschap werd gewijzigd naar de huidige naam "Hermes Verzekeringen", blijkens proces-verbaal gehouden voor notaris Jan Boeykens te Antwerpen op 12 oktober 2011, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 26 oktober daarna, onder nummer 2011-10-26/0162262.

De vennootschap Is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen onder het nummer 0447 166 634,

De vennootschap heeft lot doel:

Het sluiten als agent of makelaar van aile verzekeringen, alsmede het verstrekken van richtlijnen, raadgevingen en adviezen dienaangaande; het bemiddelen als agent of makelaar van aile leningen en financieringen. De vennootschap mag in België en In het buitenland alle commerciele, industriële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar vennootschappelijk doel. ZIJ mag eveneens belangen vetwerven bij wijze van inbreng, inschrijven of anderszins, in alle vennootschappen, ondernemingen of verenigingen die een gelijkaardig of analoog doel nastreven, of wier doel voor het doel van de vennootschap bevorderlijk kan zijn. Zij mag zich voor deze vennootschappen borg stellen of hun aval verlenen, voorschotten en krediet toestaan, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken.

RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN EN BEDRAG VAN DE OPLEG

De ruilverhouding is bijgevolg : 1 aandeel in de over te nemen vennootschap = 170/7.400 = 0,02297 aandelen In de overnemende vennootschap.Voor de 2.013 aandelen uitstaand in de over te nemen vennootschap NV HERMES VERZEKERINGEN, worden derhalve ln totaal 46 aandelen In de overnemende vennootschap, de NV CALLANT VERZEKERINGEN ANTWERPEN, uitgegeven aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap NV HERMES VERZEKERINGEN.Bijgevolg zal na fusie het kapitaal van de NV CALLANT VERZEKERINGEN ANTWERPEN vertegenwoordigd worden door 146 aandelen (di. 100 bestaande aandelen en 46 nieuwe aandelen uitgegeven naar aanleiding van de voorgenomen fusie)

OPLEG IN GELD

Er wordt geen opleg in geld voorzien.

WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP WORDEN UITGEREIKT

De toebedeling evenals de Inschrijving ervan in het register van aandelen van de overnemende

vennootschap zal gebeuren door tcedoen van het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap.

DATUM VANAF WELKE DE NIEUWE AANDELEN RECHT GEVEN TE DELEN IN DE WINST ALSMEDE ELKE BIJZONDERE REGELING BETREFFENDE DIT RECHT

De datum vanaf welke de nieuwe aandelen uitgegeven door de overnemende vennootschap recht geven te delen in de winst is vastgesteld op 1 april 2014. Er worden geen bijzondere regelingen betreffende dat recht getroffen.

DATUM VANAF WELKE DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAPPEN BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

De datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap, de NV HERMES VERZEKERINGEN, boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, de NV CALLANT VERZEKERINGEN ANTWERPEN, is vastgesteld op 1 april 2014.

DE RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT MN DE AANDEELHOUDERS OF VENNOTEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAPPEN, DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN, ALSOOK MN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE MAATREGELEN

Niet van toepassing,

N

Voorbehouden

aan hot Belgisch Staatsblad

_

BEZOLDIGING DIE WORDT TOEGEKEND AAN DE COMMISSARISSEN, DE BEDRIJFSREVISOREN OF pE EXTERNE ACCOUNTANTS VOOR HET OPSTELLEN VAN HET IN ARTIKEL 695 W.VENN. BEDOELDE! I" VERSLAG

Rekening houdende met het feit dat:

- aile aandeelhouders en houders van andere effecten waaraan stemrecht is verbonden van aile

vennootschappen die aan de fusie deelnemen hiermee hebben ingestemd (artikel 695, §1, laatste alinea W.Venn.);

- gezien de bepalingen van artikel 695, §2 W.Venn.;

zal, in overeenstemming met de voormelde bepalingen, geen verslag van de commissaris- bedrijfsrevisor over het fusievoorstel worden opgesteld en zal bijgevolg enkel een inbrengverslag en verslag van het

bestuursorgaan voor de overnemende vennootschap worden opgemaakt zoals voorzien in artikel 602 W.Venm

BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN

Aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen worden geen bijzondere voordelen toegekend.

Samen hiermee neergelegd: fusievoorstel

NV CALLANT INVESTI NV LUNE,

bestuurder gedelegeerd bestuurder bestuurder

vertegenwoordigd door vertegenwoordigd door

haar vaste vertegenwoordiger haar vaste vertegenwoordiger

de heer Peter Callant de heer Peter Calant

BVBA WiNVEST, BVBA PIETER DE LAET, bestuurder

bestuurder vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger

vertegenwoordigd door de heer Pieter De Laet

haar vaste vertegenwoordiger

de heer Wim Dezutter









... " ."

Op de laatste bit. van Luik B vermelden Recto Naam en hoedanigheid van de Instrumenterende notaris, hetzli van de perse(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ; Naam en handtekening

20/12/2013
ÿþVoorbehoud

aan hr

Belgisc

5taatsb"

Motl Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

fSaergei{egd frr ari,~ff8 VO do !{erhibt?nk

Vara h'aopha:. Artftk-.;;74. cp

10 Gci 2013

Griffie

Ondernemingsnr : 0444.457.364

Benaming

(voluit) : CALLANT VERZEKERINGEN ANTWERPEN

(verkort) :

Rechtsvorm : NV

Zetel : LAAGEIND 51 2940 STABROEK

(volledig adres)

Onderwerp akte : HERBENOEMING GEDELEGEERD BESTUURDER + BESTUURDERS

Uit het verslag van de bijzondere algemene vergadering der aandeelhouders, gehouden ten maatschappelijke zetel op 04/06/2013, blijkt :

1) De herbenoeming tot gedelegeerd bestuurder : Callant Invest nv, Marktstraat 3 8301 Knokke-Heist, vertegenwoordigd door Callant Peter.

De herbenoeming neemt een aanvang op 04/06/2013 om te eindigen op de algemene vergadering van 2019.

2) De herbenoeming tot bestuurders ;

- Lune nv, Vuurkruisenlaan 35 8310 Sint-Kruis (Brugge), vertegenwoordigd door Callant Peter;

- Winvest bvba, Gistelsesteenweg 383 8400 Oostende, vertegenwoordigd door Dezutter Wim;

- Pieter De Laet bvba, Pastoor Steensensstraat 68 A 9120 Beveren-Waas, vertegenwoordigd door

De Laet Pieter.

Deze herbenoemingen nemen een aanvang op 04/06/2013 om te eindigen op de algemene vergadering

van 2019.

Callant Peter (Callant Invest nv), gedelegeerd bestuurder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

24/11/2014
ÿþ Mod Wort! 11.1

igen In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Ondernemingsnr : 0444.457.364

Benaming

(voluit) : CALLANT VERZEKERINGEN ANTWERPEN (verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Uitbreidingstraat 184, 2600 Antwerpen (Berchem)

(volledig adres)

Onderwerp akte : BAV fusie door overneming

Er blijkt uit de notulen op dertig oktober tweeduizend veertien opgesteld door notaris Ede Deroose te Knokke-Heist, dat de vergadering der aandeelhouders volgende beslissingen heeft genomen:

Onderzoek van de nagenoemde documenten en verslagen, die kosteloos ter beschikking van de aandeelhouders werden gesteld overeenkomstig artikel 697 van het Wetboek van Vennootschappen, namelijk:

- het door de raad van bestuur van de over te nemen vennootschap en van de ovememende vennootschap opgestelde fusievoorstel van 22 augustus 2014.

- alle aandeelhouders van de bij huidige fusie betrokken fuserende vennootschappen hebben ermee ingestemd om:

- overeenkomstig artikel 694, laatste lid van het Wetboek van Vennootschappen, te verzaken aan het omstandig schriftelijk verslag van het bestuursorgaan van elke bij de fusie betrokken vennootschap, en om

-overeenkomstig artikel 695, § 1, laatste lid van het Wetboek van Vennootschappen, te verzaken aan het schriftelijk verslag opgesteld door de bedrijfsrevisor over het fusievoorstel.

De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het fusievoorstel waarvan sprake in de agenda, aangezien de aandeelhouders erkennen hiervan alsook van de andere door de wet bedoelde documenten, volledig in kennis te zijn ge-steld geweest meer dan één maand voor de datum van deze vergadering.

De vergadering keurt het haar voorgelegde fusievoorstel goed.

De vergadering stemt in en besluit om:

- overeenkomstig artikel 694, laatste lid van het Wetboek van Vennootschappen, te verzaken aan het omstandig schriftelijk verslag van het bestuursorgaan van elke bij de fusie betrokken vennootschap, en om

- overeenkomstig artikel 695, § 1, laatste lid van het Wetboek van Vennootschappen, te verzaken aan het schriftelijk ver-slag opgesteld door de bedrijfsrevisor over het fusievoorstel.

De vergadering besluit tot de fusie van de vennootschap door middel van de overdracht  ten gevolge van de ontbinding zonder vereffening van voornoemde naamloze vennootschap HERMES VERZEKERINGEN  van het gehele vermogen, rechten en verplichtingen van de voomoemde naamloze vennootschap HERMES VERZEKERINGEN aan de overnemende vennootschap, te weten de voornoemde naamloze vennootschap CALLANT VERZEKERINGEN ANTWERPEN en dit overeenkomstig de in het fusievoorstel opgenomen voorwaarden.

Hierbij wordt gepreciseerd dat:

- de overdracht gebeurt op basis van de op 31 maart 2014 afgesloten boekhoudkundige staat van de overgenomen ven-nootschap; de activa en passiva en de bestanddelen van het eigen vermogen zullen worden overgenomen in de boekhou-ding van de overnemende vennootschap, tegen de waarde die blijkt uit de voormelde staat;

- vanuit boekhoudkundig oogpunt worden alle verrichtingen van de overgenomen vennootschap vanaf 1 april 2014 be-schouwd als zijnde voltrokken voor rekening van de verkrijgende vennootschap, zodat alle verrichtingen na deze datum ten voordele en op risico van de verkrijgende vennootschap zullen zijn gebeurd;

- de overdracht gebeurt door middel van toekenning van zesenveertig (46) volledig volgestorte nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap, zonder opleg. De uit te geven nieuwe aandelen zullen identiek zijn aan de bestaande gewone aandelen en zullen deelnemen in het resultaat van de overnemende vennootschap vanaf 1 april 2014.

Ingevolge de fusie door overneming door de voornoemde naamloze vennootschap CALLANT VERZEKERINGEN ANTWERPEN van de voomoemde naamloze vennootschap HERMES VERZEKERINGEN, zal het kapitaal van de voomoemde naamloze vennootschap CALLANT VERZEKERINGEN ANTWERPEN verhoogd worden met vijfhonderd achtenveertigduizend euro (¬ 548.000,00), om het kapitaal te brengen van

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n{en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

*192115 0<

Rechtbankvan koophandel

Antwerpen

13 NOV, 2014

afdeling Antwfie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

een éénenzestigduizend negenhonderd drieënzeventig euro negenendertig eurocent (¬ 61.973,39) op zeshonderd en negenduizend negenhonderd drieënzeventig euro negenendertig eurocent (¬ 609.973,39).

De overgang wordt vergoed door de uitreiking aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap van in totaal zesenveertig (46) nieuwe volgestorte aandelen van de overnemende vennootschap, te weten de voomoemde naamloze vennootschap CALLANT VERZEKERINGEN ANTWERPEN, tegen inlevering van de oude aandelen van de voomoemde overgenomen vennootschap, naar volgende verhouding

- verhouding van tweeduizend en dertien (2.013) aandelen in de over te nemen vennootschap, te weten de voomoemde naamloze vennootschap HERMES VERZEKERINGEN, tegen zesenveertig (46) nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap, te weten de voomoemde naamloze vennootschap CALLANT VERZEKERINGEN ANTWERPEN.

De vergadering stelt vast, overeenkomstig artikel 693, 8° van het Wetboek van Vennootschappen en overeen-komstig het fusievoorstel, dat geen enkel bijzonder voordeel toegekend is aan de leden van de bestuursorganen van enerzijds de overnemende vennootschap en anderzijds de overgenomen vennootschap.

AKKOORD VAN DE PANDHOUDENDE SCHULDEISER

De vergadering stelt vast dat voor zover de aandelen met een pandrecht zijn bezwaard of er beperkingen op de overdracht zijn uit hoofde van financierings- of andere verbintenissen, de schuldeisers hun vereiste toestemming hebben gegeven met deze verrichting en ook aile eventueel vereiste machtigingen van toezichthoudende organen werden beko-men.

De vergadering neemt kennis van het feit dat de ovememende vennootschap, te weten de voomoemde naamloze vennootschap CALLANT VERZEKERINGEN ANTWERPEN, geen aandelen bezit in voormelde over te nemen vennootschap HERMES VERZEKERINGEN. De vergadering bevestigt dat er overeenkomstig artikel 703 § 2 van het Wetboek van Vennootschappen geen omwisseling plaats vindt van aandelen van de ovememende vennootschap tegen aandelen van de overgenomen vennootschap die worden gehouden door de ovememende vennootschap zelf of door een persoon die in eigen naam, maar voor rekening van de vennootschap handelt, of door de overgenomen vennootschap zelf of door een persoon die in eigen naam, maar voor rekening van de vennootschap handelt.

De vergadering verzoekt de ondergetekende notaris er akte van te nemen dat het vermogen van de overgenomen vennootschap de volgende activa en passiva bevat.

a. Algemene beschrijving

Deze overdracht bevat het gehele vermogen van de voomoemde naamloze vennootschap HERMES VERZEKERINGEN, alle activa en passiva zoals die blijken uit de op 31 maart 2014 afgesloten boekhoudkundige staat, en bovendien de eventuele onlichamelijke bestanddelen zoals benaming, recht op huurgelden, commerciële relaties, lopende contracten en transacties, technische, commerciële, administratieve organisatie en knowhow, die betrekking hebben op het overgedragen vermogen.

b. Aan bijzondere publiciteit onderworpen inbrengen

In het door de overgenomen vennootschap aan de ovememende vennootschap overgedragen vermogen zijn geen onroe-rende goederen begrepen waarvan de beschrijving, de oorsprong van eigendom, de voorwaarden voor overdracht en de bijzondere voorwaarden moeten worden beschreven en die een aan bijzondere publiciteit onderworpen bestanddeel van het vermogen uitmaken (art. 683 W. Venn.).

c. Algemene voorwaarden van de overdracht

1.De ovememende vennootschap heeft de eigendom van alle lichamelijke en onlichamelijke bestanddelen en zal, zonder dat hieruit novatie kan voortvloeien, in de plaats gesteld worden in alle overgedragen rechten, overeen-komsten, schuldvorderingen en schulden, te rekenen vanaf de dag van de effectieve verwezenlijking van de fusie,

2.De ovememende vennootschap draagt vanaf de datum van de verwezenlijking van de fusie alle belastingen, bijdragen, taksen, verzekeringspremies en  bijdragen, en in het algemeen alle lasten, hierin begrepen de gewone of buitengewone lasten van mede-eigendom, die de haar overgedragen goederen belasten of zouden kunnen belasten en die inherent zijn aan de eigendom of het genot ervan.

3.De ovememende vennootschap neemt de overgedragen goederen over in de staat waarin zij zich nu bevinden zonder enig verhaal te kunnen uitoefenen tegen de overgenomen vennootschap voor welke reden dan ook, meer bepaald gebreken in de bouw, het gebruik of slechte staat van het materiaal, het gereedschap en de roerende voorwerpen, dwaling omtrent de omschrijving en de inhoud, insolvabiliteit van de schuldenaars.

4.0e schulden van de overgenomen vennootschap zullen van rechtswege overgaan op de ovememende vennootschap, die in dat opzicht, zonder dat hieruit vernieuwing voortvloeit, in de plaats gesteld is in de rechten en verplichtingen van de overgenomen vennootschap.

Bijgevolg zal zij in de plaats van de overgenomen vennootschap voor het ganse passief, dat betrekking heeft alle overeengekomen en door de overgenomen vennootschap ingebrachte schulden en leningen verzekeren, dit alles op de tussen deze laatste en haar schuldeisers overeengekomen vervaldagen. De zakelijke en persoonlijke, wettelijke of conventionele zekerheden die er het accessorium van zijn, zullen niet worden getroffen door onderhavige fusieverrichting, zonder verplichting van betekening, endossement of inschrijving voor de panden op het handelsfonds, of van overschrijving.

5.De ovememende vennootschap moet alle transacties, kopen, overeenkomsten en welk danige verbintenissen ook uitvoeren, aangezien alle contracten van de overgenomen vennootschap worden overgedragen, hierin begrepen de contracten intuitu personae en de contracten en welke verbintenissen ook, afgesloten met het door haar betrokken personeel, zoals deze contracten en verbintenissen zullen bestaan op de dag van de effectieve verwezenlijking van de fusie.

f

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

6.Welke algemene betwistingen en rechtsvorderingen ook, gerechtelijk of niet, zowel in de hoedanigheid van eiser als van verweerder, zullen door de overnemende vennootschap worden vervolgd, die hieruit profijt zal trekken of er de nadelige gevolgen van zal dragen.

7.De overdracht van het vermogen zal op algemene wijze bevatten;

a.Alle rechten, schuldvorderingen, gerechtelijke en buitengerechtelijke vorderingen, administratieve verhalen, voordelen uit eventuele lopende onteigeningen, persoonlijke waarborgen en waarborgen waarvan om welke reden dan ook de overgenomen vennootschap tegenover alle derden, hierin begrepen de Openbare Administraties, geniet of titularis is;

b.De last van het ganse passief van de overgenomen vennootschap tegenover derden, hierin begrepen het passief later voortvloeiend uit verplichtingen aangegaan voor de datum van onderhavige notulen, alsook de uitvoering van alle verplichtingen van de overgenomen vennootschap tegenover elke derde, om welke reden dan ook;

c.De archieven en boekhoudkundige documenten betreffende het overgedragen vermogen, met last voor de verkrijgende vennootschap om ze te bewaren.

De voorzitter ontslaat de voorzitter van de voorlezing van de verslagen opgemaakt door de raad van bestuur en door de bedrijfsrevisor over de inbreng in natura, over de toe-gepaste schattingswijzen en over de ais tegensprestatie verstrekte vergoeding. De aandeelhouders erkennen een exemplaar ervan ontvangen te hebben en er kennis van genomen te hebben.

Het besluit van het verslag van de Burgerlijke Vennootschap o.v.v.e. BVBA C. ROMBAUT Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door haar zaakvoerder de heer Cari Rombaut  bedrijfsrevisor en kantoorhoudende te Antwerpen-Berchem, Belpairestraat 4 b 2,1, opgemaakt de dato 13 oktober 2014 , luidt als volgt:

"Conclusie

Ondergetekende, burg. C. Rombaut Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de Heer Cari Rombaut, bedrijfsrevisor, verklaart:

De inbreng in natura naar aanleiding van de kapitaalverhoging bij de Naamloze Vennootschap CALLANT VERZEKERINGEN ANTWERPEN met maatschappelijke zetel te 2600 Antwerpen, Uitbreidingstraat 184, bestaat uit de inbreng van alle vermogensbestanddelen van de Naamloze Vennootschap HERMES VERZEKERINGEN met maat-schappelijke zetel te 2600 Antwerpen, Uitbreidingstraat voor een bedrag van 341,138,50 Euro.

Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:

-De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake de inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

-De beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

-De voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering bedrijfseconomisch ver-antwoord zijn en dat de waardebepaling waartoe deze methoden van waardering leiden tenminste overeenkomen met de creatie van 46 aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.

De inbreng in natura zal worden vergoed door middel van de creatie van 46 aandelen zonder vermelding van nominale waarde. Er worden geen andere voordelen als tegenprestatie voor deze inbreng toegekend.

Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de regelmatigheid en billijkheid van de verrichting.

Dit verslag bestaat uit 18 bladzijden en mag enkel gebruikt worden in uitvoering van de voornoemde inbrengoperatie naar aanleiding van de inbreng van de Naamloze Vennootschap HERMES VERZEKERINGEN in de Naamloze Vennootschap CALLANT VERZEKERINGEN ANTWERPEN.

Opgesteld ter goeder trouw,

Antwerpen, 13 oktober 2014

C. Rombaut Bedrijfsrevisoren burgerlijke BVBA

Vast vertegenwoordigd door

de Heer Cari Rombaut

Bedrijfsrevisor."

Overeenkomstig het fusievoorstel en ten gevolge van de onderhavige overdracht en boekhoudkundige

toewij-zing, verzoekt de vergadering de ondergetekende notaris er akte van te nemen dat:

1. zij besluit:

a) het maatschappelijk kapitaal van de tegenwoordige vennootschap met vijfhonderd achtenveertigduizend euro (¬ 548.000,00) te verhogen, om het kapitaal te brengen van éénenzestig duizend negenhonderd drieënzeventig euro negenendertig eurocent (¬ 61.973,39-) op zeshonderd en negenduizend negenhonderd drieënzeventig euro negenendertig eurocent (¬ 609.973,39);

b) op de post "wettelijke reserves" een bedrag van negentienduizend vijfhonderd en elf euro éénenvijftig eurocent (¬ 19.511,51) toe te rekenen;

c) op de post "beschikbare reserves" een bedrag van honderd vijfenzestigduizend driehonderd tweeëntachtig euro achtenvijftig eurocent (¬ 165.382,58) toe te rekenen;

d) op de post "overgedragen verlies", een bedrag van vierhonderd tweeëntachtigduizend achthonderd achtenveertig euro achtentachtig eurocent (¬ 482.848,88) toe te rekenen en;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

e) op de post "resultaat van het boekjaar" (winst), een bedrag van éénennegentigduizend drieënnegentig euro negenen-twintig eurocent (¬ 91.093,29) toe te rekenen,

Voor een verdere uiteenzetting wordt verwezen naar het fusievoorstel opgemaakt door de raad van bestuur van de betrokken vennootschappen.

2. zij besluit zesenveertig (46) nieuwe aandelen te creëren, identiek aan de bestaande aandelen, die deel zullen nemen in het resultaat vanaf 1 april 2014, en die zullen worden toebedeeld aan de aandeelhouders van de overgenomen vennoot-schap, volledig volgestort en zonder opleg.

Wijziging van de statuten.

a) Overeenkomstig artikel 702 van het Wetboek van Vennootschappen stelt de vergadering de gelijkenis vast tussen het maatschappelijk doel van de overnemende vennootschap en het maatschappelijk doel van de overgenomen vennootschap.

b) Ten gevolge van de genomen beslissingen besluit de vergadering aan de statuten volgende wijziging aan te brengen:

Artikel 5: wijziging van de tekst van dit artikel om het in overeenstemming te brengen met de uit de fusie voortvloeiende kapitaalverhoging en bijgevolg vervanging van de tekst van dit artikel door de volgende tekst "Artikel 5: Kapitaal.

Het geplaatst maatschappelijk kapitaal bedraagt zeshonderd en negenduizend negenhonderd drieënzeventig euro negenendertig eurocent (¬ 609.973,39). Het is verdeeld in honderd zesenveertig (146) gelijke aandelen zonder nominale waarde, die ieder één/honderd zesenveertigste (1/146ste) van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.

De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen het kapitaal van de vennootschap voor een tweede keer te verhogen door incorporatie van beschikbare reserves voor een bedrag van drieduizend tweehonderd zesentwintig euro éénenenzestig eurocent (¬ 3.226,61) zonder uitgifte van nieuwe aandelen, maar door verhoging van de fractiewaarde van de aandelen, om het kapitaal van zeshonderd en negenduizend negenhonderd drieënzeventig euro negenendertig eurocent (¬ 609.973,39) uiteindelijk te verhogen naar zeshonderd en dertienduizend tweehonderd euro (¬ 613.200,00).

Ten gevolge van de genomen beslissing besluit de vergadering aan de statuten volgende wijziging aan te brengen:

Artikel 5: wijziging van de tekst van dit artikel om het in overeenstemming te brengen met de voormelde kapitaalverho-ging en bijgevolg vervanging van de tekst van dit artikel door de volgende tekst:

"Artikel 5: Kapitaal.

Het geplaatst maatschappelijk kapitaal bedraagt zeshonderd en dertienduizend tweehonderd euro (E 613.200,00). Het is verdeeld in honderd zesenveertig (146) gelijke aandelen zonder nominale waarde, die ieder één/honderd zesenveertigste (11146ste) van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.

De vergadering beslist over te gaan tot de herformulering van de statutaire bepalingen, inzake de bijeenkomst, samenstelling, en werking van het bestuur, de bijeenkomst, werking en toelatingsvoorwaarden tot de algemene vergadering, de uitoefening van het stemrecht, het verloop van de vereffeningsprocedure, zoals in de negende beslissing hierna.

De vergadering beslist een volledige nieuwe tekst van de statuten aan te nemen, en dit in overeenstemming van de voor-gaande beslissingen, en na actualisering van de tekst. Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, beslist de vergadering dat de statuten van de vennootschap voortaan zullen luiden als volgt:

TITEL I : Benaming zetel doel duur

Rechtsvorm - Naam

De vennootschap neemt de rechtsvorm aan van een naamloze vennootschap met als naam: "CALLANT VERZEKERINGEN ANTWERPEN". De commerciële benaming luidt "CALLANT VERZEKERINGEN", Deze naam zal worden gebruikt in alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders en andere stukken, al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de vennootschap, onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd door de woorden "naamloze vennootschap" of "NV".

Zetel

De zetel is gevestigd te Antwerpen, Uitbreidingstraat 184.

Doel

De vennootschap heeft tot doel:

1.Ondememing voor de makelarij en agentuur inzake het afsluiten, beheren. en adviseren van verzekeringen, ver-zekeringsportefeuilles, hypotheken en financieringen en projectontwikkeling en van alle agenturen in de meest ruime zin genomen;

2.De vennootschap kan overgaan tot het verrichten en stellen van de hiervoor beschreven handelingen zowel in eigen naam en voor eigen rekening als voor rekening van derden inzonderheid in de hoedanigheid van commissionair.

Zij mag deze handelingen stellen in België als in het buitenland. De vennootschap mag alle industriële, commerciële en financiële roerende en onroerende verrichtingen doen die kunnen bijdragen tot het verwezenlijken of het vergemakkelijken van het maatschappelijke doel met inbegrip van: het deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig doel nastreven of waarvan het doel in nauw verband met het hare staat, kredieten en leningen aangaamen toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.

Duur

De vennootschap wordt opgericht voor een onbepaalde duur.

TITEL Il : Kapitaal aandelen aansprakelijkheid

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

Kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt ZESHONDERD EN DERTIENDUIZEND TWEEHONDERD EURO (¬ 613.200,00). Het wordt vertegenwoordigd door HONDERD ZESENVEERTIG (146) aandelen, zonder nominale waarde, die ieder één/honderd zesenveertigste (1l146ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.

Kapitaalverhoging

Tot verhoging van het kapitaal wordt besloten door de algemene vergadering overeenkomstig de regelen van het Wetboek van vennootschappen voor een statutenwijziging. In geval van agio op de nieuwe aandelen moet dat volledig worden gestort bij de inschrijving. Bij elke verhoging van het maatschappelijk kapitaal moeten de aandelen waarop in geld wordt ingeschreven eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd, gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht uitsluitend toe aan de eigenaar - pandgever,

Het voorkeurrecht kan door de algemene vergadering met inachtneming van de voorschriften vermeld in de artikelen 595 Wetboek van vennootschappen beperkt of opgeheven worden,

Volstorting kapitaal

De stortingen op de niet volledig volgestorte aandelen moeten gebeuren op plaats en datum bepaald door de raad van bestuur, die hierover alleen mag beslissen; de uitoefening van de lidmaatschapsrechten toekomende aan deze aandelen wordt geschorst zolang de stortingen, behoorlijk opgevraagd en invorderbaar, niet zijn gedaan. De raad van bestuur kan, na een ingebrekestelling bij aangetekend schrijven dat gedurende een maand zonder gevolg is gebleven, de aandeelhouder vervallen verklaren en de aandelen waarop de stortingen niet zijn gebeurd verkopen, hetzij rechtstreeks aan de andere aandeelhouders, hetzij door tussenkomst van een beursvennootschap. In dit geval wordt de prijs van de overdracht vastgesteld op basis van het netto actief van de vennootschap zoals dit blijkt uit de laatste balans door de aandeelhouders goedgekeurd. De betaling moet geschieden volgens de voorwaarden door de raad van bestuur vastgesteld. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar. Indien niet-volgestorte aandelen aan verscheidene personen in onverdeeldheid toebehoren, staat ieder van hen in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare stortingen. Bijstorting of volstorting wordt door de raad van bestuur opgevraagd op een door hem te bepalen tijdstip. Aan de aandeelhouders wordt hiervan bij aangetekende brief kennis gegeven met opgave van een bankrekening waarop de betaling, bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling, door overschrijving of storting dient te worden gedaan. De aandeelhouder komt in verzuim door het enkel verstrijken van de in de kennisgeving bepaalde termijn en er is aan de vennootschap rente verschuldigd tegen de op dat tijdstip vastgestelde wettelijke rentevoet, vermeerderd met twee punten. Zolang de opgevraagde opeisbare stortingen op een aandeel niet zijn gedaan overeenkomstig deze bepaling, blijft de uitoefening van de daaraan verbonden rechten geschorst, Vervroegde stortingen op aandelen kunnen niet zonder voorafgaande instemming van de raad van bestuur worden gedaan.

Soort aandelen

Alle aandelen zijn op naam

Overdracht van aandelen

Toepassingsgebied

In onderhavig artikel wordt met de overdracht van aandelen bedoeld zowel de aankoop- of verkoopovereenkomsten, schenkingen, inbrengen in vennootschappen, zowel gewone inbrengen als deze die het gevolg zijn van enigerlei fusie of opslorping, het verlenen van opties, inbetalinggevingen of inpandgevingen, en in het algemeen op alle overeenkomsten of beloften tot overeenkomsten die vaststaande of zelfs eventuele, onmiddellijke of toekomstige overdrachten tot voorwerp hebben. De regeling in onderhavig artikel is van toepassing op alle aandelen van de vennootschap alsook op aile eventuele converteerbare obligaties en warrants, uitgegeven door de vennootschap.

Goedkeuringsclausule

Aandelen kunnen enkel worden overgedragen aan een natuurlijk persoon of een rechtspersoon die voorafgaandelijk door de raad van bestuur is aanvaard. Indien binnen de zes maanden na het versturen van de aanvraag om goedkeuring de raad van bestuur noch haar goedkeuring heeft gegeven noch een andere ovememer heeft voorgesteld, mag de overdracht geschieden zoals voorgesteld. Indien de raad van bestuur zijn toestemming verleent dan moet hij deze toestemming verlenen binnen de zes maanden van de datum van het verzoek om goedkeuring dat bij aangetekend schrijven moet betekend worden aan de zetel van de vennootschap.

Voorkoopclausule;

Aandelen kunnen enkel worden overgedragen aan een natuurlijk persoon of rechtspersoon, mits inachtname van een voorkooprecht ten voordele van de aandeelhouders. De aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen moet de raad van bestuur daarvan in kennis stellen, met aanduiding van de kandidaat verkrijger en de aandelen (desgevallend de nummers) die hij wenst over te dragen en de voorgestelde prijs.

Binnen de vijftien dagen na ontvangst van deze brief wordt de inhoud ervan meegedeeld aan de andere aandeelhouders, die dan over een voorkooprecht beschikken. Dit recht wordt op straffe van verval uitgeoefend door bekendmaking aan de raad van bestuur, binnen de maand na de notificatie door de raad van bestuur,

Het voorkooprecht wordt uitgeoefend door de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd. Indien sommige aandeelhouders hun voorkooprecht niet, of

slechts gedeeltelijk, uitoefenen, groeit het voorkooprecht van de andere aandeelhouders aan in zelfde verhouding. Deze tweede ronde van voorkooprecht wordt door de raad van bestuur aangeboden aan de aandeelhouders die hun voorkooprecht wel hebben uitgeoefend in de eerste ronde. Deze aandeelhouders hebben opnieuw één maand om hun voorkooprecht uit te oefenen. De raad van bestuur bepaalt binnen de acht

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

dagen na het verstrijken van de termijn binnen dewelke het voorkooprecht diende uitgeoefend te worden, de

toebedeling van de aandelen, en brengt de partijen daarvan in kennis.

De uitoefening van het voorkooprecht door alle aandeelhouders samen dient betrekking te hebben op de

totaliteit van de aandelen van de aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen.

De prijs waartegen de aandelen worden overgenomen is gelijk aan;

Het aandeel van de aandelen in het geconigeerd eigen vermogen. Het gecorrigeerd eigen vermogen wordt bekomen door het eigen vermogen, zoals dit blijkt uit de laatst goedgekeurde jaarrekening, in voorkomend

geval te vermeerderen of te verminderen met latente meerwaarden of minderwaarden op activa en schulden en na aftrek van de nog niet geboekte, doch noodzakelijke voorzieningen voor risico's en kosten. Bij het bepalen van meer- of minderwaarden zal rekening gehouden worden met het belastingeffect (in de veronderstelling dat de belasting onmiddellijk verschuldigd zou zijn) Voor het bepalen van de meer- of minderwaarden op onroerend goederen, zal uitgegaan worden van de gedwongen verkoopwaarde. De goodwill (voor belasting) zal gewaardeerd worden op vier maal de cash flow voor belastingen (d.i. winst voor belastingen verhoogd met afschrijvingen, waardeverminderingen en voorzieningen en verminderd met de terugnames van voormelde niet-kaskosten).

Bij gebrek aan overeenstemming tussen partijen over de manier waarop voormelde prijs moet worden vastgesteld, zal deze vastgesteld worden door de bevoegde rechtbank op verzoek van de meest gerede partij.

Indien de prijs op voormelde wijze vastgesteld, minstens twintig ten honderd (20%) lager is dan de voorgestelde prijs van de kandidaat-overdrager zal deze het recht hebben zijn bod in te trekken en zijn aandelen te behouden.

De aandeelhouders beschikken over een termijn van 6 maanden om de prijs te betalen, mits betaling van een interest berekend tegen de wettelijke rentevoet verhoogd met twee ten honderd, dewelke verschuldigd is van rechtswege en zonder ingebrekestelling, en op de verschuldigd gebleven sommen. De termijn van zes maanden begint te lopen vanaf de dag van de notificatie van de toebedeling door de raad van bestuur.

Diversen

Elke notificatie moet op straffe van nietigheid en verve! gedaan worden per aangetekend schrijven, en de termijnen lopen vanaf de datum van afgifte aan de post.

Elke inbreuk op voormelde procedure kan aanleiding geven tot schadevergoeding, hetzij ten voordele van de vennoot-schap, hetzij ten voordele van een aandeelhouder, en zonder afbreuk aan de niet -tegenstelbaarheid van de overdracht tegenover de vennootschap.

Aandelen in onverdeeldheid

Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar, De onverdeelde eigenaars, moeten zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit niet gebeurd is, worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort. Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.

Aandelen bezwaard met vruchtgebruik

Wanneer de blote eigendom en het vruchtgebruik van een aandeel toebehoort aan twee onderscheiden personen, worden de rechten verbonden aan dit aandeel  behoudens andersluidende overeenkomst tussen de blote eigenaar en de vruchtgebruiker - als volgt verdeeld tussen de blote eigenaar en de vruchtgebruiker: Het voorkeurrecht bedoeld in artikel 592 tot 594 van het Wetboek van vennootschappen komt toe aan de blote eigenaar. De nieuw verkregen aandelen zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude. Laat de blote eigenaar het voorkeurrecht onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen. De aandelen, die deze laatste op die manier alleen verkrijgt, komen hem toe in volte eigendom.

Het recht de uitsluiting te vorderen bij toepassing van artikel 636 tot 641 van het Wetboek van vennootschappen komt toe aan de blote eigenaar.

Het stemrecht op de gewone algemene vergadering, bedoeld in artikel 552 tot 555 van het Wetboek van vennootschappen evenals op de bijzondere algemene vergadering, bedoeld in artikel 556 tot 557 van het Wetboek van vennootschappen komt toe aan de vruchtgebruiker. De blote eigenaar heeft evenwel het recht de algemene vergadering bij te wonen en heeft louter een adviserende stem.

De andere rechten verbonden aan de aandelen (met inbegrip van het stemrecht op de in artikel 558 tot 560 van het Wet-boek van vennootschappen bedoelde buitengewone algemene vergadering), komen eveneens toe aan de vruchtgebruiker, behoudens verzet van de blote eigenaar, in welk geval deze rechten zullen zijn geschorst tot na akkoord van de belanghebbenden of gerechtelijke uitspraak. Voormeld verzet zal evenwel enkel rechtsgeldig kunnen worden gedaan wanneer het desbetreffende recht tot gevolg kan hebben dat de substantie van de aandelen erdoor wordt aangetast. De blote eigenaar heeft steeds het recht de algemene vergadering bij te wonen. Behoudens andersluidend akkoord of gerechtelijke uitspraak zal hij louter een adviserende stem hebben.

Rechten erfgenamen en rechthebbenden van een overleden aandeelhouder

De erfgenamen en rechthebbenden van een overleden aandeelhouder, mogen om geen enkele reden zegels doen leggen op de goederen en documenten van de vennootschap, noch inventaris doen opmaken. Voor de uitvoering van hun rechten, zullen zij zich moeten houden aan de inventarissen, rekeningen en documenten van de vennootschap, en aan de regelmatig genomen beslissingen van de algemene vergadering.

Obligaties

De raad van bestuur kan overgaan tot uitgifte van obligaties al dan niet gewaarborgd door zakelijke zekerheden, hetgeen de bevoegdheid toegekend in artikel 581 Wetboek van vennootschappen aan de algemene vergadering om obligaties uit te keren onverkort laat.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

Algemene vergadering

Jaarvergadering - buitengewone algemene vergadering

De jaarvergadering zal gehouden worden op de eerste maandag van de maand juni om twaalf uur.

Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.

Elke aandeelhouder kan zich op de algemene aandeelhoudersvergadering doen vertegenwoordigen door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek). De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de vergadering. Daarenboven mag de raad van bestuur eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.

Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd.

Elk aandeel geeft recht op één stem.

Schriftelijk stemmen is toegelaten. In dit geval vermeldt de brief waarop de stem wordt uitgebracht elk punt van de agenda en de eigenhandig geschreven woorden "aanvaard" of "verworpen", gevolgd door de handtekening; hij wordt aangetekend aan de vennootschap gestuurd en moet ten laatste daags voor de vergadering op de zetel toekomen

Bestuursorgaan

De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, samengesteld uit minstens het minimum aantal leden door de wet voorzien, De bestuurders zijn natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet aandeehhouders. Zij worden benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergade-ring der aandeelhouders, en kunnen steeds door haar worden afgezet.

Zij kunnen herkozen worden.

De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.

In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.

Het mandaat van de aftredende bestuurders neemt een einde onmiedellijk na de algemene vergadering die tot de nieuwe benoeming is overgegaan.

Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn aandeelhouders, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.

Telkens wanneer een rechtspersoon wordt voorgedragen voor een mandaat als bestuurder, moet een document aan de algemene vergadering worden voorgelegd waaruit zowel de identiteit van voormelde vaste vertegenwoordiger blijkt evenals de bevestiging dat deze laatste bereid is de functie van vaste vertegenwoordiger waar te nemen. De rechtspersoon is maar benoemd als bestuurder, nadat de algemene vergadering de vaste vertegenwoordiger heeft aanvaard. Bij het terugtreden van de vaste vertegenwoordiger neemt het mandaat van bestuurder van rechtswege een einde, tenzij de algemene vergadering voorafgaand aan de terugtreding een nieuwe vaste vertegenwoordiger heeft aanvaard.

Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van open-baarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervuilen.

Indien de vennootschap zelf tot bestuurder of zaakvoerder wordt benoemd in een vennootschap, komt de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.

De raad van bestuur beschikt over de macht om aile rechtshandelingen te stellen, noodzakelijk of nuttig voor de verwezenlijking van het doel van de vennoot-schap, met uitzondering van deze bij de wet voorbehouden aan de algemene vergade-'ring,

Dagelijks bestuur

De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, evenals de vertegenwoordiging wat dat bestuur aangaat, aan één of meerdere bestuurders of directeurs, al dan niet aandeelhouders, die afzonder-lijk of samen handelen.

Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt de vennootschap in en buiten rechte rechtsgeldig verbonden door één (1) gedelegeerd bestuurder die alleen handelt of door twee gezamenlijk handelende bestuurders.

Voor wat betreft de bevoegdheden verleend aan het directiecomité wordt de vennootschap, bij toepassing van artikel 524bis van het Wetboek van Vennootschappen, geldig in en buiten rechte vertegenwoordigd door twee gezamenlijk handelende leden van het directiecomité.

De vennootschap wordt eveneens in en buiten rechte rechtsgeldig vertegenwoordigd wat het dagelijks bestuur aangaat door één gedelegeerd bestuurder.

Bovendien wordt de vennootschap rechtsgeldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden binnen de perken van de hun verleende volmacht.

Controle

De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen. De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de leden, natuurlijke personen of

r

,.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straf van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene vergadering warden ontslagen.

Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 141, 2° van het Wetboek van vennootschappen, heeft iedere aandeelhouder conform artikel 166 van het Wetboek van vennootschappen individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris.

Niettemin, heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd kan iedere aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap

Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.

Op het einde van elk boekjaar maakt het bestuursorgaan een inventaris, alsmede de jaarrekening bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van België.

De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door de persoon of personen die de ven-nootschap overeenkomstig Artikel 36 kan of kunnen vertegenwoordigen.

Het bestuursorgaan stelt bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 95 en 96 van het Wetboek van ven-nootschappen. Het bestuursorgaan is evenwel niet gehouden tot het opstellen van een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel 94, eerste lid, 1 ° van het Wetboek van vennootschappen.

Winstverdeling

Van de jaarlijks winst wordt, volgens de vigerende wettelijke verplichtingen terzake, de dotatie aan de wettelijke reserve voorafgenomen.

Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo van de nettowinst.

Dividenden

De raad van bestuur bepaalt het tijdstip en de wijze waarop de dividenden zullen worden uitbetaald. De uitbetaling moet geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag is vastgesteld.

Aan de raad van bestuur wordt bevoegdheid verleend om op net resultaat van het lopende boekjaar een interim-dividend uit te keren.

TITEL V : Ontbinding  vereffening

Voorstel tot ontbinding

Het voorstel tot ontbinding wordt toegelicht in een verslag dat door het bestuursorgaan wordt opgemaakt en dat vermeld wordt in de agenda van de algemene vergadering die zich over de ontbinding moet uitspreken. Bij dat verslag wordt een staat van activa en passiva gevoegd, die niet meer dan drie maanden voordien is vastgesteld.

De commissaris of, bij zijn ontstentenis, een bedrijfsrevisor of een externe accountant die door het bestuursorgaan wordt aangewezen, brengt over deze staat verslag uit en vermeldt inzonderheid of daarin de toestand van de vennootschap op volledige, getrouwe en juiste wijze is weergegeven,

Een afschrift van voormelde verslagen en de staat van activa en passiva wordt aan de aandeelhouders verzonden.

Beslissing tot ontbinding

Onverminderd de mogelijkheid tot gerechtelijke ontbinding, kan de vennootschap slecht ontbonden worden door een besluit van de algemene vergadering volgens de regels voor een statutenwijziging.

De aandeelhouders en de rechthebbenden of de rechtverkrijgenden kunnen de vereffening van de vennootschap niet vorderen, noch de verzegeling of de verdeling van het maatschappelijk bezit vorderen, noch op eender welke wijze ook tussenkomen in het bestuur van de vennootschap. Voor de uitoefening van hun rechten moeten zij zich houden aan de boeken en geschriften en aan de beslissingen van het bestuursorgaan en de algemene vergadering.

Vereffening

De algemene vergadering benoemt één of meerdere vereffenaars.

De benoeming van de vereffenaars moet aan de voorzitter van de bevoegde rechtbank van koophandel ter bevestiging voorgelegd worden.

De vereffenaars beschikken over de meest uitgebreide bevoegdheden hun toegekend door de artikelen 186 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen,

De vereffenaars moeten de algemene vergadering van aandeelhouders bijeenroepen wanneer aandeelhouders die één vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het vragen en zij moeten de algemene vergadering van obligatiehouders bijeenroepen wanneer obligatiehouders die één vijfde van het bedrag van de in omloop zijnde obligaties vertegenwoordigen, het vragen.

De vereffenaars zenden in de zevende en de dertiende maand na de invereffeningstelling een omstandige staat van de toestand van de vereffening, opgesteld aan het einde van de zesde en twaalfde maand van het eerste vereffeningsjaar, over aan de griffie van de rechtbank van koophandel van het arrondissement waarin de vennootschap haar zetel heeft. Die staat vermeldt onder meer de ontvangsten, de uitgaven en de uitkeringen en geeft aan wat nog moet worden vereffend. Vanaf het tweede jaar van de vereffening wordt die omstandige staat slechts om het jaar aan de griffie overgezonden en bij het vennootschapsdossier gevoegd.

4

Voorbehouden Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betalen de vereffenaars alle schulden naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder aftrek, wat deze betreft, van het disconto. Zij mo-gen echter op eigen risico eerst de opeisbare schulden betalen, ingeval de baten de lasten aanmerkelijk te boven gaan of de schuldvorderingen op termijn voldoende gewaarborgd zijn, onverminderd het recht van de schuldeisers om zich tot de rechtbank te wenden.

aan het Belgisch Staatsblad Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars, een advocaat, een notaris dan wel een bestuurder of zaakvoerder van de vennootschap bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van het arrondissement waarbinnen de vennootschap op het ogenblik van de indiening van dit eenzijdig verzoekschrift haar zetel heeft. Voormeld verzoekschrift mag worden ondertekend door de vereffenaar(s), door een advocaat, door een notaris dan wel door een bestuurder of zaakvoerder van de vennootschap.

Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars onder de vennoten de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; zij overhandigen hun de goederen die zij voor nadere verdeling hebben moeten overhouden.

Mits voldaan is aan de voorwaarden van artikel 184, §5 Wetboek van Vennootschappen kan de vennootschap ontbonden warden en haar vereffening gesloten worden in één akte. In dit geval zijn artikel 189bis en artikel 190 Wetboek van Vennootschappen niet van toepassing.

De vergadering verzoekt ondergetekende notaris er akte van te nemen dat, ten gevolge van de aanneming van de voor-gaande besluiten en rekening houdend met het feit dat de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de overgenomen vennootschap in op heden voor ondergetekende notaris verleden notulen de fusie heeft goedgekeurd, de overgenomen vennootschap heeft opgehouden te bestaan met ingang vanaf heden.

De vergadering beslist de samenstelling van de raad van bestuur niet te wijzigen.

De vergadering macht elk van de raad van bestuur deel uitmakende bestuurder voor de uitvoering van de fusie, elk met de bevoegdheid om afzonderlijk of gezamenlijk te handelen met mogelijkheid van subdelegatie en meer bepaald met de bevoegdheid om alle formaliteiten van doorhaling en overbrenging te verrichten bij aile bevoegde autoriteiten en desgevallend om elke toevoeging of rechtzetting aan deze akte van inbreng te doen.

De vergadering verleent bijzondere volmacht voor het vervullen van alle formaliteiten inzake het rechtspersonenregister, btw-administratie, sociaal verzekeringsfonds, sociale secretariaten en andere fiscale-en diverse administraties, aan de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een Bvba Cnockaert & Salens, te 8200 Brugge, Koude Keukenstraat 13, en alle aangestelden, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling. Deze machten hebben betrekking op alle mogelijke wijzigingen, inschrijvingen, doorhalingen en andere formaliteiten en dit voor alle beslissingen die ooit genomen werden of zullen genomen worden.

Voor ontledend uittreksel:

Afgeleverd vóár de formaliteit van registratie overeenkorn'stig art. 17311 van het Wetboek op de

Registratierechten en is enkel bestemd om neergelegd te worden op de rechtbank van koophandel.

Eric Deroose, notaris te Knokke-Heist.

Tezamen hiermee neergelegd: expeditie van de buitengewone algemene vergadering.

r



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/11/2014 - Annexes du Moniteur belge









Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

04/07/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 03.06.2013, NGL 28.06.2013 13247-0400-016
14/06/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 04.06.2012, NGL 08.06.2012 12161-0504-016
14/07/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 13.06.2011, NGL 11.07.2011 11281-0395-016
28/02/2011
ÿþMod 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

lll" 110ui~uAu31iiiuuii]16nui

"

ter ~~~

. ,p%

~~ 4., ~, ~ ~

riffi/o tommy.

p

Ondernemingsnr : 0444.457.364

Benaming

(voluit) : CALLANT VERZEKERINGEN ANTWERPEN

Rechtsvorm : NV

Zetel : LAAGEIND 51 2940 STABROEK

Onderwerp akte : CORRECTIE OP PUBLICATIE VERSCHENEN IN HET BELGISCH STAATSBLAD D.D. 20/01!2011.

In tegenstelling tot eerder bericht van bovenvermelde publicatie dd 20/01/2011 is het adres van de

BVBA "Pieter De Laet":

niet : Pastoor Steenssensstraat 68 2000 Antwerpen;

maar wel : Pastoor Steenssensstraat 68 A 9120 Beveren-Waas.

Pieter De Laet BVBA

Vertegenwoordigd door De Laet Pieter

Bestuurder

Op de laatste blz. van Luik B vernielden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n (en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/02/2011- Annexes du Moniteur belge

20/01/2011
ÿþMod 2.1

Ondernemingsnr : 0444.457.364

Benaming

(voluit) : CALLANT VERZEKERINGEN ANTWERPEN

Rechtsvorm : NV

Zetel : LAAGEIND 51 2940 STABROEK

Onderwerp akte : BENOEMING BESTUURDER

Uit het verslag van de algemene vergadering der aandeelhouders, gehouden ten maatschappelijke zetel op 16/12/2010, blijkt de benoeming van de BVBA "Pieter De Laet", Pastoor Steenssensstraat 68

2000 Antwerpen, vertegenwoordigd door dhr. De Laet Pieter, als bestuurder. Deze benoeming gaat in vanaf 16/12/2010 om te eindigen op de algemene vergadering van 2013.

Canant Invest nv.

Vertegenwoordigd door Callant Peter

Gedelegeerd bestuurder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Luik B In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

~

II1 lII flI III 1IiI 11h 1 11l III

*iio~ovaa*

v beh aa Bel Ste

Neergelegd ter griffie van de Rechthank van Koopi>:arrrie! te Aatwerp®ry a~

1 1 1AN, 2011

Griffie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/01/2011- Annexes du Moniteur belge

28/06/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 07.06.2010, NGL 22.06.2010 10208-0284-015
04/11/2009 : AN284249
03/07/2009 : AN284249
22/04/2008 : AN284249
16/04/2008 : AN284249
19/12/2007 : AN284249
09/10/2007 : AN284249
11/06/2007 : AN284249
02/08/2006 : AN284249
02/08/2006 : AN284249
23/06/2005 : AN284249
01/07/2004 : AN284249
20/04/2004 : AN284249
04/12/2003 : AN284249
15/07/2003 : AN284249
31/07/2002 : AN284249
21/02/2002 : AN284249
10/07/2001 : AN284249
27/01/2001 : AN284249
18/08/1999 : AN284249
11/12/1997 : AN284249
13/06/1992 : AN284249

Coordonnées
CALLANT VERZEKERINGEN ANTWERPEN

Adresse
UITBREIDINGSTRAAT 184 2600 BERCHEM(ANTW)

Code postal : 2600
Localité : Berchem
Commune : ANTWERPEN
Province : Anvers
Région : Région flamande