CANAL 23

Dénomination : CANAL 23

Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale

N° entreprise : 891.391.495

Publication

31/12/2013

��Onciernemingsnr : 0891.391.495

Benaming (voluit) : CANAL 23

(verkort) :

Rechtsvorm: naamloze vennootschap

Zetel Diamanstraat 8 bus 214

2200 Herentals

Onderwerp akte :FUSIE DOOR OVERNAME VAN CANAL 23 NV MET OVERDRACHT VAN VERMOGEN AAN WAREHOUSES DE PAUW COMM. VA - PROCES-VERBAAL VAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP CANAL 23 NV

Uit het verslag van de buitengewone algemene vergadering gehouden voor het ambt van meester: Yve$ DE RUYVER, notaris met standplaats te Liedekerke, vervangende meester Cath�rin&. GOOSSENS, geassocieerd notaris Grobbendonk, wettelijk belet ratione loci op 4 december 2013, ""Geboekt: 18 blad(en); een verzending(en) te Asse 1, op 10 december 2013 boek 641 blad 97 vak 17 Ontvangen: Vijftig Euro � 50. De Ontvanger (getekend) De e.a. inspecteur H. ROSELETH", blijkt dat de vennootschap volgende beslissingen genomen heeft:

VASTSTELLING DAT ALLE WETTELIJKE FUSIEFORMALITEITEN VERVULD ZIJN.

1) Het voorstel van fusie door overneming van de naamloze vennootschap CANAL 23 (hierna ook de, "Overgenomen Vennootschap"), door WDP (hierna ook de "Overnemende Vennootschap" of de: "Vennootschap"), go�dgekeurd op 1 oktober 2013 door de raad van bestuur van de zaakvoerder van de Vennootschap en de raad van bestuur van Canal, werd, met toepassing van artikel 693, laatste lid W.Venn., neergelegd ter de griffie van de reohtbank van koophandel van de zetel van de bij de: fusie betrokken vennootschappen, zijnde voor Canal ter griffie van de rechtbank van koophandel te Turnhout op 2 oktober 2013 en voor WDP ter griffie van de rechtbank van koophandel te Brussel eveneens op 2 oktober 2013.

2) De neerlegging van het fusievoorstel werd integraal bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 11 oktober 2013, onder nummer 13154808, voor wat Canal betreft, en werd per mededeling bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 11 oktober 2013, onder nummer 13154244, voor wat WDP betreft.

3) De raad van bestuur van Canal heeft op 8 oktober 2013 het omstandig schriftelijk verslag opgesteld overeenkomstig artikel 694 W.Venn. met het oog op de Canal Fusie.

4) De burgerlijke vennootschap onder de vorm van een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Deloitte Bedrijfsrevisoren", vertegenwoordigd door mevrouw Kathleen De Brabander, heeft daarenboven op 9 oktober 2013 het schriftelijk verslag opgesteld overeenkomstig artikel 695 W.Venn. met het oog op de Fusie.

De conclusies van het verslag van 9 oktober 2013 luiden letterlijk als volgt:

7 Besluit

Op basis van onze controles, uitgevoerd conform de normen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren met betrekking tot de fusie van vennootschappen en op basis van de voorlopige raming van de waardering van de over te nemen vennootschap en de indicatieve waardering op datum van 26 september 2013 van de overnemende vennootschap verklaren wij hetgeen volgt:

De nader te bepalen ruilverhouding op basis van het gemiddelde van de "volume-gewogen gemiddelde beurskoers" (de "VWAP" of de "Volume-Weighted Average Price", zoals deze beschikbaar wordt gesteld op de website van Euronext Brussels) van het WDP-aandeel gedurende vijf beursdagen onmiddellijk voorafgaand aan de buitengewone algemene vergadering die de fusie zal goedkeuren (de "Closing Datum') min 5% procent, waarbij de uitkomst hiervan wordt afgerond near, de hoere eurocent, voor de uitgifte van nieuwe aandelen WDP in gedematerialiseerde vorm

Op de laatste blz. van Luik B vermelden Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Ir.D

mod 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

e., mod11.1

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsbiad

en zonder nominale waarde in ruil voor de aandelen Canal 23 NV (bij de hypothetische waardering' zoals bepaald in overeenstemming met de bepalingen van het fusievoorstel en de huidige raming van de inbrengwaarde van Canal 23 NV: 276.554 nieuwe aandelen van Warehouses De Pauw Comm. VA op naam en zonder nominale waarde in ruil voor 100 aandelen van Canal 23 NV op naam) is in de gegeven omstandigheden redelijk;

De weerhouden waarderingsmethode, zijnde de re�le waarde van het gecorrigeerde eigen vermogen (voorlopig geraamd op 134.377,80 EUR per aandeel) voor de overgenomen vennootschap Canal 23 NV enerzijds en het gemiddelde van de "volume-gewogen gemiddelde beurskoers" van het WDP-aandeel gedurende 5 beursdagen onmiddellijk voorafgaand aan de buitengewone algemene vergadering die de fusie zal goedkeuren (de "Closing Datum" min 5%, waarbij de uitkomst hiervan wordt afgerond naar de hogere eurocent (per hypothese van 26 september 2013 bepaald op 48,59 EUR per aandeel) voor de overnemende vennootschap Warehouses De Pauw Comm. VA anderzijds, is passend en verantwoord. Er zijn geen moeilijkheden opgetreden bij het bepalen van de ruilverhouding

Bovenvermelde bepaling van de re�le waarde van het gecorrigeerde eigen vermogen voor de overgenomen vennootschap Canal 23 NV betreft slechts een voorlopige raming, en dus een voorlopige inschatting van de inbrengwaarde en geeft een projectie weer van de (op datum van 1 oktober 2013 beschikbare gegevens) ingeschatte boekhoudkundige situatie van Canal 23 NV per Closing Datum,

De uiteindelijke re�le waarde van het gecorrigeerde eigen vermogen zal op de Closing Datum worden bepaald, mede op basis van een verder nazicht van de historische cijfers per 31.08.2013 en update van het geprojecteerde resultaat tot en met de vooropgestelde Closing Datum en de geprojecteerde balansposten per vooropgestelde Closing Datum, in pro forma rekeningen (de "Pro Forma Accounts', die een tweetal weken vc5�r de Closing Datum zullen worden opgesteld, op basis van de meest recente beschikbare gegevens, door de aandeelhouder van Cane De aandeelhouder van Canal zal de juistheid en volledigheid van de Pro Forma Accounts garanderen,

De vooropgestelde pre-Closing herstructureringen (met name de vooropgestelde kapitaalverhoging en overdracht van de deelneming in Wellsun-Heylen Il BVBA) kunnen eveneens nog worden aangepast in functie van meer recente informatie met betrekking tot Canal die na datum van het fusievoorstel maar vb�r Closing Datum beschikbaar zal worden.

Tevens zal de re�le waarde van het gecorrigeerde eigen vermogen be�nvloed kunnen worden door prijsaanpassingen die zouden voortvloeien uit de due diligence die (ook na de datum van het fusievoorstel) zal worden uitgevoerd op Canal 23 NV

Antwerpen, 9 oktober 2013

De commissaris

(getekend)

Da0ITTE Bedrijfsrevisoren

BV o.v.v.e. CVBA

Vertegenwoordigd door Kathleen De Brabander"

Een exemplaar van het verslag van de raad van bestuur en van het verslag van de bedrijfsrevisor worden aan de instrumenterende notaris overhandigd met het oog op de neerlegging ervan ter griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel,

5) Het fusievoorstel, zoals vernield hiervoor sub 1), en de verslagen, zoals vermeld hiervoor sub 3) en 4), werden in de agenda van deze algemene vergadering opgenomen (artikel 697, �1, eerste alinea W. Venn).

6) Volgende stukken en documenten werden, overeenkomstig artikel 697, �2, VV.Venn, uiterlijk ��n maand v66r de datum van de algemene vergadering op de zetel van Canal voor kennisneming ter beschikking gesteld van de aandeelhouder:

Met toepassing van art. 697 W. Venn, heeft elke aandeelhouder van Canal het recht om uiterlijk ��n maand vr5c5r de datum van de buitengewone algemene vergadering die over het fusievoorstel moet besluiten (de "BAV") op de zetel van Canal kennis te nemen van: (i) het fusievoorstel, (ii) de fusieverslagen van elk van de vennootschappen die bij de fusie betrokken zijn; (iii) de verslagen over het fusievoorstel van de bedrierevisor resp. commissaris van elk van de vennootschappen die bij de fusie betrokken zijn; (iv) de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de fusie betrokken zijn, (y) de verslagen van de bestuurders resp. zaakvoerders en de verslagen van de bedrijfsrevisoren resp, commissarissen over de laatste drie boekjaren, (vij tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen van de over te nemen vennootschap, die niet meer dan drie maanden voor de datum van het fusievoorstel zijn vastgesteld, en (vil) het halfjaarlijks financieel verslag van WDP als bedoeld in artikel 13 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financi�le instrumenten die vin toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt,

De aandeelhouder kon op eenvoudig verzoek kosteloos een volledig of desgewenst gedeeltelijk afschrift verkrijgen van de hierboven vermelde stukken onder (i) tot en met (vil), met uitzondering van

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

diegene die haar werden toegezonden (artikel 697, �3 W.Venn.). Het toesturen van de afschriften' van de verzochte stukken was tevens mogelijk bil wijze van e-mail in geval de aandeelhouder hiermee individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk mee had ingestemd.

7) De Fusie vormt samen met de fusie door overneming door WDP van (i) de naamloze vennootschap KUBE 23, met maatschappelijke zetel te 2200 Herentals, Diamantstraat 8, bus 214, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer 0809.718.980 enerzijds, (ii) de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid WELLSUN-HEYLEN Il, met maatschappelijke zetel te 2200 Herentats, Diamantstraat 8, bus 214, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer 0815.851.756 anderzijds, ��n geheel.

BESLUITEN,

De uiteenzetting van de voorzitter wordt door de vergadering juist bevonden.

Na beraadslaging worden eenparig volgende besluiten genomen

1.1 EERSTE BESLUIT KENNISNAME VAN HET VOORSTEL VAN FUSIE DOOR OVERNEMING EN VAN DE VERSLAGEN

De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van het voorstel van fusie door overneming van de naamloze vennootschap CANAL 23, door de commanditaire vennootschap op aandelen Warehouses De Pauw, afgekort WDP, met maatschappelijke zetel te 1861 Meise-Wolvertem, Blakebergen 15, BTW BE 0417,199.869, RPR Brussel, dat op 1 oktober 2013 werd goedgekeurd door de raad van bestuur van de zaakvoerder van WDP en de raad van bestuur van Canal, overeenkomstig artikel 671 juncto 693 W.Venn., en dat op 2 oktober 2013 werd neergelegd ter griffe van de Rechtbanken van Koophandel te Brussel en te Turnhout.

De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van de verslagen van de bedrijfsrevisor en van de raad van bestuur van Canal, opgesteld met het oog op de Fusie met toepassing van artikel 694 en 695 W.Venn.

De vergadering verklaart de inhoud van al deze documenten en verslagen te kennen en zij ontslaat de voorzitter van de voorlezing ervan. Een kopie van het fusievoorstel met stempel van de griffie van de rechtbank van koophandel te Turnhout, een kopie van het verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 694 W.Venn en een kopie van het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig artikel 695 W.Venn worden "ne varietur" ondertekend door de voorzitter en door de notarissen en zullen in het dossier van de instrumenterende notaris bewaard blijven. 1.2. TWEEDE BESLUIT MEDEDELING VAN EVENTUELE BELANGRIJKE WIJZIGINGEN DIE ZICH IN DE ACTIVA EN PASSIVA VAN DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN HEBBEN VOORGEDAAN SINDS DE DATUM VAN HET FUSIEVOORSTEL

Is vervolgens tussengekomen:

De raad van bestuur van Canal, zijnde:

-De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "G.R, Capital Partners", voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger de heer Wim Heylen, voornoemd;

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Groep Heylen Business & Building", voornoemd met als vaste vertegenwoordiger de heer Wim Heylen, voornoemd; en

-De heer Didier Clerx, voornoemd;

die verklaart, in toepassing van artikelen 671 juncto 696 W.Venn., dat er zich tussen de datum van de opstelling van het fusievoorstel en de datum van de huidige buitengewone algemene vergadering geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan in de activa en passiva van het vermogen van WDP, noch in de activa en passive van het vermogen van Canal, behoudens wat hierna volgt: 1)Door de Buitengewone Algemene Vergadering van de aandeelhouders van Canal, waarvan het proces-verbaal werd opgemaakt door notaris Yves De Ruyver te Asse, vervangende zijn ambtgenoot notaris Cath�rine Goossens, te Grobbendonk, wettelijk belet ratione loci werd beslist het kapitaal van Canal te verhogen met acht miljoen tweehonderd vijfentachtigduizend vierhonderd negenennegentig euro twee�ntachtig cent (� 8.285.499,82) om het te brengen van twee�nzestigduizend euro (� 62.000,00) tot acht miljoen driehonderd zevenenveertigduizend vierhonderd negenennegentig euro twee�ntachtig cent (� 8,347,499,82), zonder creatie van nieuwe aandelen

2)Door Canal werden aile schulden van Canal ten aanzien van de aandeelhouder van Canal enfof hiermee gelieerde partijen terugbetaald, zoals bevestigd door Extended Warehousing Geel BVBA, Hedi BVBA en Watson & Dickens BVBA in hun schrijven van 2 december 2013 en conform de daarin voorgestelde vrijgaveprocedure en na voorlegging van de opdracht tot storting, Door Canal werden alle schulden van Canal ten aanzien van BNP Paribas Fortis NV terugbetaald, zoals bevestigd in het schrijven van 2 december 2013, met referte 2FA2TULV/053165314, vanwege BNP PARIBAS FORTIS en werd conform de vrijgaveprocedure en na voorlegging van de opdracht tot storting, zoals vooropgesteld in voormeld schrijven vanwege BNP PARIBAS FORTIS, de vrijgave van aile zekerheden bekomen,

3)Door de raad van bestuur van de naamloze vennootschap "De Pauw", optredend als zaakvoerder van de overnemende vennootschap WDP, waarvan het proces-verbaal werd opgemaakt door notaris

Op de laatete blz. van Luik B vermelden ; Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

. 4

Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsblad

Voorbehouden mod 11.1

aan het B�lgisch Staatsblad

Yves De Ruyver, te Lied ekerke, vervangende zijn ambtgenoot, notaris Jean-Jacques Boel, te Asse,' op 2 oktober 2013, werd besloten tot de opslorping van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid EUROLOGISTIK 1 LEASEHOLD, met zetel te 1861 Meise/Wolvertem, Blakebergen 15, door WDP door middel van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting en de overdracht van haar vermogen aan WDP.

De zaakvoerder van WDP heeft de raad van bestuur van Canal, voorafgaandelijk de ondertekening dezer, op de hcogte gesteld van de belangrijke wijzigingen die zich hebben voorgedaan in de activa en passiva van het vermogen van WDP tussen de datum van de opstelling van het fusievoorstel en de datum van de huidige buitengewone algemene vergadering.

De vergadering neemt hiervan kennis en verklaart hier verder geen opmerkingen te willen formuleren.

De vergadering neemt tevens kennis van de belangrijke wijzigingen die zich hebben voorgedaan in de activa en passiva van het vermogen van Canal tussen de datum van de opstelling van het fusievoorstel en de datum van de huidige buitengewone algemene vergadering en verklaart hier verder geen opmerkingen te willen formuleren

2.1, DERDE BESLUIT GOEDKEURING VAN DE FUSIE DOOR OVERNEMING ZONDER VEREFFENING BESCHRIJVING VAN HET OVERGEDRAGEN VERMOGEN VASTLEGGEN VAN DE RUILVERHOUDING

A. GOEDKEURING VAN DE FUSIE DOOR OVERNEMING ZONDER VEREFFENING

De vergadering besluit haar instemming te betuigen met de fusie door overneming van Canal door, en de resulterende inbreng in natura in, WDP, waarbij het gehele vermogen, activa en passiva en aile rechten en verplichtingen van Canal, zullen worden ingebracht in WDP (meer bepaald het "Overgedragen Vermogen", zoals gedefinieerd onder "B. BESCHRIJVING VAN HET OVERGEDRAGEN VERMOGEN" hierna) en dit vanaf het ogenblik waarop de betrokken vennootschappen daartoe overeenstemmende besluiten hebben genomen. Alle voorafgaande verrichtingen gesteld door Canal met betrekking tot het Overgedragen Vermogen blijven voor rekening van Canal.

B. BESCHRIJVING VAN HET OVERGEDRAGEN VERMOGEN

De vergadering verzoekt de notarissen te notuleren dat het gehele vermogen van Canal, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van een ontbinding zonder vereffening, overgaat naar WDP, zijnde de Overnemende Vennootschap.

Eigendomsovergang elementen van het Overgedragen Vermogen

De vergadering keurt de eigendomsovergang van het Overgedragen Vermogen van Canal goed. Om tegenwerpelijk te zijn aan derden, dient de overgang van de onroerende goederen, die deel uitmaken van het Overgedragen Vermogen van Canal, te worden overgeschreven op het bevoegde hypotheekkantoor.

1) Algemene omschrijving van het Overgedragen Vermogen

1) Overeenkomstig het fusievoorstel omvat het Overgedragen Vermogen van Canal de hierna vermelde vermogensbestanddelen.

Het Overgedragen Vermogen betreft in hoofdzaak de volle eigendom van een site gelegen in industriegebied, op en met grond en alle verdere aanhorigheden, gestaan en gelegen te Hagelberg 14, thans ten kadaster gekend onder de Stad Geel/derde afdeling/voorheen Geel, sectie A, nummer 448/D, voor een oppervlakte volgens kadaster en nagemeld metingsplan van drie hectare ��nentwintig are twee�ntachtig centiare (3ha 21a 82ca), met gebouwen die hieronder nader worden beschreven, en in het algemeen, alle goederen die zich op, aan of in de voormelde grond en gebouwen bevinden en die onroerend zijn uit hun aard, door bestemming of door incorporatie. Volgens de laatst overgeschreven eigendomstitel ten kadaster bekend geweest onder de Stad Geel/derde afdeling/voorheen Oevel, sectie A, nummer 448/D, voor een oppervlakte volgens meting van drie hectare ��nentwintig are twee�ntachtig centiare (3ha 21a 82ca),

2) De overgang van het gehele vermogen van Canal op WDP geschiedt onder algemene titel.

2) Bijzondere omschrijving van het Overgedragen Vermogen

Beschrijving van de Canal Site en de Roerende Goederen en van de rechten en verplichtingen uit hoofde van het Opstalrecht

Canal is met betrekking tot het Overgedragen Vermogen voor de geheelheid in volle eigendom eigenaar van de Canal Site en van de hierna beschreven Roerende Goederen en is tevens met betrekking tot de photovolta�sche installatie op de daken van de gebouwen opstalgever.

STAD GEEL I DERDE AFDELING I VOORHEEN GEEL

GEMEENTENUMMER 133731 ARTIKELNUMMER 18597

(a) - De volle eigendom van een site in industriegebied, op en met grond en alle verdere aanhorigheden, gestaan en gelegen Hagelberg 14, thans ten kadaster gekend onder de Stad Geel/derde afdeling/voorheen Geel, sectie A, nummer 448/D, voor een oppervlakte volgens kadaster en nagemeld metingsplan van drie hectare ��nentwintig are twee�ntachtig centiare (3ha 21a 82ca), met gebouwen die hieronder nader worden beschreven, en in het algemeen, alle goederen die zich

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van LUI< B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

e

mod 11.1

op, aan of in de voormelde grond en gebouwen bevinden en die onroerend zijn uit hun aard, door bestemming of door incorporatie;

Volgens de laatst overgeschreven eigendomstitel ten kadaster bekend geweest onder de Stad Geel/derde afdeling/voorheen Oevel, sectie A, nummer 448/D, voor een oppervlakte volgens meting van drie hectare ��nentwintig are twee�ntachtig centiare (3ha 21a 82ca),

EXCLUSIEF de opstallen (de zonnepanelen) ge�nstalleerd op de daken van de gebouwen, juridische eigendom van ING EQUIPMENT LEASE BELGIUM NV, te Evere-Brussel, op basis van de onderhandse Opstalovereenkomst van 10 november 2010 en de notari�le Opstalovereenkomst van 8 februari 2011, en economische eigendom van WELLSUN-HEYLEN Il BVBA, te Herentals, op basis van de hierna vermelde onderhandse lease overeenkomst

gebouwen op de Canal Site betreffen een magazijn met een bruto bebouwde oppervlakte van 18.675 m2 opslagruimten, 3.713 m2 opslagruimten mezzanines, 1.215 m2 bijhorende administratieve ruimten en kantoren en 885 m2 op te richten administratieve ruimten en kantoren.

- Canal heeft WDP een exhaustieve opsomming bezorgd van aile goederen aanwezig in de Canal Site waarvan Canal geen eigenaar is. Aile andere toebehoren, uitrusting en goederen (behalve de gestockeerde goederen) aanwezig in de Canal Site (zoals onder meer uit de plaatsbeschrijvingen blijkt, waarvan door partijen wordt aangenomen dat die situatie nog steeds geldt op datum van deze akte), maken integraal deel uit van het vermogen van Canal dat door WDP wordt overgenomen ten gevolge van de Fusie.

(b) Het geheel van rechten en verplichtingen uit hoofde van de notari�le Opstalovereenkomst van 8 februari 2011 voor de installatie van een photovolta�sche installatie op de daken van de gebouwen van de hiervoor sub (a) beschreven Canal Site.

C. TOEKENNING VAN NIEUWE AANDELEN IN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

Ruilverhouding en toekenning van Nieuwe Aandelen in de Overnemende Vennootschap geen opleg in geld

Pe Inbrengwaarde van het vermogen van Canal, dat ten gevolge van de Fusie door Canal aan WDP zal worden overgedragen, wordt bepaald op dertien miljoen zeshonderd negenenveertigduizend driehonderd zesenveertig euro vijfentwintig cent (� 13.649.346,25) (de "Inbrengwaarde").

De bepaling van de Inbrengwaarde zoals opgenomen in het fusievoorstel en het fusieverslag betrof slechts voorlopige ramingen, en dus een voorlopige inschatting van de Inbrengwaarde die een projectie weergaf van de (op basis van de op datum van het fusievoorstel beschikbare gegevens) ingeschatte boekhoudkundige situatie van Canal per de Closing Datum.

Inbrengwaarde werd bepaald, mede op basis van een verder nazicht van de historische cijfers per 31 augustus 2013, prijsaanpassingen ten gevolge van de due diligence, een update van het geprojecteerde resultaat tot op heden en de geprojecteerde balansposten per de vooropgestelde Closing Datum, in pro forma rekeningenopgesteld op basis van de meest recente beschikbare gegevens door de aandeelhouder van Cane

Pe inbrengwaarde van het vastgoed ligt in lijn met de fair value waardering die de vastgoeddeskundige, Stadim CVBA, overeenkomstig artikel 31 van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 met betrekking tot vastgoedbevaks (het "Vastgoedbevak-KB") heeft uitgevoerd op 30 september 2013.

De inbreng in het kader van de Fusie zal uitsluitend worden vergoed door de uitgifte door WDP van nieuwe aandelen, zonder nominale waarde, met dezelfde rechten (d.i. inclusief dividendrechten vanaf 1 januari 2013) ais de bestaande WDP-aandelen die aan de aandeelhouder van Canai zullen worden uitgereikt in verhouding tot zijn participatie in het kapitaal van Canal (de "Nieuwe Aandelen"). WDP zal geen enkele opleg in cash betalen in het kader van de Fusie.

Het aantal Nieuwe Aandelen uit te geven door WDP naar aanleiding van de Fusie is gebaseerd op (1) de Inbrengwaarde ten belope van dertien miljoen zeshonderd negenenveertigduizend driehonderd zesenveertig euro vijfentwintig cent (� 13.649.346,25), en (ii) het gemiddelde van de volume-gewogen gemiddelde beurskoers (de "VWAP" of "Volume-Weighted Average Price", zoals deze beschikbaar wordt gesteld op de website van Euronext Brussels) van het WDP-aandeel gedurende vijf beursdagen onmiddellijk voorafgaand aan de Closing Datum, min vijf (5) procent, waarbij de uitkomst hiervan werd afgerond naar de hogere eurocent (de "Uitgifteprijs").

Het aantal Nieuwe Aandelen uit te geven door WDP naar aanleiding van de Fusie wordt bepaald door de Inbrengwaarde te delen door de Uitgifteprijs. Indien de uitkomst van de breuk voor het berekenen van het aantal Nieuwe Aandelen geen geheel getal is, zal het aantal aandelen worden bepaald door afronding naar de lagere eenheid.

De raad van bestuur en de vergadering stellen vast dat het gemiddelde van de volume-gewogen gemiddelde beurskoers ('VWAP' / Volume-VVeighted Average Price) van het WDP-aandeel op Euronext Brussels gedurende vijf beursdagen onmiddellijk voorafgaand aan de Closing Datum, min vijf (5) procent, (afgerond) vijftig euro negen cent (� 50,09) bedraagt.

Na het bedrag van de Inbrengwaarde te delen door voormeld bedrag, en afronding van het aldus bekomen aantal Nieuwe Aandelen naar de lagere eenheid, zoals hiervoor vermeld, bedraagt de

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het B�lgisch Staatsblad

mod 111

uitgifteprijs aldus (afgerond) vijftig euro negen cent (� 50,09) welk bedrag niet lager is dan het laagste van: (i) de netto-inventaris waarde (zoals gedefinieerd in het Vastgoedbevak-KB) van ten hoogste vier maanden voor de Closing Datum (meer bepaald de netto-inventariswaarde per 30 september 2013 die eenendertig euro vierentwintig cent (� 31,24)_bedroeg); en (ii) de gemiddelde slotkoers van het WDP-aandeel op Euronext Brussels van de 30 kalenderdagen voorafgaand aan de Closing Datum (die afgerond drie�nvijftig euro twee�nvijftig cent (� 53,52) bedroeg). Bijgevolg is aan de voorwaarden van artikel 13, �2, 2� en �3 van het Vastgoedbevak-KB voldaan.

Ingevolge de afronding van het aantal Nieuwe Aandelen naar het lagere geheel getal, en gelet op het feit dat de Uitgifteprijs gelijk zal zijn aan vijftig euro negen cent (� 50,09) (afgerond) (zoals hierboven werd besloten en gepreciseerd), zal de uiteindelijke inbrengwaarde dertien miljoen zeshonderd negenenveertigduizend driehonderd vierentwintig euro vierenzestig cent (� 13.649.324,64) bedragen. Het verschil met de hoger vermelde inbrengwaarde ten belope van eenentwintig euro ��nenzestig cent (� 21,61) zal door de aandeelhouder van Canal ten voordele van WDP worden kwijtgescholden.

Toekenningswijze

Onmiddellijk na de goedkeuring van de Fusie door de Buitengewone Algemene Vergadering van WDP en door de onderhavige Buitengewone Algemene Vergadering en het vervullen van nagemelde opschortende voorwaarden, zal de zaakvoerder van WDP, zo spoedig als redelijkerwijze mogelijk, de Nieuwe Aandelen in gedematerialiseerde vorm laten inschrijven op de effectenrekening van de aandeelhouder van Canal, in verhouding tot zijn deelneming in het kapitaal van Canal op datum van de Fusie , De timing hiervan hangt af van de medewerking van Euroclear; indien de dematerialisatie niet op de datum van uitgifte kan worden doorgevoerd, zullen de Nieuwe Aandelen initieel op naam luiden.

Deelname in de winst

De vergadering stelt vast dat de Nieuwe Aandelen die in WDP worden uitgegeven gewone aandelen zijn, met dezelfde rechten als de bestaande WDP-aandelen (d.i. inclusief dividendrechten, m.i.v. deelname in de resultaten van het lopende boekjaar dat een aanvang heeft genomen op 1 januari 2013, alsook enige andere uitkeringen die zouden warden gedaan naar aanleiding van resultaten uit eerdere periodes).

Boekhoudkundige datum

De vergadering besluit dat de Fusie verwezenlijkt wordt zonder enige retroactiviteit voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden, en derhalve voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden in werking treedt op de dag van de juridische verwezenlijking ervan overeenkomstig artikel 701 W. Venn., zijnde op heden 4 december 2013.

De vergadering besluit dat bijgevolg geen enkele verrichting, gesteld door Canal met betrekking tot de door WDP nhet kader van de Fus% verworNien goederen tin de perIode %/Ce de SurldIsche verwezenlijking van de Fusie , wordt beschouwd als zijnde boekhoudkundig en fiscaal verricht in naam en voor rekening van WDP.

Bevoorrechte aandelen of andere effecten

Er zijn in de Overgenomen Vennootschap geen bevoorrechte aandelen, er zijn evenmin andere effecten dan aandelen uitgegeven door de Overgenomen Vennootschap.

Bijzondere voordelen voor de bestuursorganen

Aan de leden van de bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en de Overgenomen Vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend.

Bijzondere voordelen voor de commissarissen.

De bezoldiging die in het kader van haar wettelijke opdracht wordt toegekend aan de commissaris van WDP bedraagt EUR 1.000,00 (exclusief BTW).

De bezoldiging die in het kader van haar wettelijke opdracht wordt toegekend aan de bedrijfsrevisor van Canal bedraagt EUR 3.000,00 (exclusief BTW).

Stemming

Dit besluit wordt met eenparigheid van stemmen goedgekeurd.

2.2. VIERDE BESLUrr ONIBINDING ZONDER VEREFFENING.

De vergadering stelt vast dat, onder nagemelde opschortende voorwaarden, de Fusie van rechtswege en gelijktijdig volgende uitwerking met zich brengt :.

de ontbinding zonder vereffening van de Overgenomen Vennootschap, die ophoudt te bestaan; de overdracht aan de Overnemende Vennootschap van het gehele vermogen, rechten en verplichtingen van de Overgenomen Vennootschap.

Stemming

Dit besluit wordt met eenparigheid van stemmen goedgekeurd.

2.3. VIJFDE BESLUIT CUMULATIEVE OPSCHORTENDE VOORWAARDEN

De vergadering stelt vast en besluit dat de besluiten onder 2.1. en 2.2 worden genomen onder de: cumulatieve opschortende voorwaarden van (i) de goedkeuring van de onderhavige Fusie door de Buitengewone Algemene Vergadering van WDP, (il) de goedkeuring door de respectieve .

k .

Voor-

, behouden

aan het

B�lgisch

Staatsblad

..

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

,

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

" Voorbehouden a,an het Belgisch Staatsblad

mod 11.1

buitengewone algemene vergaderingen van de fusie door overneming door WDP van KUBE 23 NV

en (iii) de goedkeuring door de respectieve buitengewone algemene vergaderingen van de fusie

door overneming door WDP van Wellsun-Heylen II BVBA.

Stemming

Dit besluit wordt met eenparigheid van stemmen goedgekeurd.

2.4. ZESDE BESLUIT BEKRACHTIGING ALGEMENE VOORWAARDEN

De vergadering besluit de algemene voorwaarden van de Fusie, zoals vermeld of waarnaar wordt

verwezen in het fusievoorstel en het fusieverslag - ian de raad van bestuur, en zoals onder punt 2.1,

hiervoor beschreven, te bekrachtigen.

Stemming

Dit besluit wordt met eenparigheid van stemmen goedgekeurd.

2.5. ZEVENDE BESLUIT MACHTIGING

De vergadering verleent eenparig alle bevoegdheden aan het bestuur om de voorgaande besluiten uit

te voeren

2.6. ACHTSTE BESLUIT BIJZONDERE VOLMACHT OM DE NODIGE FORMALITEITEN TE

VERVULLEN IN VERBAND MET DE KRUISPUNTBANK VAN ONDERNEMINGEN, HET

ONDERNEMINGSLOKET, DE BELASTING OVER DE TOEGEVOEGDE WAARDE EN DE

NEERLEGGING VAN DE AKTE EN DE PUBLICATIE IN DE BIJLAGEN BIJ HET BELGISCH

STAATSBLAD.

De vergadering verleent bijzondere volmacht:

a) aan Mevrouw lise Fruytier, wonende te 9140 Temse, Leie 23, aan Mevrouw Isabelle Biemans, wonende te Ternat (Sint-Katherina-Lombeek), Lippensputweg 18, en aan Mevrouw Lieve De Ridder, wonende te 9255 Opdorp, Lijneveldstraat 16 om, elk individueel handelend en met recht van indeplaatsstelling, al het nodige te doen ten overstaan van de Kruispuntbank van Ondernemingen inzake enige inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijvingen van Canal, het ondernemingsloket, de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde inzake enige wijziging van de inschrijving van Canal;

b) aan de instrumenterende notaris of aan een medewerker van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 'BVBA BOEL & RENIERS', te Asse, Gemeenteplein 13, om, individueel handelend en met recht van indeplaatsstelling, onderhavig proces-verbaal houdende vaststelling van de verwezenlijking van de Fusie bij uittreksel neer te leggen ter griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel en bekend te maken in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad.

Stemming

Dit besluit wordt met eenparigheid van stemmen goedgekeurd.

VERKLARINGEN PRO FISCO

De vergadering bevestigt en verzoekt de instrumenterende notaris vast te stellen:

- dat de fusie door overneming geregeld wordt door artikel 210, par. 1, 1�, artikel 211, par. 1, lid 6 en artikel 217, 1� van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992 en dus niet gerealiseerd wordt onder het stelsel van fiscale neutraliteit in de vennootschapsbelasting voorzien door artikel 211, par. 1, lid 1 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992;

- dat de fusie door overneming gerealiseerd wordt met vrijstelling van registratierechten overeenkomstig artikel 117 juncto art. 120, 3e lid van het Wetboek van Registratie-, Hypotheek- en Griffierechten;

- dat de fusie door overneming niet onderworpen is aan de BTW conform artikel 11 en artikel 18, �3 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

NOTARIS YVES DE RUYVER

Tegelijk neergelegd

- uitgifte van de akte van 4 december 2013

het verslag van de raad van bestuur

- het verslag van de bedrijfsrevisor

Op de laatste blz. van Luik B vermelden Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perS0(0)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

24/12/2013

��Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

mod 99.1

lila uuii~iiuiui

*13199056*

f

b~

E si

I1I

ni

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

NEERGELEGD

GRIFFIE RECHTBANK VAN

i 2 DEC. 2013

KOOPHANDEL TURNHOUT

Inri ffif{fier

Ondernemingsnr: 0891.391.495

Benaming (voluit) : CANAL 23

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Diamanstraat 8 bus 214

2200 Herentals

Onderwerp akte : KAPITAALVERHOGING

Uit het verslag van de buitengewone algemene vergadering gehouden voor het ambt van meesten Yves DE RUYVER, notaris met standplaats te Liedekerke, vervangende meester Cath�rine GOOSSENS, geassocieerd notaris te Grobbendonk, wettelijk belet ratione loci op 4 december 2013, "Geboekt: twee blad(en); twee verzending(en) te Asse I, op 10 december 2013 boek 641 blad 97 vak 15 Ontvangen: Vijftig Euro � 50. De Ontvanger (getekend) De e.a. inspecteur H. ROSELETH"", blijkt dat de; vennootschap volgende beslissingen genomen heeft:

1. Kapitaalverhoging.

De vergadering beslist ��nparig het kapitaal te vermeerderen met acht miljoen tweehonderd; vijfentachtigduizend vierhonderd negenennegentig euro twee�ntachtig cent (� 8.285.499,82) om het: te brengen van twee�nzestigduizend euro (� 62.000,00) tot acht miljoen driehonderd; zevenenveertigduizend vierhonderd negenennegentig euro twee�ntachtig cent (� 8.347.499,82),; zonder creatie van nieuwe aandelen.

Op deze kapitaalverhoging wordt voor de geheelheid ingeschreven door de besloten'. vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Extended Warehousing Geel", voornoemd en' vertegenwoordigd zoals gezegd.

De inschrijver verklaart dat de kapitaalverhoging volledig volstort is door storting in geld die; gedaan werd op een rekening bij de BNP Paribas Fortis op rekening nummer BE98 0017 '1358 2293.

Het bewijs van deponering werd door voornoemde instelling afgeleverd op heden en zal` door mij, notaris, bewaarde worden.

De vennootschap beschikt uit dien hoofde over een bedrag van acht miljoen tweehonderd

vijfentachtigduizend vierhonderd negenennegentig euro twee�ntachtig cent (� 8.285.499,82).

De vergadering stelt vast dat de kapitaalverhoging is verwezenlijkt en dat het, maatschappelijk kapitaal thans acht miljoen driehonderd zevenenveertigduizend vierhonderd; negenennegentig euro twee�ntachtig cent (� 8.347.499,82), bedraagt.

2. Aanpassing van de statuten aan de beslissingen.

De vergadering beslist ��nparig de volgende wijzigingen aan de statuten te brengen:

Artikel 5.1: wordt vervangen door volgende tekst

Het geplaatste kapitaal van de vennootschap bedraagt acht miljoen driehonderd zevenenveertigduizend vierhonderd negenennegentig euro twee�ntachtig cent (� 8.347.499,82),. 3. Co�rdinatie van de statuten.

De vergadering gelast ondergetekende notaris over te gaan tot de co�rdinatie van de' statuten overeenkomstig de vigerende wetgeving.

Voor eensluidend uittreksel ter publicatie in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.

Yves De Ruyver

Notaris.

Tegelijk neergelegd: uitgifte van de akte + geco�rdineerde statuten.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

11/12/2013

��Ondernemingsar : 0891.391,495

Benaming

(voluit) : Canal 23

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Diamantstraat 8, bus 214, 2200 Herentals, Belgi�

(volledig adres)

Onderwerp akte Benoeming van een bestuurder

Uittreksel uit de schriftelijke besluiten van de enige aandeelhouder dd, 3 oktober 2013,

1, Benoeming van een bestuurder

De enige aandeelhouder benoemt de heer Didier Clerx, met woonplaats te Schaapsdries 2c, 3600 Genk, als bestuurder van de Vennootschap voor een periode van zes jaar, en dit met ingang vanaf heden.

Zijn mandaat zal niet vergoed worden.

Bijgevolg is de raad van bestuur, met ingang vanaf heden, als volgt samengesteld:

-GR Capital Partners BVBA, met als vaste vertegenwoordiger de heer Wim Heylen;

" -Groep Heylen business & building BVBA, met als vaste vertegenwoordiger de heer Wim Heylen; - De heer Didier Clerx.

Overeenkomstig de statuten van de Vennootschap, vertegenwoordigt de raad van bestuur als college de vennootschap in alle handelingen in en buiten rechte. Hij handelt door de meerderheid van zijn leden,

Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als college, wordt de vennootschap ten aanzien van derden rechtsgeldig vertegenwoordigd door een gedelegeerd bestuurder,; alleen handelend.

2, Toekenning van bijzondere machten

De algemene vergadering beslist vervolgens, met eenparigheid van stemmen, om bijzondere machten toe te' kennen aan Meester Michael Bollen, Meester Davy Smet en elke andere advocaat van het advocatenkantoor; "DIA Piper UK LLP", met kantoren te Louizalaan 106, 1050 Brussel en Gateway House, Brusselstraat 59/5, 2018 Antwerpen, elk alleen handelend en met de bevoegdheid tot indeplaatststefling, om (i) over te gaan tot de publicatie van de genomen beslissingen in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, onder meer door het ondertekenen en indienen, als gevolmachtigde, van de publicatieformulieren I en Il en (ii) alle handelingen die nodig of nuttig zijn in dit verband te stellen.

Voor eensluidend verklaard uittreksel

Davy Smet

Gevolmachtigde

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzii van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Y~

V, bah aa Bel Staa

Mod Word 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de-akte

Neergelegd ter Ariffi van dg

RLUHTBANK VAN KOOPHANDEL

11111111

*13185679'

2 9 NOV. 2013

TURNHOUT

a'Iffior,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

11/10/2013

��7dod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

r-

Ondernemingsnr : 0891.391.495

Benaming

(voluit) : Canal 23

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Diamantstraat 8, bus 214, 2200 Herentals

(volledig adres)

Onderwerp akte ; Neerlegging fusievoorstel

Neerlegging van het fusievoorstel overeenkomstig artikel 693 van het W�tboek van vennootschappen niet het oog op de fusie door overneming van Canal 23 NV door Warehouses De Pauw Comm. VA en waarvan hieronder een uittreksel wordt weergegeven: ,

De raad van bestuur van Canal 23 NV, een naamloze vennootschap, niet maatschappelijke zetel te 2200' Herentals, Diamantstraat 8, bus 214, waarvan het vennootschapsdossier wordt gehouden op de Rechtbank van Koophandel van Turnhout, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondememingsnummer 0891.391.495 (RPR Turnhout), over te nemen Vennootschap (hierna, "Canal" of de "Over te nemen', Vennootschap"), en de zaakvoerder van de commanditaire vennootschap op aandelen die het statuut heeft van; een openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht Warehouses De Pauw, met maatschappelijke zetel tel Blakebergen 15, 1861 Meise/Wolvertem, ingeschreven in de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder nummer 0417.199.869 (RPR Brussel), overnemende vennootschap (hierna, "WDP", of de "Overnemende Vennootschap"), hebben elk op 1 oktober 2013 het gezamenlijk voorstel tot fusie door overneming (de "Fusie") goedgekeurd, overeenkomstig artikels 671 iuncto 693-704 van het Wetboek van vennootschappen ("W.Venn.") (evenals de artikelen waarnaar deze bepalingen verwijzen) (het "Fusievoorstel").

1. Beschrijving van de verrichting

1.1 Beschrijving van de verrichting

WDP is voornemens Canal op te slorpen door middel van een fusie door overneming overeenkomstig; artikels 671 iuncto 693-704 W.Venn.

Dit Fusievoorstel zal op of rond 4 december 2013 ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergaderingen van WDP en Canal (de "Closing Datum").

Wanneer in dit Fusievoorstel naar "Closing" wordt verwezen, wordt de verwezenlijking van de Fusie. bedoeld, di. de goedkeuring van de Fusie door de buitengewone algemene vergaderingen van WDP en Canal; (momenteel gepland op of rond 4 december 2013).

Door deze Fusie zal het gehele vermogen van de Over te nemen Vennootschap, zowel de rechten als de, verplichtingen, ais gevolg van een ontbinding zonder vereffening overgaan op de Overnemende vennootschap. ;

" Het vermogen van de Over te nemen Vennootschap betreft in hoofdzaak de volle eigendom van een site in industriegebied, op en met grond en alle verdere aanhorigheden, gestaan en gelegen Hagelberg 14, thans ten kadaster gekend onder de Stad Geel/derde afdeling/voorheen Geel, sectie A, nummer 448/D, voor een, oppervlakte van drie hectare ��nentwintig are twee�ntachtig centiare (3ha 21a 82ca), met gebouwen die hieronder nader worden beschreven, en in het algemeen, alle goederen die zloty op, aan of in de voormelde' grond en gebouwen bevinden en die onroerend zijn uit hun aard, door bestemming of door incorporatie (de'. "Canal Site").

Volgens de laatst overgeschreven eigendomstitel ten kadaster bekend geweest onder de Stad Geel/derde' afdeling/voorheen Oevel, sectie A, nummer 448/D, voor een oppervlakte volgens meting van drie hectare; ��nentwintig are twee�ntachtlg centiare (3ha 21a 82ca).

Oi de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Y

V

Voor-

behouden aan het Beigisch

Staatsblad

D N

*1111.1110

vi 1 db

RECHTBANK VAN KOOPHANDEL

0 2 OKT, 2013

TURNHOUT

rieifferiffier,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Canal is tevens eigenaar van bepaalde toebehoren, uitrusting en goederen.

Canal heeft de grond verworven onder haar vorige benaming Bolckmans Warehousing Geel NV, ingevolge akte van aankoop verleden voor de heer Robert Hulselmans, waarnemend adjunct-voorzitter bij het Aankoopcomit� Antwerpen op 18 oktober 2007, overgeschreven op het tweede hypotheekkantoor te Turnhout op 9 november 2007, onder nummer 77-T-09!11!2007-11753, van de Intercommunale Ontwikkelingsmaatschappij voor de Kempen.

Canal is tevens voile eigenaar van de op dit terrein opgerichte gebouwen, met name een magazijn met een bruto bebouwde oppervlakte van 18.675 m2 opslagruimten, 3.713 m2 opslagruimten mezzanines, 1.214 m2 bijhorende administratieve ruimten en kantoren en 885 m2 op te richten administratieve ruimten en kantoren

Canal heeft evenwel een opstalrecht toegekend op de daken van de gebouwen op de Canal Site aan ING Equipment Lease Belgium NV uit hoofde waarvan ING Equipment Lease Belgium NV juridisch eigenaar is van de zonnepanelen ge�nstalleerd op die daken van de gebouwen op de Canal Site. Tezelfdertijd heeft ING Equipment Lease Belgium NV een financi�le roerende leasingovereenkomst afgesloten met betrekking tot die zonnepanelen met Wellsun-Heylen N BVBA, uit hoofde waarvan Wellsun-Heylen N BVBA economisch eigenaar is van de zonnepanelen geinstalleerd op de daken van de gebouwen op de Canal Site.

Canal heeft op 24 oktober 2008 met betrekking tot het voormelde magazijn een overeenkomst van terbeschikkingstelling afgesloten met Flamingo NV (zoals gewijzigd door de addenda van 9 oktober 2009, 16 december 2009 en 28 september 2012), met ingang van 1 oktober 2009, voor een eerste vaste periode van 3,5 jaar, orn te eindigen op 31 maart 2013. Op de einddatum werd deze overeenkomst automatisch verlengd voor een periode van 9,5 jaar (en niet 9 jaar, zoals de Overeenkomst van Terbeschikkingstelling Flamingo vermeldt) om van rechtswege te eindigen op 30 september 2022, onder voorbehoud van verlenging, en met mogelijkheid voor Flamingo NV om de overeenkomst vanaf 1 april 2019 op te zeggen mits inachtname van een opzeggingstermijn (of vervangende schadevergoeding) van zes maanden, dus ten vroegste met uitwerking op 30 september 2019.

Op 28 juli 2008 werd aan Canal (onder haar vorige benaming Bolckmans Warehousing Geel NV) een vergunning verleend om vanaf 1 januari 2009 gronden van het Vlaamse Gewest gelegen aanpalend aan (maar geen onderdeel uitmakend van) de Canal Site te gebruiken. Voormelde gronden hebben een oppervlakte van 1.769,15 m2 en worden gebruikt voor het stapelen van goederen en containers. Zonder voorafgaande toelating van de vergunningverlenende overheid is het verboden constructies op de gronden op te richten. De vergunninghouder staat op zijn kosten in voor het onderhoud van de gronden. Voormelde vergunning werd overgeschreven op naam van Canal op 1 januari 2010.

1.2 Motivering van de verrichting

Het doel van Canal wordt beschreven in afdeling 2.2 van dit Fusievoorstel. Het statutair doel van Canal bestaat op heden (in essentie) uit het beheer van onroerend en roerend vermogen en de huurfinanciering van roerende en onroerende goederen aan derden. Zij kan onder meer actief zijn in het aankopen, verkopen, verhuren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen.

Canal is de eigenaar van de grond en gebouwen op de Canal Site, evenals bepaalde toebehoren, uitrusting en goederen (zoals nader beschreven onder afdeling 1.1).

Canal heeft met betrekking tot de Canal Site een overeenkomst van terbeschikkingstelling afgesloten met Flamingo NV, met ingang van I oktober 2009, om van rechtswege te eindigen op 30 september 2022, onder voorbehoud van verlenging, en met mogelijkheid voor Flamingo NV om de overeenkomst vanaf 1 april 2019 op te zeggen mits inachtname van een opzeggingstermijn (of vervangende schadevergoeding) van zes maanden, dus ten vroegste met uitwerking op 30 september 2019.

Canal heeft een opstalrecht toegekend op de daken van de gebouwen op de Canal Site aan ING Equipment Lease Belgium NV uit hoofde waarvan ING Equipment Lease B�lgium NV juridisch eigenaar is van de zonnepanelen ge�nstalleerd op die daken van de gebouwen op de Canal Site. Tezeifdertijd heeft ING Equipment Lease Belgium NV een financi�le roerende leasingovereenkomst afgesloten met betrekking tot die zonnepanelen met Welisun-Heylen Il BVBA, uit hoofde waarvan Wellsun-Heylen li BVBA economisch eigenaar is van de zonnepanelen ge�nstalleerd op de daken van de gebouwen op de Canal Site.

Het doel en de kernactiviteiten van Canal zijn nauw verwant met (bepaalde) activiteiten en doelstellingen die WDP nastreeft.

WDP wenst Canal te verwerven middels de Fusie om aldus haar onroerend goed portefeuille uit te breiden met de vastgoedactiviteit van Canal, welke tot de activiteitensfeer van WDP behoort. De verrichting is tevens in het voordeel van Canal aangezien Canal aldus zal worden opgenomen in het grotere geheel van een institutionele vastgoedspeler, gespecialiseerd in logistiek vastgoed, wat in de toekomst het voordeel kan bieden van vlottere toegang tot financiering!"funding" (via de kapitaalmarkt of bankfinanciering), een sterkere

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

onderhandelingspositie naar leveranciers toe, een kosteneffici�ntere beheerstructuur, en toegang tot een ruimer ' netwerk aan Klanten / kandidaat-h�urders.

De Fusie heeft daarnaast het voordeel dat de inkomsten gerealiseerd door Canai vanaf Closing onmiddellijk ge�nd zullen worden door de statutaire entiteit WDP, wat relevant is vanuit de reglementaire winstuitkeringsverplichting voor een bevak.

Bovendien biedt de Fusie voor WDP het voordeel dat haar eigen vermogen hierdoor wordt verhoogd, wat een positieve impact heeft op haar (wettelijk begrensde) schuldgraad. Dit biedt WDP de mogelijkheid om in de toekomst desgevallend bijkomende niet schulden gefinancierde transacties te verrichten en zo haar groeiintenties verder te realiseren. Door de verwerving tegen aandelen kan de schuldgraad van WDP immers pro-

actief worden beheerd, en kan een buffer aan kredietfaciliteiten worden bewaard. Op deze wijze is de groei van

de vastgoedportefeullle gebaseerd op een gezonde combinatie van verschillende financieringsmiddelen,

waardoor de schuldgraad onder controle blijft.

2. Identificatie van de te fuseren vennootschappen (art. 693, 1� W.Venn.)

2.1 De Overnemende Vennootschap

Maatschappelijke benaming: Warehouses De Pauw

Rechtsvorm: Commanditaire vennootschap op aandelen, die het statuut heeft van een openbare vastgoedbeleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht en die een openbaar beroep op het spaarwezen heeft gedaan

Maatschappelijke zetel: Blakebergen 15, 1861 MeisefWolvertem

Ondernemingsnummer: 0417;199.869 (Fiechtspersonenregister Brussel)

Maatschappelijk doel: Artikel 4 van de statuten ("Doel") luidt als volgt

"De vennootschap heeft tot uitsluitend doel het collectief beleggen van financi�le middelen in vastgoed, dit in

overeenstemming met de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks.

Onder vastgoed wordt begrepen:

1 onroerende goederen zoals gedefinieerd in de artikelen 517 en volgende van het Burgerlijk Wetboek en

zakelijke rechten op onroerende goederen;

2. aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen die exclusief of gezamenlijk worden gecontroleerd door de vastgoedbevak;

3. optierechten op vastgoed;

4. aandelen van openbare of institutionele vastgoedbevaks, op voorwaarde dat hierover, in laatstgenoemd geval, een gezamenlijke of exclusieve controle wordt uitgeoefend;

5, rechten van deelneming in buitenlandse instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die zijn ingeschreven op de door de Autoriteit voor Financi�le Diensten en Markten ("FSMA") opgestelde lijst;

6. rechten van deelneming in instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die in een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gevestigd en niet zijn ingeschreven op de door de FSMA opgestelde lijst, voor zover zij aan een gelijkwaardig toezicht zijn onderworpen als de openbare vastgoedbevaks;

7, vastgoedcertificaten zoals omschreven in de toepasselijke financi�le wetgeving;

8. rechten voortvloeiend uit contracten waarbij aan de vastgoedbevak ��n of meer goederen in leasing worden gegeven, of andere analoge gebruiksrechten worden verleend;

9. alsook aile andere. goederen, aandelen of rechten die door de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks als vastgoed worden gedefinieerd.

Binnen de grenzen van het beleggingsbeleid, zoals omschreven in artikel 5 van de statuten, en met inachtneming van da toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks, mag de vennootschap zich inlaten met:

" de verwerving, aankoop, de bouw (zonder afbreuk te doen aan het verbod om op te treden ais bouwpromotor, behoudens wanneer het occasionele verrichtingen betreft), de verbouwing, de inrichting, de verhuur, de onderverhuring, het beheer, de ruil, de verkoop, de inbreng, de overdracht, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van mede-eigendom of onverdeeldheid van vastgoed zoals hierboven beschreven, het verlenen of verkrijgen van opstalrechten, vruchtgebruik, erfpacht of andere zakelijke of persoonlijke rechten op vastgoed zoals hierboven beschreven;

het verwerven, overdragen en uitlenen van effecten;

. onroerende goederen, met of zonder koopoptie, in leasing nemen; en

ten bijkomende titel, onroerende goederen, met of zonder koopoptie, in leasing geven;

. de vennootschap mag niet optreden als bouwpromotor in de zin van de toepasselijke regelgeving op de

vastgoedbevaks, tenzij het occasionele verrichtingen betreft.

De vennootschap mag tevens in overeenstemming met de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks:

" ten bijkomende of tijdelijke titel, beleggen in effecten, die geen vastgoed zijn en niet-toegewezen liquide middelen bezitten. Het in bezit houden van effecten moet verenigbaar zijn met het nastreven op korte of middellange termijn van het beleggingsbeleid zoals beschreven in artikel 5 van de statuten.

De effecten moeten toegelaten zijn tot een Belgische of buitenlandse gereglementeerde markt zoals omschreven in de toepasselijke financi�le wetgeving. De liquide middelen kunnen in alle munten gehouden

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

worden onder de vorm van deposito's op zicht, of op termijn of door elk instrument van de geldmarkt, vatbaar voor gemakkelijke mobilisatie;

, hypotheken of andere zekerheden stellen of garanties geven in het kader van de financiering van de vastgoedactiviteiten van de bevak of haar groep, binnen de daartoe door de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks bepaalde grenzen;

kredieten verstrekken ten gunste van een dochtervennootschap (hierbij worden de bedragen die aan de vennootschap verschuldigd zijn ingevolge de vervreemding van vastgoed, niet in aanmerking genomen voor zover zij binnen de gebruikelijke termijnen worden betaald);

verrichtingen op toegelaten afdekkingsinstrumenten (zoals gedefinieerd in het Vastgoedbevak-KB) uitvoeren, voor zover deze verrichtingen deel uitmaken van een door de openbare vastgoedbevak vastgelegd beleid ter dekking van financi�le risico's, met uitzondering van speculatieve verrichtingen.

De vennootschap mag aile roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden, verwerven, huren of verhuren, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle commerci�le of financi�le handelingen verrichten die' rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel en de uitbating van alle intellectuele rechten en commerci�le eigendommen die er betrekking op hebben.

Met inaohtneming van de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks, kan de vennootschap door middel van inbreng in geld of in natura, van fusie, splitsing of een andere vennootschapsrechtelijke herstructurering, inschrijving, deelneming, financi�le tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in Belgi� of het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel gelijkaardig is aan het hare, of van aard is de verwezenlijking van haar doel na te streven of te vergemakkelijken,

Voor elke statutenwijziging van de vennootschap is de voorafgaande goedkeuring van de FSMA vereist. "

2,2 De Over te nemen Vennootschap

Maatschappelijke benaming; Canal 23

Rechtsvorm; Naamloze vennootschap

Maatschappelijke zetel: Diamantstraat 8, bus 214, 2200 Herentals

Ondernemingsnummer. 0891.391.495 (Rechtspersonenregister Turnhout)

Maatschappelijk doel; Artikel 4 van de statuten ("Doel") luidt als volgt:

"De vennootschap heeft tot doel.

- het beheer van een onroerend of roerend vermogen en de huurfinanciering van roerende en onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borgstellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen;

- het makelen en bemiddelen inzake factoring- en leasingverrichtingen, zowel operationele als financi�le leasing, alsook het toestaan van onroerende leasing;

- de projectontwikkeling inzake onroerend goed;

het co�rdineren van allerhande bouwwerken;

- de algemene co�rdinatie van de werkzaamheden op de bouwwerf;

- het verlenen van adviezen van financi�le technische, commerci�le of administratieve aard, in de ruimste zin bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financi�n, " verkoop, productie en algemeen bestuur. De verrichtingen die door de wet van zes april negentienhonderd vijfennegentig zijn voorbehouden aan de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs zijn de vennootschap verboden;

- het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons, of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen;

- het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of Investeringen;

- het toestaan van leningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financi�le operaties verrichten, behalve deze die wettelijk zijn voorbehouden aan de krediet- en financi�le instellingen;

- het waarnemen van alle bestuurs- en controleopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies.

De vennootschap mag zowel in Belgi� als in het buitenland alle industri�le, handels-, roerende, onroerende-en financi�le verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks dienstig zijn om haar activiteiten uit te breiden.

De opsomming is niet beperkende

Zij mag haar doel zowel rechtstreeks als door bemiddeling van derden verwezenlijken, De vennootschap kan door middel van inbreng, inschrijving , fusie of op gelijk welke andere manier belangen verwerven in elke . onderneming, vereniging, bestaande of op te richten vennootschap, waarvan het doel gelijkaardig, analoog, aansluitend of gewoon nuttig is tot de verwezenlijking van het geheel of een deel van haar maatschappelijk doel.

De vennootschap mag de functies van bestuurder of vereffenaar waarnemen in alle rechtspersonen.

Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investeringen verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het doel van de vennootschap.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

De vennootschap mag zekerheden stellen voor alle rechtspersonen waarbij zij rechtstreeks of onrechtstreeks belangen heeft."

3.Opschortende voorwaarden - overige fusies

De Fusie, voorwerp van dit Fusievoorstel, evenals de goedkeuring daarvan door de buitengewone algemene vergaderingen van WDP en Canal, zijn onderworpen aan de cumulatieve opschortende voorwaarden van de goedkeuring op de Closing Datum, door de respectieve buitengewone algemene vergaderingen, van de fusie door overneming door de Overnemende Vennootschap van (i) Kube 23 NV, een naamloze vennootschap, met maatschappelijke zetel te 2200 Herentals, Diamantstraat 8, bus 214, waarvan het vennootschapsdossier wordt gehouden op de Rechtbank van Koophandel van Turnhout, ingeschreven 'in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer 0809.718.980 (RPR Turnhout) enerzijds en (ii) Wellsun4" ieylen Il BVBA, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met maatschappelijke zetel te 2200 Herentals, Diamantstraat 8, bus 214, waarvan het vennootschapsdossier wordt gehouden op de Rechtbank van Koophandel van Turnhout, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer 0815.851.756 (RPR Turnhout) anderzijds.

Deze opschortende voorwaarde is ingegeven door het feit dat de Fusie samen met de fusie door overneming van Kube NV 23 en de fusie door overneming van Wellsun-Heylen Il BVBA in zijn totaliteit werd onderhandeld.

4. Ruilverhouding en toekenning van nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap Geen opleg In geld (art. 693, 2� W.Venn.)

De waarde van het vermogen dat door de Over te nemen Vennootschap aan de Overnemende Vennootschap zal worden overgedragen, wordt op heden voorlopig bepaald op EUR 13.437,780 (de "Inbrengwaarde").

De re�le waarde van het gecorrigeerde eigen vermogen zal als volgt worden berekend:

(A)het boekhoudkundige eigen vermogen per 31.08.2013, waarin onder meer het resultaat van de periode

startend op de eerste dag van het boekjaar tot en met 31.08.2013, is verwerkt (EUR 325.698)

dat vervolgens zal onderworpen worden aan de hierna volgende correcties (en onder voorbehoud van eventuele afwijkende en/of bijkomende correcties die door partijen zouden worden afgesproken tussen de datum van het Fusievoorstel en de Fusiedatum):

(B) + de kapitaalverhoging door de aandeelhouders van Canal die ver Closing Datum zal hebben plaatsgevonden ten einde Canal in staat te stellen haar schulden ten aanzien van BNP Paribas Fortis NV, en haar aandeelhouders en/of hiermee gelieerde partijen terug te betalen, en de vrijgave van aile zekerheden gevestigd ten gunste van BNP Paribas Fortis NV, en haar aandeelhouders en/of hiermee gelieerde partijen te bekomen, ver Closing (waarbij de kosten verbonden aan deze terugbetaling resp. vrijgave zullen worden opgenomen in het geprojecteerd resultaat waarnaar wordt verwezen onder (H)) (EUR 7,983,431)

(C) - de boekwaarde van de deelneming in Wellsun-Heylen Il BVBA die voorafgaand aan Closing Datum wordt overgedragen (EUR 100)

(D) + de tegenprestatie van de overdracht van de deelneming in Wellsun-Heylen II BVBA (EUR 13.912) [dit bedrag zal worden aangepast aan de hand van de definitieve Inbrengwaarde van de aandelen Wellsun]

(E) + het verschil tussen de fair value van de Canal Site en de netto-boekwaarde van de Canal Site zoals geprojecteerd per Closing Datum (dit verschil bedraagt EUR 5.956.850)

(F) - de exit taks, berekend op de Closing Datum (EUR 860.976)

(G) - aile overeengekomen prijsaanpassingen die zouden voortvloeien uit de due diligence die wordt uitgevoerd op de Over te nemen Vennootschap [aan te vullen na datum van het Fusievoorstel]:

1.

2. .,

3. .

(H) + een projectie van het resultaat van Canal over de periode vanaf 1 september 2013 tot en met de Closing Datum (EUR 32.232)

(I) - de geprojecteerde vennootschapsbelasting per Closing Datum, voor zover deze nog niet geprovisioneerd werd onder (A) of (H) (EUR 0)

(J) - de eventuele roerende voorheffing op de liquidatiebonus van Canal (EUR 0)

(K) - alle andere kosten die overeenkomstig een afzonderlijke "princiepsovereenkom'st" tussen de Over te nemen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap in mindering gebracht dienen te worden bij de bepaling van de Inbrengwaarde [aan te vullen na datum van het Fusievoorstel]

(L) - (voor zover de Closing Datum uiterlijk 11 december 2013 is) alle inkomsten onder de overeenkomst tussen Canal en Flamingo NV voor de terbeschikkingstelling van bergruimte die betrekking hebben op de periode vanaf 1 december 2013 en tot en met Closing Datum (EUR 13.267, op basis van de vooropgestelde Closing Datum van 4 december 2013)

~

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

De Inbrengwaarde zal aldus worden bepaald via de formule (A) + (B) - (C) + (D) + (E) - (F) - (G) + (H) - (I) - (J) - (K) - (L).

Deze bepaling van de Inbrengwaarde betreft slechts voorlopige ramingen, en dus een voorlopige inschatting van de Inbrengwaarde en geeft een projectie weer van de (op basis van de op heden beschikbare gegevens) ingeschatte boekhoudkundige situatie van Canai per de Closing Datum.

De uiteindelijke Inbrengwaarde zal op de Closing Datum worden bepaald, mede op basis van een verder nazicht van de historische cijfers per 31.08.2013 en een update van het geprojecteerde resultaat tot en met de vooropgestelde Closing Datum en de geprojecteerde balansposten per de vooropgestelde Closing Datum, In pro forma rekeningen (de "Pro Forma Accounts"), die een tweetal weken v��r de Closing Datum zullen worden opgesteld, op basis van de meest recente beschikbare gegevens, door de aandeelhouders van Canal. De aandeelhouders van Canal zullen de juistheid en volledigheid van de Pro Forma Accounts garanderen,

De vooropgestelde pre-Closing herstructureringen (met name verrichtingen (B), (C) en (D)) kunnen eveneens nog worden aangepast in functie van meer recente informatie met betrekking tot Canal die na datum van dit Fusievoorstel maar v��r Closing beschikbaar zal worden.

Tevens zal de Inbrengwaarde be�nvloed kunnen worden door prijsaanpassingen die zouden voortvloeien uit de due diligence die (ook na de datum van het Fusievoorstel) zal worden uitgevoerd op de Over te nemen Vennootschap (cf. (G)).

De inbrengwaarde van het vastgoed ligt in lijn met de fair value waardering die de vastgoeddeskundige, Stadim CVBA, overeenkomstig artikel 31 van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 met betrekking tot vastgoedbevaks ("Vastgoedbevak-KB") heeft uitgevoerd op 30 september 2013.

De inbreng in het kader van de Fusie zat uitsluitend worden vergoed door de uitgifte door de Overnemende Vennootschap van nieuwe aandelen, zonder nominale waarde, met dezelfde rechten (di inclusief dividendrechten vanaf 1 januari 2013) als de bestaande WDP-aandelen die aan de aandeelhouders van de Over te nemen Vennootschap zullen worden uitgereikt in verhouding tot hun participatie in het kapitaal van de Over te nemen Vennootschap (de "Nieuwe Aandelen").

De raad van bestuur van Canal en de zaakvoerder van WDP hebben besloten om, bij het bepalen van het aantal Nieuwe Aandelen in WDP dat zal worden toegekend aan de vennoten van Canal, zich te baseren op: (I) de Inbrengwaarde (voorlopig ingeschat op EUR 13.437.780), en (ii) het gemiddelde van de "volume-gewogen gemiddelde beurskoers" (de "VWAP" of de "Volume-Weighted Average Price", zoals deze beschikbaar wordt gesteld op de website van Euronext Brussels) van het WDP-aandeel gedurende vijf beursdagen onmiddellijk voorafgaand aan de Closing Datum min vijf (5) procent, waarbij de uitkomst hiervan wordt afgerond naar de hogere eurocent (de "Uitgifteprijs").

Indien de Uitgifteprijs zoals hierboven bepaald lager zou zijn dan (i) de netto-inventariswaarde (zoals gedefinieerd in het Vastgoedbevak-KB) van ten hoogste vier maanden v��r de Closing Datum en (ii) de gemiddelde slotkoers van het WDP-aandeel op Euronext Brussels van de . dertig (30) kalenderdagen voorafgaand aan de Closing Datum, zal de Uitgifteprijs echter gelijk zijn aan het laagste van de bedragen vermeld onder (i) en (ii). Zo is de bepaling van de Uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen steeds in overeenstemming met het Vastgoedbevak-KB.

In de hypothetische situatie waarin Closing op 26 september 2013 zou plaatsvinden en de Nieuwe Aandelen aldus op 26 september 2013 zouden worden uitgegeven, zou de hypothetische Uitgifteprijs zoals bepaald in overeenstemming met de bepalingen van het Fusievoorstel EUR 48,59 bedragen, en dus hoger zijn dan de netto-inventariswaarde (zoals gedefinieerd in het Vastgoedbevak-KB) van ten hoogste vier maanden v��r deze hypothetische Closing Datum (zijnde de netto-inventariswaarde (zoals gedefinieerd in het Vastgoedbevak-KB) per 30 juni 2013 van EUR 30,36), zodat aan artikel 13 van het Vastgoedbevak KB is voldaan,

Het aantal Nieuwe Aandelen uit te geven door de Overnemende Vennootschap naar aanleiding van de Fusie zal worden bepaald door de Inbrengwaarde te delen door de Uitgifteprijs.

Indien de uitkomst van de breuk voor het berekenen van het aantal Nieuwe Aandelen geen geheel getal is, zal het aantal aandelen worden bepaald door afronding naar de lagere eenheid.

Op basis van het aantal Nieuwe Aandelen en het bestaande aantal aandelen in Canal, zal de ruilverhouding kunnen worden bepaald door het aantal Nieuwe Aandelen te delen door het aantal bestaande aandelen in Canal, De uitkomst van deze breuk is de ruilverhouding, en geeft aan op hoeveel aandelen WDP iedere aandeelhouder van Canal recht heeft per gehouden aandeel Canal.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

5. Wijze waarop de aandelen in de overnemende vennootschap worden uitgereikt (art. 693, 3� W.Venn.)

Onmiddellijk na de goedkeuring van de Fusie door de algemene vergadering van de aandeelhouders van de Over te nemen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap, zal de zaakvoerder van de Overnemende Vennootschap zo spoedig als redelijkerwijze mogelijk de Nieuwe Aandelen in gedematerialiseerde vorm laten inschrijven op de effectenrekening van de aandeelhouders van de Over te nemen Vennootschap, in verhouding tot hun deelneming in het kapitaal van de Over te nemen Vennootschap op datum van de Fusie. De timing hiervan hangt af van de medewerking van Euroclear; indien de dematerialisatie niet op de datum van uitgifte kan worden doorgevoerd, zullen de Nieuwe Aandelen initieel op naam luiden.

6. Datum vanaf welke de aandelen recht geven te delen in de winst, alsmede elke bijzondere regeling betreffende dit recht (art. 693, 4� W.Venn.)

De Nieuwe Aandelen zijn dividendgerechtigd met ingang van 1 januari 2013. De Nieuwe Aandelen zullen dezelfde rechten (d.i. inclusief dividendrechten) hebben als de bestaande aandelen in WDP.

7. Datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap (art. 693, 5� W.Venn.)

De verrichting zal worden verwezenlijkt zonder enige retroactiviteit voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden, en treedt derhalve voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden in werking op de dag van de juridische verwezenlijking ervan overeenkomstig artikel 701 W,Venn.

Bijgevolg wordt geen enkele verrichting,' gesteld door de Over te nemen Vennootschap met betrekking tot de door de Overnemende Vennootschap in het kader van de verrichting verworven goederen, in de periode v66r de juridische verwezenlijking van de verrichting, beschouwd als zijnde boekhoudkundig en fiscaal verricht in naam en voor rekening van de Overnemende Vennootschap.

8. Bijzondere voordelen en bezoldiging (art. 693, 6� en 8� W.Venn.)

Er zijn in de Over te nemen Vennootschap geen bevoorrechte aandelen. Er zijn evenmin andere effecten dan aandelen uitgegeven door de Over te nemen Vennootschap.

Aan de leden van de bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en de Over te nemen Vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend.

9, Bezoldiging die wordt toegekend aan de commissaris of revisor voor het opstellen van het in artikel 695 van het Wetboek van vennootschappen voorgestelde verslag (art. 693, 7� W.Venn.)

De bezoldiging die in het Kader van haar wettelijke opdracht wordt toegekend aan de commissaris van WDP bedraagt EUR 1.000.

De bezoldiging die in het kader van haar wettelijke opdracht wordt toegekend aan de bedrijfsrevisor van Canal bedraagt EUR 3.000.

10. Bode mattest

Krachtens artikel 2, 18� 1) van het Decreet van 27 oktober 2006 betreffende de bodemsanering en de bodembescherming (het 'Bodemdecreet'), wordt deze Fusie ais een "overdracht van gronden" beschouwd voor doeleinden van het Bodemdecreet, en moeten de formaliteiten terzake (zoals het afleveren van een bodemattest) worden nageleefd.

De inhoud van het bodemattest, nr. k 20130423264 R: 20130418949 D: 52851, luidt als volgt:

"De OVAM beschikt voor deze grond niet over relevante gegevens met betrekking tot de bodemkwaliteit.

Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten."

11, Fiscale verklaringen

De vooropgestelde fusie door overneming zal geregeld worden door artikel 210, par. 1, 1�, artikel 211, par. 1, lid 6 en artikel 217, 1� van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992 en zal dus niet gerealiseerd worden onder het stelsel van fiscale neutraliteit in de vennootschapsbelasting voorzien door artikel 211,. par. 1, lid 1 van het Wetboek van de inkomstenbelastingen 1992, De vooropgestelde fusie door overneming zal gerealiseerd worden met vrijstelling van registratierechten overeenkomstig artikel 117 van het Wetboek van Registratie-, Hypotheek- en Griffierechten. De vooropgestelde fusie door overneming is niet onderworpen aan de BTW conform artikel 11 en artikel 18, �3 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.

'

f ~

r

12. Rechten van de aandeelhouders van WDP en Canal

Iedere aandeelhouder van WDP en Canal heeft het recht ten minste ��n maand voordat de Fusie van kracht wordt, op de zetel van WDP resp. Canal kennis te nemen van: (i) het Fusievoorstel, (ii) de Fusieverslagen van elk van de vennootschappen die bij de fusie betrokken zijn; (iii) de verslagen over het Fusievoorstel van de bedrijfsrevisor resp< commissaris van elk van de vennootschappen die bij de fusie betrokken zijn; (iv) de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de fusie betrokken zijn, (v) de verslagen van de bestuurders resp. zaakvoerders en de verslagen van de bedrijfsrevisoren resp. commissarissen over de laatste drie boekjaren, (vi) tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen van Canal, die niet meer dan drie maanden voor de datum van het Fusievoorstel zijn vastgesteld, en (vii) het halfjaarlijks financieel verslag van WDP als bedoeld in artikel 13 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financi�le instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt.

Bovendien kan iedere aandeelhouder op zijn verzoek kosteloos een afschrift krijgen van de documenten vermeld onder (i) tot en met (vii), met uitzondering van de stukken die hem werden toegezonden.

13. Bijzondere volmachten

De bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap hebben (i) Ilse Fruytier en Lieve De Ridder en (ii) Arne Hermans, Thomas Moerman, Jan Lambertyn en Robin Van Gysel, advocaten van Eubelius CVBA, Louizalaan 99, 1050 Brussel, gemachtigd om, telkens elk alleen handelend en elk met recht van indeplaatsstelling, in naam van de Overnemende Vennootschap alle verrichtingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn met het oog op de neerlegging van dit Fusievoorstel bij de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brussel.

De bestuursorganen van de Over te nemen Vennootschap hebben (i) Michael Bollen, (ii) Erwin Simons en (iii) Davy Smet, advocaten van DLA Piper UK LLP, Louizalaan 106, 1050 Brussel, gemachtigd om, telkens elk alleen handelend en elk met recht van indeplaatsstelling, in naam van de Over te nemen Vennootschap alle verrichtingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn met het oog op de neerlegging van dit fusievoorstel bij de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Turnhout.

14. Ontheffing van aansprakelijkheid

De beherende vennoot van de Overnemende Vennootschap is ten opzichte van derden niet aansprakelijk voor de verbintenissen van de Over te nemen Vennootschap die zijn ontstaan v��r de Fusie.

Dit Fusievoorstel wordt door de raad van bestuur van de Over te nemen Vennootschap en de zaakvoerder van de Overnemende Vennootschap of hun gemachtigden neergelegd op de griffie van de betrokken rechtbank van koophandel in ��n exemplaar per betrokken vennootschap.

Opgemaakt op 1 oktober 2013 in zes (6) exemplaren waarvan twee exemplaren bestemd zijn voor de neerlegging in het vennootschapsdossier van de Over te nemen Vennootschap respectievelijk de Overnemende Vennootschap, en ��n exemplaar voor de Over te nemen Vennootschap, respectievelijk de Overnemende Vennootschap.

De raad van bestuur van Canal en de zaakvoerder van WDP zullen de vennoten van de Over te nemen Vennootschap resp. de Overnemende Vennootschap in algemene vergadering bijeenroepen teneinde te beraadslagen en te besluiten omtrent dit voorstel tot fusie door overneming.

De statutenwijziging van de Overnemende Vennootschap WDP die uit de hierin beschreven verrichting zal voortvloeien, dient nog de voorafgaande goedkeuring van de Autoriteit voor Financi�le Diensten en Markten (F$$MA) te krijgen.

Voor eensluidend verklaard uittreksel

Davy Smet

Gevolmachtigde

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

7dod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

r-

Ondernemingsnr : 0891.391.495

Benaming

(voluit) : Canal 23

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Diamantstraat 8, bus 214, 2200 Herentals

(volledig adres)

Onderwerp akte ; Neerlegging fusievoorstel

Neerlegging van het fusievoorstel overeenkomstig artikel 693 van het W�tboek van vennootschappen niet het oog op de fusie door overneming van Canal 23 NV door Warehouses De Pauw Comm. VA en waarvan hieronder een uittreksel wordt weergegeven: ,

De raad van bestuur van Canal 23 NV, een naamloze vennootschap, niet maatschappelijke zetel te 2200' Herentals, Diamantstraat 8, bus 214, waarvan het vennootschapsdossier wordt gehouden op de Rechtbank van Koophandel van Turnhout, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondememingsnummer 0891.391.495 (RPR Turnhout), over te nemen Vennootschap (hierna, "Canal" of de "Over te nemen', Vennootschap"), en de zaakvoerder van de commanditaire vennootschap op aandelen die het statuut heeft van; een openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht Warehouses De Pauw, met maatschappelijke zetel tel Blakebergen 15, 1861 Meise/Wolvertem, ingeschreven in de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder nummer 0417.199.869 (RPR Brussel), overnemende vennootschap (hierna, "WDP", of de "Overnemende Vennootschap"), hebben elk op 1 oktober 2013 het gezamenlijk voorstel tot fusie door overneming (de "Fusie") goedgekeurd, overeenkomstig artikels 671 iuncto 693-704 van het Wetboek van vennootschappen ("W.Venn.") (evenals de artikelen waarnaar deze bepalingen verwijzen) (het "Fusievoorstel").

1. Beschrijving van de verrichting

1.1 Beschrijving van de verrichting

WDP is voornemens Canal op te slorpen door middel van een fusie door overneming overeenkomstig; artikels 671 iuncto 693-704 W.Venn.

Dit Fusievoorstel zal op of rond 4 december 2013 ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergaderingen van WDP en Canal (de "Closing Datum").

Wanneer in dit Fusievoorstel naar "Closing" wordt verwezen, wordt de verwezenlijking van de Fusie. bedoeld, di. de goedkeuring van de Fusie door de buitengewone algemene vergaderingen van WDP en Canal; (momenteel gepland op of rond 4 december 2013).

Door deze Fusie zal het gehele vermogen van de Over te nemen Vennootschap, zowel de rechten als de, verplichtingen, ais gevolg van een ontbinding zonder vereffening overgaan op de Overnemende vennootschap. ;

" Het vermogen van de Over te nemen Vennootschap betreft in hoofdzaak de volle eigendom van een site in industriegebied, op en met grond en alle verdere aanhorigheden, gestaan en gelegen Hagelberg 14, thans ten kadaster gekend onder de Stad Geel/derde afdeling/voorheen Geel, sectie A, nummer 448/D, voor een, oppervlakte van drie hectare ��nentwintig are twee�ntachtig centiare (3ha 21a 82ca), met gebouwen die hieronder nader worden beschreven, en in het algemeen, alle goederen die zloty op, aan of in de voormelde' grond en gebouwen bevinden en die onroerend zijn uit hun aard, door bestemming of door incorporatie (de'. "Canal Site").

Volgens de laatst overgeschreven eigendomstitel ten kadaster bekend geweest onder de Stad Geel/derde' afdeling/voorheen Oevel, sectie A, nummer 448/D, voor een oppervlakte volgens meting van drie hectare; ��nentwintig are twee�ntachtlg centiare (3ha 21a 82ca).

Oi de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Y

V

Voor-

behouden aan het Beigisch

Staatsblad

D N

*1111.1110

vi 1 db

RECHTBANK VAN KOOPHANDEL

0 2 OKT, 2013

TURNHOUT

rieifferiffier,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Canal is tevens eigenaar van bepaalde toebehoren, uitrusting en goederen.

Canal heeft de grond verworven onder haar vorige benaming Bolckmans Warehousing Geel NV, ingevolge akte van aankoop verleden voor de heer Robert Hulselmans, waarnemend adjunct-voorzitter bij het Aankoopcomit� Antwerpen op 18 oktober 2007, overgeschreven op het tweede hypotheekkantoor te Turnhout op 9 november 2007, onder nummer 77-T-09!11!2007-11753, van de Intercommunale Ontwikkelingsmaatschappij voor de Kempen.

Canal is tevens voile eigenaar van de op dit terrein opgerichte gebouwen, met name een magazijn met een bruto bebouwde oppervlakte van 18.675 m2 opslagruimten, 3.713 m2 opslagruimten mezzanines, 1.214 m2 bijhorende administratieve ruimten en kantoren en 885 m2 op te richten administratieve ruimten en kantoren

Canal heeft evenwel een opstalrecht toegekend op de daken van de gebouwen op de Canal Site aan ING Equipment Lease Belgium NV uit hoofde waarvan ING Equipment Lease Belgium NV juridisch eigenaar is van de zonnepanelen ge�nstalleerd op die daken van de gebouwen op de Canal Site. Tezelfdertijd heeft ING Equipment Lease Belgium NV een financi�le roerende leasingovereenkomst afgesloten met betrekking tot die zonnepanelen met Wellsun-Heylen N BVBA, uit hoofde waarvan Wellsun-Heylen N BVBA economisch eigenaar is van de zonnepanelen geinstalleerd op de daken van de gebouwen op de Canal Site.

Canal heeft op 24 oktober 2008 met betrekking tot het voormelde magazijn een overeenkomst van terbeschikkingstelling afgesloten met Flamingo NV (zoals gewijzigd door de addenda van 9 oktober 2009, 16 december 2009 en 28 september 2012), met ingang van 1 oktober 2009, voor een eerste vaste periode van 3,5 jaar, orn te eindigen op 31 maart 2013. Op de einddatum werd deze overeenkomst automatisch verlengd voor een periode van 9,5 jaar (en niet 9 jaar, zoals de Overeenkomst van Terbeschikkingstelling Flamingo vermeldt) om van rechtswege te eindigen op 30 september 2022, onder voorbehoud van verlenging, en met mogelijkheid voor Flamingo NV om de overeenkomst vanaf 1 april 2019 op te zeggen mits inachtname van een opzeggingstermijn (of vervangende schadevergoeding) van zes maanden, dus ten vroegste met uitwerking op 30 september 2019.

Op 28 juli 2008 werd aan Canal (onder haar vorige benaming Bolckmans Warehousing Geel NV) een vergunning verleend om vanaf 1 januari 2009 gronden van het Vlaamse Gewest gelegen aanpalend aan (maar geen onderdeel uitmakend van) de Canal Site te gebruiken. Voormelde gronden hebben een oppervlakte van 1.769,15 m2 en worden gebruikt voor het stapelen van goederen en containers. Zonder voorafgaande toelating van de vergunningverlenende overheid is het verboden constructies op de gronden op te richten. De vergunninghouder staat op zijn kosten in voor het onderhoud van de gronden. Voormelde vergunning werd overgeschreven op naam van Canal op 1 januari 2010.

1.2 Motivering van de verrichting

Het doel van Canal wordt beschreven in afdeling 2.2 van dit Fusievoorstel. Het statutair doel van Canal bestaat op heden (in essentie) uit het beheer van onroerend en roerend vermogen en de huurfinanciering van roerende en onroerende goederen aan derden. Zij kan onder meer actief zijn in het aankopen, verkopen, verhuren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen.

Canal is de eigenaar van de grond en gebouwen op de Canal Site, evenals bepaalde toebehoren, uitrusting en goederen (zoals nader beschreven onder afdeling 1.1).

Canal heeft met betrekking tot de Canal Site een overeenkomst van terbeschikkingstelling afgesloten met Flamingo NV, met ingang van I oktober 2009, om van rechtswege te eindigen op 30 september 2022, onder voorbehoud van verlenging, en met mogelijkheid voor Flamingo NV om de overeenkomst vanaf 1 april 2019 op te zeggen mits inachtname van een opzeggingstermijn (of vervangende schadevergoeding) van zes maanden, dus ten vroegste met uitwerking op 30 september 2019.

Canal heeft een opstalrecht toegekend op de daken van de gebouwen op de Canal Site aan ING Equipment Lease Belgium NV uit hoofde waarvan ING Equipment Lease B�lgium NV juridisch eigenaar is van de zonnepanelen ge�nstalleerd op die daken van de gebouwen op de Canal Site. Tezeifdertijd heeft ING Equipment Lease Belgium NV een financi�le roerende leasingovereenkomst afgesloten met betrekking tot die zonnepanelen met Welisun-Heylen Il BVBA, uit hoofde waarvan Wellsun-Heylen li BVBA economisch eigenaar is van de zonnepanelen ge�nstalleerd op de daken van de gebouwen op de Canal Site.

Het doel en de kernactiviteiten van Canal zijn nauw verwant met (bepaalde) activiteiten en doelstellingen die WDP nastreeft.

WDP wenst Canal te verwerven middels de Fusie om aldus haar onroerend goed portefeuille uit te breiden met de vastgoedactiviteit van Canal, welke tot de activiteitensfeer van WDP behoort. De verrichting is tevens in het voordeel van Canal aangezien Canal aldus zal worden opgenomen in het grotere geheel van een institutionele vastgoedspeler, gespecialiseerd in logistiek vastgoed, wat in de toekomst het voordeel kan bieden van vlottere toegang tot financiering!"funding" (via de kapitaalmarkt of bankfinanciering), een sterkere

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

onderhandelingspositie naar leveranciers toe, een kosteneffici�ntere beheerstructuur, en toegang tot een ruimer ' netwerk aan Klanten / kandidaat-h�urders.

De Fusie heeft daarnaast het voordeel dat de inkomsten gerealiseerd door Canai vanaf Closing onmiddellijk ge�nd zullen worden door de statutaire entiteit WDP, wat relevant is vanuit de reglementaire winstuitkeringsverplichting voor een bevak.

Bovendien biedt de Fusie voor WDP het voordeel dat haar eigen vermogen hierdoor wordt verhoogd, wat een positieve impact heeft op haar (wettelijk begrensde) schuldgraad. Dit biedt WDP de mogelijkheid om in de toekomst desgevallend bijkomende niet schulden gefinancierde transacties te verrichten en zo haar groeiintenties verder te realiseren. Door de verwerving tegen aandelen kan de schuldgraad van WDP immers pro-

actief worden beheerd, en kan een buffer aan kredietfaciliteiten worden bewaard. Op deze wijze is de groei van

de vastgoedportefeullle gebaseerd op een gezonde combinatie van verschillende financieringsmiddelen,

waardoor de schuldgraad onder controle blijft.

2. Identificatie van de te fuseren vennootschappen (art. 693, 1� W.Venn.)

2.1 De Overnemende Vennootschap

Maatschappelijke benaming: Warehouses De Pauw

Rechtsvorm: Commanditaire vennootschap op aandelen, die het statuut heeft van een openbare vastgoedbeleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht en die een openbaar beroep op het spaarwezen heeft gedaan

Maatschappelijke zetel: Blakebergen 15, 1861 MeisefWolvertem

Ondernemingsnummer: 0417;199.869 (Fiechtspersonenregister Brussel)

Maatschappelijk doel: Artikel 4 van de statuten ("Doel") luidt als volgt

"De vennootschap heeft tot uitsluitend doel het collectief beleggen van financi�le middelen in vastgoed, dit in

overeenstemming met de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks.

Onder vastgoed wordt begrepen:

1 onroerende goederen zoals gedefinieerd in de artikelen 517 en volgende van het Burgerlijk Wetboek en

zakelijke rechten op onroerende goederen;

2. aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen die exclusief of gezamenlijk worden gecontroleerd door de vastgoedbevak;

3. optierechten op vastgoed;

4. aandelen van openbare of institutionele vastgoedbevaks, op voorwaarde dat hierover, in laatstgenoemd geval, een gezamenlijke of exclusieve controle wordt uitgeoefend;

5, rechten van deelneming in buitenlandse instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die zijn ingeschreven op de door de Autoriteit voor Financi�le Diensten en Markten ("FSMA") opgestelde lijst;

6. rechten van deelneming in instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die in een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gevestigd en niet zijn ingeschreven op de door de FSMA opgestelde lijst, voor zover zij aan een gelijkwaardig toezicht zijn onderworpen als de openbare vastgoedbevaks;

7, vastgoedcertificaten zoals omschreven in de toepasselijke financi�le wetgeving;

8. rechten voortvloeiend uit contracten waarbij aan de vastgoedbevak ��n of meer goederen in leasing worden gegeven, of andere analoge gebruiksrechten worden verleend;

9. alsook aile andere. goederen, aandelen of rechten die door de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks als vastgoed worden gedefinieerd.

Binnen de grenzen van het beleggingsbeleid, zoals omschreven in artikel 5 van de statuten, en met inachtneming van da toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks, mag de vennootschap zich inlaten met:

" de verwerving, aankoop, de bouw (zonder afbreuk te doen aan het verbod om op te treden ais bouwpromotor, behoudens wanneer het occasionele verrichtingen betreft), de verbouwing, de inrichting, de verhuur, de onderverhuring, het beheer, de ruil, de verkoop, de inbreng, de overdracht, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van mede-eigendom of onverdeeldheid van vastgoed zoals hierboven beschreven, het verlenen of verkrijgen van opstalrechten, vruchtgebruik, erfpacht of andere zakelijke of persoonlijke rechten op vastgoed zoals hierboven beschreven;

het verwerven, overdragen en uitlenen van effecten;

. onroerende goederen, met of zonder koopoptie, in leasing nemen; en

ten bijkomende titel, onroerende goederen, met of zonder koopoptie, in leasing geven;

. de vennootschap mag niet optreden als bouwpromotor in de zin van de toepasselijke regelgeving op de

vastgoedbevaks, tenzij het occasionele verrichtingen betreft.

De vennootschap mag tevens in overeenstemming met de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks:

" ten bijkomende of tijdelijke titel, beleggen in effecten, die geen vastgoed zijn en niet-toegewezen liquide middelen bezitten. Het in bezit houden van effecten moet verenigbaar zijn met het nastreven op korte of middellange termijn van het beleggingsbeleid zoals beschreven in artikel 5 van de statuten.

De effecten moeten toegelaten zijn tot een Belgische of buitenlandse gereglementeerde markt zoals omschreven in de toepasselijke financi�le wetgeving. De liquide middelen kunnen in alle munten gehouden

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

worden onder de vorm van deposito's op zicht, of op termijn of door elk instrument van de geldmarkt, vatbaar voor gemakkelijke mobilisatie;

, hypotheken of andere zekerheden stellen of garanties geven in het kader van de financiering van de vastgoedactiviteiten van de bevak of haar groep, binnen de daartoe door de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks bepaalde grenzen;

kredieten verstrekken ten gunste van een dochtervennootschap (hierbij worden de bedragen die aan de vennootschap verschuldigd zijn ingevolge de vervreemding van vastgoed, niet in aanmerking genomen voor zover zij binnen de gebruikelijke termijnen worden betaald);

verrichtingen op toegelaten afdekkingsinstrumenten (zoals gedefinieerd in het Vastgoedbevak-KB) uitvoeren, voor zover deze verrichtingen deel uitmaken van een door de openbare vastgoedbevak vastgelegd beleid ter dekking van financi�le risico's, met uitzondering van speculatieve verrichtingen.

De vennootschap mag aile roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden, verwerven, huren of verhuren, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle commerci�le of financi�le handelingen verrichten die' rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel en de uitbating van alle intellectuele rechten en commerci�le eigendommen die er betrekking op hebben.

Met inaohtneming van de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks, kan de vennootschap door middel van inbreng in geld of in natura, van fusie, splitsing of een andere vennootschapsrechtelijke herstructurering, inschrijving, deelneming, financi�le tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in Belgi� of het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel gelijkaardig is aan het hare, of van aard is de verwezenlijking van haar doel na te streven of te vergemakkelijken,

Voor elke statutenwijziging van de vennootschap is de voorafgaande goedkeuring van de FSMA vereist. "

2,2 De Over te nemen Vennootschap

Maatschappelijke benaming; Canal 23

Rechtsvorm; Naamloze vennootschap

Maatschappelijke zetel: Diamantstraat 8, bus 214, 2200 Herentals

Ondernemingsnummer. 0891.391.495 (Rechtspersonenregister Turnhout)

Maatschappelijk doel; Artikel 4 van de statuten ("Doel") luidt als volgt:

"De vennootschap heeft tot doel.

- het beheer van een onroerend of roerend vermogen en de huurfinanciering van roerende en onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borgstellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen;

- het makelen en bemiddelen inzake factoring- en leasingverrichtingen, zowel operationele als financi�le leasing, alsook het toestaan van onroerende leasing;

- de projectontwikkeling inzake onroerend goed;

het co�rdineren van allerhande bouwwerken;

- de algemene co�rdinatie van de werkzaamheden op de bouwwerf;

- het verlenen van adviezen van financi�le technische, commerci�le of administratieve aard, in de ruimste zin bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financi�n, " verkoop, productie en algemeen bestuur. De verrichtingen die door de wet van zes april negentienhonderd vijfennegentig zijn voorbehouden aan de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs zijn de vennootschap verboden;

- het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons, of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen;

- het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of Investeringen;

- het toestaan van leningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financi�le operaties verrichten, behalve deze die wettelijk zijn voorbehouden aan de krediet- en financi�le instellingen;

- het waarnemen van alle bestuurs- en controleopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies.

De vennootschap mag zowel in Belgi� als in het buitenland alle industri�le, handels-, roerende, onroerende-en financi�le verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks dienstig zijn om haar activiteiten uit te breiden.

De opsomming is niet beperkende

Zij mag haar doel zowel rechtstreeks als door bemiddeling van derden verwezenlijken, De vennootschap kan door middel van inbreng, inschrijving , fusie of op gelijk welke andere manier belangen verwerven in elke . onderneming, vereniging, bestaande of op te richten vennootschap, waarvan het doel gelijkaardig, analoog, aansluitend of gewoon nuttig is tot de verwezenlijking van het geheel of een deel van haar maatschappelijk doel.

De vennootschap mag de functies van bestuurder of vereffenaar waarnemen in alle rechtspersonen.

Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investeringen verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het doel van de vennootschap.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

De vennootschap mag zekerheden stellen voor alle rechtspersonen waarbij zij rechtstreeks of onrechtstreeks belangen heeft."

3.Opschortende voorwaarden - overige fusies

De Fusie, voorwerp van dit Fusievoorstel, evenals de goedkeuring daarvan door de buitengewone algemene vergaderingen van WDP en Canal, zijn onderworpen aan de cumulatieve opschortende voorwaarden van de goedkeuring op de Closing Datum, door de respectieve buitengewone algemene vergaderingen, van de fusie door overneming door de Overnemende Vennootschap van (i) Kube 23 NV, een naamloze vennootschap, met maatschappelijke zetel te 2200 Herentals, Diamantstraat 8, bus 214, waarvan het vennootschapsdossier wordt gehouden op de Rechtbank van Koophandel van Turnhout, ingeschreven 'in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer 0809.718.980 (RPR Turnhout) enerzijds en (ii) Wellsun4" ieylen Il BVBA, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met maatschappelijke zetel te 2200 Herentals, Diamantstraat 8, bus 214, waarvan het vennootschapsdossier wordt gehouden op de Rechtbank van Koophandel van Turnhout, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer 0815.851.756 (RPR Turnhout) anderzijds.

Deze opschortende voorwaarde is ingegeven door het feit dat de Fusie samen met de fusie door overneming van Kube NV 23 en de fusie door overneming van Wellsun-Heylen Il BVBA in zijn totaliteit werd onderhandeld.

4. Ruilverhouding en toekenning van nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap Geen opleg In geld (art. 693, 2� W.Venn.)

De waarde van het vermogen dat door de Over te nemen Vennootschap aan de Overnemende Vennootschap zal worden overgedragen, wordt op heden voorlopig bepaald op EUR 13.437,780 (de "Inbrengwaarde").

De re�le waarde van het gecorrigeerde eigen vermogen zal als volgt worden berekend:

(A)het boekhoudkundige eigen vermogen per 31.08.2013, waarin onder meer het resultaat van de periode

startend op de eerste dag van het boekjaar tot en met 31.08.2013, is verwerkt (EUR 325.698)

dat vervolgens zal onderworpen worden aan de hierna volgende correcties (en onder voorbehoud van eventuele afwijkende en/of bijkomende correcties die door partijen zouden worden afgesproken tussen de datum van het Fusievoorstel en de Fusiedatum):

(B) + de kapitaalverhoging door de aandeelhouders van Canal die ver Closing Datum zal hebben plaatsgevonden ten einde Canal in staat te stellen haar schulden ten aanzien van BNP Paribas Fortis NV, en haar aandeelhouders en/of hiermee gelieerde partijen terug te betalen, en de vrijgave van aile zekerheden gevestigd ten gunste van BNP Paribas Fortis NV, en haar aandeelhouders en/of hiermee gelieerde partijen te bekomen, ver Closing (waarbij de kosten verbonden aan deze terugbetaling resp. vrijgave zullen worden opgenomen in het geprojecteerd resultaat waarnaar wordt verwezen onder (H)) (EUR 7,983,431)

(C) - de boekwaarde van de deelneming in Wellsun-Heylen Il BVBA die voorafgaand aan Closing Datum wordt overgedragen (EUR 100)

(D) + de tegenprestatie van de overdracht van de deelneming in Wellsun-Heylen II BVBA (EUR 13.912) [dit bedrag zal worden aangepast aan de hand van de definitieve Inbrengwaarde van de aandelen Wellsun]

(E) + het verschil tussen de fair value van de Canal Site en de netto-boekwaarde van de Canal Site zoals geprojecteerd per Closing Datum (dit verschil bedraagt EUR 5.956.850)

(F) - de exit taks, berekend op de Closing Datum (EUR 860.976)

(G) - aile overeengekomen prijsaanpassingen die zouden voortvloeien uit de due diligence die wordt uitgevoerd op de Over te nemen Vennootschap [aan te vullen na datum van het Fusievoorstel]:

1.

2. .,

3. .

(H) + een projectie van het resultaat van Canal over de periode vanaf 1 september 2013 tot en met de Closing Datum (EUR 32.232)

(I) - de geprojecteerde vennootschapsbelasting per Closing Datum, voor zover deze nog niet geprovisioneerd werd onder (A) of (H) (EUR 0)

(J) - de eventuele roerende voorheffing op de liquidatiebonus van Canal (EUR 0)

(K) - alle andere kosten die overeenkomstig een afzonderlijke "princiepsovereenkom'st" tussen de Over te nemen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap in mindering gebracht dienen te worden bij de bepaling van de Inbrengwaarde [aan te vullen na datum van het Fusievoorstel]

(L) - (voor zover de Closing Datum uiterlijk 11 december 2013 is) alle inkomsten onder de overeenkomst tussen Canal en Flamingo NV voor de terbeschikkingstelling van bergruimte die betrekking hebben op de periode vanaf 1 december 2013 en tot en met Closing Datum (EUR 13.267, op basis van de vooropgestelde Closing Datum van 4 december 2013)

~

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

De Inbrengwaarde zal aldus worden bepaald via de formule (A) + (B) - (C) + (D) + (E) - (F) - (G) + (H) - (I) - (J) - (K) - (L).

Deze bepaling van de Inbrengwaarde betreft slechts voorlopige ramingen, en dus een voorlopige inschatting van de Inbrengwaarde en geeft een projectie weer van de (op basis van de op heden beschikbare gegevens) ingeschatte boekhoudkundige situatie van Canai per de Closing Datum.

De uiteindelijke Inbrengwaarde zal op de Closing Datum worden bepaald, mede op basis van een verder nazicht van de historische cijfers per 31.08.2013 en een update van het geprojecteerde resultaat tot en met de vooropgestelde Closing Datum en de geprojecteerde balansposten per de vooropgestelde Closing Datum, In pro forma rekeningen (de "Pro Forma Accounts"), die een tweetal weken v��r de Closing Datum zullen worden opgesteld, op basis van de meest recente beschikbare gegevens, door de aandeelhouders van Canal. De aandeelhouders van Canal zullen de juistheid en volledigheid van de Pro Forma Accounts garanderen,

De vooropgestelde pre-Closing herstructureringen (met name verrichtingen (B), (C) en (D)) kunnen eveneens nog worden aangepast in functie van meer recente informatie met betrekking tot Canal die na datum van dit Fusievoorstel maar v��r Closing beschikbaar zal worden.

Tevens zal de Inbrengwaarde be�nvloed kunnen worden door prijsaanpassingen die zouden voortvloeien uit de due diligence die (ook na de datum van het Fusievoorstel) zal worden uitgevoerd op de Over te nemen Vennootschap (cf. (G)).

De inbrengwaarde van het vastgoed ligt in lijn met de fair value waardering die de vastgoeddeskundige, Stadim CVBA, overeenkomstig artikel 31 van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 met betrekking tot vastgoedbevaks ("Vastgoedbevak-KB") heeft uitgevoerd op 30 september 2013.

De inbreng in het kader van de Fusie zat uitsluitend worden vergoed door de uitgifte door de Overnemende Vennootschap van nieuwe aandelen, zonder nominale waarde, met dezelfde rechten (di inclusief dividendrechten vanaf 1 januari 2013) als de bestaande WDP-aandelen die aan de aandeelhouders van de Over te nemen Vennootschap zullen worden uitgereikt in verhouding tot hun participatie in het kapitaal van de Over te nemen Vennootschap (de "Nieuwe Aandelen").

De raad van bestuur van Canal en de zaakvoerder van WDP hebben besloten om, bij het bepalen van het aantal Nieuwe Aandelen in WDP dat zal worden toegekend aan de vennoten van Canal, zich te baseren op: (I) de Inbrengwaarde (voorlopig ingeschat op EUR 13.437.780), en (ii) het gemiddelde van de "volume-gewogen gemiddelde beurskoers" (de "VWAP" of de "Volume-Weighted Average Price", zoals deze beschikbaar wordt gesteld op de website van Euronext Brussels) van het WDP-aandeel gedurende vijf beursdagen onmiddellijk voorafgaand aan de Closing Datum min vijf (5) procent, waarbij de uitkomst hiervan wordt afgerond naar de hogere eurocent (de "Uitgifteprijs").

Indien de Uitgifteprijs zoals hierboven bepaald lager zou zijn dan (i) de netto-inventariswaarde (zoals gedefinieerd in het Vastgoedbevak-KB) van ten hoogste vier maanden v��r de Closing Datum en (ii) de gemiddelde slotkoers van het WDP-aandeel op Euronext Brussels van de . dertig (30) kalenderdagen voorafgaand aan de Closing Datum, zal de Uitgifteprijs echter gelijk zijn aan het laagste van de bedragen vermeld onder (i) en (ii). Zo is de bepaling van de Uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen steeds in overeenstemming met het Vastgoedbevak-KB.

In de hypothetische situatie waarin Closing op 26 september 2013 zou plaatsvinden en de Nieuwe Aandelen aldus op 26 september 2013 zouden worden uitgegeven, zou de hypothetische Uitgifteprijs zoals bepaald in overeenstemming met de bepalingen van het Fusievoorstel EUR 48,59 bedragen, en dus hoger zijn dan de netto-inventariswaarde (zoals gedefinieerd in het Vastgoedbevak-KB) van ten hoogste vier maanden v��r deze hypothetische Closing Datum (zijnde de netto-inventariswaarde (zoals gedefinieerd in het Vastgoedbevak-KB) per 30 juni 2013 van EUR 30,36), zodat aan artikel 13 van het Vastgoedbevak KB is voldaan,

Het aantal Nieuwe Aandelen uit te geven door de Overnemende Vennootschap naar aanleiding van de Fusie zal worden bepaald door de Inbrengwaarde te delen door de Uitgifteprijs.

Indien de uitkomst van de breuk voor het berekenen van het aantal Nieuwe Aandelen geen geheel getal is, zal het aantal aandelen worden bepaald door afronding naar de lagere eenheid.

Op basis van het aantal Nieuwe Aandelen en het bestaande aantal aandelen in Canal, zal de ruilverhouding kunnen worden bepaald door het aantal Nieuwe Aandelen te delen door het aantal bestaande aandelen in Canal, De uitkomst van deze breuk is de ruilverhouding, en geeft aan op hoeveel aandelen WDP iedere aandeelhouder van Canal recht heeft per gehouden aandeel Canal.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

5. Wijze waarop de aandelen in de overnemende vennootschap worden uitgereikt (art. 693, 3� W.Venn.)

Onmiddellijk na de goedkeuring van de Fusie door de algemene vergadering van de aandeelhouders van de Over te nemen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap, zal de zaakvoerder van de Overnemende Vennootschap zo spoedig als redelijkerwijze mogelijk de Nieuwe Aandelen in gedematerialiseerde vorm laten inschrijven op de effectenrekening van de aandeelhouders van de Over te nemen Vennootschap, in verhouding tot hun deelneming in het kapitaal van de Over te nemen Vennootschap op datum van de Fusie. De timing hiervan hangt af van de medewerking van Euroclear; indien de dematerialisatie niet op de datum van uitgifte kan worden doorgevoerd, zullen de Nieuwe Aandelen initieel op naam luiden.

6. Datum vanaf welke de aandelen recht geven te delen in de winst, alsmede elke bijzondere regeling betreffende dit recht (art. 693, 4� W.Venn.)

De Nieuwe Aandelen zijn dividendgerechtigd met ingang van 1 januari 2013. De Nieuwe Aandelen zullen dezelfde rechten (d.i. inclusief dividendrechten) hebben als de bestaande aandelen in WDP.

7. Datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap (art. 693, 5� W.Venn.)

De verrichting zal worden verwezenlijkt zonder enige retroactiviteit voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden, en treedt derhalve voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden in werking op de dag van de juridische verwezenlijking ervan overeenkomstig artikel 701 W,Venn.

Bijgevolg wordt geen enkele verrichting,' gesteld door de Over te nemen Vennootschap met betrekking tot de door de Overnemende Vennootschap in het kader van de verrichting verworven goederen, in de periode v66r de juridische verwezenlijking van de verrichting, beschouwd als zijnde boekhoudkundig en fiscaal verricht in naam en voor rekening van de Overnemende Vennootschap.

8. Bijzondere voordelen en bezoldiging (art. 693, 6� en 8� W.Venn.)

Er zijn in de Over te nemen Vennootschap geen bevoorrechte aandelen. Er zijn evenmin andere effecten dan aandelen uitgegeven door de Over te nemen Vennootschap.

Aan de leden van de bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en de Over te nemen Vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend.

9, Bezoldiging die wordt toegekend aan de commissaris of revisor voor het opstellen van het in artikel 695 van het Wetboek van vennootschappen voorgestelde verslag (art. 693, 7� W.Venn.)

De bezoldiging die in het Kader van haar wettelijke opdracht wordt toegekend aan de commissaris van WDP bedraagt EUR 1.000.

De bezoldiging die in het kader van haar wettelijke opdracht wordt toegekend aan de bedrijfsrevisor van Canal bedraagt EUR 3.000.

10. Bode mattest

Krachtens artikel 2, 18� 1) van het Decreet van 27 oktober 2006 betreffende de bodemsanering en de bodembescherming (het 'Bodemdecreet'), wordt deze Fusie ais een "overdracht van gronden" beschouwd voor doeleinden van het Bodemdecreet, en moeten de formaliteiten terzake (zoals het afleveren van een bodemattest) worden nageleefd.

De inhoud van het bodemattest, nr. k 20130423264 R: 20130418949 D: 52851, luidt als volgt:

"De OVAM beschikt voor deze grond niet over relevante gegevens met betrekking tot de bodemkwaliteit.

Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten."

11, Fiscale verklaringen

De vooropgestelde fusie door overneming zal geregeld worden door artikel 210, par. 1, 1�, artikel 211, par. 1, lid 6 en artikel 217, 1� van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992 en zal dus niet gerealiseerd worden onder het stelsel van fiscale neutraliteit in de vennootschapsbelasting voorzien door artikel 211,. par. 1, lid 1 van het Wetboek van de inkomstenbelastingen 1992, De vooropgestelde fusie door overneming zal gerealiseerd worden met vrijstelling van registratierechten overeenkomstig artikel 117 van het Wetboek van Registratie-, Hypotheek- en Griffierechten. De vooropgestelde fusie door overneming is niet onderworpen aan de BTW conform artikel 11 en artikel 18, �3 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.

'

f ~

r

12. Rechten van de aandeelhouders van WDP en Canal

Iedere aandeelhouder van WDP en Canal heeft het recht ten minste ��n maand voordat de Fusie van kracht wordt, op de zetel van WDP resp. Canal kennis te nemen van: (i) het Fusievoorstel, (ii) de Fusieverslagen van elk van de vennootschappen die bij de fusie betrokken zijn; (iii) de verslagen over het Fusievoorstel van de bedrijfsrevisor resp< commissaris van elk van de vennootschappen die bij de fusie betrokken zijn; (iv) de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de fusie betrokken zijn, (v) de verslagen van de bestuurders resp. zaakvoerders en de verslagen van de bedrijfsrevisoren resp. commissarissen over de laatste drie boekjaren, (vi) tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen van Canal, die niet meer dan drie maanden voor de datum van het Fusievoorstel zijn vastgesteld, en (vii) het halfjaarlijks financieel verslag van WDP als bedoeld in artikel 13 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financi�le instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt.

Bovendien kan iedere aandeelhouder op zijn verzoek kosteloos een afschrift krijgen van de documenten vermeld onder (i) tot en met (vii), met uitzondering van de stukken die hem werden toegezonden.

13. Bijzondere volmachten

De bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap hebben (i) Ilse Fruytier en Lieve De Ridder en (ii) Arne Hermans, Thomas Moerman, Jan Lambertyn en Robin Van Gysel, advocaten van Eubelius CVBA, Louizalaan 99, 1050 Brussel, gemachtigd om, telkens elk alleen handelend en elk met recht van indeplaatsstelling, in naam van de Overnemende Vennootschap alle verrichtingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn met het oog op de neerlegging van dit Fusievoorstel bij de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brussel.

De bestuursorganen van de Over te nemen Vennootschap hebben (i) Michael Bollen, (ii) Erwin Simons en (iii) Davy Smet, advocaten van DLA Piper UK LLP, Louizalaan 106, 1050 Brussel, gemachtigd om, telkens elk alleen handelend en elk met recht van indeplaatsstelling, in naam van de Over te nemen Vennootschap alle verrichtingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn met het oog op de neerlegging van dit fusievoorstel bij de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Turnhout.

14. Ontheffing van aansprakelijkheid

De beherende vennoot van de Overnemende Vennootschap is ten opzichte van derden niet aansprakelijk voor de verbintenissen van de Over te nemen Vennootschap die zijn ontstaan v��r de Fusie.

Dit Fusievoorstel wordt door de raad van bestuur van de Over te nemen Vennootschap en de zaakvoerder van de Overnemende Vennootschap of hun gemachtigden neergelegd op de griffie van de betrokken rechtbank van koophandel in ��n exemplaar per betrokken vennootschap.

Opgemaakt op 1 oktober 2013 in zes (6) exemplaren waarvan twee exemplaren bestemd zijn voor de neerlegging in het vennootschapsdossier van de Over te nemen Vennootschap respectievelijk de Overnemende Vennootschap, en ��n exemplaar voor de Over te nemen Vennootschap, respectievelijk de Overnemende Vennootschap.

De raad van bestuur van Canal en de zaakvoerder van WDP zullen de vennoten van de Over te nemen Vennootschap resp. de Overnemende Vennootschap in algemene vergadering bijeenroepen teneinde te beraadslagen en te besluiten omtrent dit voorstel tot fusie door overneming.

De statutenwijziging van de Overnemende Vennootschap WDP die uit de hierin beschreven verrichting zal voortvloeien, dient nog de voorafgaande goedkeuring van de Autoriteit voor Financi�le Diensten en Markten (F$$MA) te krijgen.

Voor eensluidend verklaard uittreksel

Davy Smet

Gevolmachtigde

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

02/08/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 11.06.2012, NGL 31.07.2012 12363-0490-012
28/07/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 28.06.2011, NGL 22.07.2011 11328-0391-012
03/08/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 14.06.2010, NGL 29.07.2010 10364-0256-011
20/07/2009 : ME. - JAARREKENING 31.12.2008, GGK 08.06.2009, NGL 15.07.2009 09422-0030-010

Coordonnées
CANAL 23

Adresse
DIAMANTSTRAAT 8, BUS 214 2200 HERENTALS

Code postal : 2200
Localité : HERENTALS
Commune : HERENTALS
Province : Anvers
Région : Région flamande

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Publication

Coordonnées CANAL 23

Coordonnées
CANAL 23