CAPARGUS

Dénomination : CAPARGUS

Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale

N° entreprise : 846.838.308

Publication

28/05/2013

�� Mod Word 17.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

1111111r,ji ooz3"

Ondernemingsnr : 0846.838.308

Benaming

(voluit) : CAPARGUS

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Duboisstraat 50, 2060 Antwerpen

(volledig adres)

Onderwerp akte : KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA -

KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN GELD - WIJZIGING VAN STATUTEN

Uit de notulen verleden voor meester Julie DE HERDT, geassocieerd notaris, vennoot van de burgerlijke vennootschap met de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "DE HERDT' & MAES", geassocieerde notarissen, met zetel te Hove, Kapelstraat 90, op 28 februari 2013, geregistreerd acht` bladen, geen verzendingen, te Kontich op 14 maart 2013, boek 543, blad 59, vak 10. Ontvangen: E 25,00. De' ea. Inspecteur, getekend, L. Eeckeleers, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "CAPARGUS" met zetel te Duboisstraat 50, 2060 Antwerpen, ingeschreven in het, rechtspersonenregister te Antwerpen onder ondernemingsnummer BTW BE 0846.838.308, gehouden werd en dat volgende beslissingen genomen werden met ��nparigheid van stemmen:

I: Bekrachtiging van de beslissing van de Raad van Bestuur van 18 december 2012 betreffende de verplaatsing van de maatschappelijke zetel wijziging van artikel 2 van de statuten.

De vergadering bekrachtigt, voorzover als nodig, de beslissing van de Raad van Bestuur van 18 december 2012, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 1 februari 2013, onder nummer 13019768, betreffende de verplaatsing van de maatschappelijke zetel van de Uitbreidingsstraat 80 te 2600 Berchem naar de Duboisstraat 50 te 2060 Antwerpen, vanaf 19 december 2012.

De vergadering beslist tevens om in de tweede zin van artikel 2 van de statuten de woorden 'op authentieke' wijze' te schrappen.

De vergadering beslist bijgevolg om artikel 2 van de statuten te vervangen door volgende tekst:

"ARTIKEL 2. Zetel.

De zetel is gevestigd te 2060 Antwerpen, Duboisstraat 50.Hij kan verplaatst worden binnen de grenzen van het Nederlandse taalgebied en het tweetalig gebied Brussel hoofdstad bij enkel besluit van de raad van bestuur, die over alle machten beschikt om de wijziging van dit artikel die hieruit voortvloeit, vast te stellen en' bekend te maken in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van de raad van bestuur, exploitatiezetels, administratieve', zetels, agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, zowel in Belgi� als in het buitenland."

Il: Voorafgaandelijke kennisname van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur van 10 januari 2013.

De vergadering bevestigt minstens vijftien dagen voor heden kennis te hebben genomen van het bijzonder� verslag van de Raad van Bestuur, opgemaakt op 10 januari 2013, zoals voorgeschreven in artikel 633 van het; Wetboek van Vennootschappen.

lll: Beslissing om de activiteit van de vennootschap verder te zetten en niet tot ontbinding van de vennootschap over te gaan, overeenkomstig artikel 633 van het Wetboek van Vennootschappen beslissing ' om tot kapitaalverhoging over te gaan.

Op basis van bijzonder verslag van de Raad van Bestuur de dato 10 januari 2013 en van de staat van activa en passiva per 31 december 2012 beslist de vergadering om, ondanks de vaststelling dat het netto-actief van de vennootschap ten gevolge van de geleden verliezen gedaald is tot minder dan ��n vierde van het geplaatste kapitaal, de activiteit van de vennootschap verder te zetten en derhalve niet tot ontbinding van de vennootschap over te gaan.

Tot herstel van de financi�le toestand van de vennootschap beslist de vergadering met unanimiteit om tot kapitaalverhoging over te gaan, zoals hierna gemeld.

IV: wijziging van de categorie van de aandelen - wijziging van artikel 5 van de statuten.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

0D

Neergelegd tnr griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen, op

1 6 MEI 2013

Griffie

V~

behr

aai

Bel

Staa

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2013 - Annexes du Moniteur belge tt De vergadering beslist om de categorie van de drieduizend (3.000) bestaande aandelen, hetzij thans verdeeld in duizend vijfhonderd (1.500) aandelen type A, genummerd van 1 tot 1500 en duizend vijfhonderd (1.500) aandelen type B, genummerd van 1501 tot 3000, te wijzigen,

De vergadering beslist bijgevolg om artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:

"ARTIKEL 5. Kapitaal.

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt twee�nzestigduizend euro (62.000 EUR).

Het wordt vertegenwoordigd door drieduizend (3.000) aandelen, zonder aanduiding van de nominale waarde, zijnde drieduizend (3.000) aandelen type A, genummerd van 1 tot 3000,

Het kapitaal is geheel volstort, "

V: Aanpassing van de statuten aan de genomen beslissing tot wijziging van de categorie�n van aandelen - wijziging van de artikelen 6bis, 9 en 12 van de statuten.

Om de statuten in overeenstemming te brengen met voorgaande beslissing tot wijziging van de categorie van de bestaande aandelen beslist de vergadering om de artikelen 6bis, 9 en 12 van de statuten aan te passen. Wijziging van artikel 6bis :

De vergadering beslist om in de derde zin van artikel 6bis de woorden 'onderhavige akte' te vervangen door 'de oprichtingsakte'.

De vergadering beslist vervolgens om de zesde zin van artikel 6bis te vervangen als volgt:

'Indien bij kapitaalverhoging nieuwe aandelen worden gecre�erd zullen dit aandelen van een nieuwe categorie zijn, zoals hierna omschreven.'

De vergadering beslist tevens om de voorlaatste zin van zelfde artikel 6bis te schrappen:

'Het voorkooprecht waarvan sprake in artikel 9 kan worden beperkt en zelfs opgeheven door de raad van bestuur in het belang van de vennootschap en met in achtname van artikel 6bis toegestane kapitaal.

De volledige tekst van artikel 6bis van de statuten luidt derhalve voortaan als volgt:

"ARTIKEL 6BIS. Toegestaan kapitaal.

Door de oprichters werd een verslag voorgelegd waarin wordt voorgesteld om aan de raad van bestuur de bevoegdheid toe te kennen om het geplaatst kapitaal in ��n of meerdere malen te verhogen met een maximumbedrag van een miljoen euro (� 1.000.000,00). Dit verslag geeft aan in welke bijzondere omstandigheden de raad van bestuur kan gebruik maken van het toegestane kapitaal en welke doeleinden hij daarbij nastreeft.

Aan de raad van bestuur wordt vervolgens de bevoegdheid verleend om gedurende een periode van maximum vijf jaar vanaf de bekendmaking van de oprichtingsakte in een of meer malen het kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van EEN MILJOEN EURO (� 1.000.000,00). Deze verhoging kan gebeuren door inbreng in geld, inbreng in natura van materi�le of immateri�le goederen, dit binnen de wettelijke grenzen, of nog door omzetting van reserves. Die bevoegdheid kan door de algemene verg�dering worden vernieuwd met inachtneming van de wettelijke voorschriften.

Indien bij kapitaalverhoging nieuwe aandelen worden gecre�erd zullen dit aandelen van een nieuwe categorie zijn, zoals hierna omschreven.

Het is de raad van bestuur toegelaten om, in het belang van de vennootschap en met inachtneming van de wettelijke voorschriften, het voorkeurrecht op inschrijving te beperken of op te heffen bij elke kapitaalverhoging die wordt gerealiseerd binnen de perken van het toegestaan kapitaal, De raad van bestuur kan tevens beslissen tot uitgifte van converteerbare obligaties of warranten.

Bij betaling van een agio, zal dit worden bestemd voor de niet-beschikbare rekening "agio" of "uitgiftepremies" die in dezelfde mate ais het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts kan worden beschikt overeenkomstig de voorwaarden gesteld voor de statutenwijzigingen,"

Wijziging van artikel 9:

Ingevolge de genomen beslissing tot herschikking van de categorie�n van de aandelen beslist de vergadering vervolgens om de vermelding van de 'B-Aandelen' in artikel 9 te schrappen aangezien de huidige categorie B-Aandelen vervangen wordt door 'A-Aandelen'.

De vergadering beslist voorts om punt 2. van artikel 9 betreffende 'De vrije overdracht van aandelen' aan te passen, zoals hierna gemeld.

De vergadering beslist om hiernavolgende bepalingen toe te voegen onder punt 3.1.. van artikel 9:

"Indien de A-Aandeelhouders samen minder dan vijftig ten honderd (50%) in volle eigendom hebben van het totaal aantal uitgegeven aandelen in de Vennootschap, is de Aandeelhouder die het geheel of een gedeelte van zijn Aandelen wenst over te dragen aan een Derde, verplicht deze aan te bieden aan aile Aandeelhouders in evenredigheid van hun aandelenbezit."

De volledige tekst van artikel 9 van de statuten luidt derhalve voortaan als volgt:

"ARTIKEL 9. Aard van de aandelen.

1. Verplichte aantekening op naam

De aandelen luiden op naam. Het aandeelhouderschap wordt verplicht aangetekend in een register van aandeelhouders.

Dit register wordt gehouden conform de bepalingen van artikel 463 van het Wetboek van Vennootschappen. Het wordt bewaard op de zetel van de vennootschap en is daar ter inzage van de aandeelhouders vanaf de datum der aantekening.

De gedateerde inschrijving in dit register geldt als bewijs van eigendom van het aandeel of aandelenpakket. Zij geschiedt door vermelding, per aandeelhouder, van zijn identiteit, het getal en de aard van zijn aandelen, de gedane stortingen, de overgangen met hun datum.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

In voorkomend geval wordt in het register de vermelding opgenomen dat de aandelen niet stemgerechtigd zijn of dat het stemrecht eraan verbonden is geschorst.

2.Vrtje overdracht van aandelen

Volgende Overdrachten van Aandelen zijn niet onderworpen aan de overdraagbaarheidsbeperkingen hierna vermeld onder punt 3.:

1 ,Overdrachten tussen A-aandeelhouders onderling;

2.Overdrachten aan een Verbonden Vennootschap (dit is elke rechtspersoon ten opzichte waarvan de overdrager (i) rechtstreeks of onrechtstreeks controle uitoefent of (ii) elke rechtspersoon die rechtstreeks of onrechtstreeks door de overdrager wordt gecontroleerd,) op voorwaarde dat voorafgaand aan zulke overdracht de Verbonden Vennootschap de bepalingen van artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen (of elke andere relevante bepaling niet dezelfde draagwijdte) heeft nageleefd, en indien zulke Verbonden Vennootschap niet langer een Verbonden Vennootschap is, zullen de hierna onder titel '3. Overdrachten aan derden' gemelde bepalingen betreffende het Recht van Voorkoop van toepassing zijn.

3.Indien de algemene vergadering unaniem akkoord is met de overdracht.

3. Overdrachten aan derden

3.1.

Een Aandeelhouder die het geheel of een gedeelte van zijn Aandelen wenst over te dragen aan een Derde is steeds verplicht deze eerst, volgens de hierna omschreven procedure, aan te bieden aan de Aandeelhouders, die beschikken over een Recht van Voorkoop.

De A-Aandeelhouders beschikken over een Recht van Voorkoop zolang de A-Aandeelhouders samen meer dan vijftig ten honderd (50 %) in volle eigendom houden van het totaal aantal uitgegeven aandelen in de Vennootschap.

Indien de A-Aandeelhouders samen minder dan vijftig ten honderd (50%) in voile eigendom hebben van het totaal aantal uitgegeven aandelen in de Vennootschap, is de Aandeelhouder die het geheel of een gedeelte van zijn Aandelen wenst over te dragen aan een Derde, verplicht deze aan te bieden aan aan alle Aandeelhouders in evenredigheid van hun aandelenbezit.

Dit Recht van Voorkoop heeft betrekking op zowel aankoop- als verkoopovereenkomsten, schenkingen, inbrengen in vennootschappen, zowel gewone inbrengen ais deze die het gevolg zijn van enigerlei fusie of splitsing, het verlenen van opties en in betaling geven en in het algemeen op alle overeenkomsten of beloften tot overeenkomsten die vaststaande of zelfs eventuele, onmiddellijke of toekomstige overdrachten tot voorwerp hebben met betrekking tot de Aandelen.

3.2.

De Derde , die in rechten en verplichtingen van zijn voorganger treedt, dient zich te conformeren aan de statuten van de vennootschap en, in voorkomend geval, aan de aandeelhoudersovereenkomsten en de richtlijnen van de vennootschap. Hij zal op zijn beurt onder meer de bepalingen omtrent de overgangsregeling naar Derden toe dienen te respecteren.

3.3.

De overdrachten zijn onderworpen aan het Recht van Voorkoop volgens hierna volgende procedure:

3.3.1

Elke Aandeelhouder die het geheel of een gedeelte van zijn Aandelen wenst over te dragen aan een Derde, stelt de Raad van Bestuur hiervan bij aangetekende brief in kennis, met vermelding van

.het aantal Aandelen waarvan de overdracht overwogen wordt

.de volledige identiteit van de voorgestelde overnemer, derde of andere Aandeelhouder alsmede een overzicht van diens activiteiten. De Derde dient bekwaam en ter goeder trouw te zijn,

.een volledige kopie van het schriftelijk bod vanwege de kandidaat overnemer.

3.3.2.

De Secretaris van de Raad van Bestuur stelt de Aandeelhouders hiervan in kennis uiterlijk de tweede werkdag nadat hij hiervan kennis kreeg, met vermelding van aile in sub (3.3.1.) opgesomde gegevens.

32.3.

De A Aandeelhouders beschikken gedurende een termijn van dertig (30) kalenderdagen (aanvaardingsperiode) na de ontvangst van de kennisgeving over een eerste Voorkooprecht aan de te goeder trouw vastgestelde prijs die door de koper werd aangeboden om de Aandelen te verwerven, evenaart, met dien verstande evenwel dat indien er meerdere A-Aandeelhouders zijn, zij a rato van hun aandelenbezit een Recht van Voorkoop hebben.

3,3.4,

Een Aandeelhouder die zijn Recht van Voorkoop wenst uit te oefenen, meldt dit schriftelijk aan de Raad van Bestuur, onder opgave van het aantal Aandelen dat hij wenst te verwerven boven zijn pro rata deelname in het kapitaal indien ��n of meer Aandeelhouders geheel of ten dele zouden verzaken aan hun Recht van Voorkoop. Een Aandeelhouder die verzuimt te antwoorden binnen de aanvaardingsperiode, wordt geacht te verzaken aan zijn Recht van Voorkoop. Zijn aandeel komt verhoudingsgewijs ten goede aan de Aandeelhouders die wel hebben gebruik gemaakt van hun Recht van Voorkoop.

3.3.5.

Na het verstrijken van de in sub (3.3.3) bedoelde aanvaardingstermijn stelt de Secretaris van de Raad van Bestuur uiterlijk de tweede werkdag nadat hij hiervan kennis kreeg, de overige Aandeelhouders op de hoogte van de Aandelen die het voorwerp uitmaakten van het aanbod en die eventueel niet werden opgenomen door de A Aandeelhouders. De eerstvolgende raad van bestuur bekrachtigt de toewijzing van de Aandelen aan de A Aandeelhouders.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

3.3.6.

indien de A-Aandeelhouders, niet of slechts ten dele tot overname van de aangeboden Aandelen beslissen, beschikken de overige Aandeelhouders over een Recht van Voorkoop met betrekking tot het saldo, dat op hierna volgende wijze zal worden uitgeoefend.

De overige Aandeelhouders beschikken over een termijn van dertig (30) kalenderdagen (aanvaardingsperiode) na de kennisgeving van de Secretaris van de Raad van Bestuur over een Recht van Voorkoop om de te koop aangeboden Aandelen te verwerven, a rato van hun aandelenbezit.

Elke overige Aandeelhouder die zijn Recht van Voorkoop wenst uit te oefenen meldt dit schriftelijk aan de Secretaris van de Raad van Bestuur, onder opgave van het aantal Aandelen dat hij wenst te verwerven.

Een Aandeelhouder die verzuimt te antwoorden binnen de aanvaardingsperiode, wordt geacht te verzaken aan zijn Recht van Voorkoop, Zijn aandeel komt verhoudingsgewijs ten goede aan de Aandeelhouders die we! gebruik hebben gemaakt van hun Recht van Voorkoop,

Uiterlijk de zevende dag volgend op het einde van de aanvaardingsperiode vergadert de Raad van Bestuur om de aandelen toe te wijzen aan de Aandeelhouders die gebruik hebben gemaakt van hun Recht van Voorkoop.

3.3.7,

De Aandelen, waarop noch door de A-Aandeelhouders, overeenkomstig de in sub (3.3.3) omschreven procedure, noch door de overige Aandeelhouders, overeenkomstig de in sub (3.3.6.) procedure het Recht van Voorkoop werd uitgeoefend, worden een laatste maal aangeboden aan alle A- Aandeelhouders.

De Secretaris van de Raad van Bestuur brengt de A-Aandeelhouders uiterlijk de tweede werkdag na het verstrijken van de in sub (3.3.6) bedoelde aanvaardingstermijn op de hoogte van het saldo aan Aandelen waarop de Aandeelhouders hun Recht van Voorkoop niet hebben uitgeoefend,

De A-Aandeelhouders beschikken over een laatste termijn van drie dagen, vanaf de in vorig lid bedoelde termijn om hun Recht van Voorkoop alsnog uit te oefenen. Zij stellen de Secretaris van de Raad van Bestuur hiervan schriftelijk op de hoogte, die hiervan de overdragende Aandeelhouder informeert,

3.3.8.

Blijven er dan nog Aandelen waarvoor binnen de Aandeelhouders geen koper werd gevonden, dan kan de overdracht van alle aangeboden Aandelen vrij geschieden aan de kandidaat-ovememer.

3.3.9,

Elke kennisgeving waarvan sprake in onderhavige overeenkomst kan gebeuren bij brief, fax, telex, of enige andere elektronische informatiedrager mits een bewijs van ontvangst van de mededeling door de bestemmeling voorhanden is.

3.3.10.

De volledige procedure verloopt onder de regie van de secretaris van de Raad van Bestuur, met dien verstande dat de globale procedure zoals voorgeschreven in dit artikel nooit langer dan drie maanden mag duren, te rekenen vanaf de in sub 3.3,1, bedoelde kennisgeving.

3.3.11.

Bij eenparigheid van stemmen van aile Aandeelhouders kan te allen tijde worden afgeweken van de bovenstaande bepalingen inzake overdracht van aandelen of de daaraan verbonden rechten,

4. Overdrachten tussen Aandeelhouders

Elke overdracht van Aandelen tussen Aandeelhouders is onderworpen aan een recht van Voorkoop ten gunste van de A-Aandeelhouders, overeenkomstig de in sub (3.3.) voorgeschreven procedures; en bij het niet (geheel) uitoefenen van het voorkooprecht is de overdracht onderworpen aan het voorkooprecht van de overige Aandeelhouders overeenkomstig de in sub (3.3.6) voorgeschreven procedures. 5.

5. Volgrecht

Na de sub 3. en 4. vermelde termijnen inzake voorkooprecht beschikken de aandeelhouders over een bijkomende termijn van ��n maand om hun volgrecht uitte oefenen.

De kennisgeving van het voornemen tot overdracht van aandelen geldt als een aanbod aan de overige aandeelhouders om een deel of het geheel van hun deelneming mee te verkopen in het kader van het volgrecht tegen dezelfde prijs en dezelfde voorwaarden als deze geboden door de Kandidaat-Ovememer.

- De termijn voor het voorkooprecht neemt een aanvang te rekenen vanaf de kennisgeving door de kandidaat-overdrager van zijn voornemen tot overdracht op de wijze zoals hierboven uiteengezet. Elke overige aandeelhouder dient zijn voorkooprecht uit te oefenen op het totale aandelenpakket, waarvan de kandidaat-overdrager de overdracht voorstelt, Elke overige aandeelhouder kan zijn volgrecht uitoefenen op een deel of het gehele aandelenpakket, waarvan hijzelf eigenaar is.

- Indien geen van de overige aandeelhouders zijn voorkooprecht heeft uitgeoefend, is de kandidaat-overdrager verplicht de aangeboden aandelen over te dragen aan de kandidaat-overnemer volgens de voorwaarden weergegeven in de kennisgeving.

- De betaling van de prijs en de overdracht van de eigendom van de aangeboden aandelen geschiedt overeenkomstig de voorwaarden en modaliteiten, zoals aangeboden door de kandidaat ovememer en aanvaard door de desbetreffende kandidaat overdrager.

- Bij gebreke aan naleving van het in huidige statuten voorziene voorkoop en/of volgrecht is elke overdracht nietig.

6.Kwalificatie van de Aandelen na overdracht

Bij verwerving van Aandelen door de A-Aandeelhouders, krijgen de aldus verkregen Aandelen van rechtswege na overdracht automatisch de kwalificatie van A- Aandelen,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

verwerving van Aandelen door de overige Aandeelhouders krijgen de verkregen Aandelen van rechtswege na overdracht automatisch de kwalificatie van Aandelen waartoe de verwervende Aandeelhouder behoort.

7.Niet tegenstelbaarheid

lEike overdracht van Aandelen die in strijd met de in dit artikel en de statuten opgelegde verplichtingen gebeurt, is niet tegenstelbaar aan de Vennootschap."

Wijziging van artikel 12 van de statuten.

De vergadering beslist om ingevolge de herschikking van de aandelen tevens de tweede paragraaf van artikel 12 van de statuten betreffende de benoeming van de bestuurders te wijzigen, zodat deze paragraaf voortaan luidt als volgt

"De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar en kunnen ten allen tijde door haar worden ontslagen.

De algemene vergadering benoemt de drie bestuurders op voordracht van de groepen van aandeelhouders zoals hierna bepaald.

De algemeenheid of de meerderheid van de houders van de A-aandelen hebben het recht aan de algemene vergadering kandidaten voor te dragen waaronder de algemene vergadering gehouden is minstens twee van de drie bestuurders te benoemen. Deze voordrachtregeling geldt slechts voorzover het beginsel van de evenredige vertegenwoordiging van het kapitaal ge�erbiedigd wordt, Zodra andere categori�n aandelen worden uitgegeven, zal de voormelde voordrachtregeling eveneens slechts gelden in evenredigheid met het deel van het Kapitaal dat elke aandelen categorie vertegenwoordigt."

Vervolgens komen de bestuurders in raad bijeen en neemt de vergadering met ��nparigheid van stemmen de volgende beslissingen:

Voorafgaandelijke kennisname van.

het verslag opgesteld op 31 januari 2013 door de heer Guy Parmentier, bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 2900 Schoten, T. Van Cauwenberghlei 12, overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen door de raad van bestuur aangesteld.

De conclusies van het verslag van de heer Guy Parmentier, bedrijfsrevisor, aangesteld door de raad van bestuur, worden hierna letterlijk weergegeven:

BESLUIT:

Tot besluit van het onderzoek dat ik gevoerd heb in het kader van de mij toegewezen opdracht, tot toepassing van art. 602 W.Venn., ter gelegenheid van de kapitaalverhoging van de Naamloze Vennootschap CAPARGUS door middel van inbreng van een rekening-courant op naam van Dhr. en Mevr. Van Geste!-Boeynaems, kan ik verklaren onder voorbehoud van eventuele niet-geboekte claims en verbintenissen in de ruime zin en onder voorbehoud van de solvabiliteit van alle vorderingen, dat,

1.De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

2.We maken voorbehoud m.b.t. het feit of de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale eisen van nauwkeurigheid en duidelijheid vermits de rekening-courant is samengesteld uit een geheel van verrichtingen waarbij wij niet in de mogelijkheid waren om elke verrichting op haar oorsprong te controleren.

3.Dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering bedrijfsecnomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng niet overgewaardeerd is.

De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 478 aandelen van de vennootschap Naamloze Vennootschap CAPARGUS, ZONDER vermelding van een nominale waarde en creatie van een uitgiftepremie t.b.v. 90.119,74EUR.

Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en de billijkheid van de verrichting.

Schoten, 31 januari 2013.

BV ovv BVBA GUY PARMENTIER

Vertegenwoordigd door haar Zaakvoerder

En vaste vertegenwoordiger

Dhr. Guy Parmentier

Bedrijfsrevisor".

-het verslag opgesteld door de Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van

Vennootschappen, waarbij niet van de conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor wordt afgeweken.

Dit verslag zal, samen met het verslag van voornoemde revisor, worden neergelegd ter griffie van de

rechtbank van koophandel.

Eerste beslissing: kapitaalverhoging door inbreng in natura,

Beslissing.

Op basis van voornoemde verslagen beslist de vergadering met ��nparigheid van stemmen om het

maatschappelijk kapitaal met negenduizend achthonderd tachtig euro zesentwintig eurocent (9.880,26E) te

verhogen om het van twee�nzestigduizend euro (� 62.000,00) op ��nenzeventigduizend achthonderd tachtig

ti

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

euro zesentwintig eurocent (71.880,260 te brengen, en met creatie van een uitgiftepremie ten belope van negentigduizend honderd negentien euro vierenzeventig eurocent (90.119,740.

Deze kapitaalverhoging zal gebeuren op basis van een inbreng in natura door de heer Dirk van Gestel en mevrouw Alexandra Boeynaems, wonende te 2570 Duffel, Rooienberg, 92, hiernagenoemd.

b) Verwezenlijking van de inbreng

Vervolgens komen tussen:

De heer VAN GESTEL Dirk Christiaan Jozef Marthe, geboren te Antwerpen op 13 juni 1968, en zijn

echtgenote, mevrouw BOEYNAEMS Alexandra Maria, geboren te Duffel op 24 juli 1965, samenwonende te

2570 Duffel, Rooienberg, 92, gehuwd onder het wettelijk stelsel zonder huwelijkscontract, alhier

vertegenwoordigd door de heer DECKERS Geert, wonende te Nijien, Kiezelweg (Bevel) 6, blijkens onderhandse volmacht opgemaakt op 26 februari 2013 , welke volmacht aan deze akte zal gehecht blijven.

De alhier tussenkomende partijen, vertegenwoordigd als voorzegd, verklaren een bedrag van honderdduizend euro (100.000� ) ter beschikking van de vennootschap te hebben gesteld, hetzij een bedrag van vijftigduizend euro (50.000,00� ) op 15 oktober 2012 door overschrijving van rekening nummer 0013257019-29, een bedrag van vijfenwintigduizend euro (25.000,00� ) op 5 december 2012 door overschrijving van rekening nummer 13E35 7330 4004 2337, en een bedrag van vijfenwintigduizend euro (25.000,000 op 5 december 2012 door overschrijving van rekening nummer BE35 7330 4004 2337 , zodat zij bijgevolg beschikken over een vordering op de vennootschap, welke vordering zij thans wensen in te brengen in de vennootschap in natura.

Zij hebben verklaard volkomen op de hoogte te zijn zowel van de statuten als van de financi�le toestand van de vennootschap en van de voorstellen die op de agenda van deze vergadering zijn ingeschreven.

c) Creatie en uitgifte van nieuwe aandelen.

De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen, om als vergoeding voor deze inbreng vierhonderd achtenzeventig (478) nieuwe maatschappelijke aandelen van categorie B van de naamloze vennootschap `CAPARGUS' te cre�ren en uit te geven. Aan de nieuwe maatschappelijke aandelen zijn dezelfde rechten en voordelen verbonden als aan de thans bestaande maatschappelijke aandelen.

De nieuwe maatschappelijke aandelen zullen in de winstuitkering deelnemen vanaf heden.

De vierhonderd achtenzeventig (478) nieuwe maatschappelijke aandelen worden toegekend aan hoger genoemde inbrengers, de heer en mevrouw Van Gestel-Boeynaems, die deze aanvaarden voor hun gemeenschappelijk huwelijksvermogen.

d)Volstorting van de aandelen.

De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen de vierhonderd achtenzeventig (478) nieuwe aandelen te volstorten door hoger vermelde inbreng in natura.

De inbrengers verklaren dat alle nieuw gecre�erde aandelen volledig afgelost zijn en dat de ingebrachte vordering van honderdduizend euro (100.0000 ter beschikking van de vennootschap is.

e) Boeking uitgiftepremie.

De Raad van Bestuur beslist met eenparigheid van stemmen om de uitgiftepremie ter waarde van negentigduizend honderd negentien euro vierenzeventig eurocent (90.119,74� ) te boeken op een onbeschikbare rekening `Uitgiftepremie', waarbij dit bedrag het saldo vertegenwoordigt van de nettowaarde van de inbreng van honderd duizend euro (100.000� ), verminderd met het bedrag dat bestemd is voor de kapitaalverhoging vermeld onder letter a) van de agenda.

Het bedrag dat op gemelde rekening 'Uitgiftepremie' wordt geplaatst, zal evenals het bedrag van het maatschappelijk kapitaal, de waarborg van derden uitmaken en zal slechts verminderd of opgeheven worden door een besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders, wanneer deze zich hierover uitspreekt onder door artikel 612 van het Wetboek van Vennootschappen gestelde voorwaarden.

f) Vaststelling van de daadwerkelijke verwezenlijking van de kapitaalverhoging

De voorzitter stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris te akteren dat ingevolge voornoemde besluiten en tussenkomsten, de kapitaalverhoging definitief is, waarbij het kapitaal daadwerkelijk op ��nenzeventigduizend achthonderd tachtig euro zesentwintig eurocent (71.880,26� ) wordt gebracht en is vertegenwoordigd doordrieduizend vierhonderd achtenzeventig (3.478) aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, verdeeld in:

-drieduizend (3.000) aandelen type A, genummerd 1 tot 3000;

-vierhonderd achtzeventig (478) aandelen type B, genummerd 3001 tot 3478;

Tweede beslissing: kapitaalverhoging door inbreng in geld

a)Beslissing.

De vergadering beslist het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap een tweede maal te verhogen met tweeduizend tweehonderd twee�ndertig euro zesendertig eurocent (2.232,36� ), om het van ��nenzeventigduizend achthonderd tachtig euro zesentwintig eurocent (71.880,26� ) om het te brengen op vierenzeventigduizend honderd en twaalf euro twee�nzestig eurocent (74.112,62� ), en met creatie van een uitgiftepremie ten belope van zevenentwintigduizend zevenhonderd zevenenzestig euro vierenzestig eurocent (27.767,64� ), door inbreng in geld door de heer Bonte Bruno, hiernagenoemd.

Deze inbreng wordt vergoed door de correlatieve creatie van honderd en acht (108) nieuwe aandelen (van categorie B), zonder aanduiding van de nominale waarde, die identiek aan de bestaande aandelen zijn en die volledig volgestort aan de inbrengers worden toegekend,

b) Individuele afstand van het voorkeurrecht

En onmiddellijk hebben de bestuurders, elk individueel, verklaard te verzaken aan de uitoefening van hun voorkeurrecht tot inschrijving op deze nieuwe kapitaalaandelen zoals voorzien in het Wetboek van Vennootschappen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

c) Inschrijving op de kapitaalverhoging en volstorting van de nieuwe kapitaalaandelen.

Vervolgens is hier tussengekomen:

De heer BONTE Bruno Serge Victor, geboren te Geraardsbergen op 20 december 1972, ongehuwd,

wonende te 3500 Hasselt, Beukenstraat 46.

De alhier tussenkomende partij verklaart in te schrijven op de honderd en acht (108) nieuwe 6-Aandelen

van deze vennootschap, tegen de prijs van dertigduizend euro (30.000,000.

Hij heeft verklaard volkomen op de hoogte te zijn zowel van de statuten als van de financi�le toestand van ;

de vennootschap en van de voorstellen die op de agenda van deze vergadering zijn ingeschreven.

' De voorzitter verklaart en de tussenkomende partij op deze vergadering erkent dat de kapitaalverhoging

bijgevolg in totaal volledig volstort is.

De inbreng in geld werd overeenkomstig het wetboek van vennootschappen gestort op een bijzondere rekening met nummer 6E75 0016 8597 1851 op naam van de vennootschap bij BNP PAR1BAS FORTIS Bank te Duffel, zoals blijkt uit het attest afgeleverd door deze financi�le instelling op 1 februari 2013, dat aan de instrumenterende notaris werd overhandigd.

De instrumenterende notaris bevestigt deze deponering, zoals blijkt uit het bankattest dat aan haar werd overhandigd.

d) Boeking uitgiftepremie.

De Raad van Bestuur beslist met eenparigheid van stemmen om de uitgiftepremie ter waarde van � zevenentwintigduizend zevenhonderd zevenenzestig euro vierenzestig eurocent (27.767,64� ) te boeken op een onbeschikbare rekening 'Uitgiftepremie', waarbij dit bedrag het saldo vertegenwoordigt van de nettowaarde van de inbreng van dertigduizend euro (30.000,00� ) verminderd met het bedrag dat bestemd is voor de kapitaalverhoging vermeld onder letter a) van de agenda.

Het bedrag dat op gemelde rekening 'Uitgiftepremie' wordt geplaatst, zal evenals het bedrag van het maatschappelijk kapitaal, de waarborg van derden uitmaken en zal slechts verminderd of opgeheven worden door een besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders, wanneer deze zich hierover uitspreekt � onder door artikel 612 van het Wetboek van Vennootschappen gestelde voorwaarden,

e) Vaststelling van de daadwerkelijke verwezenlijking van de tweede kapitaalverhoging

De voorzitter stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris te akteren dat ingevolge voornoemde besluiten en tussenkomsten, de kapitaalverhoging in geld definitief is, waarbij het kapitaal daadwerkelijk wordt gebracht op vierenzeventigduizend honderd en twaalf euro twee�nzestig eurocent (74.112,62� ) en is vertegenwoordigd , door drieduizend vijfhonderd zesentachtig (3.586) aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, verdeeld ;in:

-drieduizend (3.000) aandelen type A, genummerd 1 tot 3000;

-vijfhonderd vijfentachtig (586) aandelen type B, genummerd 3001 tot 3586;

Overeenkomstig voormeld agendapunt 3. van de buitengewone algemene vergadering wordt thans beslist

wat volgt:

VI ; aanpassing van de statuten aan de genomen besluiten door de Raad van Bestuur.

Om de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die voorafgaat,

beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:

"Het maatschappelijk kapitaal bedraagt vierenzeventigduizend honderd en twaalf euro twee�nzestig

eurocent (74.112,62� ) . Het wordt vertegenwoordigd door drieduizend vijfhonderd zesentachtig (3.586)

aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, verdeeld in:

-drieduizend (3.000) aandelen type A, genummerd 1 tot 3000;

-vijfhonderd vijfentachtig (585) aandelen type B, 3001 tot 3586;

Het kapitaal is geheel volstort"

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

(get.) Julie DE HERDT, geassocieerd notaris te Hove.

Tegelijk hiermee neergelegd

-expeditie van de akte;

-bijzonder verslag van de raad van bestuur in kader van art. 633 W.Venn;

-verslag van de bedrijfsrevisor dd.311112013, met bijgevoegde staat van activa en passiva per 3111212012,

-Bijzonder verslag van de raad van bestuur in kader van art. 602 W.Venn.

gecoordineerde statuten

' Voor-'behouden aan het Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

01/02/2013

�� Mod Waad 11.1

In de bijlagers bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

u i III iii i1ilJlii IIV

Ondememingsnr : 0846838308

Benaming

(voluit) : Capargus

(verkort)

Neergeo tee� van Rechthag

van jKaoelneaMtwerAm a~ r

21 JAN 2413

Griffie

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Uitbreidingsstraat 80, 2600 Antwerpen (13erchem)

(volledig adres)

Onderwerp akte : verplaatsing zetel

Er blijkt uit de raad van bestuur van 18 december 2012, dat de zetel van de vennootschap wordt verplaatst naar 2060 Antwerpen, Duboissstraat 50, en dit vanaf 19 december 2012.

Geert Deckers, gedelegeerd bestuurder

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

03/12/2012

�� Mod Word 11.1

1n de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voor-

behoude

aan het

eelgisct I lI1lI 11111 ff111 111)1 111ff 11111 11111 11111 11ff 1111

'W~' " 12194949*

Plergegd ter griffie van de Rechtbank

to Antwerpen, op

Griffie 22K0,2?12

Ondememingsnr : BE0846.838.308.

Benaming

(voluit) : CAPARGUS

(verkort)

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Uitbreidingstraat 80 te 2600 ANTWERPEN

(volledig adres)

Onderwerp akte : OPRICHTING -VERBETERING

Er blijkt uit een akte verfeden op 20 juni 2012 voor Julie De Herdt, geassocieerd notaris, vennoot van de' burgerlijke vennootschap onder de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "DE HERDT & MAES", met zetel te 2540 Hove, Kapelstraat 90, dat de naamloze vennootschap "CAPARGUS`,? met maatschappelijke zetel te 2600 Antwerpen, Uitbreidingstraat 80, ingeschreven in het-rechtspersonenregister te Antwerpen onder ondernemingsnummer BE0846.838.308, werd opgericht, dragende volgende vermelding: Geregistreerd tien bladen, geen verzendingen, te Kontich op 26 juni 2012, boek 541, blad' 60, vak 15. Ontvangen: E 25,00. De ea. Inspecteur, getekend, L. Eeckeleers, waarvan het uittreksel bekendgemaakt werd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 28 juni 2012 onder nummer 12303447;

Dat ingevolge een technische fout bij de elektronische neerlegging van het uittreksel enkele 'digitale codes niet werden omgezet waardoor de datum van de oprichtingsakte niet vermeld werd en er v��r de datum van het; einde van het eerste boekjaar een digitale code is blijven staan .

Dat deze materi�le vergissing thans wordt rechtgezet als volgt:

- de oprichtingsakte werd verleden op 20 juni 2012;

- het eerste boekjaar vangt aan op de dag van de neerlegging op de griffie van de rechtbank van, koophandel van de zetel van de vennootschap van een uittreksel van onderhavige akte en eindigt op 31 december 2013.,

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.

(getekend) Julie DE HERDT, geassocieerd notaris te Hove.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perse(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

28/06/2012

��Mod PDF 11.1

Luik B In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

*12303447*

Neergelegd

26-06-2012

Griffie

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Ondernemingsnr : 0846838308

Benaming (voluit): CAPARGUS (verkort):

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : 2600 Antwerpen, Uitbreidingstraat 80

(volledig adres)

Onderwerp(en) akte: Oprichting

Er blijkt uit een akte verleden op [datum_akte_jaar/datum_akte] [datum_akte/datum_akte_jaar] voor Julie De Herdt, Geassocieerd Notaris, vennoot van de burgerlijke vennootschap onder de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "DE HERDT & MAES", met zetel te 2540 Hove, Kapelstraat 90, dat een naamloze vennootschap werd opgericht door:

1. De Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid NEO ENTERPRISE ADVISORY SERVICES, met zetel te 2560 Nijlen, Kiezelweg(Bevel) 6, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen met als ondernemingsnummer 0836.231.456; welke optreedt als oprichter;

2. De heer DECKERS Geert, geboren te Lier op vijf augustus duizend negenhonderdvierentachtig, Belg met rijksregisternummer 840805-205-10, wonende te Nijlen, Kiezelweg(Bevel) 6; welke enkel optreedt als inschrijver;

3. De heer DE WILDER Steven, geboren te Mechelen op vijfentwintig augustus duizend

negenhonderdvierentachtig, Belg met rijksregisternummer 840825-187-10, wonende te

Duffel, Kiliaanstraat 8; welke enkel optreedt als inschrijver.

Naam: CAPARGUS

Rechtsvorm: Naamloze vennootschap

Zetel: Uitbreidingstraat 80, 2600 Antwerpen.

Doel: De vennootschap heeft tot doel, zowel in Belgi� als in het buitenland, alle

verrichtingen die op ��n of andere wijze verband houden met:

- Het uitbaten van een technologiebedrijf;

- Verkopingen van technologie via internet;

- advies- en/of dienstenfuncties op het vlak van technologie;

- consultancy, opleiding, technische expertise en bijstand op voornoemde

gebieden;

- het geven van advies en verstrekken van diensten met betrekking tot organisatie en het beheer van bedrijven die op die domeinen actief zijn, de vertegenwoordiging en het optreden als commercieel tussenpersoon;

- het verschaffen van opleidingen;

- het organiseren van evenementen;

- productie en publicatie van audiovisuele werken via welk medium dan ook; - uitgeverij;

- management activiteiten.

De vennootschap mag alle bewerkingen doen van commerci�le, industri�le en

financi�le, roerende of onroerende aard, die kunnen bijdragen tot de verwezenlijking, de uitbreiding of de vergemakkelijking van haar doel. Zij mag rechtstreeks of onrechtstreeks

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig doel of verwant doel nastreven.

Duur:

De vennootschap wordt opgericht voor een onbeperkte duur.

Zij kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering genomen op de wijze

voorgeschreven voor statutenwijziging.

Maatschappelijk kapitaal en samenstelling:

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt twee�nzestigduizend euro (62.000 EUR).

Het wordt vertegenwoordigd door drieduizend euro (� 3.000,00) aandelen, zonder

aanduiding van de nominale waarde, verdeeld in:

- duizend vijfhonderd (1.500) aandelen type A, genummerd van 1 tot 1500;

- duizend vijfhonderd (1.500) aandelen type B, genummerd van 1501 tot 3000.

Het kapitaal is geheel volstort.

Op het ganse kapitaal werd ingeschreven als volgt:

- door inbreng in natura van:

A. Een geheel van activa waarden bevattende:

1. Immateri�le en materi�le vaste activa

Waarvan de waarde geraamd wordt op: 60.760,00 EUR

Het betreft een softwareplatform Start2Learn op vlak van e-learning en

knowledge, management en bijhorende materi�le vaste activa die de ontwikkeling van het

softwareplatform mogelijk maken (voornamelijk video- en productiemateriaal):

omschrijving:

varia: SD-cards; batteries, staanders: 221, 57 �

varia: SD-cards; batteries, staanders: 19,84 �

promter: 399,00 �

Imac 3.4 GHRTZ; i7 core; 16GB ram: 2.447,47 �

Apple Software: Keynote en FCP: 255,98 �

Adobe Creative Suit 5.5: 1.899,00 �

Externe harde schijf Samsung 1,5TB: 114,05 �

Externe harde schijven ( 1TB+ 1TB + 1,5TB + 1,5TB): 88,49 �

Office Mac 2011 Backup Disck: 7,55 �

Baerten Visuals: reportages: 2.305,95 �

Baerten Visuals: reportages: 2.101,50 �

Baerten Visuals: reportage CFL: 2.249,50 �

Geronimo: opnames Veronique De cock: 3.094,45 �

Vertalingen: 182,39 �

Revisie teksten opnames: 96,00 �

Smart Sunday: overeenkomst S2L-040112-2: 1.920,00 �

Smart Sunday: fase 2 overeenkomst S2L-040112-2: 6.000,00 �

Smart Sunday: voorschot overeenkomst S2L-040112-: 6.000,00 �

Savant Media: website ontwikkeling Capargus: 2.430,00 �

V�ro-Image: inlees bedrijfsfilm: 2.500,00 �

Webadressen: 848,76 �

Opleiding stichting marketing: 699,00 �

Hardware: harde schijf AMD A8-35500M, 8GB: 727,70 �

Juridisch advies aangaande royalties en contracten: 381,20 �

215,94 �

Dymo label Writer 450 Turbo + visitekaartjes: 195,67 �

Registratie merk Capargus : 905,00 �

Diverse andere investeringen en nog te maken kosten: 22.453,99 �

Totaal: 60.760,00�

B. Een geheel van passiva bevattende: 0,00 �

C. Netto inbreng: 60.760,00 �

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

Voormelde inbrengen in natura zijn nader beschreven in het verslag van de heer Guy PARMENTIER, bedrijfsrevisor, te 2900 Schoten, T. Van Cauwenberghlei 12, opgemaakt op 18/06/2012, luidende:

Tot besluit van het onderzoek dat ik gevoerd heb in toepassing van art. 444 W.Venn. bij gelegenheid van de oprichting van de NAAMLOZE VENNOOTSCHAP "CAPARGUS" kan ik verklaren:

1 Dat de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

2. Dat de beschrijving van elke inbreng beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en volledigheid;

3. Dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is;

4. Dat de als tegenprestatie verstrekte vergoeding onder vorm van 2.940 aandelen zonder vermelding van een nominale waarde tenminste overeenkomt met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is;

5. Wij maken voorbehoud met betrekking tot de eventueel gestelde zekerheden daar wij op datum van dagtekening van dit verslag nog geen antwoord hebben bekomen van het hypotheekkantoor;

6. Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat

een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en de billijkheid van

de verrichting;

Inbreng in geld: een storting werd gedaan van duizend tweehonderdveertig euro (� 1.240,00), gedeponeerd op een bijzondere rekening met nummer 001-6735760-59 geopend namens de vennootschap in oprichting bij de bank BNP PARIBAS FORTIS te Duffel, zoals blijkt uit het attest afgeleverd op 14 juni 2012.

Toegestaan kapitaal: Aan de raad van bestuur wordt vervolgens de bevoegdheid verleend om gedurende een periode van maximum vijf jaar vanaf de bekendmaking van onderhavige akte in een of meer malen het kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van EEN MILJOEN EURO (� 1.000.000,00). Deze verhoging kan gebeuren door inbreng in geld, inbreng in natura van materi�le of immateri�le goederen, dit binnen de wettelijke grenzen, of nog door omzetting van reserves. Die bevoegdheid kan door de algemene vergadering worden vernieuwd met inachtneming van de wettelijke voorschriften. Indien bij kapitaalverhoging nieuwe aandelen worden gecre�erd zullen dit aandelen van categorie C zijn.

Winstbewijzen:

Naast de kapitaalsaandelen worden ook driehonderd (300) winstbewijzen op naam uitgegeven zonder aanduiding van waarde, waaraan de hierna bepaalde rechten en voordelen verbonden zijn. Deze winstbewijzen vertegenwoordigen het kapitaal niet.

Aan de winstbewijzen is geen stemrecht verbonden op de algemene vergadering,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

behoudens de wettelijke voorziene voorschriften van artikel 560 Wetboek Vennootschappen, zodra er beraadslaagd wordt over aangelegenheden die de rechten kunnen be�nvloeden die verbonden zijn aan winstbewijzen, waarbij alsdan per winstbewijs ��n stem wordt toegekend. Alleszins gelden inzake stemrecht de beperkingen voorgeschreven door artikel 542 Wetboek Vennootschappen.

De winstbewijzen worden toegekend aan de oprichters sub 2. en 3. voor de inbreng van hun kennis en verdienste inzake de opstart van het project van de vennootschap, als volgt:

- aan de heer DECKERS Geert: 150 winstbewijzen;

- aan de heer DE WILDER Steven: 150 winstbewijzen.

De driehonderd winstbewijzen geven samen recht op tien procent (10%) van de jaarlijkse winst.

De winstbewijzen geven geen recht op een deelname in de liquidatiebonus bij vereffening van de vennootschap.

Boekjaar: van 1 januari tot en met 31 december.

Bestemming van de winst - Reserve:

Het batig saldo van de balans, na aftrek van de algemene kosten van alle aard, van de lasten, de noodzakelijke afschrijvingen, alsmede van een provisie voldoende geacht tot het dekken van de belastingen op winsten ten laste van de vennootschap, vormt de nettowinst.

Op deze nettowinst wordt vijf procent voorafgenomen voor de wettelijke reserve : deze voorafneming is niet meer verplicht wanneer de wettelijke reserve ��n tiende van het kapitaal bereikt; zij moet echter hernomen worden wanneer de wettelijke reserve dit peil niet meer bereikt.

Het saldo staat ter beschikking van de algemene vergadering die, op voorstel van de raad van bestuur over zijn aanwending zal beslissen.

Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-actief zoals blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ingevolge de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte kapitaal, vermeerderd met de reserves die volgens de wet en de statuten niet mogen worden uitgekeerd. Elke hiermee strijdige uitkering moet terugbetaald worden.

Uitkering dividend interim-dividend.

De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur aanduidt.

Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.

Verdeling van het na vereffening overblijvend saldo:

Na betaling van alle schulden en lasten van de vennootschap zal het overblijvend saldo vooreerst aangewend worden om de aandelen terug te betalen tot beloop van hun afbetaald bedrag. Het saldo zal in gelijke delen tussen al de aandelen verdeeld worden.

Bestuur:

De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie bestuurders. Evenwel, indien bij de oprichting of op een algemene vergadering wordt vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden beperkt tot twee leden, tot op de algemene vergadering die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn.

De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar en kunnen ten allen tijde door haar worden ontslagen. De benoeming gebeurt op voordracht van de A-Aandeelhouders voor de helft van het even aantal mandaten en de B-Aandeelhouders voor de andere helft van het even aantal mandaten. Zodra C-Aandelen worden uitgegeven zal de voormelde voordracht-regeling slechts gelden in evenredigheid

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

met het deel van het kapitaal dat de categorie A en B-Aandelen vertegenwoordigt.

Ingeval van be�indiging van het mandaat van een door een bepaalde groep voorgedragen bestuurder, zal dezelfde groep het recht hebben nieuwe kandidaten voor te dragen, waaronder de algemene vergadering gehouden is een nieuwe bestuurder te benoemen om in de vervanging te voorzien.

Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.

Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.

Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen bij aangetekende brief aan de raad van bestuur.

Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is voorzien binnen een redelijke termijn.

Vertegenwoordiging (artikel 20)

1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend worden door een gedelegeerd bestuurder alleen handelend, hetzij door de Raad van Bestuur optredend als college.

2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.

3. Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.

5. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan ��n of meer personen. De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de grenzen van hun volmacht.

Jaarvergadering:

De gewone algemene vergadering, jaarvergadering genoemd, wordt gehouden op eerste zaterdag van de maand juni, om achttien uur.

Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de algemene vergadering gehouden op de eerstvolgende werkdag.

Een buitengewone algemene vergadering mag bijeengeroepen worden telkens wanneer het belang van de vennootschap het vereist. Zij moet worden bijeengeroepen op verzoek van aandeelhouders die samen ��n vijfde van de aandelen vertegenwoordigen.

Zowel de gewone als de buitengewone algemene vergadering worden gehouden in de zetel van de vennootschap of in een andere plaats aangeduid in de uitnodiging. OVERGANGSBEPALINGEN BESLISSINGEN

Het aantal bestuurders wordt vastgesteld op drie.

Worden tot bestuurder benoemd:

1� De Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid NEO ENTERPRISE ADVISORY SERVICES, met zetel te 2560 Nijlen, Kiezelweg(Bevel) 6, voornoemd, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer DECKERS, Geert, voornoemd, hiertoe benoemd ingevolge beslissing van de zaakvoerder op heden, voorafgaandelijk dezer, samen met onderhavige oprichtingsakte bekend te maken.

2� De heer DECKERS Geert, voornoemd.

3� De heer DE WILDER Steven, voornoemd.

Einde van het eerste boekjaar

Het eerste boekjaar vangt aan op de dag van de neerlegging op de griffie van de rechtbank van koophandel van de zetel van de vennootschap van een uittreksel van onderhavige akte

en eindigt op[eind_boekjaar_dag] [eind_boekjaar_maand] eenendertig december

tweeduizend dertien.

Eerste jaarvergadering

De eerste jaarvergadering wordt gehouden in 2014.

Alle verbintenissen die door de oprichters werden aangegaan namens de

vennootschap in oprichting, overeenkomstig artikel 60 van het wetboek op de

Luik B - Vervolg

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

vennootschappen, worden geacht van bij de oorsprong door de vennootschap onderschreven te zijn; in het bijzonder wordt overgenomen door de vennootschap de huurovereenkomst met betrekking tot de kantoorruimte te 2600 Antwerpen, Uitbreidingsstraat 80. Deze overname zal slechts werkzaam zijn onder de dubbele opschortende voorwaarde van de verwezenlijking van de verbintenissen en de neerlegging van een uittreksel uit de statuten ter Griffie van de bevoegde rechtbank.

Raad van Bestuur

De benoemde bestuurders komen vervolgens in raad bijeen om over te gaan tot de benoeming van gedelegeerde bestuurders.

Na beraadslaging en bij afzonderlijke stemming hebben zij aangesteld voor een duur van zes jaar tot gedelegeerd bestuurder:

1. De heer DECKERS Geert, voornoemd;

2. De heer DE WILDER Steven, voornoemd.

Bijzondere volmacht wordt verleend aan Walter Van Acker, zaakvoerder van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid AB2W , te 2240 Massenhoven, Zagerijstraat 10 bus 6, met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde alle stukken te ondertekenen, alle nodige verklaringen af te leggen en in het algemeen alle nodige handelingen te stellen met het oog op de inschrijving van de vennootschap in de Kruispuntbank voor Ondernemingen.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.

(get.) Julie DE HERDT, geassocieerd notaris te Hove.

Tegelijk hiermee neergelegd:

- expeditie van de oprichtingsakte v��r registratie overeenkomstig artikel 173, 1� bis W.

Reg.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Coordonnées
CAPARGUS

Adresse
DUBOISSSTRAAT 50 2060 ANTWERPEN 6

Code postal : 2060
Localité : ANTWERPEN
Commune : ANTWERPEN
Province : Anvers
Région : Région flamande

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Publication

Coordonnées CAPARGUS

Coordonnées
CAPARGUS