CENTRE COMMERCIAL HUTOIS, AFGEKORT : CCH

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Dénomination : CENTRE COMMERCIAL HUTOIS, AFGEKORT : CCH

Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale

N° entreprise : 466.722.824

Publication

16/01/2014

��r~

h

Mod Wocd 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

IJIMUC

i

oi

IW

MONiT UR BEL

1 0 -01- 201 ELGISC

~E ~lcer+~wfaed f~~r selle) ~~,

"1,1

s "e

` 3 U i.,;13

Griffie

Ondernemingsnr : 0466.722.824

Benaming

(voluit) CENTRE COMMERCIAL HUTOIS

(verkort) : CCH

Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel : Leopold de Wielplaats 8 2000 Antwerpen

(volledig adres)

Onderwerp akte : MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING ALGEMENE VERGADERING VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP

Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Vincent VRONINKS, geassocieerd notaris te Elsene, op 18 december 2013, dat de buitengewone algemene vergadering van de enige aandeelhouder van de naamloze vennootschap "CENTRE COMMERCIAL HUTOIS", waarvan de zetel gevestigd is te 2000 Antwerpen, Leopold de Waelplaats 8, besloten heeft, overeenkomstig de bepalingen van het fusievoorstel en binnen de wettelijke voorwaarden en modaliteiten, tot goedkeuring van de fusie door overneming als gevolg van ontbinding zonder vereffening van huidige vennootschap "CENTRE COMMERCIAL HUTOIS" afgekort "CCH" (overgenomen vennootschap of Overgenomen Vennootschap), bij wijze van overgang onder algemene titel van haar gehele vermogen in de commanditaire vennootschap op aandelen "QRF", vastgoedbevak, waarvan de zetel gevestigd is te 2000 Antwerpen, Leopold de Waelplaats 8/1, met ondernemingsnummer BTW BE 0537.979.024 RPR: Antwerpen (overnemende vennootschap of Vennootschap).

De vergadering heeft bijgevolg de ontbinding besloten zonder vereffening van de vennootschap.

Het vermogen van de overgenomen vennootschap wordt feitelijk en juridisch overgebracht in de staat' waarin het zich bevindt op 18 december 2013.

Alle handelingen van de overgenomen vennootschap zullen boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap vanaf de datum waarop de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting geacht wordt te zijn voltrokken in de zin van artikel 724 Wetboek vennootschappen.

Conform artikel 726 van het Wetboek van vennootschappen, zal door de ovememende vennootschap geen nieuwe aandelen worden uitgegeven, gezien deze laatste de enige aandeelhouder is van de overgenomen vennootschap.

Het doel van de overnemende vennootschap zal ongewijzigd blijven, aangezien de bedrijfsactiviteiten: van de overgenomen vennootschap zich terugvinden in haar eigen activiteiten.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL (opgemaakt v��r registratie in toepassing van artikel 173,1 `lis van het Wetboek der Registratierechten).

Vincent Vroninks, geassocieerd notaris.

GeI (ktajdige neerteggjng,

- de expeditie van het proces-verbaal met bijlagen : 2 bewijzen van erfdienstbaarheden -- opstalrecht.

Op-dedaatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

28/10/2013

�� Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Ne2rgc*;�~ ~ti'ritbap(t

van Koophandel te Antwerpen, op

GriffileZ 2013'

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

III

Ondernemingsnr : 0466.722.824

Benaming

(voluit) : CENTRE COMMERCIAL HUTOIS

(verkort)

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Leopold de Waelplaats 8, 2000 Antwerpen

(volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel

Gemeenschappelijk voorstel tot een met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting van Centre Commercial Hutois NV door QRF Comm. VA, overeenkomstig de procedure van artikel 676 juncto de artikelen 719 tot en met 727 van het Wetboek van vennootschappen:

De raad van bestuur van Centre Commercial Hutois NV (CCH of de Over Te Nemen Vennootschap) enerzijds en de statutaire zaakvoerder van QRF Comm. VA (QRF of de Ovememende Vennootschap) anderzijds, hebben op 7 oktober 2013 dit gemeenschappelijk voorstel tot een met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting goedgekeurd, overeenkomstig artikel 676 juncto artikel 719 van het Wetboek van vennootschappen (W.Venn.).

De Overnemende Vennootschap heeft een aanvraag ingediend bij de FSMA tot inschrijving als openbare vastgoedbevak overeenkomstig artikel 4 van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 met betrekking tot vastgoedbevaks (het Koninklijk Besluit van 7 december 2010). De Overnemende Vennootschap verwacht de inschrijving te bekomen van de FSMA v��r de datum van het verlijden van de vooropgestelde fusieakte. Deze inschrijving zal mogelijk onderworpen zijn aan voorwaarden opgelegd door de FSMA.

Overeenkomstig artikel 13, � 3 van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 zijn de bijzondere voorwaarden van artikel 13, � 2 mutatis mutandis van toepassing op de in artikelen 671 tot 677 en 681 tot 758 van het W.Venn. bedoelde fusies en met een fusie gelijkgestelde verrichtingen. Ook al zal de Overnemende Vennootschap pas het statuut van openbare vastgoedbevak verkrijgen indien de inschrijving wordt verleend door de FSMA, in voorkomend geval onder voorbehoud van (i) het vervullen van opschortende voorwaarden en (ii) het niet-vervullen van ontbindende voorwaarden, opgelegd door de FSMA, verkiest zij om de toepasselijke; regels van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 in het kader van de vooropgestelde met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting reeds na te leven. In dit gemeenschappelijk fusievoorstel zal dan ook,' voor zover zij van toepassing zijn, naar de voormelde bijzondere voorwaarden van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 worden verwezen.

1. Beoogde verrichting

1.1. Beschrijving

Het is voorzien dat de aandeelhouders van de Over Te Nemen Vennootschap al hun aandelen in de Over Te Nemen Vennootschap zullen overdragen aan de Overnemende Vennootschap. De afronding van de verkoop' (en de overdracht van de aandelen) is onder meer onderworpen aan de opschortende voorwaarde van het realiseren van de 1P0 van de Overnemende Vennootschap (zie verder, onder punt 5).

QRF is voornemens om CCH op te slorpen door middel van een met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, onder de Opschortende Voorwaarden (zie verder, onder punt 5). De statutaire. zaakvoerder van QRF en de raad van bestuur van CCH bevestigen dat QRF, onder de opschortende' voorwaarden vermeld in de voorgaande paragraaf, eigenaar zal zijn van 100% van de aandelen uitgegeven door de Over te Nemen Vennootschap.

Huidig fusievoorstel wordt dan ook neergelegd onder de assumptie dat de bovenvermelde opschortende

voorwaarden zullen worden gerealiseerd en. dat, aldus.op_ datum van het verlijden vande fusieakte

Op de laatste blz. van Luik B vermelden . Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

eigenaar zal zijn van alle aandelen uitgegeven door CCH. Bijgevolg maakt deze verrichting een met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (ofwel een "geruisloze fusie") uit in de zin van artikel 676 juncto artikel 719 tot en met 727 W.Venn.

De statutaire zaakvoerder van QRF en de raad van bestuur van CCH verklaren kennis genomen te hebben van de wettelijke verplichting, voorgeschreven door artikel 719, derde lid W.Venn. voor alle bij de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting betrokken vennootschappen, om het fusievoorstel neer te leggen ter griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel en bekend te maken bij uittreksel overeenkomstig artikel 74 W.Venn. of in de vorm van een mededeling overeenkomstig artikel 75 W.Venn. die een hyperlink bevat naar een eigen website van de bij de geruisloze fusie betrokken vennootschappen.

Overeenkomstig artikel 722, � 1 W.Venn, is de voltooiing van de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting onderworpen aan de goedkeuring van de respectievelijke algemene vergaderingen van QRF en CCH, overeenkomstig de geldende regels van aanwezigheid en meerderheid. Bovendien is in elke commanditaire vennootschap op aandelen de instemming van alle beherende vennoten vereist (art. 722, � 6 W.Venn.). De notulen van de algemene vergaderingen van QRF en van CCH waarin tot de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting wordt besloten, worden opgesteld bij authentieke akte, overeenkomstig artikel 723 W.Venn.

1.2. Motivering

Onder voorbehoud van erkenning door de FSMA van QRF als openbare vastgoedbevak, heeft QRF tot hoofddoel het collectief beleggen in vastgoed. Bovendien bepaalt het beleggingsbeleid van ORE dat zij hoofdzakelijk belegt in winkelvastgoed. Overeenkomstig artikel 7, eerste lid, 5� van de wet van 3 augustus 2012 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles kan QRF beleggen in aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen die exclusief of gezamenlijk door QRF worden gecontroleerd. Teneinde haar maatschappelijk doel en beleggingsbeleid te verwezenlijken, met name het collectief beleggen in (winkel)vastgoed, beoogt QRF alle aandelen van CCH te verwerven. Vervolgens wenst QRF alle activa van CCH rechtstreeks te verwerven middels de in het huidige gemeenschappelijke fusievoorstel beoogde fusieverrichting, om zodoende haar eigen vastgoedportefeuille te vormen en uit te breiden.

CCH is onder meer actief in de aan- en verkoop van onroerende goederen. Sinds haar oprichting heeft CCH een aanzienlijke vastgoedportefeuille opgebouwd, uitsluitend bestaande uit winkelvastgoed, dewelke nader wordt beschreven in punt 7 van het huidige gemeenschappelijke fusievoorstel.

De kemactiviteiten van CCH zijn nauw verwant met bepaalde activiteiten en doelstellingen die QRF nastreeft, en de verwerving van de activa van CCH, met name winkelvastgoed, door QRF zal de eigen vastgoedportefeuille van QRF aanzienlijk uitbreiden. De geplande met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting kadert perfect in het beleggingsbeleid van QRF, alsmede in de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.

2. Identificatie van de te fuseren vennootschappen (art. 719, lid 2,1 " W.Venn.)

2.1, De Overnemende Vennootschap

QRF is een commanditaire vennootschap op aandelen,

De maatschappelijke zetel is gevestigd te Leopold de Waelplaats 811, 2000 Antwerpen. Het ondememingsnumrner is BTW BE 0537.979.024 (RPR Antwerpen).

De statutaire doelomschrijving van QRF luidt als volgt;

1. De vennootschap heeft tot hoofddoel het collectief beleggen in "vastgoed", zoals bedoeld in artikel 7, eerste lid, 5� van de Wet van 3 augustus 2012 en dit in overeenstemming met de Vastgoedbevakwetgeving.

Onder vastgoed wordt begrepen:

- onroerende goederen als gedefinieerd in artikelen 517 en volgende van het Burgerlijk Wetboek, en de

zakelijke rechten op onroerende goederen;

- aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen, die exclusief of gezamenlijk wordt

gecontroleerd door de vastgoedbevak;

- optierechten op vastgoed;

- aandelen van openbare of institutionele vastgoedbevaks, op voorwaarde dat hierover, in laatstgenoemd

geval, een gezamenlijke of exclusieve controle wordt uitgeoefend;

- rechten van deelneming in buitenlandse instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die zijn

ingeschreven op de in artikel 33 van de Wet van 3 augustus 2012 bedoelde lijst;

- rechten van deelneming in instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die in een andere lidstaat

van de Europese Economische Ruimte zijn gevestigd en niet zijn ingeschreven op de in artikel 33 van de Wet

,-, de

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

van 3 augustus 2012 bedoelde lijst, voor zover zij aan een gelijkwaardig toezicht zijn onderworpen ais de openbare vastgoedbevaks;

- vastgoedcertificaten zoals gedefinieerd in artikel 5, �4 van de wet van zestien juni tweeduizend en zes op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt;

- rechten die voortvloeien uit de contracten die ��n of meer goederen in leasing geven aan de vennootschap of die andere analoge gebruiksrechten verlenen;

alsook elke andere goederen, aandelen of rechten begrepen onder de definitie gegeven aan vastgoed door de Vastgoedbevakwetgeving.

2. De vennootschap kan, zowel in Belgi� als in het buitenland, alle handelingen stellen die nuttig of nodig zijn voor de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel, of die hiermee rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan, conform de Vastgoedbevakwetgeving en conform deze statuten. Zij kan eveneens, zowel in Belgi� als in het buitenland, in overeenstemming met de Vastgoedbevakwetgeving en met deze statuten:

a) eender welke commerci�le of financi�le verrichting doen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt met vastgoed (zoals hierboven bepaald), en met name de aankoop, de verkoop, de inbreng, de ruil, de verbouwing, de verkaveling, de huur, de onderhuur en het beheer van dergelijke goederen, of de vestiging van enig zakelijk recht op dergelijke goederen;

b) aandelen, deelbewijzen of belangen in eender welke bestaande of op te richten vastgoedvennootschap of vastgoedonderneming aanhouden, verwerven of overdragen (met name d.m.v. de aankoop, ruil of verkoop of door middel van een inbreng in geld of in natura, een fusie, een splitsing of een inschrijving);

c) gebouwen in leasing nemen, met of zonder koopoptie en, in bijkomende orde, onroerende goederen in leasing geven, met of zonder koopoptie;

d) leningen aangaan;

e) hypotheken of andere zekerheden of garanties verstrekken in het kader van de financiering van vastgoedactiviteiten;

f) kredieten verstrekken aan en zich borg stellen voor een gemeenschappelijke dochter of ondernemingen waarin ze een participatie bezit;

g) eender welk intellectueel recht in het bezit hebben dat nuttig of noodzakelijk is voor de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel;

h) in bijkomende of tijdelijke orde, beleggen in niet-vastgoedwaarde, niet-toegewezen liquide middelen bezitten en toegestane afdekkingsinstrumenten kopen of verkopen, met uitzondering van speculatieve verrichtingen.

2.2, De Over Te Nemen Vennootschap

Centre Commercial Hutois is een naamloze vennootschap, met maatschappelijke zetel te Leopold de Waelplaats 8, 2000 Antwerpen. Het ondernemingsnummer is BTW BE 0466.722.824 (RPR Antwerpen).

De statutaire doelomschrijving van CCH luidt als volgt:

"De vennootschap heeft tot doel: de aan- en verkoop, het in erfpacht nemen en geven van onroerende gcederen, het bouwrijp maken van terreinen met het oog op wederverkoop, al dan niet in samenwerking met derden aan wie het recht kan worden verleend hierop voor eigen rekening te bouwen en te verbouwen zoals woningen, nutsbedrijven, hallen, appartementen en om het even welke constructie met het oog op tekoopstelling, alle aannemingswerken uit te voeren of te laten uitvoeren, de promotie in het algemeen, de studie, het verlenen van deskundig advies en de schatting van onroerende goederen, de ontwikkeling, de commercialisatie van en de begeleiding bij alle projecten betreffende onroerende goederen, de verkaveling en het in staat brengen door urbanisatie.

De vennootschap mag alle industri�le, commerci�le en financi�le, roerende en onroerende verrichtingen doen die kunnen bijdragen tot het verwezenlijken of het vergemakkelijken van het maatschappelijke doel, met inbegrip van: het deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig doel nastreven of waarvan het doel in nauw verband met het hare staat, kredieten en leningen aangaan en toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak."

3. Datum vanaf welke de handelingen van de Over Te Nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap (art. 719, lid 2, 2� W.Venn.)

De met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting tussen de Over Te Nemen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap zal vocr boekhoudkundige en fiscale doeleinden worden uitgevoerd op de datum waarop de fusie door overneming gelijkgestelde verrichting geacht wordt te zijn voltrokken in de zin van artikel 724 W.Venn., met name zodra de bij de geruisloze fusie betrokken vennootschappen daartoe overeenstemmende besluiten hebben genomen en de Opschortende Voorwaarden, zoals hieronder beschreven onder punt 5 van het huidige gemeenschappelijke fusievoorstel, zijn vervuld (de Fusiedatum).

Bijgevolg vindt de Fusiedatum plaats op het ogenblik dat de algemene vergadering van zowel de Overnemende Vennootschap als de Over Te Nemen Vennootschap de voorgenomen met een fusie door

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

overneming gelijkgestelde verrichting hebben goedgekeurd overeenkomstig artikelen 722 en 723 W.Venn. mits de vervulling van de Opschortende Voorwaarden, zoals beschreven onder punt 5 van het huidige gemeenschappelijke fusievoorstel_

Op de Fusiedatum zat het geheel van activa en passiva van de Over Te Nemen Vennootschap, ipso jure, boekhoudkundig worden overgedragen op de Overnemende Vennootschap, Alle rechten en verplichtingen verbonden aan de actief- en passiefbestanddelen van de Over Te Nemen Vennootschap blijven boekhoudkundig toebehoren aan de Over Te Nemen Vennootschap tot en met de dag voorafgaand aan de Fusiedatum.

4. Bijzondere rechten en voordelen (art. 719, lid 2, 3� en 4� W_Venn.)

Alle aandelen die het kapitaal van de Over Te Nemen Vennootschap vormen, zijn identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de Overnemende Vennootschap geen aandelen zullen worden gecre�erd die bijzondere rechten toekennen. Er bestaan geen andere effecten binnen de Over Te Nemen Vennootschap.

Aangezien op Fusiedatum de Overnemende Vennootschap 100% van de aandelen van de Over Te Nemen Vennootschap bezit, zullen er geen nieuwe aandelen worden uitgegeven en zal het kapitaal van de Overnemende Vennootschap niet worden verhoogd. Bijgevolg dient er geen ruilverhouding te worden vastgesteld. De met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting heeft geen weerslag op het pro rata aandeelhouderschap van de bestaande aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap en hun aandeel in (i) het maatschappelijk kapitaal en (ii) de netto-inventariswaarde van de Overnemende Vennootschap.

Aan de leden van de bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en de Over Te Nemen Vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend.

5, Opschortende voorwaarden

De voorgenomen met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal slechts plaatsvinden indien de volgende opschortende voorwaarden vervuld zijn (de Opschortende Voorwaarden):

- de erkenning van de Overnemende Vennootschap als openbare vastgoedbevak door de FSMA;

- de effectieve overdracht van aile aandelen van de Over Te Nemen Vennootschap door de aandeelhouders van de Over Te Nemen Vennootschap aan de Overnemende Vennootschap; en

- de uitgifte, uiterlijk op 31 december 2013, door ��n van de Global Coordinators van het bewijs van deponering van het geld bestemd voor de kapitaalverhoging van QRF Comm. VA bij wijze van een inbreng in speci�n (voor een minimum bedrag zoals gedefinieerd in het betrokken prospectus) door middel van een publiek aanbod van nieuw uit te geven aandelen, conform artikel 600 van het Wetboek van Vennootschappen. Onder "Global Coordinators" wordt begrepen (i) de naamloze vennootschap naar Belgisch recht ING Belgi�, met maatschappelijke zetel te Marnixlaan 24, 1000 Brussel, ingeschreven bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0403.200.393 (RPR Brussel) en (ii) de naamloze vennootschap naar Belgisch recht KBC Securities NV, met maatschappelijke zetel te Havenlaan 12, 1060 Brussel, ingeschreven bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0437.060.521 (RPR Brussel) (de IPO).

De bestuursorganen van de bij de met een fusie gelijkgestelde verrichting betrokken vennootschappen, zullen alle nodige bevoegdheden hebben om een Belgische notaris de vervulling van deze opschortende voorwaarden te laten vaststellen en de totstandkoming van de voorgenomen met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting te laten erkennen.

6. Wijziging van de statuten van de Overnemende Vennootschap

De statuten van de Overnemende Vennootschap dienen niet gewijzigd te worden naar aanleiding van de verwezenlijking van de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting.

7. Beschrijving van de Over Te Nemen Vennootschap en de onroerende goederen/rechten die tot haar patrimonium behoren

De bestaande portefeuille van CCH bestaat uit ��n (1) winkel:

- Rue du Bosquet Chauss�e de Dinant (Shopping Mosan), gekadastreerd in Sectie A, nummer 116 A2 (Freehold) en Sectie A, nummer 116 B2 (Long Leasehold), met een bruto huuroppervlakte van 7.633 m2.

Overeenkomstig artikel 30 van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 wordt de re�le waarde van het door de openbare vastgoedbevak en haar dochtervennootschappen gehouden vastgoed door een deskundige gewaardeerd telkens wanneer de openbare vastgoedbevak overgaat tot een met een fusie gelijkgestelde

~

r

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

verrichting. De waardering mag niet eerder dan ��n maand voor de geplande verrichting worden uitgevoerd. Wanneer het voorstel tot een niet een fusie gelijkgestelde verrichting echter wordt neergelegd binnen vier maanden na de laatste waardering of actualisering van de waardering van het betrokken vastgoed en de deskundige bevestigt dat er geen nieuwe waardering vereist is, zal geen nieuwe waardering vereist zijn.

8, Rechten van de aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap en van de Over Te Nemen Vennootschap

Overeenkomstig artikel 720, � 1, 2e lid W.Venn, wordt uiterlijk ��n maand voor de algemene vergadering een afschrift van het fusievoorstel bezorgd aan alle aandeelhouders op naam van, respectievelijk, QRF en CCH.

Iedere aandeelhouder van QRF en CCH heeft het recht om ten minste ��n maand voor de datum van de algemene vergadering die over het fusievoorstel moet besluiten, op de maatschappelijke zetel kennis te nemen, alsook op verzoek kosteloos een volledig of gedeeltelijk afschrift te verkrijgen van (indien voorhanden):

a) het gemeenschappelijk fusievoorstel;

b) de jaarrekeningen van de laatste drie boekjaren van elk van de bij de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting betrokken vennootschappen;

c) de verslagen van de bestuurders en van de commissarissen van de laatste drie boekjaren;

d) indien de laatste jaarrekening betrekking heeft op een boekjaar dat meer dan zes maanden voor de datum van het fusievoorstel is afgesloten: tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen die niet meer dan drie maanden voor de datum van dat voorstel zijn vastgesteld.

Indien alle aandeelhouders en houders van andere effecten waaraan stemrecht is verbonden in de algemene vergadering in elke bij de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting hiermee hebben ingestemd, zijn geen tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen vereist, overeenkomstig artikel 720, � 2, 4�, 6e lid W.Venn.

De stukken hierboven vermeld onder a) tot en met d) zullen door de bij de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting betrokken vennootschappen niet aan de aandeelhouders ter beschikking worden gesteld via hun respectievelijke websites. Evenmin zullen de aandeelhouders van de bij de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting betrokken vennootschappen beschikken over de mogelijkheid om de hierbij bedoelde stukken te downloaden en af te printen in de zin van artikel 720 �4, 2e lid W.Venn.

9. Kosten

De kosten verbonden aan de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel 676, 1� W.Venn. zullen worden gedragen door de Overnemende Vennootschap.

10, Verbintenissen

De statutaire zaakvoerder van QRF en de raad van bestuur van CCH verbinden zich wederzijds om alles te doen wat in hun macht ligt met het oog op de verwezenlijking van de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting onder de hiervoor bepaalde voorwaarden.

Zij verbinden zich ertoe om ten aanzien van elkaar, alsook ten aanzien van de aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap alle nuttige inlichtingen mee te delen op de door het Wetboek van vennootschappen voorgeschreven wijze.

De in het kader van dit gemeenschappelijk fusievoorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk. De statutaire zaakvoerder van QRF en de raad van bestuur van CCH verbinden zich er derhalve wederzijds toe het vertrouwelijk karakter te respecteren.

11. Neerlegging

Dit fusievoorstel wordt door de statutaire zaakvoerder van de Overnemende Vennootschap en de raad van bestuur van de Over Te Nemen Vennootschap, of hun respectievelijke gemachtigden, neergelegd op de griffie van de Rechtbank van Koophandel in Antwerpen, in ��n exemplaar per betrokken vennootschap.

12. Volmachten

De statutaire zaakvoerder van QRF en de raad van bestuur van CCH verlenen hierbij volmacht (i) aan elke bestuurder van de statutaire zaakvoerder van QRF, (ii) aan elke bestuurder van CCH, en (iii) aan David Roelens, Christoph Michiels, Filip Van Acoleyen, Astrid Delanghe en Vicki Kaluza, hiertoe woonstkeuze doende te Berkenlaan 8A, 1831 Diegem, ieder individueel handelend met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle nodige handelingen te stellen en alle documenten en formulieren te ondertekenen met het oog op de

4

Y

neerlegging en publicatie van dit fusievoorstel en, in het bijzonder om het formulier te ondertekenen voor de publicatie daarvan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en om het formulier alsmede het fusievoorstel neer te leggen ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen, alsook, in het algemeen, alles wat hiertoe nodig of nuttig zou zijn met het ook op de realisatie van de voorgenomen fusie.

Voor eensluidend uittreksel,

Vicki Kaluza

Bijzonder gevolmachtigde

~ Voor,

1 behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

r

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

04/04/2013

�� ~~ ~~ `e s~~~~ Mou WON 11.1

.~. ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffe van de akte

Voue- UnorfjcP1 , trr vim e,a

Staateblad e4 ~~~3

f3dgleott licegggin 15 11A0 2013

betiouffen Griffie

het

Onderneut� ngsnr : 0466.722.824

Benaming

(voluit) ; Centre Commercial Hutois

tvo7 onr: CCH.

Reohtwvorrn : NV

Zetel : Leopold de Waeiplaats 8; 2000 Antwerpen; Belgi�

(volledig adres)

Onderwerp akte : Herbenoeming Commissaris

Tijdens de algemene vergadering van aandeelhouders van 01/3/2013 werd onderstaande beslissing genomen:

De algemene vergadering heeft besloten BDO Atrio Bedrijfsrevisoren Burg.Cv kantoorhoudend te Antwepren/Berchem, Uitbereidingstraat 72 bus 1, ,vertegenwoordigd door haar vast vertegenwoordiger de heer Erik Thuysbaert, ais commissaris te herbenoemen voor de controle over de boekjaren 2013, 2014 en 2015

Het mandaat vervalt na de algemene vergadering der aandeelhouders/vennoten die de jaarrekening per 31 december 2015 dient goed te keuren.

Het jaarlijks honorarium wordt vastgelegd op 1.850 EUR exclusief B7W en onkosten en zal jaarlijks worden aangepast bp basis van de gezondheidsindex.

Anneieen Desmyter

Vertegenwoordiger van Quares Real Estate investment Management Retail NV

Gedelegeerd Bestuurder

"

. i

Op oe laatste bix. v,:n gi;,,.nvk3rrnREdrtn : r2ar,t2 : Naam frn hoedanigheid van de instrumenteronde notaris, lratzit van de perso(o?nlenj bevoegd de yechtsnersoon ten sanaren van derden te verregenwoaretger7

VL1jfi`{i : Maant tta7sdi�kerling.

27/03/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 01.03.2013, NGL 19.03.2013 13068-0260-021
14/12/2012

��Mod Word 11,1

=tw in de bijlagen het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

~~ ~bij g' P'

na neerlegging ter griffie van de akte

11 I*1112111111111 YI

�jt iir,'v�lt de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen, Cp

Griffie 5 SEL. 7'Vt?

Ondernemingsnr : 0466.722.824 Benaming

(voluit)GACentre Commercial Hutois

(verkort)

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Leopold de Waelplaats 8, 2000 Antwerpen

(volledig adres)

Onderwerp akte : Aanstelling Commissaris - Revisor

Uittreksel uit de notulen van de algemene vergadering van aandeelhouders van de naamloze vennootschap Centre Commercial Hutois de dato 18 oktober 2011

De Vennoten beslissen om BDO Atrio Bedrijfsrevisoren Burg.Cv kantoorhoudend te Antwerpen-Berchem,' Uitbreidingstraat 66 bus13, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Erik Thuysbaert te benoemen voor de controle over de boekjaren 2010,2011 en 2012.

Quares Retail Fund Comm VA

Gedelegeerd bestuurder, vertegenwoordigd door vast vertegenwoordiger Herman Du Bois.

Quares Real Estate Investment Management Retail NV

Gedelegeerd bestuurder, vertegenwoordigd door vast vertegenwoordiger Anneleen Desmyter t

Op de laatste blz van Lurk B vermelden . Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de persoto)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden le vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

Nv

10/10/2012

�� Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Op de laatste blz. van Lulk B vernielden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

IIIIIIIWIIIIs~3IIHVI~I~~M

*iaizi*

IleergR!9;

~ '"~ van d� Iiectifbnnk

" ;~

Anfiierpap3 �p

Griffie 0 1 OKT. 2012

Ondernemingsnr : 0466.722.824

Benaming

(voluit) : CENTRE COMMERCIAL HUTOIS

(verkort) : CCH

Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel : LEOPOLD DE WAELPLAATS 8, 2000 ANTWERPEN, BELGI� (volledig adres)

Onderwerp akte : KENNISNAME VERVANGING VASTE VERTEGENWOORDIGER - AKTENAME BENOEMING VASTE VERTEGENWOORDIGER

Uit een uittreksel van de notulen van de raad van bestuur van 31 augustus 2012 blijkt dat de raad van, bestuur:

KENNIS GENOMEN heeft van de vervanging van de heer Brad Jongen als vaste vertegenwoordiger van Quares Real Estate Investment Retail NV voor de uitoefening van het mandaat van bestuurder van de Vennootschap vanaf heden

AKTE GENOMEN heeft van de benoeming van Anneleen Desmyter als vaste vertegenwoordiger van Quares Real Estate Investment Retail NV voor de uitoefening van het mandaat van bestuurder van' de Vennootschap vanaf heden.

BESLOTEN heeft om een volmacht te verlenen aan Bart Bellen, Evy Claey� of enige andere advocaat van het advocatenkantoor contrast (Minervastraat 5, 1930 Zaventem), gezamenlijk of afzonderlijk handelend, en met recht van indeplaatsstelling, om in naam van de Vennootschap (i) deze beslissingen in de Bijlagen bij het, Belgisch Staatsblad te publiceren en (ii) het dossier van de Vennootschap bij de KBO aan te passen.

Evy Claey�

Volmachthouder

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

25/06/2012

��a; M d wond 11.1

eogio5f1` ln de bijiagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie . na neerlegging ter griffie van de akte

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

b<

B St

-- 1

~- ---------" --------------------~------------

" iaui4sa"

D

. KiGCFl ld (Yrli$G? ~~kll� f3b

Rechtbank Yar,A~ rpe

tc,~r,1 1rl~ ,~ ,tb~ll

op

Oc Gnftfar

Griffie

Ondememfngsnr : 0466.722.824

Benaming

(voluit) : SA CENTRE COMMERCIAL HUTOIS NV

(verkort) : CCH

Rechtsvorm : 'Naamloze Vennootschap

Zetel : Leopold de Waelpiaats 8 te 2000 Antwerpen

(volledig adres)

Onderwerp akte : Ontslag commissaris

Uit de notulen van de Bijzondere Algemene Vergadering van 13 oktober 2011 blijkt

Het ontslag van de commissaris, de Burgerlijke BVBA LUK OSTYN, met de Heer Luk Ostyn als permanente vertegenwoordiger, met kantoor te 3000 Leuven, Karel van Lotharingenstraat 23, en dit met onmiddelijk ingang.

Quares Retail Fund Comm. VA

Gedelegeerd Bestuurder, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Herman D� Bois

Quares Real Estate investment Management Retail NV

Gedelegeerd Bestuurder, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Brad Jongen

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

18/06/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 02.03.2012, NGL 13.06.2012 12170-0390-021
16/12/2011

��nsod word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

~

. ;~`:e� CIi; da

Rechtbank

pp 0 6 SEC. 2011

Dtqfifij�r,

*11188960*

Ondernerningsnr " 0466.722.824

Benaming

wolwit) : Centre Commercial Hutois

verrorU : CCH

Rechtsvorm . Naamloze vennootschap

Zetel : Leopold de Waelplaats 8, 2000 Antwerpen

rvoiledio adres;

Onderwerp akte : Geco�rdineerde tekst van de statuten na de verplaatsing van de maatschappelijke zetel dd. 18 oktober 2011

Neerlegging van de gecoordineerde tekst van de statuten na de verplaatsing, met ingang van 18 oktober 2011, van de maatschappelijke zetel, waartoe besloten werd bij beslissing van de raad van bestuur gehouden op 24 maart 2011. Een uittreksel uit de notulen van de desbetreffende raad van bestuur werd gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 18 oktober 2011 onder nummer 20111109-0168943.

Davy Smet

Gevolmachtigde

Oc de laatste biz var t-Jik g vermelder : Recto Naam en hoedanigheid van de instrurnentererde notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien vain oerden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

09/11/2011

�� Mod2.5

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

IIII llhI llhI III 11111 IllI 11111 III1 lli~x

*11168943*

b,

E St

GRIFFIE RECHTBANK VAN

2 6 01a. 2011

KOOPHANBFl TURNHOUT

tee griffier

Ondernemingsnr : 0466.722.824

Benaming

(voluit) : Centre Commercial Hutois

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Merksplassesteenweg 104, 2310 Rijkevorsel

Onderwerp akte : Ontslag en benoeming bestuurders, ontslag en benoeming gedelegeerd bestuurders, afschaffing directiecomit� en intrekking van de overgedragen bevoegdheden, verplaatsing maatschappelijke zetel

" UITTREKSEL UIT DE EENPARIG SCHRIFTELIJKE BESLUITVORMING VAN DE AANDEELHOUDERS DD. 18 OKTOBER 2011

1. Kennisname van het ontslag van bestuurders

De algemene vergadering neemt kennis van en beslist, met eenparigheid van stemmen, het ontslag, met ingang van 18 oktober 2011, van (i) de heer Bernardus Schook, met woonplaats te Amersfoortsestraat 35, 3769, AD Soesterberg, Nederland en van (ii) de heer Edgar A. Plasa, met woonplaats te Meeslaan 2, 5683 RL Best, Nederland, als bestuurders van de vennootschap, te aanvaarden.

3. Benoeming van bestuurders

De algemene vergadering beslist, met eenparigheid van stemmen, (I) Quares Retail Fund Comm. VA, met ' maatschappelijke zetel te Leopold de Waelpfaats 8, 2000 Antwerpen, en niet ondernemingsnummer 0888.447.249 (RPR Antwerpen), hebbende als vaste vertegenwoordiger de heer Herman Du Bois, met woonplaats te Processiebaan 16, 1785 Merchtem, en (ii) Quares Real Estate Investment Management Retail NV, met maatschappelijke zetel te Leopold de Waelplaats 8, 2000 Antwerpen, en met ondememingsnummer 0880.915.101 (RPR Antwerpen), hebbende ais vaste vertegenwoordiger de heer Brad Jongen, met woonplaats te Merelstraat 5, 3620 Lanaken, als bestuurders van de vennootschap te benoemen, en dit met ingang van 18: oktober 2011.

Quares Retail Fund Comm. VA en Quares Real Estate Investment Management Retail NV worden benoemd als bestuurders voor een periode van zes jaar.

De mandaten van Quares Retail Fund Comm. VA en Quares Real Estate Investment Management Retail. NV worden ten kosteloze titel uitgeoefend.

Bijgevolg is de raad van bestuur, met ingang van 18 oktober 2011, als volgt samengesteld:

- Quares Retail Fund Comm. VA, met als vaste vertegenwoordiger de heer Herman Du Bois; en

- Quares Real Estate Investment Management Retail NV, met als vaste vertegenwoordiger de heer Brad.

Jongen. .

Overeenkomstig artikel 18 van de statuten, wordt, onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als college, de vennootschap in en buiten rechte in alle rechtshandelingen en akten met inbegrip van die akten die de tussenkomst vereisen van een ministeri�le

" ambtenaar, ten aanzien van derden rechtsgeldig verbonden door twee gedelegeerd bestuurders.

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanig held van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/11/2011- Annexes du Moniteur belge

~

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/11/2011- Annexes du Moniteur belge

4. Toekenning van bijzondere machten

De algemene vergadering beslist, met eenparigheid van stemmen, bijzondere machten toe te kennen aan Meester Michael Salien, Meester Kevin De Greef, Meester Davy Smet, en elke andere advocaat van het advocatenkantoor �DLA Piper UK LLP�, met kantoren te Louizalaan 106, 1050 Brussel en Uitbreidingstraat 2, 2600 Antwerpen, elk alleen handelend en met de bevoegdheid tot indeplaatststelling, om (i) over te gaan tot de publicatie van de genomen beslissingen in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, onder meer door het ondertekenen en indienen, als gevolmachtigde, van de publicatieformulieren I en Il, indien nodig, (ii) de inschrijving van de vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen en bij de BTW-administratie aan te passen en (iii) alle handelingen die nodig of nuttig zijn in dit verband te stellen.

UITTREKSEL UIT DE NOTULEN VAN DE VERGADERING VAN DE RAAD VAN BESTUUR GEHOUDEN OP 18 OKTOBER 2011

1. Vaststelling van het einde van het mandaat van een gedelegeerd bestuurder

De raad van bestuur stelt vast dat de heer Guy Van den Bulcke zijn mandaat als bestuurder van de vennootschap is be�indigd met ingang van 3 februari 2010 zoals vastgesteld door de bijzondere algemene vergadering van de vennootschap gehouden op 3 februari 2010 en gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 5 mei 2010 onder referentie 20100505-0064975. De raad van bestuur stelt vast dat de heer Guy Van den Buicke zijn mandaat als gedelegeerd bestuurder van de vennootschap tevens een einde heeft genomen op 3 februari 2010.

2. Benoeming van gedelegeerd bestuurders

De raad van bestuur beslist, met eenparigheid van stemmen, om (i) Quares Retail Fund Comm. VA, met maatschappelijke zetel te Leopold de Waelplaats 8, 2000 Antwerpen, en met ondememingsnummer 0888.447.249 (RPR Antwerpen), hebbende als vaste vertegenwoordiger de heer Herman Du Bois, met woonplaats te Processiebaan 16, 1785 Merchtem, en (ii) Quares Real Estate lnvestment Management Retail NV, met maatschappelijke zetel te Leopold de Waelplaats 8, 2000 Antwerpen, en met ondernemingsnummer 0880.915.101 (RPR Antwerpen), hebbende als vaste vertegenwoordiger de heer Brad Jongen, met woonplaats te Merelstraat 5, 3620 Lanaken, als gedelegeerd bestuurders van de vennootschap, belast met het dagelijks bestuur, te benoemen, en dit met ingang van 18 oktober 2011.

Het mandaat van Quares Retail Fund Comm. VA en Quares Real Estate Investment Management Retail NV als gedelegeerd bestuurders van de vennootschap zal, behoudens herbenoeming, een einde nemen wanneer hun mandaat als bestuurder van de vennootschap een einde neemt.

Overeenkomstig artikel 18 van de statuten, wordt, onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als college, de vennootschap in en buiten rechte in alle rechtshandefingen en akten met inbegrip van die akten die de tussenkomst vereisen van een ministeri�le ambtenaar, ten aanzien van derden rechtsgeldig verbonden door twee gedelegeerd bestuurders.

3. Afschaffing van het directiecomit� en intrekking van de overgedragen bevoegdheden

Gelet op het eerdere ontslag van de leden van het directiecomit�, beslist de raad van bestuur, met eenparigheid van stemmen, om het directiecomit� af te schaffen en alle overgedragen bevoegdheden in te trekken.

4. Verplaatsing van de maatschappelijke zetel

De raad van bestuur beslist, met eenparigheid van stemmen, om de maatschappelijke zetel van de vennootschap te verplaatsen van Merksplassesteenweg 104, 2310 Rijkevorsel naar Leopold de Waelplaats B, 2000 Antwerpen, en dit met ingang van 18 oktober 2011.

5. Toekenning van bijzondere machten

De raad van bestuur beslist, met eenparigheid van stemmen, bijzondere machten toe te kennen aan Meester Michael Bollen, Meester Kevin De Greef, Meester Davy Smet, en elke andere advocaat van het advocatenkantoor �DLA Piper UK LLP�, met kantoren te Louizalaan 106, 1050 Brussel en Uitbreidingstraat 2, 2600 Antwerpen, elk alleen handelend en met de bevoegdheid tot indeplaatststelling, om (i) over te gaan tot de publicatie van de genomen beslissingen in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, onder meer door het

4

r

indien nodig, (ii) de en neer te leggen op vennootschap in de alle handelingen die

ondertekenen en indienen, als gevolmachtigde, van de publicatieformulieren I en Ii,

- geco�rdineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, (iii) de inschrijving van de Kruispuntbank van Ondernemingen en bij de BTW-administratie aan te passen en (iv) nodig ot nuttig zijn in dit verband te stellen.

Voor eensluidend verklaard uittreksel

Davy Smet

Gevolmachtigde

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/11/2011- Annexes du Moniteur belge

Voor?

bevipuden

aan het

Belgisch

Staatsblad

07/11/2011

�� Motl2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

11I ui ifl luili i iiiii~i ~i

" 11167233'

v

beh aa Be S4a:

Ondememingsnr : 0466.722.824

8enarning

(voluit) : SA Centre Commercial Hutois

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Centrum-Zuid 3053, 3530 Houthalen-Helchteren,Belgi�

Onderwerf altte : Ontslag en benoeming bestuurders - Verplaatsing maatschappelijke zetel

Uittreksel uit de ��nparige schriftelijke besluiten van de bijzondere algemene vergadering van aandeelhouders van 18 oktober 2011:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/11/2011- Annexes du Moniteur belge 1. De aandeelhouders beslissen om de heer Ghislain Lenaers te benoemen als bestuurder van de Vennootschap met ingang vanaf 31 december 2010. Het bestuursmandaat is onbezoldigd.

2. De aandeelhouders beslissen vervolgens om een bijzondere volmacht toe te kennen aan Wim Van Berendoncks en Tessa Gijbels, advocaten, woonplaats gekozen te Generaal Lemanstraat 27, 2018 Antwerpen, allen individueel bevoegd en met mogelijkheid van indeplaatsstelling, teneinde de nodige formaliteiten te vervullen om de registratie van de vennootschap bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen aan te passen aan de voorgaande besluiten, alsook om alle handelingen te stellen vereist voor de publicatie van voorgaande. besluiten (met inbegrip van ondertekening en neerlegging van de Aanvraagformulieren 1 en Il ter griffie van de rechtbank van koophandel).

Uittreksel uit de notulen van de bijzondere algemene vergadering van aandeelhouders van 18 oktober 2011:

1. De aandeelhouders nemen kennis van het ontslag van Group GL International NV, met maatschappelijke zetel te Centrum Zuid 3053, 3530 Houthalen-Helchteren en ondernemingsnummer 0426.207.607 (RPR Hasselt) en met als vaste vertegenwoordiger de heer Ghislain Lenaers en van de heer Ghislain Lenaers als bestuurders van de Vennootschap, en dit met ingang vanaf 18 oktober 2011.

2. De aandeelhouders besluiten, bij afzonderlijke stemming, voorwaardelijke en voorlopige kwijting te, verlenen aan Group GL International NV, met als vaste vertegenwoordiger de heer Ghislain Lenaers en aan de heer Ghislain Lenaers voor alle aansprakelijkheid voortvloeind uit de vervulling van hun mandaat als bestuurders gedurende de periode van het begin van het lopend boekjaar tot de datum van hun ontslag.

De te verlenen definitieve kwijting voor de uitoefening van hun mandaat gedurende de periode van het begin van het lopend boekjaar tot de datum van hun ontslag, wordt aan de eerstvolgende gewone algemene vergadering voorgelegd.

3. De aandeelhouders besluiten de heren Edgar A. Plasa, wonende te Meeslaan 2, 5683 RL Best, Nederland en de heer Bemardus Schook, wonende te Amersfoortsestraat 35, 3769 AD te Soesterberg, Nederland te benoemen als bestuurders van de Vennootschap, en dit met ingang van 18 oktober 2011. De aandeelhouders besluiten dat hun mandaat als bestuurder zal eindigen onmiddellijk na de jaarvergadering die zich dient uit te spreken over de goedkeuring van de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2011. Besloten daarenboven dat de bestuurders hun mandaat onbezoldigd uitoefenen.

4. De aandeelhouders besluiten om alle volmachten te verlenen aan Wim Van Berendoncks en Tessa Gijbels, advocaten, woonplaats gekozen te Generaal Lemanstraat 27, 2018 Antwerpen, allen individueel bevoegd en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, met het oog op het opstellen, ondertekenen en neerleggen van publicatieformulieren betreffende voorgaande besluiten.

Uittreksel uit de notulen van de vergadering van de raad van bestuur van 18 oktober 2011:

1. De raad van bestuur neemt kennis van het ontslag van (1) Group GL International NV, met

maatschappelijke zetel te Centrum Zuid 3053, 3530 Houthalen-Helchteren en ondernemingsnummer

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

� .

-

0426.207.607 (RPR Hasselt) en met als vaste vertegenwoordiger de heer Ghislain Lenaers als gedelegeerd bestuurder van de Vennootschap met ingang van 18 oktober 2011 en (2) alle leden van het directiecomit�, " zijnde: (i) Gert Cow� BVBA, met als vaste vertegenwoordiger de heer Gert Cow�, (ii) Profinimmo BVBA met als vaste vertegenwoordiger de heer Patrick Koster, (iii) de heer Roger Lenaers en (iv) de heer Robert Notredame met ingang van 18 oktober 2011.

2. De raad van bestuur besluit om de maatschappelijke zetel van de Vennootschap te verplaatsen van Centrum-Zuid 3053, 3530 Houthalen-Helchteren naar Merksplassesteenweg 104, 2310 Rijkevorsel, en dit met ingang vanaf 18 oktober 2011.

3. De raad van bestuur besluit om alle volmachten te verfenen aan Wim Van Berendoncks en Tessa Gijbels, advocaten, woonplaats gekozen te Generaal Lemanstraat 27, 2018 Antwerpen, allen individueel bevoegd en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, met het oog op het opstellen, ondertekenen en neerleggen van publicatieformulieren betreffende voorgaande besluiten, alsook voor wat betreft het opstellen en neerleggen ter griffie van de geco�rdineerde versie van de statuten ingevolge het voormeld besluit tot statutenwijziging en voor het doorvoeren van de nodige wijzigingen via een ondernemingsloket.

Tessa Gijbels

Bijzonder gevolmachtigde

Tegelijkert,ijd neergelegi timr griffie ; kopie notulen aiggmene verggderzng dd. 18/10/2011

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/11/2011- Annexes du Moniteur belge

r

Voor-

behouden

aan het

Belgisch Staatsblad

V

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

23/08/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 10.05.2011, NGL 18.08.2011 11412-0211-019
06/09/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 10.05.2010, NGL 26.08.2010 10466-0472-017
07/07/2009 : ME. - JAARREKENING 31.12.2008, GGK 11.05.2009, NGL 01.07.2009 09344-0230-017
18/08/2008 : ME. - JAARREKENING 31.12.2007, GGK 10.05.2008, NGL 07.08.2008 08557-0129-015
01/08/2007 : ME. - JAARREKENING 31.12.2006, GGK 10.05.2007, NGL 25.07.2007 07478-0239-013
09/08/2006 : ME. - JAARREKENING 31.12.2005, GGK 26.05.2006, NGL 07.08.2006 06615-3170-011
31/03/2006 : BG097602
14/06/2005 : BG097602
24/01/2005 : BG097602
07/06/2004 : BG097602
03/07/2003 : BG097602
05/06/2003 : BGA016239
12/06/2001 : BGA016239

Coordonnées
CENTRE COMMERCIAL HUTOIS, AFGEKORT : CCH

Adresse
LEOPOLD DE WAELPLAATS 8 2000 ANTWERPEN

Code postal : 2000
Localité : ANTWERPEN
Commune : ANTWERPEN
Province : Anvers
Région : Région flamande

CENTRE COMMERCIAL HUTOIS, AFGEKORT : CCH

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Publication

Coordonnées CENTRE COMMERCIAL HUTOIS, AFGEKORT : CCH

Coordonnées
CENTRE COMMERCIAL HUTOIS, AFGEKORT : CCH