COCCINELLE

Dénomination : COCCINELLE

Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale

N° entreprise : 425.718.350

Publication

22/07/2014 : ME. - JAARREKENING 31.12.2013, GGK 20.06.2014, NGL 15.07.2014 14307-0558-039
19/08/2014 : ME. - GECONSOLIDEERDE REKENING 31.12.2013, GGK 20.06.2014, NGL 13.08.2014 14421-0515-033
26/11/2014

��

t Afotl Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

III 1�03

ON1TEUR .3Ef 0

1SCH STA; \+S

f s -rt- 20ili

S~ ~ r~l~rw~~~ -~~~~ ~ ~~~~~ ~

~1~v~i~~~l~~~ ~~~~~~~a~~l`

d? -11- 2014

11 111I

BEL,

�ndememingsnr Benaming

(voluit) (verkort)

Rechtsvorm :

Zetel

(volledig adres

Onderwerp akte :

0425.718.350

Coccinelle

naamloze vennootschap

2860 Sint-Katelijne-Waver, Strijbroek 3

Herbenoeming van de gedelegeerd bestuurder

uittreksel uit het proces-verbaal van de vergadering van de raad van bestuur de dato 23 juni 2014.

1. De vergadering beslist de heer De Witte William te herbenoemen als gedelegeerd bestuurder, niet een duurtijd van zes jaar, ingang vanaf heden.

2. De vergadering beslist de heer De Witte William te herbenoemen als bestuurder, met een duurtijd van zes jaar, ingang vanaf heden.

De Witte William Joke Van Doorne

bestuurder bestuurder

Op de laatste blz. van Luik S vermelden " Recto : Naam en hoedanigheld van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso . Naam en handtekening.

12/07/2012 : ME. - GECONSOLIDEERDE REKENING 31.12.2011, GGK 01.06.2012, NGL 06.07.2012 12274-0397-031
09/07/2012

��Mots Word 11 1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie v n de akte

'NEERG

EEEGD

28 -06- 2012

GRIFFIE RECHTBANK van KOOPHANDEL te ECHELEN

NI II N iiuiu 111 I~BIIIII

*aaiaozao"

NB

Ondernemingsnr 0425.718.350

Benaming

(volu.t) _ COCCINELLE

(verkcrti

Rechtsvore naamloze vennootschap

Zetel 2860 Sint-Katelijne-Waver, Strijbroek 3

(volledig adres)

Onderwerp akte : Ontslag-benoeming bestuurder

Het blijkt uit een proces-verbaal van buitegenwone algemene vergadering gehouden voor notaris Andr� Depuydt te Rupelmonde op 11 mei 2012, geregistreerd twee bladen ��n verzending te Beveren op 21 mei 2012, boek 454 blad 65 vak 13, ontvangen E 25,00, getekend De Ontvanger, An Van Avermaet, EA inspecteur AI, dat de NV Coccinelle volgende beslissingen met ��nparigheid van stemmen heeft genomen:

Met eenparigheid van stemmen wordt beslist :

Eerste beslissing.

De vergadering akteert het ontslag van de heer Anne Oswald, rijksregister nummer: 61.01.27-405.73,

wonende te 9250 Waasrnunster, Potaardestraat 45, op datum van heden, en verleent laatstgenoemde gehele

en onvoorwaardelijke d�charge voor zijn gevoerd mandaat.

Deze beslissing wordt goedgekeurd en aangenomen met eenparigheid van stemmen.

Tweede beslissing

De vergadering benoemt Mevrouw Joke Sofie Christine Van Doorne, geboren te Brugge op ��nentwintig augustus negentienhonderd drie�ntachtig (ID 591-0406853-40) (Rijksregisternummer 83.08.21-216-80), wonende te 9250 blaasmunster Fazantenlaan 21 tot bestuurder van de vennootschap, ingaande vanaf heden. Dit mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.

Voor eensluidend uittreksel

notaris Andr� Depuydt

gelijktijdig neergelegd:

- afschrift van de akte

Op de ,aat5te blz van Lurk B vermelden Recto Naam en hoenan.gheid ;air dE instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtsperst.on ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtokeaing

20/06/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 01.06.2012, NGL 14.06.2012 12177-0168-044
24/04/2012

��1. " mod 11.1

---- Inde bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

" " " " " "

" iao~aese

..IM.W-

NEERGELEGD

1 2 -O4- 2012

GRIFFIE RECHTBANK van KOOAHANGd#fitb MECHELEN

Ondernemingsar : BE0425.718.350

Benaming (voluit) : Coccinelle

(verkort)

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Strijbroek 3

2860 Sint-Katelijne-Waver

Onderwerp akte : NV: kapitaalswijziging

Het blijkt uit een akte verleden voor notaris Jean-Philippe Lagae, notaris met standplaats te Brussel,. vervangende rijn ambtgenoot notaris Andr� Depuydt te Rupelmonde, wettelijk belet, op 23 maart 2012, nog niet: geregistreerd, dat de NV Coccinelle volgende wijzigingen met eenparigheid van stemmen heeft beslist:

Beraadslaging -- Beslissingen ;;De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende! ::beslissingen:

;1. Bijzonder verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 602,51. ;�van het Wetboek van vennootschappen betreffende de kapitaalverhoging door ,;inbreng in natura

;!De voorzitter overhandigt aan ondergetekende notaris het verslag opgesteld; ;,door de raad van bestuur overeenkomstig artikel 602, �1 van het Wetboek) !!van vennootschappen, waarin wordt uiteengezet waarom zowel de inbreng als ,!de kapitaalverhoging van belang zijn voor de Vennootschap.

!De aanwezige bestuurders verklaren dat zij niet wensen dat dit verslag;

hier wordt voorgelezen. De aandeelhouders verklaren dat zij dit verslag; ;=voldoende tijdig hebben ontvangen om dit op een zinvolle manier na te!

kijken en dat zij geen opmerkingen of vragen hebben betreffende dit! !verslag.

;;Een exemplaar van dit verslag zal worden neergelegd op de griffie van de, !rechtbank van koophandel.

Verificatieverslag van de commissaris overeenkomstig artikel 602,51 van; ;het Wetboek van vennootschappen over de inbreng in natura

!;De voorzitter overhandigt aan ondergetekende notaris het verslag opgesteld! ;,door de commissaris overeenkomstig artikel 602 �1 van het Wetboek van ;vennootschappen, over de beschrijving van de inbreng in natura die hierna; ;;wordt vermeld, over de toegepaste methoden van waardering en over de als; ,tegenprestatie verstrekte vergoeding.

;De aanwezige bestuurders verklaren dat zij niet wensen dat dit verslag ;hier wordt voorgelezen. De aandeelhouders verklaren dat zij dit verslag; ;voldoende tijdig hebben ontvangen om dit op een zinvolle manier na te !kijken en dat zij geen opmerkingen of vragen hebben betreffende dit! ;;verslag.

;!Een exemplaar van dit verslag zal worden neergelegd op de griffie van del );rechtbank van koophandel.

,!De commissaris besluit zijn verslag als volgt:

"De kapitaalverhoging door inbreng van een schuldvordering ter waarde van: ;,9.075.000 EUR in vennootschap Coccinelle NV door William De Witte beoogt: t,Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap te verhogen ten belopej

van 235.714 EUR om het te brengen op 378.571 EUR

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

S t

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Het saldo ten belope van 8.839.286 EUR te boeken op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremie" die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden beschikt overeenkomstig de voorwaarden gesteld door het Wetboek van vennootschappen inzake de kapitaalvermindering.

Op grond van ons nazicht, verklaren wij dat:

a) De verrichting werd nagezien in overeenstemming met de normen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte goederen evenals evenals voor de toewijzing van het aantal uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

b) De beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

c) De door de partijen weerhouden methode van waardering bedrijfseconomisch verantwoord is en dat de waardebepaling waartoe deze waarderingsmethode leidt tenminste overeenkomt met de kapitaalverhoging en desgevallend de agio, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 942.856 aandelen van de vennootschap Coccinelle NV zonder vermelding van nominale waarde. Deze aandelen hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen van Coccinelle NV en zullen deelnemen in de resultaten van Coccinelle NV vanaf hun uitgifte.

Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, of met andere woorden, dat ons verslag geen fairness opinion' is.

Dit rapport werd opgesteld in uitvoering van artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen in het kader van de kapitaalsverhoging van de vennootschap Coccinelle NV door inbreng in natura en mag niet gebruikt worden voor andere doeleinden.

Kontich, 23 maart 2012

KPMG Bedrijfsrevisoren Commisaris Vertegenwoordigd door Filip De Bock Bedrijfsrevisor"

3. Kapitaalverhoging middels inbreng in natura tegen uitgifte van aandelen van klasse A aan fractiewaarde en waarbij het verschil tussen de waarde van de inbreng en de kapitaalverhoging als uitgiftepremie wordt geboekt

De vergadering beslist het kapitaal van de vennootschap te verhogen met tweehonderd vijfendertig duizend zevenhonderd en veertien euro (EUR 235.714) tegen de uitgifte van negenhonderd twee�nveertigduizend achthonderd zesenvijftig (942.856) aandelen van klasse A, genietend van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen en deelnemend in het resultaat vanaf hun uitgifte, toegekend aan William De Witte als tegenprestatie voor de inbreng van vaststaande en zekere schuldvorderingen tot beloop van negen miljoen vijfenzeventig duizend euro (EUR 9.075.000), waarbij het verschil tussen het bedrag van de kapitaalverhoging en de inbrengwaarde de uitgiftepremie vormt.

De vergadering keurt de waardering van deze inbreng goed.

Stemming: dit besluit wordt eenparig aangenomen.

4. Inbreng en volstorting van de nieuwe aandelen

Is hier tussengekomen:

William De Witte, voornoemd, die nadat hem wat voorafgaat werd voorgelezen, verklaart volledige kennis te hebben van de statuten en van de financi�le toestand van de vennootschap en verklaart dat hij zekere en vaststaande schuldvorderingen heeft ten laste van de vennootschap ten belope van negen miljoen vijf en zeventig duizend euro (EUR 9.075.000):

- een schuldvordering van EUR 6.000.000 (bestaande uit de hoofdsom)

krachtens de zogenaamde EUR 6.000.000 achtergestelde

leningsovereenkomst afgesloten op 3 oktober 2007 tussen de heer William De Witte als uitlener en de vennootschap als ontlener;

- een schuldvordering van EUR 1.000.000 (bestaande uit de hoofdsom)

krachtens de zogenaamde EUR 1.000.000 achtergestelde

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

moc111.1

n leningsovereenkomst oorspronkelijk afgesloten op 22 januari 2010 tussen de heer William De Witte als uitlener en Van Lier NV als ontlener, waarbij de lening werd genoveerd naar de vennootschap ingevolge een novatieovereenkomst afgesloten op 29 januari 2010;

- een schuldvordering van EUR 175.000 (bestaande uit de hoofdsom) krachtens de zogenaamde EUR 175.000 achtergestelde leningsovereenkomst verstrekt in mei 2011 en gedocumenteerd op 28 oktober 2011 tussen de beer William De Witte als uitlener en de vennootschap als ontlener;

- een schuldvordering van EUR 55.000 (bestaande uit de hoofdsom) krachtens de zogenaamde EUR 55.000 achtergestelde leningsovereenkomst verstrekt in juni 2011 en gedocumenteerd op 28 oktober 2011 tussen de heer William De Witte als uitlener en de vennootschap als ontlener;

- een schuldvordering van EUR 325.854,56 zijnde een deel van de schuldvordering van EUR 614.544,80 bestaande uit de gekapitaliseerde en verlopen interesten op de schuldvorderingen krachtens de zogenaamde EUR 6.000.000 achtergestelde leningsovereenkomst afgesloten op 3 oktober 2007 tussen de heer William De Witte als uitlener en de vennootschap als ontlener; en

een schuldvordering van EUR 1.519.145,44 (bestaande uit de hoofdsom)

krachtens de zogenaamde EUR 3.000.000 achtergestelde

leningsovereenkomst afgesloten op 3 oktober 2007 tussen de heer Blijweert als uitlener en de vennootschap als ontlener, waarbij de lening werd genoveerd naar Bloomsbury NV ingevolge een novatieovereenkomst afgesloten op 22 december 2011 en waarbij de lening opnieuw werd genoveerd naar de heer Blijweert ingevolge een novatieovereenkomst afgesloten op 23 maart 2012, waarvan de openstaande schuld door de vennootschap op 23 maart 2012 partieel werd terugbetaald en waarbij de lening vervolgens werd overgedragen aan William De Witte ingevolge een overeenkomst afgesloten op 23 maart 2012,

Na deze uiteenzetting, verklaart William De Witte deze schuldvorderingen in de vennootschap in te brengen.

Vergoeding

Als vergoeding voor deze inbreng worden aan William De Witte negenhonderd twee�nveertigduizend achthonderd zesenvijftig (942.856) nieuwe volledig volgestorte aandelen van klasse A, genietend van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen en deelnemend in het resultaat vanaf hun uitgifte, uitgereikt tegen fractiewaarde (i.e. tweehonderd vijfendertig duizend zevenhonderd en veertien euro (EUR 235.714)) en wordt het verschil tussen het bedrag van de kapitaalverhoging en de inbrengwaarde (i.e. acht miljoen achthonderd negenendertig duizend tweehonderd zesentachtig euro (EUR 8.839.286) als uitgiftepremie geboekt.

5. Vaststelling van de werkelijke verwezenlijking van de kapitaalverhoging De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde kapitaalverhoging van tweehonderd vijfendertig duizend zevenhonderd en veertien euro (EUR 235.714)daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op driehonderd achtenzeventig duizend vijfhonderd ��nenzeventig euro (EUR 378.571), vertegenwoordigd door negenhonderd twee�nveertigduizend achthonderd zesenvijftig (942.856) kapitaalaandelen van klasse A zonder nominale waarde.

6. Bijzonder verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 560 van het Wetboek van vennootschappen betreffende de wijziging van de respectieve rechten verbonden aan de verschillende categorie�n van aandelen

De voorzitter overhandigt aan ondergetekende notaris het verslag opgesteld, voor zoveel als nodig, door de raad van bestuur overeenkomstig artikel 560 van het Wetboek van vennootschappen, over de wijziging van de respectieve rechten verbonden aan de verschillende categorie�n van aandelen.

De bestuurders verklaren dat zij niet wensen dat dit verslag hier wordt voorgelezen. De aandeelhouders verklaren dat zij dit verslag voldoende

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

VoUr-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

tijdig hebben ontvangen om dit op een zinvolle manier na te kijken en dat zij geen opmerkingen of vragen hebben betreffende dit verslag.

Een exemplaar van dit verslag zal worden neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel.

7. Omzetting van de aandelen van klassen B en C in aandelen van klasse A en afschaffing van aandelenklassen B en C.

De voorzitter verklaart dat op heden enkel nog William De Witte (houder van de klasse A, B en C aandelen) enerzijds, en de Stichting Administratiekantoor Coccinelle (houder van de klasse D aandelen)de aandeelhouders van de vennootschap zijn.

Gelet op het voorgaande, is het voortbestaan van vier klassen van aandelen niet langer verantwoord en wordt voorgesteld om de aandelen van klasse B en C om te zetten in aandelen van klasse A en de aandelenklassen B en C af te schaffen.

De vergadering beslist om de aandelen van klasse B en C om te zetten in aandelen van klasse A en de aandelenklassen B en C af te schaffen.

Stemming: dit besluit wordt eenparig aangenomen.

8. Aanpassing van de statuten ingevolge voorgaande beslissingen en met het oog op de vereenvoudiging ervan

De voorzitter verklaart dat de statuten in overeenstemming dienen te worden gebracht met de beslissingen die voorafgaan.

De voorzitter verklaart verder dat op heden enkel nog William De Witte (houder van de klasse A, B en C aandelen) enerzijds, en de Stichting Administratiekantoor Coccinelle (houder van de klasse D aandelen)de aandeelhouders van de vennootschap zijn.

Gelet op het voorgaande, is een vereenvoudiging van de werkingsregels van de vennootschap wenselijk om de vlotte werking van de vennootschap te vrijwaren. Deze vereenvoudiging houdt onder andere in dat:

(i) de overdrachtsbeperkingen zoals voorzien in de artikelen 8 - Overdrachtsbeperkingen met betrekking tot Effecten, artikel 9 -, Onbeperkte overdrachten, artikel 10 -- Voorkooprecht en artikel 11-Volgrecht worden afgeschaft met dien verstande dat er een volgplicht wordt ingeschreven ingevolge dewelke de A-aandeelhouder de D-aandeelhouder kan verplichten om zijn baandelen over te dragen aan de derde waaraan de A-aandeelhouder zijn rechten overdraagt;

(ii) het bindend voordrachtrecht voor de benoeming van de bestuurders zoals voorzien in artikel 13 - Samenstelling van de Raad van Bestuur wordt afgeschaft;

(iii) de bijzondere quorum- en meerderheidsvereisten zoals voorzien in artikel 15 - Quorumvereisten voor de Raad van Bestuur en artikel 16 Meerderheidsvereisten voor de Raad van Bestuur worden afgeschaft;

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

(iv) de meerhandtekeningsclausule zoals voorzien in artikel 18

Vertegenwoordiging van de Vennootschap en de

Dochtervennootschappen wordt afgeschaft en vervangen door een ��nhandtekeningclaudule in hoofde van de bestuurder die tevens voorzitter is van de raad van bestuur;

(y) de bijzondere regeling inzake de samenroeping van de algemene vergadering samen te roepen zoals voorzien in artikel 20 - Algemeen - Oproeping van en quorumvereisten voor de Algemene Vergadering wordt afgeschaft;

(vi) de bijzondere quorum-- en meerderheidsvereisten inzake de Raad van

Bestuur zoals voorzien in artikel 20 -- Algemeen Oproeping van

en quorumvereisten voor de Algemene Vergadering en artikel 21 - Beraadslaging van de Algemene Vergadering worden afgeschaft; en

(vii) de statuten van de vennootschap voor het overige worden aangepast om ze in lijn te brengen met de hierbovenstaande aanpassingen.

Stemming: Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besluit de vergadering eenparig om de vereenvoudiging van de statuten goed te keuren en dat de statuten van de vennootschap voortaan zullen luiden als volgt:

STATUTEN

Hoofdstuk I

Naam zetel doel duur

Artikel 1 Rechtsvorm naam

De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming

�COCCINELLE�.

Artikel 2 Zetel

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 2860 Sint-Katelijne-Waver, Strijbroek 3.

Deze mag worden overgebracht naar iedere andere plaats in Belgi�, bij beslissing van de raad van bestuur, mits

inachtneming van de taalwetgeving.

De vennootschap mag, bij beslissing van de raad van bestuur, exploitatiezetels, administratieve zetels, filialen,

agentschappen en depots in Belgi� of het buitenland oprichten.

Artikel 3 -- Doel

De vennootschap heeft tot doel

De groot- en kleinhandel, import en export van vers of diepgevroren fruit en groenten, droge of ingeblikte groenten en fruit, evenals alle toebehoren en verpakkingsmaterieel van voornoemde goederen.

Het rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening van de vennootschappen waarin zij een belang of deelneming heeft.

Zij kan ook deelnemen of zich op een andere wijze interesseren in andere vennootschappen, ondernemingen, groeperingen of organisaties. Zij mag zich hiervoor borg stellen of aval verlenen, voorschotten of kredieten toestaan, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken.

In het algemeen mag de vennootschap alle financi�le, commerci�le, industri�le, roerende en onroerende verrichtingen doen, die in verband staan met haar doel of die eenvoudig van aard zijn om de verwezenlijking ervan te bevorderen en dit zowel in binnen- als in buitenland.

Op de laatste blz. van luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

~

mod 11.1

Artikel 4 Duur

De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur,

Hoofdstuk H

Kapitaal aandelen obligaties

Artikel 5 _ Maatschappelijk kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt driehonderd achtenzeventig duizend vijfhonderd ��nenzeventig euro

(EUR 378.571),

Het wordt vertegenwoordigd door ��n miljoen vijhonderd veertienduizend tweehonderd vierentachtig

aandelen, zonder nominale waarde, die ieder ��n/ ��n miljoen vijhonderd veertienduizend tweehonderd

vierentachtigste van het kapitaal vertegenwoordigen.

De aandelen zijn onderverdeeld in aandelen van categorie A en aandelen van categorie D.

Artikel 6 Voorkeurrecht bij kapitaalverhoging door inbreng in speci�n

Bij elke kapitaalverhoging moeten de nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.

Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. Deze termijn wordt bepaald door de algemene vergadering.

De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, worden aangekondigd overeenkomstig artikel 593 van het Wetboek van Vennootschappen,

Het voorkeurrecht is verhandelbaar gedurende de gehele inschrijvingstijd.

Na het verstrijken van deze termijn, indien er geen publiek beroep op beleggers werd gedaan, zal de raad van bestuur het recht hebben om te beslissen dat derden al dan niet aan de verhoging van het kapitaal kunnen deelnemen of dat het geheel of gedeeltelijk niet gebruiken door de aandeelhouders van hun voorkeurrecht tot gevolg heeft dat het evenredig aandeel van de aandeelhouders die reeds van hun inschrijvingsrecht gebruik hebben gemaakt aangroeit. De raad van bestuur bepaalt eveneens de modaliteiten van deze volgende inschrijving.

De algemene vergadering kan het voorkeurrecht beperken of opheffen in het belang van de vennootschap en met inachtname van de voorschriften inzake quorum en meerderheid vereist voor een statutenwijziging. Het voorstel daartoe moet speciaal in de oproepingen worden vermeld.

In dat geval moet het voorstel daartoe speciaal in de oproepingen worden vermeld en de raad van bestuur en de commissaris of, bij diens ontstentenis, een bedrijfsrevisor of een extern accountant aangewezen door de raad van bestuur, moeten de verslagen opmaken die voorzien zijn in artikel 596 van het Wetboek van Vennootschappen. Deze verslagen worden in de agenda vermeld en aan de aandeelhouders meegedeeld.

Bij beperking of opheffing van het voorkeurrecht kan de algemene vergadering bepalen dat bij de toekenning van nieuwe aandelen voorrang wordt gegeven aan de vroegere aandeelhouders in welk geval de inschrijvingstermijn tien dagen moet bedragen,

Wanneer het voorkeurrecht wordt beperkt of opgeheven ten gunste van ��n of meer bepaalde personen die geen personeelsleden zijn van de vennootschap of van een van haar dochtervennootschappen dienen de voorwaarden nageleefd te worden zoals bepaald door artikel 598 van het Wetboek van Vennootschappen.

Artikel 7 Kapitaalverhoging door inbreng in natura

Wanneer een kapitaalverhoging een inbreng in natura omvat, maakt de commissaris of, wanneer die er niet is, een door de raad van bestuur aan te wijzen bedrijfsrevisor, vooraf een verslag op. In een bijzonder verslag, waarbij het verslag van de commissaris/bedrijfsrevisor wordt gevoegd, zet de raad van bestuur uiteen waarom zowel de inbreng als de voorgestelde kapitaalverhoging van belang zijn voor de vennootschap en eventueel waarom afgeweken wordt van de conclusies van het bijgevoegde verslag.

Bij afwijking van artikel 448, tweede Iid, 2� van het Wetboek van Vennootschappen moeten de aandelen die geheel of ten dele overeenstemmen met een inbreng in natura, dadelijk worden volgestort.

Artikel 8 Oproeping tot bistorting

De stortingen op de niet volledig volgestorte aandelen moeten gebeuren op plaats en datum bepaald door de raad van bestuur, die hierover alleen mag beslissen; de uitoefening van de lidmaatschapsrechten toekomende aan deze aandelen wordt geschorst zolang de stortingen, behoorlijk opgevraagd en invorderbaar, niet zijn gedaan.

De raad van bestuur kan, na een ingebrekestelling bij aangetekend schrijven dat gedurende een maand zonder gevolg is gebleven, de aandeelhouder vervallen verklaren en de aandelen waarop de stortingen niet zijn gebeurd, verkopen hetzij rechtstreeks aan de andere aandeelhouders, hetzij door tussenkomst van een beursvennootschap. In dit geval wordt de prijs van de overdracht vastgesteld op basis van het nettoactief van de vennootschap zoals dit blijkt uit de laatste balans door de aandeelhouders goedgekeurd. De betaling moet geschieden volgens de voorwaarden door de raad van bestuur vastgesteld.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

Artikel 9 Aard van de aandelen -M ---

Alle aandelen zijn en blijven op naam.

De eigendom van de aandelen blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het register van aandelen op naam. Elke aandelenoverdracht zal slechts effect ressorteren na de inschrijving in het register van aandelen van de verklaring van overdracht, gedateerd en getekend door de overdrager en de overnemer, of hun vertegenwoordigers, of na het vervullen van de formaliteiten door de wet vereist voor de overdracht van schuldvorderingen.

Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars moeten zich ten opzichte van de vennootschap door ��n enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit niet gebeurd is, worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort.

Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.

Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers, worden alle rechten, inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).

Artikel 10 -- Overdracht van aandelen, converteerbare obligaties en warrants

De overdracht van aandelen is aan geen enkele beperking onderworpen.

Deze regeling is van toepassing op alle aandelen van de vennootschap alsook op alle eventuele converteerbare

obligaties en warrants, uitgegeven door de vennootschap.

Artikel 10 bis Volgplicht

10bis.1 De A-aandeelhouder die voornemens is over te gaan tot een overdracht (voor doeleinden van dit artikel wordt onder overdracht verstaan. iedere handeling die tot doel of gevolg heeft dat ��n of meer aandelen (of enig recht daarin) wordt (worden) overgedragen of waarbij ��n of meer aandelen tengevolge van de toegestane rechten het voorwerp van een overdracht zouden kunnen uitmaken, ongeacht of de overdracht rechtstreeks of onrechtstreeks, te vergeldende titel of om niet, inter eivos of mords causa en/of vrijwillig of gedwongen geschiedt, zoals onder meer (doch zonder beperking) een verkoop, een verpanding, een inbreng, een ruil, een overdracht ten algemene titel bij fusie of splitsing of inbreng van een algemeenheid of een overdracht na vereffening ( hierna de "Overdracht")) van alle zijn aandelen (de "Overdrager") aan ��n of meer kandidaat-overnemer(s) zaI het recht hebben om de D-aandeelhouder te verplichten om aI naargelang het geval al haar aandelen mee over te dragen aan zulke kandidaat-overnemer(s) (de "Volgplicht") tegen dezelfde voorwaarden als deze waartegen hij zijn eigen aandelen overdraagt.

De A-aandeelhouder zal in dat geval een voIledige en definitieve Overdracht aan de bedoelde kandidaat-overnemer(s) bewerkstelligen van alle aandelen die in uitvoering van het onderhavige artikel kunnen worden overgedragen, binnen een termijn die niet langer mag zijn dan zes (6) maanden te rekenen vanaf de datum waarop hij zijn voorstel of voornemen heeft aangekondigd om alle zijn aandelen over te dragen,

10bis.2. Indien de Volgplicht overeenkomstig het onderhavige artikel 10 bis wordt uitgeoefend, zal de D-aandeelhouder enkel verplicht zijn om zijn D-aandelen over te dragen indien dit kan aan dezelfde voorwaarden en modaliteiten als deze toepasselijk op de voorgenomen Overdracht door de Overdrager, met dien verstande echter dat:

a. de D-aandeelhouder in het kader van de door hen verrichte Overdracht uitsluitend afzonderlijk en niet hoofdelijk aansprakelijk kan worden gehouden voor enige verbintenis van de Overdrager ten opzichte van de aan de kandidaat-overnemer(s) door de Overdrager afgelegde verklaring en/of waarborg (representations and/or warranties) of enige opzichtens de kandidaat-overnemer(s) opgenomen schadevergoedingsplicht; en

b. een de door de kandidaat-overnemer(s) voor de voorgenomen Overdracht voorgestelde vergoeding niet geheel in geld of in een aan geld equivalente waarde is uitgedrukt, de D-aandeelhouder alleen recht zal hebben op een alternatieve cash vergoeding voor de Overdracht van haar D-aandelen indien de niet-geldelijke of niet aan geld equivalente waarde(n) die (een deel van) de bedoelde vergoeding uitmaakt (uitmaken) niet bestaat uit financi�le instrumenten die genoteerd zijn op een beurs, verhandeld worden op een automatisch quotatiesysteem of anderszins publiek verhandeld worden (welke alternatieve cash vergoeding gelijk zal zijn aan de marktwaarde van de relevante niet-geldelijke of niet aan geld equivalente waarde(n) die (een deel van) de bedoelde vergoeding uitmaakt (uitmaken) zoals bepaald per referentie aan gelijkaardige instrumenten en/of (in voorkomend geval) gelijkaardige niet-geldelijke of niet aan geld equivalente waarde(n), maar zij in alle overige gevallen verplicht zal zijn om de door de kandidaat-overnemers) aan de Overdrager geboden vergoeding te aanvaarden.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden

aan het Belgisch Staatsblad

mod 11.1

Artikel 11-- Verkrijging van eigen aandelen of certificaten

Conform de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen kan de vennootschap tot verkrijging van eigen

aandelen of certificaten overgaan.

Artikel 12 Aandelen zonder stemrecht

Conform de artikels 480, 481 en 482 van het Wetboek van Vennootschappen kan de vennootschap, mits naleving van de voorwaarden gesteld voor statutenwijziging, overgaan tot de creatie van aandelen zonder stemrecht.

Artikel 13 Obligaties, warrants en certificaten

De vennootschap mag te allen tijde obligaties uitgeven bij besluit van de raad van bestuur.

Evenwel mag tot de uitgifte van in aandelen converteerbare obligaties of warrants slechts besloten worden door de algemene vergadering die beraadslaagt met naleving van de voorschriften omtrent statutenwijziging.

De vennootschap kan, in het belang van de vennootschap, haar medewerking verlenen aan een derde voor de uitgifte door deze derde van certificaten die de effecten van de vennootschap vertegenwoordigen overeenkomstig de bepalingen van artikel 503 van het Wetboek van Vennootschappen. De vennootschap kan besluiten de kosten verbonden aan de certificering en aan de oprichting en werking van de emittent van de certificaten ten laste te nemen. De certificaathouders, de emittent van de certificaten of derden kunnen zich enkel beroepen op de medewerking van de vennootschap voor de uitgifte van de certificaten, indien de vennootschap haar medewerking schriftelijk aan de emittent heeft bevestigd. De emittent van de certificaten die betrekking hebben op effecten op naam, moet zich aan de vennootschap in die hoedanigheid bekendmaken. De vennootschap neemt die vermelding op in het betrokken effectenregister.

Hoofdstuk III

Bestuur en controle

Artikel 14 Samenstelling van de raad van bestuur

De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit ten minste drie bestuurders. Ingeval ��n of meer plaatsen van bestuurder openvallen hebben de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien tot de volgende algemene vergadering, die tot definitieve benoeming zal overgaand

Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.

Voor de benoeming en be�indiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht hi eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

De bestuurders zijn herbenoembaar.

De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie zolang de algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.

In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.

De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter. Bij ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren der aanwezige bestuurders.

Artikel 15 Beenkomsten beraadslaging en besluitvorming

De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder, of twee bestuurders, ten minste drie dagen voor de datum voorzien voor de vergadering.

De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail.

Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de vergadering waarop hij niet aanwezig is.

De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in Belgi� of in het buitenland, op de plaats aangeduid in de oproeping.

Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in art. 1322 al.2 B.W.) waarvan kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigend Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen aIs hij volmachten heeft ontvangen.

De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste de helft van zijn leden

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

moer 11.1

tegenwoordig of vertegenwoordigd is.

Zolang de raad van bestuur echter slechts twee leden telt, moeten beide bestuurders tegenwoordig of vertegenwoordigd zijn.

De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.

Elke beslissing van de raad van bestuur wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de tegenwoordige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van ��n of meer onder hen, met de meerderheid van de andere bestuurders.

Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.

In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap dit vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het toegestaan kapitaal.

Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van Vennootschappen, dient een bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoort, dit mee te delen aan de andere bestuurders voor de raad van bestuur een besluit neemt en dient de raad van bestuur en de vennootschap de voorschriften van artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen in acht te nemen.

De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die zulks verlangen. Deze notulen worden ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering voor dewelke ze zijn gegeven. De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden geldig ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.

Artikel 16 Bestuursbevoegdheid T taakverdeling binnen de raad van bestuur

� 1. Algemeen

De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering van die handelingen die door de wet aan de algemene vergadering voorbehouden worden.

� 2. Adviserende comit�s

De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende comit�s

oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.

� 3. Dagelijks bestuur

De raad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van een of meer sectoren van haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan hetzij een of meer bestuurders, directeurs of volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders. De raad, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur mogen, binnen het kader van dit bestuur, eveneens specifieke bevoegdheden aan een of meer personen van hun keuze toekennen.

� 4. Directiecomit�

Overeenkomstig artikel 524bis van het Wetboek van Vennootschappen kan de raad van bestuur zijn bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomit�, zonder dat deze overdracht evenwel betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op alle handelingen die op grond van andere bepalingen van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden.

De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomit�, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomit� worden bepaald door de raad van bestuur.

De raad van bestuur is belast met het toezicht op dat comit�.

Een lid van het directiecomit� dat, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van het comit� behoort, stelt de andere leden hiervan in kennis voordat het comit� beraadslaagt. Voorts moeten de voorschriften van artikel 524ter van het Wetboek van Vennootschappen in acht worden genomen.

Artikel 17 Vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur

Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als college, wordt de vennootschap ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van deze voor dewelke de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig vertegenwoordigd hetzij door twee bestuurders die gezamenlijk handelen, hetzij, ook voor handelingen die buiten het dagelijks bestuur vallen, door het afzonderlijk optreden van een gedelegeerd bestuurder, aangewezen door de raad van bestuur. Een gedelegeerd bestuurder is eveneens bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen wanneer zij wordt benoemd tot bestuurder of vereffenaar van een andere vennootschap.

Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door een gevolmachtigde tot dit bestuur.

Ze is bovendien geldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden voorzover zij handelen binnen hun mandaat.

Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon die

_uitdrukkelijk ,daartoeis.aangesteld.door_de.raad. anbestuur

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

" " Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

Artikel 18 Kosten/uitgaven van de bestuurders

De normale en gerechtvaardigde uitgaven en kosten, die de bestuurders kunnen doen gelden als gedaan in de

uitoefening van hun functie, zullen worden vergoed en onder de algemene kosten in rekening worden gebracht.

Artikel 19 Controle

De controle op de fmanci�le toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt, ook in de afwezigheid van een wettelijke verplichting daartoe, aan ��n of meer commissarissen opgedragen. De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straf van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene vergadering worden ontslagen.

Hoofdstuk IV

Algemene aandeelhoudersvergaderingen

Artikel 20 Jaarvergadering buitengewone algemene vergadering

De jaarvergadering zal gehouden worden op de eerste vrijdag van de maand juni om zestien uur.

Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.

Een bijzondere of buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering mag bijeengeroepen worden telkens als

het belang van de vennootschap zulks vereist.

Deze aandeelhoudersvergaderingen mogen bijeengeroepen worden door de raad van bestuur of de

commissarissen en moeten bijeengeroepen worden op aanvraag van de aandeelhouders die ��n vijfde van het

maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. De aandeelhoudersvergaderingen worden gehouden op de zetel

van de vennootschap of op iedere andere plaats in de oproepingsbrief of op andere wijze meegedeeld.

Artikel 21-- Oproeping

De houders van aandelen op naam, alsook de bestuurders, de commissaris, de houders van obligaties en warrants op naam en de houders van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, worden vijftien dagen v��r de vergadering, uitgenodigd. Dergelijke uitnodiging geschiedt door middel van een ter post aangetekende brief tenzij de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een ander communicatiemiddel te ontvangen. De brief of het ander communicatiemiddel vermeldt de agenda.

Artikel 22 Ter beschikking stellen van stukken

Samen met de oproepingsbrief, wordt aan de houders van aandelen op naam, aan de bestuurders en aan de eventuele commissarissen een afschrift toegezonden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van Vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld.

Er wordt onverwijld een afschrift van deze stukken toegezonden aan degene, die uiterlijk zeven dagen voor de algemene vergadering, hebben voldaan aan de formaliteiten, door de statuten voorgeschreven om tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten na dit tijdstip hebben vervuld, krijgen een afschrift van deze stukken op de algemene vergadering.

Iedere aandeelhouder, obligatiehouder, warranthouder of houder van een certificaat dat met medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn effect, vanaf vijftien dagen voor de algemene vergadering ter zetel van de vennootschap kosteloos een afschrift van deze stukken verkrijgen.

De personen aan wie krachtens het Wetboek van Vennootschappen ter gelegenheid van enige algemene vergadering stukken dienen ter beschikking gesteld te worden, kunnen v66r of na de bijeenkomst van de algemene vergadering, verzaken aan deze terbeschikkingstelling.

Artikel 23 Deponering van de effecten

Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, zijn voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen van de raad van bestuur of de certificaten van zijn aandelen op naam, neerleggen op de maatschappelijke zetel of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.

Indien de raad van bestuur dit in de oproeping vereist, moeten de houders van gedematerialiseerde aandelen binnen dezelfde termijn een door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling opgesteld attest van onbeschikbaarheid neerleggen op de in de oproeping aangeduide plaats.

De houders van obligaties, warrants en certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem, mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.

Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen

besckQu_ws1,

" '

Voo" r-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

"

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

mod 11.1

Artikel 24 Vertegenwoordiging

Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering doen vertegenwoordigen door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder.

De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in art. 1322 aI. 2 B.W.) en dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de vergadering.

De raad van bestuur mag evenwel eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen v66r de algemene vergadering. Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd.

Artikel 25 Aanwezigheidsl pst

Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de vooma(a)m(en) en de woonplaats of de maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen,

Artikel 26 Samenstelling van het bureau notulen

De algemene aandeelhoudersvergaderingen warden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door zijn plaatsvervanger of door een lid van de vergadering door deze laatste aangeduid. Indien het aantal aanwezige personen het toelaat, duidt de voorzitter van de vergadering een secretaris aan en duidt de vergadering twee stemopnemers aan op voorstel van de voorzitter. De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de Ieden van het bureau en de aandeelhouders die erom verzoeken. Deze notulen worden in een speciaal register bijgehouden.

Artikel 27 Antwoordplicht bestuurders/commissarissen

De bestuurders geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de aandeelhouders met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten voor zover de mededeling van de gegevens of feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de aandeelhouders of het personeel van de vennootschap.

De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de aandeelhouders met betrekking tot hun verslag.

Artikel 28 Verdaging

De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing van de gewone algemene vergadering met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent,

De raad van bestuur heeft bovendien het recht, tijdens de zitting, de beslissing van eender welke algemene vergadering met betrekking tot eender welk agendapunt drie weken uit te stellen.

De raad van bestuur moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen, met dezelfde agenda binnen de termijn van drie weken.

De formaliteiten die vervuld werden om aan de eerste vergadering deel te nemen, met inbegrip van de eventuele neerlegging van effecten of volmachten, blijven geldig voor de tweede vergadering, Nieuwe neerleggingen zullen toegestaan worden binnen de termijnen en op de voorwaarden voor de toelating tot de algemene vergadering zoals vermeld in deze statuten,

De verdaging kan slechts ��n keer gebeuren. De tweede algemene vergadering beslist definitief over de uitgestelde agendapunten.

Artikel 29 Beraadslaging aanwezigheidsquorum

Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in de vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt besloten.

De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraadslagen, onverschillig welk het aantal aanwezige en vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald aanwezigheidsquorum vereist.

Artikel 30 Stemrecht

Ieder aandeel geeft recht op ��n stem.

De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.

Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig het agenda door de algemene vergadering, moet genomen worden de melding <ja�, �neen� of �onthouding�. De aandeelhouder die. per brief

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

stemt, is verplicht om desgevallend de formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering overeenkomstig artikel 23 van onderhavige statuten, na te leven.

Artikel 31 Aanwezigheidsquorum en meerderheid

Behalve in de bij wet bepaalde gevallen worden de beslissingen ongeacht het aantal van de op de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij meerderheid van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding wordt als een negatieve stem beschouwd.

Artikel 32 Buitengewone algemene vergadering

Wanneer de algemene aandeelhoudersvergadering moet beslissen over:

- een fusie of splitsing van de vennootschap;

- een verhoging of vermindering van het maatschappelijk kapitaal;

de uitgifte van aandelen beneden de fractiewaarde;

- de afschaffing of beperking van het voorkeurrecht tot inschrijving;

- de uitgifte van converteerbare obligaties of warrants;

- de ontbinding van de vennootschap;

- enige wijziging van de statuten,

dan moet ten minste de helft van de aandelen die het gehele kapitaal vertegenwoordigen op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Is deze Iaatste voorwaarde niet vervuld, dan moet een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen, die op geldige wijze beslist, ongeacht het aantal van de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.

De beslissingen over bovengenoemde onderwerpen worden slechts geldig genomen met een meerderheid van drie vierden van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding wordt als een negatieve stem beschouwd. Dit alles zonder afbreuk te doen aan de andere meerderheidsvereisten voorzien door het Wetboek van Vennootschappen.

Artikel 33 Schrifielijke besluitvorming

Met uitzondering van de beslissingen die bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren.

Daartoe zaI door de raad van bestuur, een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar alle aandeelhouders, bestuurders, commissarissen, warrant-, obligatie- of certificaathouders, met de vraag aan de aandeelhouders de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen een termijn van twintig dagen na ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.

Is binnen deze periode de goedkeuring van alle aandeelhouders niet ontvangen, dan wordt de beslissing geacht niet genomen te zijn.

Artikel 34 Afschren en uittreksels van notulen

De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergaderingen bestemd voor derden worden ondertekend door de voorzitter van de raad van bestuur, door een gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.

Hoofdstuk V

Boekjaar jaarrekeningen -- dividenden winstverdeling

Artikel 35 -. Boekjaar jaarrekening jaarverslag

Het boekjaar begint op ��n januari en eindigt op ��nendertig december van elk jaar.

Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris, alsmede de jaarrekening bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van Belgi�.

De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend overeenkomstig de bepalingen van artikel 17 van deze statuten,

De bestuurders stellen bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 95 en 96 van het Wetboek van Vennootschappen. De bestuurders zijn evenwel niet gehouden tot het opstellen van een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel 94, eerste lid, 1� van het Wetboek van Vennootschappen.

Artikel 36 Winstverdeling

Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar ten minste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming

van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke reserve ��n tiende van

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

Vovor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

moa 11.1

het maatschappelijk kapitaal bedraagt.

Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo van de

nettowinst.

Artikel 37 Uitkering

De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de tijdstippen en op de

plaatsen bepaald door haar of door de raad van bestuur,

Niet ge�nde dividenden verjaren door verloop van vijfjaar.

Artikel 38 Interimdividenden

De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te keren, mits

naleving van de voorwaarden van artikel 618 van het Wetboek van Vennootschappen.

Artikel 39 Verboden uitkering

Elke uitkering van dividenden die gebeurde in strijd met de wet dient door de aandeelhouder die haar heeft ontvangen te worden terugbetaald, indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist dat de uitkering te zijner gunste in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon zijn.

Hoofdstuk VI

Ontbinding en vereffening

Artikel 40 Verliezen

a) Wanneer, ten gevolge van geleden verlies, het nettoactief gedaald is tot minder dan de helft van het maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld, om in voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen. De raad van bestuur verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld.

b) Wanneer het nettoactief, tengevolge van geleden verlies, gedaald is tot minder dan ��n vierde van het maatschappelijk kapitaal, kan de ontbinding van de vennootschap uitgesproken worden wanneer zij wordt goedgekeurd door ��n vierde gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.

c) Wanneer het nettoactief gedaald is tot beneden het wettelijk minimumbedrag, kan iedere belanghebbende

de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.

Artikel 41 Ontbinding en vereffening

In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de vereffening door de vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. Bij gebreke van dergelijke benoeming geschiedt de vereffening door de raad van bestuur, handelend in de hoedanigheid van een vereffeningscomit�. Behoudens andersluidend besluit, treden de vereffenaars gezamenlijk op.

Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet de natuurlijke persoon die hem vertegenwoordigt voor de uitoefening van de vereffening in het benoemingsbesluit worden aangewezen.

De vereffenaars treden pas in functie nadat de rechtbank van koophandel is overgegaan tot de bevestiging van hun benoeming ingevolge de beslissing van de algemene vergadering. De bevoegde rechtbank is die van het arrondissement waar de vennootschap op de dag van het besluit tot ontbinding haar zetel heeft. Indien de zetel van de vennootschap binnen de zes maanden voor het besluit tot ontbinding verplaatst werd, is de bevoegde rechtbank die van het arrondissement waar de vennootschap haar zetel had voor de verplaatsing ervan. Een akte houdende benoeming van een vereffenaar kan slechts geldig worden neergelegd overeenkomstig artikel 74 van het Wetboek van Vennootschappen wanneer er een afschrift van de beslissing tot bevestiging of homologatie door de rechtbank van koophandel wordt bijgevoegd.

Zo de bevoegde rechtbank weigert over te gaan tot de homologatie of de bevestiging, wijst ze zelf een vereffenaar aan, eventueel op voorstel van de algemene vergadering.

De rechtbank doet uitspraak uiterlijk binnen vierentwintig uur nadat het verzoekschrift tot homologatie of bevestiging is ingediend.

De vereffenaars beschikken over de meest uitgebreide machten overeenkomstig de artikelen 186 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen, behoudens beperkingen opgelegd door de algemene vergadering, c.q. de rechtbank.

De vereffenaars zijn gehouden de algemene vergadering bijeen te roepen wanneer de aandeelhouders die ��n vijfde van de in omloop zijnde effecten vertegenwoordigen het vragen,

De algemene vergadering, c.q, de rechtbank bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsblad

i

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

e

~

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, Ieggen de vereffenaars het plan voor de verdeling van de activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van koophandel van het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.

Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het nettoactief vooreerst aangewend om, in geld of in natura, het volgestorte en nog niet-terugbetaalde bedrag van de aandelen terug te betalen.

Het eventueel overschot wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.

Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende oproeping van kapitaal.

Artikel 42 -- Vereniging van alle aandelen in een hand

Het in ��n hand verenigd zijn van alle aandelen heeft niet tot gevolg dat de vennootschap van rechtswege of gerechtelijk wordt ontbonden, Indien binnen ��n jaar geen nieuwe aandeelhouder in de vennootschap is opgenomen of deze niet geldig is omgezet in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of ontbonden, wordt de enige aandeelhouder geacht hoofdelijk borg te staan voor alle verbintenissen van de vennootschap ontstaan na de vereniging van alle aandelen in zijn hand tot een nieuwe aandeelhouder in de vennootschap wordt opgenomen of tot de bekendmaking van haar omzetting in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of haar ontbinding.

Het gegeven dat alle aandelen in ��n hand verenigd zijn, alsmede de identiteit van de enige aandeelhouder moeten worden vermeld in het vennootschapsdossier op de griffie van de rechtbank van koophandel van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.

De enige aandeelhouder oefent de aan de algemene vergadering toegekende bevoegdheden uit. Hij mag die bevoegdheden niet overdragen. De beslissingen van de enige aandeelhouder die handelt in de plaats van de algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden. De tussen de enige aandeelhouder en de vennootschap gesloten overeenkomsten worden, tenzij het courante verrichtingen betreft die onder normale omstandigheden plaatsvinden, ingeschreven in een stuk dat tegelijk met de jaarrekening moet worden neergelegd.

Hoofdstuk VII

Algemene en overgangsbepalingen

Artikel 43 Keuze van woonplaats

Iedere bestuurder, commissaris of vereffenaar van de vennootschap die in het buitenland zijn woonplaats heeft, wordt tijdens de duur van zijn functie geacht woonstkeuze te hebben gedaan op de zetel van de vennootschap waar hem alle mededelingen, betekeningen en dagvaardingen geldig kunnen worden gedaan.

De houders van aandelen op naam zijn verplicht de vennootschap kennis te geven van elke verandering van woonplaats. Bij ontstentenis van kennisgeving worden zij geacht keuze van woonplaats te hebben gedaan in hun vroegere woonplaats.

9. Volmachten

De vergadering verleent volmacht aan de raad van bestuur voor de uitvoering van de besluiten genomen over de onderwerpen die voorafgaan, en aan ondergetekende notaris voor de coordinatie van de statuten en de publicatie van de beslissingen van de algemene vergadering in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, voor de inschrijving van de Vennootschap te wijzigen bij het rechtspersonenregister, voor in het licht daarvan alle administratieve formaliteiten te vervullen en, onder andere, de Vennootschap te vertegenwoordigen bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, een ondernemingsloket naar keuze en de griffie van de Rechtbank van Koophandel en voor te dien einde alles te doen wat noodzakelijk is.

Stemming: dit besluit wordt ��nparig aangenomen.

Voor eensluidend ontledend uittreksel

Afgeleverd voor de formaliteit van registratie van de akte overeenkomstig artikel 173-1� van het wetboek van

registratierechten en is enkel bestemd om neergelegd te worden op de Rechtbank van Koophandel

Neergelegd samen met een uitgifte, de verslagen van de raad van bestuur (art 560 en 602�1 Wb. Venn.),

het verslag van de commissaris (art 602 Wb. Venn.).

Voor uittreksel

Notaris Jean-Philippe Lagae

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

rnod 11.1

16/04/2012

��Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

N

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

*12074200*

en

Oswald Ann� Bestuurder

William De Witte Bestuurder

Ondernemingsar : Benaming

(voluit) : COCCINELLE

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : STRIJBROEK,3 - 2860 S1NT-KATELIJNE-WAVER - BELGI� (volledig adres)

Onderwerp akte : Herbenoeming van de gedelegeerd bestuurder

Uittreksel uit het proces-verbaal van de vergadering van de raad van bestuur van 23 maart 2012

De raad van bestuur beslist unaniem om de heer William De Witte te herbenoemen als gedelegeerd bestuurder voor een duur die gelijk is aan de duur van zijn bestuursmandaat, waarbij zijn benoeming als gedelegeerd bestuurder automatisch, en dus zonder verdere beslissing van de raad van bestuur ter zake, zal worden verlengd, c.q. be�indigd samen met de verlenging, c.q. be�indiging van zijn bestuurdersmandaat.

0425.718.350

NEERGELE

O .nll. 2012

GRIFFIE ~ECH TBAN4C van KOOPHANM4e MECHELEN

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

10/04/2012

��idod Word 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voor- (1111 (11JUlI (II 111111(11 liii

behoude *12070785*

aan hel

Belgisc

Staatsbl:

~N

NEERGELEGD

--

18 -Q3- 2012

GRIFFIE REC TBANK van KOOPHANDEL tVIMMHELEN

Ondernemingsnr : 0425.718.350

Benaming

(voluit) : COCCINELLE

(verkort)

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : STRIJBROEK,3 - 2860 SINT-KATELIJNE-WAVER - BELGI�

(volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging overeenkomstig artikel 556 Wetboek Vennootschappen 1 Ontslag-Benoeming van bestuurders 1 Volmacht

Neerlegging van de notulen van het schriftelijke besluit van de aandeelhouders van 23/03/2012, in toepassing van artikel 556 van het Wetboek Vennootschappen.

Uittreksel uit de notulen van het schriftelijke besluit van de aandeelhouders van 23/03/2012

1. De aandeelhouders hebben bij schriftelijke en aparte stemming unaniem beslist om het hierbij door Peter Blijweert aangeboden ontslag als bestuurder van de Vennootschap te aanvaarden.

2. De aandeelhouders hebben bij schriftelijke en aparte stemming unaniem beslist om BVBA William De Witte (met als vaste vertegenwoordiger de heer William De Witte) te benoemen als bestuurder van de, Vennootschap,

3, De aandeelhouders hebben bij schriftelijke en aparte stemming unaniem beslist om een volmacht te verlenen aan Sylvie Deconinck, R�gis Panisi, Marcos Lamin-Busschots, Anouk Hermans en elke advocaat of medewerker van advocatenassociatie Stibbe, met kantoren te Loksumstraat 25, 1000 Brussel om individueel handelend en met het recht van indeplaatsstelling alle formaliteiten te verrichten met het oog op de neerlegging van deze schriftelijke aandeelhoudersbesluiten ter griffie van de rechtbank van koophandel en de publicatie van een uittreksel van deze besluiten in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, en om verder al het nodige of nuttige te doen om verder uitwerking te geven aan het voorgaande.

Anouk Hermans

Mandataris

Op de laatste blz. van LJik B, vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

07/02/2012 : ME. - GECONSOLIDEERDE REKENING 31.12.2010, GGK 03.06.2011, NGL 01.02.2012 12024-0079-030
14/11/2011

�� Mod 2.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

" Ondernemingsnr : 0425.718.350 Benaming

(voluit) : COCCINELLE

.~..._....................

NEERG EL,EGD

....-__.. _ ..

- 2 -11- 2011

GRIFFIE RE~H4ANK van KOOPHAiVDE te MECHELEN

l II ~IIII~ II IIIIII ~

1171 998*

b

s

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : STRIJBROEK, 3 - 2860 SINT-KATELIJNE-WAVER - BELGI�

Onderwerp akte : Neerlegging overeenkomstig artikel 556 wetboek vennootschappen

Neerlegging van de notulen van het schriftelijke besluit van de aandeelhouders van 28 oktober 2011, in toepassing van artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen.

Anouk Hermans

Lasthebber

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/11/2011 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

04/07/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 03.06.2011, NGL 29.06.2011 11230-0191-045
22/06/2011

�� M40: 1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

NEERGELEGD

0 9 -Os- 2011

GRIFFIE REq .i B .IJIF< Gari KOOPHANDEL. te ME�EI.ELEN

IIll llhI III) IllI l I) Il l II II1I 1111 IIi

" iioszs~a"

be a BE 5 ta

Ondernern-ngsnr 0425.718.350

Benaming

(voluir) : Coccinelle

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Strijbroek 3 - 2860 Sint-Katelljne-Waver

Onderwerp akte : HERBENOEMING COMMISSARIS

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/06/2011- Annexes du Moniteur b�lge

Uittreksel uit de notulen van de jaarlijkse algemene vergadering van 3 juni 2011:

Tijdens de algemene vergadering werd er, met ��nparigheid van stemmen, beslist om de commissaris te herbenoemen voor een nieuwe periode van drie jaar:

- de burgerlijke co�peratieve vennootschap "Klynveld Peat Marwick Goerdeler Bedrijfsrevisoren", met zetei te 2550 Kontich, Prins Boudewijnlaan 24d, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Filip De Bock.

Het mandaat wordt aangegaan voor de boekjaren 2011, 2012 en 2013. Het mandaat zal vervallen na de jaarlijkse algemene vergadering over boekjaar 2013.

De heer William De Witte De heer Oswald Ann�

bestuurder bestuurder

Op de laatste elz van Luik B vermelden : Recto Naam en hoedanigheid van de insirumenterende notaris hetail van de perso;r.?nienl

bevJegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te verteQenwoordige n

Verso Na2m en handieke.^.'ng

17/03/2015

��Motl Word 11.1

~~~, .~,ti~ L~J

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

11111 NEER,..~ ,~,

5 - 206

RECHTBAi1'' : .: " ~. .. -

ANTWERP : ~riffi� l'ir~1' L=t ~ "

I, w;^i- f`"

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0425.718.350

Benaming

(voluit) : COCCINELLE

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Stripbroek 3, 2860 Sint-Katelijne-Waver

(volledig adres)

Onderwerp akte : Benoeming commissaris

Uit de notulen van de bijzondere algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap d.d. 30 december 2014 blijkt het volgende:

De algemene vergadering benoemt met ��nparigheid van stemmen, de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een codperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid CONSCIUS BEDRIJFSREVISOREN, met maatschappelijke zetel gelegen te 9100 Sint-Niklaas, Gentsebaan 71A, bus 101, ingeschreven in het rechtspersonenregister (Gent, afdeling Dendermonde) onder het nummer 0837,153.550, met vaste vertegenwoordiger de heer Georges Koslowski, als commissaris van de Vennootschap voor een periode van drie jaar,

Het mandaat wordt aangegaan voor de boekjaren 2014, 2015 en 2016. Het mandaat zal vervallen na de jaarlijkse algemene vergadering over boekjaar 2016.

Voor eensluidend uittreksel

De Witte William

Gedelegeerd bestuurder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

08/07/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 30.06.2010, NGL 05.07.2010 10269-0155-050
08/07/2010 : ME. - GECONSOLIDEERDE REKENING 31.12.2009, GGK 30.06.2010, NGL 05.07.2010 10268-0443-036
02/10/2009 : ME. - GECONSOLIDEERDE REKENING 31.12.2008, GGK 20.08.2009, NGL 28.09.2009 09784-0197-035
08/09/2009 : ME. - JAARREKENING 31.12.2008, GGK 20.08.2009, NGL 27.08.2009 09721-0008-049
13/08/2008 : ME. - JAARREKENING 31.12.2007, GGK 06.06.2008, NGL 12.08.2008 08551-0264-042
19/07/2006 : ME. - JAARREKENING 31.12.2005, GGK 02.06.2006, NGL 17.07.2006 06480-2148-027
05/10/2005 : TU052296
07/03/2005 : TU052296
15/10/2004 : TU052296
03/08/2015 : ME. - GECONSOLIDEERDE REKENING 31.12.2014, GGK 30.06.2015, NGL 27.07.2015 15358-0065-033
03/08/2015 : ME. - JAARREKENING 31.12.2014, GGK 30.06.2015, NGL 27.07.2015 15358-0098-039
09/02/2004 : TU052296
28/01/2004 : TU052296
04/07/2003 : TU052296
28/10/2002 : TU052296
08/02/2001 : TU052296
19/10/2000 : TU052296
26/08/1999 : TU052296
01/01/1996 : TU52296
20/12/1994 : TU52296
19/07/1994 : TU52296
29/06/1991 : TU52296
23/09/1988 : TU52296
29/06/1988 : TU52296
01/01/1988 : TU52296
20/06/1986 : TU52296
01/01/1986 : TU52296

Coordonnées
COCCINELLE

Adresse
STRIJBROEK 3 2860 SINT-KATELIJNE-WAVER

Code postal : 2860
Localité : SINT-KATELIJNE-WAVER
Commune : SINT-KATELIJNE-WAVER
Province : Anvers
Région : Région flamande

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Publication

Coordonnées COCCINELLE

Coordonnées
COCCINELLE