CONTINENTAL FOODS EUROPE

Uittreksel uit de schriftelijke besluiten van de enige vennoot van 20 november 2013 :

"De enige venoot:

BESLOOT de heer Antony Burgmans, wonende te Hooikade 33/34, 2514 BJ Den Haag, Nederland, houder van het Nederiands paspoort nummer NX2FKK120, de heer Bertrand Meunier, wonende te 58 Chelsea Park Gardens, London SW3 6 EA, Verenigd Koninkrijk, houder van het Frans paspoort nummer 13AT33427, en de heer Jean-Rémy Roussel, wonende te rue François Stroobant 19, 1050 Brussel, België, houder van het Frans paspoort nummer 12CY70715 te benoemen als zaakvoerders van de Vennootschap, vanaf heden en voor een onbepaalde duur.

[■■•]

BESLOOT om een bijzondere volmacht toe te kennen aan Evi Vandenborne, woonstkeuze gedaan hebbende op de zetel van de Vennootschap, en aan Loïc L'Arvor, woonstkeuze gedaan hebbende te Wetstraat 57, 1040 Brussel, elk alleen handelend, met bevoegdheid tôt indeplaatsstelling, om aile formaliteiten te vervullen die nodig of nuttig zijn om bovenstaande besluiten te implementeren, met inbegip van neerlegging ter griffie of bij de Kruispuntbank van Ondernemingen of publicatie in het Belgisch Staatsblad."

Evi Vandenborne Volmachthouder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

na neerlegging ter griffie van de akte — - — T-Tr-Tl

ÿþ Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

*190916 4

1111

V bel

as Be Stat

- {~p1~~y f~ w'~] (p{~.~. ~j~ ~gJ

" ~ ~ ~ ~h ~.~I[ Wwi ~ ~ ~ Ae/

" ______

....,.._«.._................._

1 5 '04- 2014

fri(:Cnt~

ven ~~OPi',ANeSt.

ANTWFRPEN, Md, Mi1:CH G {.,i;. fq

Ondernemingsnr : 0431.701.072

Benaming

(voluit) : Continental Foods Europe

(verkort) :

Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Rijksweg 16, 2870 Puurs

(volledig adres)

Onderwerp akte : Ontslag van de commissaris en benoeming van een nieuwe commissaris

Uittreksel uit de notulen van de gewone algemene vergadering van de enige vennoot gehouden op 20 december 2013 :

"De vergadering nam kennis van het ontslag van de commissaris PriceWaterhouseCoopers CVBA, vertegenwoordigd door Eddy Dams BVBA, met ingang van 20 december 2013.

De vergadering besloot Ernst & Young Accountants CVBA, vertegenwoordigd door Marc Guns, te benoemen als commissaris van de Vennootschap. Het mandaat van de commissaris heeft betrekking op de boekjaren die eindigen op 3 augustus 2014, 2 augustus 2015 en 31 juli 2016 en eindigt onmiddellijk na de gewone algemene vergadering die zich dient uit te spreken over de goedkeuring van de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 juli 2016.

t...1

De vergadering besloot om een bijzondere volmacht toe te kennen aan Evi Vandenborne, woonstkeuze gedaan hebbende op de zetel van de Vennootschap, en aan Loïc L'Arvor, woonstkeuze gedaan hebbende te Wetstraat 57, 1040 Brussel, elk alleen handelend, met bevoegdheid tot indeplaatsstelling, om aile formaliteiten te vervullen die nodig of nuttig zijn om bovenstaande besluiten te implementeren, met inbegrip van neerlegging ter griffie of bij de Kruispuntbank van Ondernemingen of publicatie in het Belgisch Staatsblad,"

Evi Vandenborne

Volmachthouder

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

ÿþ_ mod 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



be 11 11 II

a

BE

Sta





- - -

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr :0431.701.072

Benaming (voluit) : Continental Foods Europe

(verkort).:

Rechtsvorm: besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel: Rijksweg 16

2870 PUURS

Onderwerp akte :KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA VAN EEN SCHULDVORDERING MET VERSLAGGEVING - STATUTENWIJZIGING

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op zeventien april tweeduizend veertien, door Meester Peter VAN MELKEBEKE, Geassocieerd Notaris te Brussel,

dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap niet beperkte aansprakelijkheid "Continental Foods Europe", waarvan de zetel gevestigd is te Rijksweg 16, 2870 Puurs,

volgende beslissingen genomen heeft:

1 Verhoging van het kapitaal van de Vennootschap niet negentien miljoen vijfentwintigduizend zevenhonderd tweeënveertig euro (19.025.742,00 EUR), om het te brengen op twintig miljoen vijfentwintigduizend zevenhonderd tweeënveertig euro (20.025.742,00 EUR) zonder de uitgifte van nieuwe aandelen.

De kapitaalverhoging werd verwezenlijkt door de inbreng door de vennootschap naar Luxemburgs recht, "Soppa lnvestments S.à r.l.", vennoot, van een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering die zij heeft '

ten laste van de Vennootschap en welke uitvoerig beschreven staat in het verslag van de commissaris.

."

Verdoedind voor de inbrenct

Voor deze inbreng werden geen nieuwe aandelen uitgekeerd..

Conclusies van de commissaris

De conclusies van het verslag van de commissaris de dato 16 april 2014, opgesteld door de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Ernst & ' Young Bedrijfsrevisoren", te De Kleetlaan 2, 1831 Diegem, vertegenwoordigd door de heer Marc Guns, luiden

" letterlijk als volgt

uln de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Continental Foods Europe zal een schuldvordering jegens de Vennootschap, op naam van de vennootschap naar Luxemburgs recht Soppa investments SM, ad ¬ 19.025,742,00 worden ingebracht.

Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij van oordeel dat:

1. De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bednjfsrevisoren inzake inbreng in nature. Het College van Zaakvoerders van de Vennootschap is , verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door ; de Vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in nature.

2. De beschrijving van de inbreng in nature beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid ; en duidelijkheid,

3. Aangezien de inbrengende vennootschap reeds v66r de inbreng alle aandelen van de Vennootschap houdt, werd besloten geen nieuwe aandelen in ruil voor de inbreng uit te reiken, aangezien er dusdanig geen ; benadeling kan zijn.

4. De door de partijen weerhouden methode van waardering leidt tot een inbrengwaarde van:

¬ 19.025.742,00.

Er zullen geen bijkomende voordelen worden toegekend aan de inbrenger.

Wij willen er tenslotte specifiek aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen

= betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting..

Brussel, 16 april 2014

Ernst & Young Bedrestevisoren BCVBA (B 160)

Commissaris

vertegenwoordigd door

Marc Guns

Vennoot

NEÉRGELEGD

2 8 2811rf en

Ateet::Hpad,

Voor-ohoOden aan het Belgisch Staatsblad

mod 111

.. ..

20 Teneinde de statuten' in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die voorafgaat, vervanging van artikel 5 van de statuten door de volgende tekst

" Net kapitaal van de vennootschap bedraagt twintig miljoen vijfentwintigduizend zevenhonderd tweeënveertig euro (20.025.742,00 SUR). Het is verdeeld in twee miljoen honderd negenentwintigduizend negenhonderd zesenveertig (2,129.946) aandelen, waarvan

- één miljoen negenhonderd zestien duizend negenhonderd tweeënvifitig (1.916.952) aandelen met

stemrecht, zonder vermelding van nominale waarde, en

- tweehonderd en twaalf duizend negenhondend vierennegentig (212.994) aandelen zonder stemrecht,

zonder vermelding van nominale waarde.

Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en volgestort.".

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht, het

verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de commissaris overeenkomstig artikel 313 van het Wetboek van vennootschappen, de gecoördineerde tekst van de statuten).

Dit uittreksel werd afgeleverd vár5r registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek der Registratierechten.

Peter VAN MELKEBEKE

Geassocieerd Notaris

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

ÿþmod :11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

MON1TEUF

15 -09-

Vc behr

aar

Beti Staa

*14174283*

3 J_G1SCH S-AA UANK là AND RI.

wERPRIN atel. MEOlig,KN

,e-

, Ondememingsnr :0431.701.072

Benaming (voluit) : Continental Foods Europe

(verkort) :

Rechtsvorm: besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel: Rijksweg 16

2870 PUURS

Onderwerp akte :REELE VERMINDERING VAN UITGIFTEPREMIES

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op vijfentwintig augustus tweeduizend veertien, door Meester Eric . SPRUYT, Notaris te Brussel,

dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Continental Foods Europe", waarvan de zetel gevestigd is te Rijksweg 16, 2870 Puurs,

volgende beslissing genomen heeft:

Vermindering van de rekening. uitgiftepremies ten belope van honderdvijfendertig miljoen negenhonderdduizend euro (¬ 135.900.000,00), in toepassing van artikel 317 van het Wetboek van vennootschappen, teneinde het bedrag van de rekening 'Uitgiftepremie' te brengen op honderdzevenendertig miljoen zeshonderdvijfenveertigduizend achthonderddertien komma achtendertig euro (¬ 137.645.813,38).

Deze vermindering van de uitgiftepremie werd aangerekend op het fiscaal werkelijk gestort kapitaal en strekte:' ertoe het eigen vermogen van de Vennootschap in overeenstemming te brengen met de huidige en toekomstige noden van de Vennootschap.

Alle machten werden verleend aan het college van zaakvoerders om

- de concrete modaliteiten van deze uitkering vast te stellen (zoals onder meer maar niet beperkt tot, de wijze van uitkering, hetzij door terugbetaling in speciën aan de enige vennoot hetzij door overdracht aan de enige vennoot van een schuldvordering van de Vennootschap)

- deze uitkering dan ook volgens deze modaliteiten uit te voeren.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht).

Dit uittreksel werd afgeleverd v(5(5r registratie bij toepassing van artikel 173,10 bis van het Wetboek der

Registratierechten.

Eric SPRUYT

Notaris

_

Op de laatste blz. van Luik B vermelden Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

ÿþBenaming (voluit) : CAMPBELL BELGIUM HOLDING

(verkort) :

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Rijksweg 16

2870 PUURS

Onderwerp akte :WIJZIGING MAATSCHAPPELIJKE BENAMING - WIJZIGING VAN HET BOEKJAAR - WIJZIGING VAN DE DATUM VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING - WIJZIGINGEN BETREFFENDE HET BESTUUR VAN DE VENNOOTSCHAP - STATUTENWIJZIGING

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op twintig december tweeduizend dertien, door Meester Tim.'

CARNEWAL, geassocieerd notaris te Brussel, die aan het slot de volgende registratiemelding draagt

« Geregistreerd vier bladen zonder renvooien op het 3de Registratiekantoor van Elsene op 3 januari 2014.;

Boek 81 blad 67 vak 19. Ontvangen vijftig euro (50,00 EUR) (getekend) MARCHAL D. »

dat de buitengewone algemene vergadering van de enige vennoot van de besloten vennootschap met;,

beperkte aansprakelijkheid "CAMPBELL BELGIUM HOLDING", waarvan de zetel gevestigd is te Rijksweg 16,

2870 Puurs, hierna "de Vennootschap" genoemd,

volgende beslissingen genomen heeft:

1° Wijziging van de maatschappelijke benaming van de Vennootschap met ingang op twintig december

tweeduizend dertien in "Continental Foods Europe".

Wijziging van de tweede alinea van artikel 1 van de statuten en vervanging door de volgende tekst:

"Zij draagt de naam "Continental Foods Europe"",

2° Wijziging van het boekjaar om het voortaan te laten eindigen op de zondag die qua aantal dagen het

dichtst ligt bij dertig april van elk jaar; het volgende boekjaar begint op de maandag volgend op de sluiting van

het vorige boekjaar.

Wijziging van de eerste zin van artikel 29 van de statuten door de volgende tekst:

"Het boekjaar eindigt op de zondag die qua aantal dagen het dichtst ligt bij dertig april van elk jaar; het':

volgende boekjaar begint op de maandag volgend op de sluiting van het vorige boekaar,",

3° Wijziging van de datum van de gewone algemene vergadering om deze voortaan te houden op de

tweede dinsdag van de maand oktober om veertien uur,

Wijziging van de eerste zin van artikel 22 van de statuten door de volgende tekst:

"De gewone algemene vergadering zal jaarlijks gehouden worden op de tweede dinsdag van de maand':

oktober om veertien uur,"

Overgangsbepalingen.

1. De vergadering besliste het lopende boekjaar, dat een aanvang heeft genomen op de maandag volgend;: op de zondag die qua aantal dagen het dichtst ligt bij eenendertig juli van tweeduizend dertien, af te sluiten op:: de zondag die qua aantal dagen het dichtst ligt bij dertig april van 2014.

2. De vergadering besliste dat de eerstvolgende gewone algemene vergadering die zal beraadslagen over'. de jaarrekening afgesloten op de zondag die qua aantal dagen het dichtst ligt bij dertig april van 2014, zal gehouden worden op de tweede dinsdag van de maand oktober 2014 om veertien uur.

4° Doorvoering van de volgende wijzigingen betreffende het bestuur van de vennootschap en met . betrekking tot de algemene vergadering

1) de vergadering beslist dat de zaakvoerders samen een college zullen vormen, Vervanging van artikel 15 ' van de statuten door de volgende tekst:

"De vennootschap wordt bestuurd door twee of meer zaakvoerders, natuurlijke - of rechtspersonen, al dan niet vennoten, die samen een college vormen.

Enkel handelingsbekwame personen kunnen tot zaakvoerder worden aangesteld,

Wanneer een rechtspersoon wordt benoemd tot zaakvoerder, dient deze rechtspersoon onder zijn aandeelhouders of vennoten, bestuurders, zaakvoerders, leden van de directieraad of werknemers, een vaste vertegenwoordiger aan te stellen die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening'; van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger dient een natuurlijk persoon te zijn.

Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1.

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

NEERGELEGD

2 3 -01N 2014

GRIm%a~tC~~ ~NK van

~~t~~ º% k' - K

MO !TEUR BE _GE

9 -01- 20A

BELG SCH STAK SBLAD

' Ondememingsnr : 0431.701.072

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

t

f&

Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

mod ii.i

Wanneer een plaats van zaakvoerder openvalt, om welke reden ook, hebben de overblijvende zaakvoerders het recht om voorlopig in de vacature te voonien. De nieuw benoemde zaakvoerder doet de tijd uit van degene die hij vervangt. De algemene vergadering zal in haar eerstvolgende bijeenkomst overgaan tot de definitieve benoeming, Wanneer meerdere plaatsen van zaakvoerder openvallen, hebben de overblijvende leden van het college van zaakvoerders het recht om voorlopig in alle openvallende vacatures tegelijk te voorzien.".

2) invoering van de volgende drie artikels, die onmiddellijk na artikel 17 van de statuten komen:

'Artikel 18 : Dagelijks bestuur

Het college mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meerdere personen die geen zaakvoerder dienen te zijn, alsook bijzondere en beperkte lastgevingen geven aan eenieder persoon. Artikel 19 : Vergaderingen

Vergaderingen van het college zulletr in België of uitzonderlijk in het buitenland gehouden worden en" zaakvoerders kunnen aan vergaderingen deelnemen per telefoon of soortgelijke middelen van communicatie. Zij kunnen bijeengeroepen worden door iedere zaakvoerder.

Oproepingen kunnen ofwel schriftenk ofwel mondeling gebeuren en dit in om het even welke vorm. Een zaakvoerder wordt onherroepelijk geacht behoorlijk te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering van het college. Een zaakvoerder kan er tevens, váór of na een vergadering waarop hij niet aanwezig of vertegenwoordigd is, aan verzaken om zich te beroepen op het ontbreken van een oproeping of een onregelmatigheid in de oproeping.

Het college kan niet beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij alle zaakvoerders op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en er eenparig mee instemmen.

Het college kan uit zijn leden een voorzitter kiezen. Bij ontstentenis van deze benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door een zaakvoerder daartoe aangewezen door de ' vergadering.

Artikel 20 : Besluitvorming

Het college kan geldig beraadslagen en besluiten indien meer dan de helft van de zaakvoerders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, met dien verstande dat tenminste twee zaakvoeders aanwezig dienen te zijn,

ledere zaakvoerder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van een elektronische handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, 2e lid van het Burgerlijk Wetboek) waarvan kennis is gegeven per brief, fax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van het college van zaakvoerders om hem op een bepaalde vergadering te ' vertegenwoordigen en er in zijn plaats te stemmen. Een zaakvoerder mag één of meer van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, bovenop zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.

Alle beslissingen van het college worden genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen van de tegenwoordige of vertegenwoordigde zaakvoerders, en bij onthouding of blanco stem van één of meer onder hen, met de meerderheid van de stemmen van de andere zaakvoerders.

De zaakvoerders kunnen eveneens beslissen door middel van schriftelijke besluitvorming waarbij beslissingen worden genomen door middel van een eenparig schriftelijk akkoord van de zaakvoerders.",

3) hernummering van de huidige statuten vanaf huidig artikel 18 van de statuten (intern bestuur),

4) invoeging van een nieuwe tweede alinea in het huldig artikel 18 (nieuw artikel 21) van de statuten, ais

volgt:

"De zaakvoerders mogen de bestuurstaken onder elkaar verdelen."

5) vervanging van het huidig artikel 23 van de statuten door de volgende tekst:

"De zaakvoerder(s) en, in voorkomend geval, de commissaris(sen) kunnen elke algemene vergadering bijeenroepen.

Zij moeten de gewone algemene vergadering bijeenroepen op de bij deze statuten bepaalde dag.

De zaakvoerder(s) en, in voorkomend geval, de commissaris(sen) zijn verplicht een bijzondere of een buitengewone vergadering bijeen te roepen wanneer één of meer vennoten die alleen of gezamenlijk één/vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het vragen.

Het verzoek wordt bij aangetekend schrijven aan de zetel van de vennootschap gestuurd; het moet de agendapunten opgeven waarover de algemene vergadering dient te beraadslagen.

De oproeping tot de dientengevolge te houden algemene vergadering moet worden gedaan binnen drie weken na het desbetreffende verzoek. ln de oproeping kunnen aan de agendapunten, opgegeven door de vennoten, andere onderwerpen worden toegevoegd.

De oproepingen worden vijftien dagen voor de vergadering meegedeeld aan de vennoten, de houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, de obligatiehouders, de commissarissen en de zaakvoerders. Deze oproeping geschiedt door middel van een ter post aangetekende brief, tenzij de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een ander communicatiemiddel te ontvangen.

Personen die een algemene vergadering bijwonen of er zich laten vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. Zij kunnen er tevens, váór of na een algemene vergadering waarop zij niet aanwezig of vertegenwoordigd zijn, aan verzaken om zich te beroepen op het ontbreken van een oproeping of een onregelmatigheid in de oproeping.".

6) invoeging van een nieuw artikel 28 van de statuten, als volgt:

"Artikel 28 : Vergaderingen

De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van het college, of bij diens afwezigheid,

door een aanwezige zaakvoerder of een door de vergadering aangewezen persoon.

De voorzitter kan een secretaris aanwijzen. De vergadering kan uit haar midden één of meer stemopnemers

kiezen.".

Invoeging van een nieuwe, laatste alinea in artikel 2 van de statuten, als volgt:

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

~ r

mod 11.1

c

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

"De vennootschap kan, bij eenvoudige beslissing van de zaakvoerders, administratieve zetels, filialen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland:".

5° Bijzondere volmacht werd verleend aan Evi Vandenborne, woonstkeuze gedaan hebbende op de zetel van de Vennootschap en Loïc L'Arvor, woonstkeuze gedaan hebbende te Wetstraat 57, 1040 Brussel, evenals aan zijn bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren,

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL..

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd ; een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht, de

gecoördineerde tekst van de statuten).

Tim CARNEWAL Geassocieerd Notaris

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

ÿþ mod 11.1

f

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

4 ber

a[ Be Sta;

1111119MEIEll

31 41(1'. 2413

TBANK van

KOOPHANDEL te MECHELEN

NEERGELEGD

GRIFFIE~-I

Ondernemingsnr : 0431.701.072

Benaming (voluit) : CAMPBELL BELGIUM HOLDING

(verkort) :

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Rijksweg 'l6

2870 PUURS

Onderwerp akte :WIJZIGING MAATSCHAPPELIJKE BENAMING - DOELWIJZIGING - WIJZIGING OVERDRACHT VAN AANDELEN - STATUTENWIJZIGING -ONTSLAGIBENOEMING ZAAKVOERDERS

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op achtentwintig oktober tweeduizend dertien, door Meester Tim

CARNEWAL, geassocieerd notaris te Brussel,

dat de buitengewone en bijzondere algemene vergadering van de besloten vennootschap met beperkte

aansprakelijkheid "CAMPBELL BELGIUM HOLDING", waarvan de zetel gevestigd is te Rijksweg 16, 2870',

Puurs, hierna "de Vennootschap" genoemd,

volgende beslissingen genomen heeft:

1° Beslissing om de maatschappelijke benaming van de Vennootschap niet te wijzigingen.

2° Wijziging van het doel van de Vennootschap door vervanging van artikel 3 van de statuten door de

volgende tekst :

"De vennootschap heeft tot doel:

De ontwikkeling en de centralisering, uitsluitend ten voordele van de met haar verbonden vennootschappen,

van één of meer van de volgende activiteiten: publiciteit, informatieverlening en -verzameling, verzekering en

herverzekering, wetenschappelijk onderzoek, betrekkingen met de nationale en internationale autoriteiten; verder nog: centralisering van de werkzaamheden op het gebied van de boekhouding, administratie en informatica, centralisering van de financiële handelingen en van het dekken van risico's voortspruitend uit de schommelingen van de wisselkoersen, alsmede alle werkzaamheden die een voorbereidend of hulpverlenend' karakter hebben voor de met haar verbonden vennootschappen.

Het doel van de vennootschap omvat tevens het verlenen van diensten en adviezen in de meest ruime zin van het woord aan bedrijven en ondernemingen van alle aard, onder meer op het vlak van management. De vennootschap kan de functies van bestuurder, zaakvoerder, lid van een directiecomité of vereffenaar waarnemen in, en toezicht en controle uitoefenen over, vennootschappen en verenigingen.

Het doel van de vennootschap omvat tevens het bepalen, bevorderen, beheren en uitvoeren van een gecentraliseerd aankoopbeleid en verkoop- en distributiebeleid van de met haar verbonden vennootschappen.

Het doel van de vennootschap bestaat voorts uit alle handelingen en activiteiten van een holdingvennootschap. De vennootschap kan onder meer participaties nemen, in om het even welke vorm, in andere Belgische of buitenlandse vennootschappen en bedrijven, aandelen en rechten verwerven door deelneming, inbreng, inschrijving, onderschrijving, koopoptie, onderhandeling of elke andere manier.

De vennootschap kan (zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden) borg stellen, garanties of aval verlenen, haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere lichamelijke en onlichamelijke goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen.

De vennootschap kan leningen of voorschotten verstrekken, in welke vorm dan ook en voor eender welke termijn, aan alle met haar verbonden vennootschappen en aan alle vennootschappen en bedrijven waarin zij een deelneming heeft. Zij kan ook alle betalingen uitvoeren en ontvangen en betalingen coördineren en/of centraliseren ("poolen"), in het bijzonder ten behoeve van de met haar verbonden vennootschappen, alsook overeenkomsten sluiten in de meest ruime betekenis.

De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, operationele, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten, met inbegrip van aankoop en verkoop, voor zover wettelijk toegelaten. De vennootschap kan zelf ook als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurdersfuncties waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect verband houden met het voorgaande. Ter uitvoering van haar É opdrachten en voor het waarnemen van de bestuurdersmandaten kan de vennootschap zich laten vertegenwoordigen door een bestuurder of elke andere derde vertegenwoordiger, die door de vennootschap wordt afgevaardigd om op te treden in eigen naam doch voor rekening van de vennootschap..

Op de laatste biz van Luik B vermelden . Recto ; Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

r

'Noor behouden aan het Belgisch Staatsblad

mod 11.1

De vennootschap kan-alle handelingen verriichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met

haar doel of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken."

3° Wijziging van de regeling betreffende de overdracht van aandelen. Vervanging van paragraaf a. artikel 13

van de statuten met betrekking tot de overdracht van aandelen onder de levenden,

4° Kennisname van en aanvaarding van het ontslag van de volgende zaakvoerders:

' - de heer VANDERKERKEN Bart Ernest Esther, wonende te 9170 Sint-Gillis-Waas, Wijnstraat (SP) 31,

- de heer MALO Jean-Guillaume Pierre, g wonende te FR 78000 Versailles (Frankrijk), Rue De

Montreuil,

de heer RIDLER Andrew James, wonende te US 19010 PA, Potts Lane, Bryn Mawr 925,

- de heer VAN DEN CRUIJCE Frans August Maria, wonende te 1730 Asse, Marlier 20, en

- de heer DE GROOF Edwin Benedictus Léon, wonende te 1500 Halle, Vlieringendreef 1 A.

De vergadering dankt hen voor de door hen geleverde prestaties voor de Vennootschap. De vergadering

verleent de heer RIDLER Andrew, voor zover als mogelijk, kwijting voor zijn mandaat.

Werden benoemd als zaakvoerders van de Vennootschap, vanaf achtentwintig oktober tweeduizend dertien

en voor een onbepaalde duur

- de heer BELISON Xavier William Fernand, wonende te UL. SYTA 89 F, 02-987 Warschau, Polen,

- de heer FA Lucien, wonende te 1m. L'Etoile 1 Appt. no 9, 3963 Crans-Montana, Zwitserland,

- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Corporate Finance Consult", met zetel te Middenhutlaan 44, 1640 Sint-Genesius-Rode, met ais vaste vertegenwoordiger de heer BUYSE Steven André Jan, wonende te Middenhutlaan 44, 1640 Sint Geneslus Rode,

- de heer LAVRYSEN Michael Joseph Agnes Anton Victor, wonende te 1750 Gaasbeek, Binnenweg 15,

- de heer DE VOS Maxim Pierre Fernand Raymond, wonende te 1050 Brussel, Fritz Toussaint 55, App A17,

De vergadering beslist dat het mandaat van de bestuurders onbezoldigd zal zijn.

5° Bijzondere volmacht werd verleend aan Evi Vandenborne, woonstkeuze gedaan hebbende op de zetel van de Vennootschap en Loïc L'Arvor, woonstkeuze gedaan hebbende te Wetstraat 57, 1040 Brussel, evenals aan zijn bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijvingsaanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht, de

gecoördineerde tekst van de statuten).

Dit uittreksel werd afgeleverd váór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek der

Registratierechten.

Tim CARNEWAI..

Geassocieerd Notaris

en

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden ; Recto " Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso . Naam en handtekening

ÿþI: ~ , Mbd Ward 11.1

l~d ~ in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voor-behoude aan het Belgiscl Staatsbh

NEERGELEGD

2 9 -05- 2013

GRIFFIE RECHTBANK van

KOOPHAN KOOPHANle MECHELEN

Iuun11111MMII

I-

Ondernemingsnr : 0431.701.072.

Benaming

(voluit) ; "CAMPBELL BELGIUM HOLDING"

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : 2870 Puurs, Rijksweg 16

(volledig adres)

Onderwerp akte : Omzetting in besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid -

Vaststelling van de statuten - Benoeming van zaakvoerders

Het jaar tweeduizend dertien, op zevenentwintig mei.

Te Antwerpen, in het notariskantoor, om elf uur.

Voor mij, Meester Johan KIEBOOMS, geassocieerd Notaris te 2000 Antwerpen, Amerikalei 163,

WERD GEHOUDEN:

De buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "CAMPBELL BELGIUM HOLDING", gevestigd te 2870 Puurs, Rijksweg 16, in het gerechtelijk arrondissement Mechelen, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer 0431.701.072 en geregistreerd als B.T.W.-plichtige.

Vennootschap opgericht onder de naam "CAMPBELL FOOD & CONFECTIONERY COORDINATION CENTER CONTINENTAL EUROPE", op vier augustus negentienhonderd zevenentachtig, bij akte verleden voor notaris Marc DEGRAEVE, in vervanging van notaris Baudouin Cols te Antwerpen, bij uittreksel verschenen in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van negenentwintig augustus negentienhonderd zevenentachtig, onder, nummer 870829-102,

De statuten werden gewijzigd bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van éénendertig oktober negentienhonderd negentig. De notulen van deze vergadering zijn bij uittreksel verschenen in de bijlage tot het E3elgisch Staatsblad van twintig november negentienhonderd negentig, onder nummer 901120-59,

De naam werd gewijzigd in "CAMPBELL COORDINATION CENTER N,V." en de statuten werden gewijzigd bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van tien juni negentienhonderd tweeënnegentig. De notulen van deze vergadering zijn bij uittreksel verschenen in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van twee juli negentienhonderd tweeënnegentig, onder nummer 920702-486,

De statuten werden gewijzigd bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van zes juni negentienhonderd vierennegentig, De notulen van deze vergadering zijn bij uittreksel verschenen in de bijlage, tot het Belgisch Staatsblad van achtentwintig juni negentienhonderd vierennegentig, onder nummer 940628348.

De statuten werden gewijzigd bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van negentien oktober negentienhonderd vijfennegentig. De notulen van deze vergadering zijn bij uittreksel verschenen in de bijlage tot het E3elgisch Staatsblad van elf november negentienhonderd vijfennegentig, onder nummer 95111-163.

De statuten werden gewijzigd bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van zesentwintig juli negentienhonderd zesennegentig. De notulen van deze vergadering zijn bij uittreksel verschenen in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van éénentwintig augustus negentienhonderd zesennegentig, onder nummer 960821-275.

De statuten werden gewijzigd bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van twaalf mei. negentienhonderd negenennegentig. De notulen van deze vergadering zijn bij uittreksel verschenen in de. bijlage tot het Belgisch Staatsblad van twee juni, onder nummer 990602-378.

De naam werd veranderd in "CAMPBELL BELGIUM HOLDING" en de statuten werden voor het laatst gewijzigd bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 26 juli 2010. De notulen van deze vergadering zijn bij uittreksel verschenen in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 10 augustus 2010, onder nummer 10119499.

De statuten werden voor het laatst gewijzigd bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 29 oktober 2010, De notulen van deze vergadering zijn bij uittreksel verschenen in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 18 november 2010, onder nummer 10167728.

Bureau

Op de laatste blz. van R_ ij _k B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

De zitting wordt geopend onder het voorzitterschap van de heer JANSEN Dirk, geboren te Balen op 21

februari 1956, wonend te 2640 Mortsel, Steenakker 96.

De voorzitter duidt als secretaris en stemopnemer aan: mevrouw SNEYERS Monique, Marcelline, Francine,

geboren te Kontich op 1 mei 1955, wonend te 2550 Kontich, Duffelsesteenweg 299.

Samenstelling van de vergadering

Aanwezigheidslijst

De algemene vergadering wordt samengesteld uit de hiernagenoemde aandeelhouders, die volgens hun

verklaringen het aantal aandelen bezitten zoals hierna vermeld :

Aantal aandelen

1.de vennootschap naar het recht van de Amerikaanse Staat Delaware "Campbell

Investment Company", met zetel ("registered office or corporate office") te 1209 Orange

Street, Wilmington, Delaware 19801 (USA) en met exploitatiezetel ("registered address or

business address) te 103 l=ouik Rd., Suite 202, Wilmington, DE 19803 (USA);

eigenares van één miljoen negenhonderd zestien duizend negenhonderd eenënvijftig

aandelen met stemrecht 1.916.951

en van tweehonderd en twaalf duizend negenhonderd vierennegentig aandelen zonder

stemrecht 212.994

2.de vennootschap naar het recht van de Amerikaanse Staat New Jersey "Campbell Soup

Company", met zetel te Campbell Place, Camden, New Jersey (USA);

eigenares van één aandeel met stemrecht 1

Tezamen:

-één miljoen negenhonderd zestien duizend negenhonderd tweeënvijftig aandelen met

stemrecht 1.916.952

-tweehonderd en twaalf duizend negenhonderd vierennegentig aandelen zonder stemrecht 212.994

Vertegenwoordiging - Volmachten

De beide aandeelhouders worden hier geldig vertegenwoordigd door de heer JANSEN Dirk, voornoemd,

krachtens onderhandse volmachten hieraangehecht.

Toelichting van de voorzitter

De voorzitter leidt de vergadering in en zet het volgende uiteen :

I.Het kapitaal van de vennootschap bedraagt één miljoen euro (x.1.000.000,00), Het is verdeeld

-in één miljoen negenhonderd zestien duizend negenhonderd tweeënvijftig (1.916.952) aandelen met

stemrecht, zonder vermelding van nominale waarde, en

-in tweehonderd en twaalf duizend negenhonderd vierennegentig (212.994) aandelen zonder stemrecht,

zonder vermelding van nominale waarde.

Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en volgestort.

ll.Uit de aanwezigheidslijst blijkt dat alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn,

III.Alle aandeelhouders hebben zich akkoord verklaard dat de vergadering beraadslaagt over de volgende

agenda:

AGENDA

1. VERSLAGEN

Bespreking van:

-het verslag van de raad van bestuur in uitvoering van artikel 778 van het Wetboek van vennootschappen

waarin de raad van bestuur het voorstel tot omzetting van de vennootschap in de rechtsvorm van een besloten

vennootschap met beperkte aansprakelijkheid toelicht; aan dit verslag is de bij artikel 776 van het Wetboek van

vennootschappen voorgeschreven staat van activa en passiva van de vennootschap gehecht die niet meer dan

drie (3) maanden voordien werd vastgesteld;

-het verslag betreffende deze staat van activa en passiva, opgemaakt in uitvoering van artikel 777 van het

Wetboek van vennootschappen door de commissaris van de vennootschap.

2.BESLUIT TOT OMZETTING IN EEN BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE

AANSPRAKELIJKHEID

Besluit tot omzetting; goedkeuring van het ontwerp van de statuten.

3.BENOEMING VAN ZAAKVOERDERS

IV.Aangezien alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, dient het bewijs van de vervulling van

de oproepingsfomialiteiten niet te worden geleverd, en wordt voldaan aan de aanwezigheidsquorumvereiste

van artikel 558 en 781 van het Wetboek van vennootschappen.

De afwezige bestuurders en commissaris hebben aan de vennootschap gemeld uitdrukkelijk te verzaken

aan de oproepingsformaliteiten en tevens niet persoonlijk op de zitting aanwezig te zullen zijn,

De vergadering is aldus bevoegd om rechtsgeldig te beraadslagen en geldige besluiten te treffen,

Vaststelling

De toelichting van de voorzitter wordt door alle aanwezige leden van de vergadering als juist erkend.

Beraadslagingen - Besluiten:

Hierna neemt de vergadering de agenda in behandeling en treft, na beraadslaging de volgende besluiten :

1.VERSLAGEN

De volgende verslagen worden besproken:

-het verslag van de raad van bestuur in uitvoering van artikel 778 van het Wetboek van vennootschappen waarin de raad van bestuur het voorstel tot omzetting van de vennootschap in de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid toelicht; aan dit verslag is de bij artikel 776 van het Wetboek van vennootschappen voorgeschreven staat van activa en passiva van de vennootschap gehecht die niet meer dan drie (3) maanden voordien werd vastgesteld, zijnde in casu per 24 maart 2013;

-het verslag betreffende deze staat van activa en passiva, opgemaakt in uitvoering van artikel 777 van het Wetboek van vennootschappen door de commissaris van de vennootschap.

De besluiten van het revisoraal verslag, opgemaakt op 23 mei 2013 door de burgerlijke vennootschap onder de rechtsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "PricewaterhouseCcopers Bedrijfsrevisoren", kantoor houdend te 9000 Gent, Wilsonplein 5G, vertegenwoordigd door de heer Eddy DAMS, bedrijfsrevisor, luiden, als volgt:

"Op basis van de verkregen informatie en van onze controlewerkzaamheden uitgevoerd in het kader van onze beoordeling van de staat van activa en passiva per 24 maart 2013 van de vennootschap Campbell Belgium Holding NV, overeenkomstig de Normen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren, is het gebleken dat:

-het netto-actief niet lager is dan het maatschappelijk kapitaal zoals weergegeven in de staat van activa en passiva;

-er geen overwaardering van het netto-actief van de vennootschap plaatsgehad heeft.

Dit verslag werd opgesteld met als enig doel te voldoen aan de vereisten van de artikelen 776 en 777 van het Wetboek van vennootschappen inzake de omzetting van de vennootschap van een naamloze vennootschap naar een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, en kan niet worden aangewend voor andere doeleinden?

Aangezien de aandeelhouders erkennen een exemplaar van deze verslagen te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen, wordt de voorzitter ervan vrijgesteld er hier vooriezing van te geven.

Een getekend exemplaar van deze verslagen wordt samen met onderhavige notulen neergelegd op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel.

1".'e 2.BESLUIT TOT OMZETTING IN EEN BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE

AANSPRAKELIJKHEID

Eerste besluit

_'p De vergadering beslist, conform het voorstel van de raad van bestuur, om de vennootschap om te zetten in

een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met een kapitaal van één miljoen euro (¬ .1 000.000,00), verdeeld

e -in één miljoen negenhonderd zestien duizend negenhonderd tweeënvijftig (1.916.952) aandelen met

stemrecht, zonder vermel-tding van nominale waarde, en

-in tweehonderd en twaalf duizend negenhonderd vierennegentig (212.994) aandelen zonder stemrecht, zonder vermelding van nominale waarde.

Deze tweehonderd en twaalf duizend negenhonderd vierennegentig (212.994) nieuwe aandelen zonder stemrecht

-geven recht op een jaarlijks niet overdraagbaar preferent dividend ten belope van vier komma zesenzestig

c procent (4,66 %) van het saldo van de netto winst na voorafname voor de wettelijke reserve,

-delen opnieuw mee in het overblijvend winstsaldo, samen met de aandelen met stemrecht en het aandeel

c van deze deelname in het winstsaldo zal niet lager zijn dan dat uitgekeerd aan de houders van de aandelen met

stemrecht, en

e -worden, na ontbinding en vereffening van de vennootschap, bij de verdeling van het netto-actief, eerst in

" ~ aanmerking genomen omdat de aandelen met stemrecht ondergeschikt zijn aan de aandelen zonder stemrecht;

et het bedrag waarop de aandelen zonder stemrecht recht hebben, is gelijk aan hun inbrengwaarde, zijnde zowel

het kapitaalgedeelte als het gedeelte dat als uitgiftepremie op deze aandelen zonder stemrecht werd gestort,

et verminderd met het bedrag van enige terugbetaling op deze aandelen zonder stemrecht en vermeerderd met

et het bedrag van alle onbetaalde preferente dividenden.

De vergadering beslist dat de vennootschap onder de rechtsvorm van een besloten vennootschap met

beperkte aansprakelijkheid de rechtspersoonlijkheid van de naamloze vennootschap voortzet, alsook de

boekhouding gewoon zal verder voeren.

Stemming

Dit besluit wordt aangenomen met algemeenheid van stemmen.

Tweede besluit

De vennoten beslissen om de statuten van de vennootschap onder de rechtsvorm van een besloten

vennootschap met beperkte aansprakelijkheid vast te stellen.

UIT DE NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN VAN DE VENNOOTSCHAP BLIJKE ONDERMEER

VOLGENDE GEGEVENS:

et 1. a) De rechtsvorm van de vennootschap:

besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, afgekort "BVBA"

b) De naam van de vennootschap: "CAMPBELL BELGIUM HOLDING"

2. De zetel van de vennootschap: 2870 Puurs, Rijksweg 16, in het gerechtelijk arrondissement Mechelen

3. Het doel van de vennootschap:

De vennootschap heeft tot doel :

De ontwikkeling en de centralisering, uitsluitend ten voordele van de bedrijven behorende tot de groep "Campbell Soup Company", van één of meer van de volgende activiteiten : publiciteit, informatieverlening en - verzameling, verzekering en herverzekering, wetenschappelijk onderzoek, betrekkingen met de nationale en

internationale autoriteiten; verder nog : centralisering van de werkzaamheden op het gebied van de boekhouding, administratie en informatica, centralisering van de financiële handeringen en van het dekken van risico's voortspruitend uit de schommelingen van de wisselkoersen, alsmede alle werkzaamheden die een voorbereidend of hulpverlenend karakter hebben voor de bedrijven behorende tot de groep "Campbell Soup Company".

Het doel van de vennootschap omvat tevens het bepalen, bevorderen, beheren en uitvoeren van een gecentraliseerd aankoopbeleid en verkoop- en distributiebeleid, in het bijzonder ten behoeve van de in Europa gevestigde vennootschappen van de groep. "Campbell Soup Company".

Het doel van de vennootschap bestaat voorts uit aire handelingen en activiteiten van een holdingvennootschap. De vennootschap kan ondermeer participaties nemen, in om het even welke vorm, in andere Belgische of buitenlandse vennootschappen en bedrijven, aandelen en rechten verwerven door deelneming, inbreng, inschrijving, onderschrijving, koopoptie, onderhandeling of elke andere manier.

De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.

De vennootschap kan leningen of voorschotten verstrekken, in welke vorm dan ook en voor eender welke termijn, aan aile bedrijven behorende tot de groep "Campbell Soup Company" en aan alle vennootschappen en bedrijven waarin zij een deelneming heeft. Zij kan ook alle betalingen uitvoeren en ontvangen en betalingen coördineren enlof centraliseren ("poolen"), in het bijzonder ten behoeve van de in Europa gevestigde vennootschappen van de groep "Campbell Soup Company", alsook overeenkomsten sluiten in de meest ruime betekenis.

De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, operationele, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten, met inbegrip van aankoop en verkoop, voor zover wettelijk toegelaten.

De vennootschap kan zelf ook als tussenpersoon aile hulpmiddelen verschaffen, bestuurdersfuncties waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect verband houden met het voorgaande, Ter uitvoering van haar opdrachten en voor het waarnemen van de bestuurdersmandaten kan de vennootschap zich laten vertegenwoordigen door een bestuurder of elke andere derde vertegenwoordiger, die door de vennootschap wordt afgevaardigd om op te treden in eigen naam doch voor rekening van de vennootschap.

4. De duur van de vennootschap: De vennootschap werd opgericht voor onbepaalde tijd.

5. a) Het bedrag van het geplaatst kapitaal:

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt één miljoen euro (¬ 1,000.000,00).

Het is verdeeld

-in één miljoen negenhonderd zestien duizend negenhonderd tweeënvijftig (1.916.952) aandelen met

stemrecht, zonder vermelding van nominale waarde, en

-in tweehonderd en twaalf duizend negenhonderd vierennegentig (212.994) aandelen zonder stemrecht,

zonder vermelding van nominale waarde.

b) Het gestorte bedrag:

Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en vol-'gestort.";

p c) Overdracht van aandelen

In de statuten werd een regeling voor overdracht van aandelen bepaald.

ó 6. a) De aanwijzing van de personen die gemachtigd zijn de vennootschap te besturen en te verbinden:

c::

De vennootschap wordt bestuurd door twee of meer zaak-woer-iders, natuurlijke - of rechtspersonen, al dan niet vennoten.

Enkel handelingsbekwame personen kunnen tot zaakvoerder worden aangesteld.

Wanneer een rechtspersoon wordt benoemd tot zaakvoerder, dient deze rechtspersoon onder zijn aandeelhouders of vennoten, bestuurders, zaakvoerders, leden van de directieraad of werknemers, een vaste vertegenwoordiger aan te stellen die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger dient een natuurlijk persoon te zijn.

b) Intern bestuur:

De zaakvoerders zijn als college bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig ofdienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.

c) Externe vertegenwoordigingsmacht:

De vennootschap wordt in en buiten rechte geldig vertegenwoordigd door twee gezamenlijk handelende zaakvoerders.

Wanneer de vennootschap wordt benoemd tot bestuurder, zaakvoerder, vereffenaar, lid van het directiecomité, van de directieraad of van de raad van toezicht van een andere vennootschap, benoemt zij onder haar vennoten, zaakvoerders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de vennootschap.

pq 7. Het begin en het einde van het boekjaar:

Het boekjaar eindigt op de zondag die qua aantal dagen het dichtst ligt bij éénendertig juli van elk jaar; het

volgende boekjaar begint op de maandag volgend op de sluiting van het vorige boekjaar.

8. a) Gewone algemene vergadering.,

de tweede dinsdag van de maand december, om negen uur dertig minuten.

b) Vertegenwoordiging van de vennoten:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en de wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke vennoot zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een persoon, al dan niet vennoot, aan wie een schriftelijke volmacht werd verleend.

Rechtspersonen warden vertegenwoordigd door het krachtens hun statuten met de vertegenwoordiging belaste orgaan, of door een persoon al dan niet vennoot, aan wie een schriftelijke volmacht is gegeven.

c) Stemrecht:

Overeenkomstig artikel 275 van het Wetboek van vennootschappen, geeft elk aandeel recht op één stem.

De aandelen zonder stemrecht hebben geen stemrecht behalve in de gevallen zoals voorzien in artikel 240, §2 van het Wetboek van vennootschappen, In de gevallen dat de aandelen zonder stemrecht wel stemrecht hebben, houden de houders van deze aandelen zonder stemrecht zich aan de stemregels zoals in dit artikel uiteengezet. De houders van de aandelen zonder stemrecht hebben steeds het recht aanwezig te zijn op de algemene vergadering

Is het aandeel met vrucht-tgebruik bezwaard, dan wordt de uitoefening van het aan dit aandeel verbonden stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker.

Het stemrecht verbonden aan de in pand gegeven aandelen wordt uitgeoefend door de eigenaar-pandgever.

9.De bepalingen betreffende

a) de bestemming van de winst - reserve:

Het batig saldo van de resultatenrekening vormt de te bestemmen winst van het boekjaar.

Van deze winst wordt tenminste vijf ten honderd voorafgenomen om de wettelijke reserve te vormen totdat deze één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.

Over het saldo beslist de algemene vergadering bij gewone meerderheid van stemmen op voorstel van het college van zaakvoerders.

Bij de bepaling van de bestemming van het saldo van de netto-winst dient rekening te warden gehouden met het volgende: aan de aandelen zonder stemrecht wordt een jaarlijks niet overdraagbaar preferent dividend uitgekeerd ten belope van vier komma zesenzestig procent (4,66 %) van het saldo van de netto-winst na voorafname voor de wettelijke reserve.

Slechts na uitkering van de preferente dividenden voor de aandelen zonder stemrecht zullen de aandelen met stemrecht in aanmerking kunnen komen voor een uitkering. De aandelen zonder stemrecht delen opnieuw mee in het overblijvend winstsaldo, samen met de aandelen met stemrecht en het aandeel van deze deelname in het winstsaldo zal niet lager zijn dan dat uitgekeerd aan de houders van de aandelen met stemrecht.

b) de wijze van vereffening:

onder de vennoten naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.

VERDER WERD NOG HET VOLGENDE BESLOTEN:

a) De vergadering heeft vastgesteld dat ingevolge de omzetting in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid de opdracht van de hierna vermelde bestuurders van rechtswege een einde heeft genomen: 1.de heer VANDERKERKEN Bart Ernest Esther, geboren te Sint-Niklaas op 6 september 1961, wonend te

9170 Sint-Gillis-Waas, Wijnstraat (SP) 31; -

2.de heer MALO Jean-Guillaume Pierre, geboren te Frévent (Frankrijk) op 30 augustus 1973, wonend te FR

78000 Versailles (Frankrijk), Rue De Montreuil 64;

3.de heer RIDLER Andrew James, geboren te Great Yarmout (VK) op 12 juni 1963, wonend te US 19010

PA, Potts Lane, Bryn Mawr 925;

4.de heer VAN DEN CRUIJCE Frans August Maria, geboren te Asse op 22 mei 1956, wonend te 1730 Asse,

Marlier 20, met rijksregisternummer 56.05.22-255.05;

5.de heer DE GROOF Edwin Benedictus Léon, geboren te Brussel op 11 december 1959, wonend te 1500

Halle, Vlieringendreef 1 A.

De gewone algemene vergadering die de jaarrekening over het lopende boekjaar zal behandelen zal zich

tevens dienen uit te spreken over het verlenen van kwijting aan deze bestuurders voor hun opdracht over het

lopende boekjaar tot op heden.

Vervolgens het aantal zaakvoerders vast te stellen op vijf (5) en voor de duur van de vennootschap tot niet-

statutaire zaakvoerders te benoemen:

1.de heer VANDERKERKEN Bart Ernest Esther, voornoemd;

2.de heer heer MALO Jean-Guillaume Pierre, voornoemd;

3.de heer RIDIER Andrew James, voornoemd;

4.de heer VAN DEN CRUIJCE Frans August Maria, vaarnoemd;

5.de heer DE GROOF Edwin Benedictus Léon, voornoemd.

De opdracht van deze zaakvoerders is niet bezoldigd.

Krachtens artikel 19 van de statuten wordt de vennootschap geldig verbonden in en buiten rechte door twee

gezamenlijk handelende zaakvoerders.

b) Voor zover als nodig werd bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling verleend aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "AD-MINISTERIE", met zetel te 1860 Meise, Brusselsesteenweg 70 A, met ondernemingsnummer 0474.966.438, vertegenwoordigd door de heer Adriaan De Leeuw, en zijn gevolmachtigden, teneinde alle formaliteiten te vervullen om de wijziging van de inschrijving van de vennootschap te vorderen in het rechtspersonenregister bij de Kruispuntbank van Ondernemingen.

WAARVAN PROCES-VERBAAL

Opgemaakt en verleden te Antwerpen, datum als voormeld.

Voor-

behouden

" aan het

" Belgisch Staatsblad

Na integrale voorlezing en toelichting hebben de leden van het bureau en de vertegenwoordiger van del

aandeelhouders/vennoten, met mij, geassocieerd Notaris, getekend.

(Volgen de handtekeningen).

- VOOR LETTERLIJK UITTREKSEL -

-Johan KIEBOOMS, Geassocieerd Notaris, -

Hiermede tegelijk neergelegd ; Afschrift van de notulen dd, 27 mei 2013, met in bijlage : twee volmachten, verslag raad van bestuur, revisoraal verslag, en uittreksel.

Uittreksel zonder registratierelaas uitgereikt met het enige doel te worden neergelegd ter griffie van de rechtbank van koophandel.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

ÿþ 4 Mad word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

NEERGELEGD

20 -02- 2013

GRIFFIE A %:.CHE SIK van

KOOPHANDEL te MECHELEN

I

iu

N

+1303 36

Ondernemingsnr : BE 431.701.072

Benaming

(voluit): Campbell Belgium Holding

(verkort)

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Rijksweg 16, 2870 Puurs

(volledig adres)

Onderwerp akte : Benoeming Bestuurder.

Notulen van de Algemene Vergardering van 11 december 2012

De vergadering wordt om 09.30 uur geopend onder voorzitterschap van de heer Tom Mertens, De voorzitter duidt als secretaris de heer Luc De Pot aan.

De voorzitter stelt vast dat, aangezien alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, de vergadering op regelmatige wijze is samengesteld en geldig kan beraadslagen en besluiten.

De Algemene vergadering beslist met éénparigheid van stemmen om de heer Bart Vanderkerken, wonende Wijnstraat 31D, 9170 Sint-Pauwels te benoemen als bestuurder vanaf 11/12/2012 tot en met de algemene vergadering van 2018.

F. Van Den Cruijce Bestuuder.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

ÿþOndernemingsnr : BE 431.701.072

Benaming

(voluit) : Campbell Belgium Holding

(verkort)

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Rijksweg 16, 2870 Puurs

(volledig adres)

Onderwerp akte : Ontslag/Benoeming bestuurders/commissaris

Notulen van de Algemene Vergadering van 13 december 2011

De vergadering wordt om 9u30 geopend onder voorzitterschap van Edwin De Groof. Hij duidt Jürgen Van Riet aan als secretaris. De vergadering kiest Luc De Pot als stemopnemer.

De voorzitter doet vaststellen dat de aandeelhouders, het totaal der aandelen bezittende, tegenwoordig zijn en dat bijgevolg geen justficatie van de bijeenroeping nodig is. De aanwezigheidslijst wordt door de aandeelhouders getekend.

De Raad van Bestuur ontslaat de heer Brian MaoNeal uit zijn functie en bedankt hem voor zijn bewezen diensten. De heer Jean Guillaume Malo, VP Finance Europe, wordt benoemd als bestuurder van de vennootschap vanaf 13 december 2011 voor een periode van 6 jaar. De heer Malo is gevestigd te Rue Montreuil 64 C/Bâtiment F, 78000 Versailles, France.

De algemene vergadering benoemt tot commissaris voor een periode van drie jaar de Burgerlijke vennootschap die de vorm heeft aangenomen van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid PwC Bedrijfsrevisoren (B00009), met maatschappelijke zetel te 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwedal 18, en administratieve zetel te 9000 Gent, Wilsonplein 5G, die overeenkomstig artikel 132 van het Wetboek van vennootschappen als vertegenwoordiger aanduidt de vennootschap "Burg. BVBA Eddy Dams" (B00799), met zetel te Boekweithofstraat 18, 9120 Beveren (Haasdonk), op haar beurt vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Eddy Dams (A00804), bedrijfsrevisor, welke belast wordt met de uitoefening van het mandaat. Het mandaat vervalt na de algemene vergadering der aandeelhouders te houden in december 2014.

F. Van den Cruijce

Bestuurder.

Mod Word 11.1

Luik B

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

1l11 HI1 0101111101111011 lil1 1H11 11111111

+12036566*

N EER GELEGD

3 4 `01- 2012

CCjFFiE i~:,~; teA;,1K ven

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

ÿþ &nad 2.1

Luik B In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte





NEERGELEGD

0 9 -06- 2011

GRIFFIE RECHTBANK van t KOOPHANte MECHELEN



11111

" iio9ases*

bel a B, Sta

Ondernemingsnr : Benaming

{voluit}

Rechtsvorm :

Zetel : BE 431.701.072

Campbell Belgium Holding

Naamloze Vennootschap

Rijksweg 16, 2870 Puurs

Onderwerp akte : Ontslag/Benoeming Bestuurders en Commissaris

Notulen van de Algemene Vergadering van 14 december 2010 :

De vergadering wordt om 10.00 uur geopend onder voorzitterschap van de Heer Edwin De Groof. De? voorzitter duidt als secretaris de Heer Jirgen Van Riet aan.

De voorzitter stelt vast dat, aangezien alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, de vergadering op regelmatige wijze is samengesteld en geldig kan beraadslagen en besluiten.

De algemene vergadering beslist met éénparigheid van stemmen om de Heer Andy Ridler wonende te 9251 Potts Lane, Bryn Mawr, PA 19010 USA te benoemen als bestuurder vanaf 14/12/2010, voor een periode van 6: jaar , zijnde tot en met de algemene vergadering van 2017.

De algemen vergadering neemt er nota van dat de Heer Edward J. Lyons wonende te Cooper Lane 33i Baking Ridge New Jersey 07920 USA zijn ontslag als bestuurder aanbiedt. De Raad van Bestuur dankt hem: voor de goede en trouwe diensten als bestuurder.

De algemene vergadering beslist tevens tot herbenoeming van de Heer Frans Van den Cruijce, wonende,, Marlier 20, 1730 Asse als bestuurder voor een periode van 6 jaar tot de algemene vergadering van 2016.

Frans Van den Cruijce

Bestuurder

Op de laatste blz. van Luik G vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de persofo)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.