COOLREC BELGIUM

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Anvers
  4. COOLREC BELGIUM
Dénomination : COOLREC BELGIUM
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 463.812.824

Publication

27/05/2014
ÿþMM Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

111111 IAMIM II

" NEERGELEGD

16 MEI 2014

RECHTBANK,3,(WDOPHAI\IDEL ANTWERPEe me MECHELEN

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0463.812.824

Benaming

(voluit) : Apparec

(verkort) :

Rechtsvorm: Naamloze vennootschap

Zetel: Baeckelmansstraat 125, 2830 Willebroek

(volledig adres)

Onderwerp akte: Fusievoorstel

VOORSTEL TOT MET FUSIE GELIJKGESTELDE VERRICHTINGEN DOOR OVERNEMING OPGEMAAKT D.D. 13 mei 2014 DOOR DE BESTUURSORGANEN VAN NV APPAREC EN NV COOLREC

Op 13 mei 2014 zijn de bestuursorganen van de naamloze vennootschap Apparec en van de naamloze vennootschap Coolrec in gemeen overleg overgegaan tot het opstellen van het fusievoorstel overeenkomstig art. 676 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen.

Overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen luidt de tekst van het fusievoorstel als volgt:

1. INLEIDING

Dit fusievoorstel is in onderling overleg opgesteld door de respectievelijke Raden van Bestuur van:

(1) APPAREC NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Baeckelmansstraat 125, 2830 Willebroek, België, geregistreerd in het rechtspersonenregister (RPR) met ondememingsnummer 0463.812.824, Rechtbank van Koophandel te Mechelen (hierna "Apparec NV");

EN:

(2) COOLREC NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Baeckelmansstraat 125, 2830 Willebroek, België, geregistreerd in het rechtspersonenregister (RPR) met ondememingsnummer 0442.937.929, Rechtbank van Koophandel te Mechelen (hierna "Coolrec NV"),

overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van vennootschappen in verband met de voorgenomen met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting tussen Apparec NV en Coolrec NV, waarbij Apparec NV de overnemende vennootschap is en Coolrec NV de overgenomen vennootschap is.

In dit verslag wordt nader ingegaan op de modaliteiten van de voorgenomen verrichting.

De respectievelijke Raden van Bestuur van Apparec NV en Coolrec NV zullen huidig verslag voorleggen aan hun respectievelijke algemene aandeelhoudersvergaderingen, te houden op of rond 30 juni 2014 voor notaris. De voorgestelde fusie is dan ook voorwaardelijk aan de goedkeuring door de respectievelijke algemene aandeelhoudersvergaderingen van Apparec NV en Coolrec NV,

Bij voltooiing van de fusie, zal Coolrec NV van rechtswege worden ontbonden en ophouden te bestaan overeenkomstig artikel 682 van het Wetboek van vennootschappen. Het gehele vermogen van Coolrec NV, zowel rechten als verplichtingen, zullen van rechtswege overgaan op Apparec NV. Voor fiscale (met name inkomstenbelasting) en boekhoudkundige doeleinden, zal de fusie evenwel worden geacht in te gaan op 1 januari 2014,

2. VERANTWOORDING VAN DE FUSIE

De beslissing om de activiteiten van Coolrec NV in Apparec NV te integreren wordt ingegeven door de strategische beslissing van Apparec NV om de activiteiten van Coolrec NV vanuit een operationeel oogpunt te

; integreren waardoor de efficiëntie zal toenemen. De activiteiten van Coolrec NV zijn nauw verweven met de

Op de laatste blz. van Luik B vermelden Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hem] van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechlspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

b

activiteiten van Apparec NV. Bovendien voeren beide vennootschappen hun activiteiten reeds in hetzelfde ,

., onroerend goed.

De fusie zou tevens een economisch voordeel creëren aangezien een effectieve integratie van de activiteiten van Apparec NV en Coolrec NV in een kostenbesparing zal resulteren.

De voorgestelde fusie past tot slot in het beleid van de Van Gansewinker-groep om tot een overzichtelijk bedrijfseconomisch geheel te komen,

De voorgestelde fusie is dus ingegeven door organisatorische, bedrijfseconomische, financiële en administratieve beweegredenen,

3. MODALITEITEN VAN DE FUSIE

Hieronder worden de modaliteiten van de voorgestelde fusie verder uiteengezet. Deze uiteenzetting bevat

onder rneer de informatie vereist krachtens artikel 719 van het Wetboek van vennootschappen.

3.1 Identificatie van de fuserende vennootschappen

De volgende informatie, met name de rechtsvorm, de naam, het maatschappelijk doel en de maatschappelijke zetels van de fuserende vennootschappen, wordt verstrekt overeenkomstig artikel 719,1* van het Wetboek van vennootschappen:

" De overnemende of opslorpende vennootschap  Apparec NV

Apparec NV is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Baeckelmansstraat 125, 2830 Wiliebroek, België, geregistreerd in het Rechtspersonenregister (RPR) met ondernemingsnummer 0463,812.824, Rechtbank van Koophandel te Mechelen,

Het maatschappelijk doel van Apparec NV, zoals uiteengezet in haar statuten, luidt als volgt:

"De vennootschap heeft tot doel: de inzameling, recuperatie, sortering, bewerking, verwerking, opslag, transport alsook commercialisatie bij wijze van in- en verkoop, respectievelijk hergebruik of afvoer van secundaire grondstoffen, gerecupereerde onderdelen en restafval van wit- en bruingoed, electroschroot en metaal/kunststofcombinaties van huishoudelijk of gelijkgestelde aard, een en ander in de meest ruime betekenis. De vennootschap kan alle hoegenaamde handels- nijverheids-, financiële, roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel of die van aard zijn dit te begunstigen. De vennootschap kan bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins een belang of deelneming verwerven in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen zonder onderscheid in België of in het buitenland; de vennootschap kan deze participaties beheren, valoriseren en te gelde maken, alsook ondermeer rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij een belang of deelneming heeft. Zij kan zich ten gunste van de vennootschappen waarin zij een belang of deelneming heeft, borgstellen of haar aval verlenen, optreden als agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken,

De onderneming heeft als bijkomend, sociaal geïnspireerd doel dat zij wenst aanwervingen te doen van mensen uit de kansengroepen en hen ook de vereiste opleidingen wenst te geven. Dit vanuit het standpunt van duurzaam ondernemen,"

Het huidige maatschappelijk kapitaal van Apparec NV bedraagt 496.000,00 EUR, vertegenwoordigd door 2.000 aandelen op naam zonder nominale waarde. De aandelen worden als volgt aangehouden:

-VAN GANSEWINKEL RECYCLING B.V., een besloten vennootschap naar Nederlands recht, met maatschappelijke zetel te Flight Forum 240, 5657DFi Eindhoven, Nederland, met KVK nummer 17066428.: 1.999 aandelen; en

-VAN GANSEWINKEL GROEP BV., een besloten vennootschap naar Nederlands recht, met maatschappelijke zetel te Flight Forum 240, 5657DI-1 Eindhoven, Nederland, met KVK nummer 24390763: 1 aandeel.

Het boekjaar neemt aanvang op 1 januari en eindigt op 31 december van het daaropvolgende jaar. .De overgenomen of opgeslorpte vennootschap  Coolrec NV

Coolrec NV is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Baeckermansstraat 125, 2830 Willebroek, België, geregistreerd in het rechtspersonenregister (RPR) met ondernemingsnummer 0442.937.929, Rechtbank van Koophandel te Mechelen,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Het maatschappelijk doel van Coolrec NV, zoals uiteengezet in haar statuten, luidt als volgt:

"De vennootschap heeft tot doel:

-Het ter beschikking stellen of de verhuur van containers en materieel voor het ophalen van huishoudelijk en industrieel afval, Het wegtransport voor rekening van derden. Het ophalen van huishoudelijk en industrieel afval; reinigingsdienst voor privésector en overheid; afbraak- en opruimingswerken; behandeling van alle soorten afval, recycleerbare producten, afbraakpuin; de groot- en kleinhandel in vloeibare en vaste brandstoffen; de uitbating van stortplaatsen; de recyclage van afval; het plaatsen van alle ondergrondse leidingen; metsel- en betonwerken.

-De inzameling, recuperatie, sortering, bewerking, verwerking, opslag, transport alsook commercialisatie bij wijze van in-en verkoop, respectievelijk hergebruik of afvoer van secundaire grondstoffen, gerecupereerde onderdelen en restafval van wit- en bruingoed electroschroot en mengsels bestaande uit metalen enfof kunststoffen van huishoudelijk of gelijkgestelde aard, één en ander in de meest ruime betekenis.

-De vennootschap kan aile hoegenaamde handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel of die van aard zijn dit te begunstigen. De vennootschap kan bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins een belang of deelneming verwerven in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen zonder onderscheid in België of in het buitenland, bedrijvigheden en verenigingen zonder onderscheid in België of in het buitenland; de vennootschap kan deze participaties beheren, valoriseren en te gelde maken, alscok ondermeer rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het besluit, de directie, de controle en vereffening van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij een belang of deelneming heeft. Zij kan zich ten gunste van de vennootschappen waarin zij een belang of deelneming heeft, borgstellen of haar aval verlenen, optreden als agent of vertegenwocrdiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.

-De onderneming heeft als bijkomend, sociaal geïnspireerd doel dat zij wenst aanwervingen te doen van mensen uit kansengroepen en hen ook de vereiste opleidingen wenst te geven. Dit vanuit het standpunt van duurzaam ondernemen.

-Zij mag, binnen de perken van haar maatschappelijk doel, zowel in België als in het buitenland, aile commerciële, burgerlijke, industriële en financiële activiteiten uitvoeren, alsook activiteiten met betrekking tot roerende en onroerende goederen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar doe

-De vennootschap mag zich bij wijze van inbreng of in nature, samenstelling, onclerschrijving, deeineming, financiële tussenkomst of anderszins interesseren in andere zaken, ondernemingen of vennootschappen, waarvan het maatschappelijk doel soortgelijk, samenhangend, identiek of analoog is met het hare of van aard haar maatschappelijk doel te bevorderen, die haar grondstoffen kunnen leveren, of de afzet van haar produkten kunnen vergemakkelijken."

Het huidige maatschappelijk kapitaal van Coolrec NV bedraagt 1.681.000,00 EUR, vertegenwoordigd door 5.396 aandelen op naam zonder nominale waarde. De aandelen worden als volgt aangehouden:

- Apparec NV; 5.396 aandelen (100%).

Het boekjaar neemt aanvang op 1 januari en eindigt op 31 december van het daaropvolgende jaar.

3.2 Ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg

De voorgenomen verrichting betreft een met fusie gelijkgestelde verrichting conform artikel 676 van het Wetboek van vennootschappen. Er warden dan ook geen nieuwe aandelen uitgereikt. Er zef geen opleg in geld worden betaald.

3.3 Effectieve datum van de fusie voor boekhoudkundige doeleinden

Overeenkomstig artikel 719, 2° van het Wetboek van vennootschappen, dienen de respectievelijke Raden van Bestuur van Apparec NV en Coolrec NV de datum te bepalen vanaf welke de handelingen van Coolrec NV (de overgenomen vennootschap) voor boekhoudkundige doeleinden geacht worden te zijn verricht voor rekening van Apparec NV (de overnemende vennootschap).

In dit verband stellen de respectievelijke Raden van Bestuur van Apparec NV en Coolrec NV voor dat aile handelingen verricht door Coolrec NV met ingang vanaf 1 januari 2014 voor boekhoudkundige (en fiscale, met name inkomstenbelasting) doeleinden zullen worden geacht te zijn verricht voor rekening van Apparec NV. Voor boekhoudkundige (en fiscale, met name inkomstenbelasting) doeleinden, zal de fusie tussen Apparec NV en Coolrec NV aldus worden geacht in te gaan op 1 januari 2014.

Niettegenstaande het voorgaande, zal de datum waarop de respectievelijke algemene aandeelhoudersvergaderingen van Apparec NV en Coolrec NV besluiten over de fusie en deze implementeren de effectieve datum van de fusie uitmaken.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

. 3.4 Bijzondere rechten toegekend aan de aandeelhouders van Coolrec NV

Overeenkomstig artikel 719,3° van het Wetboek van vennootschappen, dient het fusievoorstel enige bijzondere rechten die Apparec NV (de overnemende vennootschap) toekent aan de aandeelhouders van Coolrec NV (de overgenomen vennootschap) die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen, te vermeiden,

In dit verband bevestigen de respectievelijke Raden van Bestuur van Apparec NV en Coolrec NV dat de aandeelhouder van Coolrec NV geen bijzondere rechten heeft en dat Coolrec NV eveneens geen andere effecten dan gewone aandelen heeft uitgegeven.

Bijgevolg, worden geen zulke bijzondere rechten of andere maatregelen voorgesteld. 3.5 Bijzondere voordelen toegekend aan de Bestuurders

Overeenkomstig artikel 719,4° van het Wetboek van vennootschappen, dient het fusievoorstel enige bijzondere voordelen toegekend aan leden van de Raad van Bestuur van de fuserende vennootschappen te vermelden.

In dit verband bevestigen de respectievelijke Raden van Bestuur van Apparec NV en Coolrec NV dat geen bijzondere voordelen werden toegekend aan enige van hun leden.

4. OVERDRACHT VAN ONROEREND GOED

Coolrec NV is geen eigenaar van enig onroerend goed.

5. SLOTBEPALINGEN

5.1 Informatieverplichting

Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren, zullen de respectievelijke Raden van Bestuur van Apparec NV en Coolrec NV aan elkaar en aan de respectievelijke aandeelhouders aile nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze als voorgeschreven in het Wetboek van vennootschappen en de statuten.

5.2 Doelswijziging

De Raad van Bestuur van Apparec NV meent dat het niet nodig is om het huidig maatschappelijk doel van Apparec NV te wijzigen.

5.3 Kosten verbonden aan de fusie

Alle erelonen en kosten, met inbegrip van belastingen en registratierechten, die door Apparec NV en Coolrec NV worden opgelopen in verband met de voorbereiding en de implementatie van de fusie zullen worden gedragen door Apparec NV, de overnemende vennootschap,

5.4 Pro fisco

De voorgestelde fusie vindt plaats overeenkomstig artikelen 117 §1 en 120 in fine van het Wetboek van Registratierechten, artikel 211 van het Wetboek van Inkomstenbelasting en, en artikelen 11 en 18 §3 van het BTW-Wetboek,

5.5 Neerlegging ter griffie

Na goedkeuring door de respectievelijke Raden van Bestuur van Apparec NV en Coolrec NV, zal dit fusievoorstel worden neergelegd op de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Mechelen.

6.6 Goedkeuring door de aandeelhouders

De respectievelijke Raden van Bestuur van Apparec NV en Coolrec NV zullen het huidige fusievoorstel voorleggen aan hun respectievelijke algemene aandeelhoudersvergaderingen te houden op of rond 30 juni 2014 voor notaris,

De buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen van Apparec NV en Coolrec NV, waar huidig fusievoorstel ter goedkeuring zal worden voorgelegd, zullen ten vroegste zes (6) weken na de neerlegging van dit fusievoorstel zoals vermeld onder punt 6.5 worden gehouden,

5.7 Volmacht

De respectievelijke Raden van Bestuur van Apparec NV en Coolrec NV verlenen een bijzondere volmacht aan (i) elke Bestuurder van Apparec NV en Coolrec NV en (ii) Gwen Bevers en Christine Heeb, voor deze doeleinden beiden woonstkeuze doend te De Burburestraat 6-8, 2000 Antwerpen, België, om (elk alleen handelend en met individueel recht van indeplaatsstelling) in naam en voor rekening van Apparec NV en Coolrec NV alle documenten te tekenen en/of formaliteiten te vervullen die namens de vennootschappen moeten getekend of vervuld worden ter uitvoering van de voorgenomen fusie, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, het tekenen van alle documenten en het vervullen van alle formaliteiten met betrekking tot de publicatie van een uittreksel van dit fusievoorstel in het Belgisch Staatsblact

Eensluidend uittreksel,

Gwen Bevers

Lasthebber

[Volgt de handtekening] .

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor-. behodden ean het Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden Recto : Naam en hoedanigheid van de instrurnenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

17/09/2014 : ME083793
27/03/2014 : ME083793
30/04/2013 : ME083793
08/10/2012 : ME083793
02/02/2015 : ME083793
02/02/2015 : ME083793
26/06/2012 : ME083793
18/02/2015 : ME083793
28/12/2011 : ME083793
28/06/2011 : ME083793
23/04/2010 : ME083793
23/11/2009 : ME083793
18/06/2009 : ME083793
30/04/2008 : ME083793
30/03/2007 : ME083793
16/02/2007 : ME083793
03/08/2006 : ME083793
14/04/2006 : ME083793
08/08/2005 : ME083793
18/04/2005 : ME083793
13/04/2005 : ME083793
29/07/2004 : ME083793
04/08/2015 : ME083793
13/05/2004 : ME083793
27/08/2003 : ME083793
16/06/2003 : ME083793
04/06/2003 : ME083793
09/10/2015 : ME083793
26/10/2015 : ME083793
08/05/2002 : ME083793
11/04/2001 : ME083793
11/07/2000 : ME083793
22/04/2000 : ME083793
11/12/2015 : ME083793
21/12/2015 : ME083793
31/07/1998 : ME83793
05/09/2016 : ME083793
28/03/2017 : ME083793
29/03/2017 : ME083793

Coordonnées
COOLREC BELGIUM

Adresse
BAECKELMANSSTRAAT 125 2830 TISSELT

Code postal : 2830
Localité : Tisselt
Commune : WILLEBROEK
Province : Anvers
Région : Région flamande