CORELIO MEDIAHUIS

Dénomination : CORELIO MEDIAHUIS

Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale

N° entreprise : 553.549.997

Publication

13/06/2014

��mod 11.1

Luik _B In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

IIIIIIIIitI1O11111111111,1111111

Ondernemingsnr

Rechtbank van koophandel

Antwerpen

03 JUNI 2014

afdetin�mfgrpen

053.b49" 997,

Benaming (voluit) : CORELIO MEDIAHUIS

(verkort) :

Rechtsvorm Naamloze vennootschap

Zetel: Katwilgweg 2

2050 Antwerpen

Onderwerp akte :OPRICHTING - STATUTEN - BENOEMINGEN

Er blijkt uit een akte verleden op twee juni tweeduizend veertien, voor Meester Eric SPRUYT, geassocieerd

notaris te Brussel,

dat een naamloze vennootschap "CORELIO MEDIAHUIS", waarvan het uittreksel der statuten hierna wordt

weergegeven, is opgericht ingevolge parti�le splitsing bij wijze van oprichting waartoe is besloten op twee juni

tweeduizend veertien door de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "CORELIO

PUBLISHING", met zetel te 1702 Groot-Bijgaarden, Alfons Gossetlaan, 30, welke beslissing tot parti�le splitsing

het voorwerp heeft uitgemaakt van een afzonderlijke publicatie.

RECHTSVORM - NAAM.

De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming CORELIO

MEDIAHUIS.

ZETEL.

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 2050 Antwerpen, Katwilgweg 2.

DOEL.

Het doel van de vennootschap is:

- de uitoefening van het drukpers- en uitgeversbedrijf in de ruimste zin, met inbegrip van het Internet en e-commerce, en al hetgeen nodig is voor de verwezenlijking daarvan, alsmede de uitbating in alle vormen van publiciteit en de handel in aile artikelen en rechten die verband houden met de drukkerij, de uitgevenj, de pers en de publiciteit, daarin begrepen alle audiovisuele technieken en middelen;

- het organiseren van sportwedstrijden en evenementen, culturele en andere en het commercialiseren van deze sportwedstreen en evenementen;

- het organiseren van wedstrijden, spaaracties, toegelaten loterijen en aile andere commerci�le acties die het ruime krantenlezerspubliek kunnen interesseren;

- de verkoop van alle roerende goederen, zoals (zonder dat deze opsomming beperkend is), boeken, audiovisuele producten, gadgets, hetzij rechtstreeks, hetzij onrechtstreeks (in samenwerking met derden), langs welke kanalen ook en dus om. met inbegrip van verkoop op afstand;

- het uitbouwen en commercialiseren van data- en adressenbestanden;

het aanbieden van betalende diensten op het internet, voor eigen rekening of in opdracht van derden

- in eigen naam en voor eigen rekening, aile onroerende verrichtingen namelijk de aankoop, vetkoop, de huur, de verhuur, de leasing, het doen bouwen, het onderhouden, de valorisatie en de promotie van aile onroerende goederen In de ruimste zin;

- de vennootschap kan alleen of in mede-eigendom, aile materieel, machines, uitrustingen of vervoermiddelen, huur en verhuur, exploiteren en in exploitatie geven en nemen

- de van activiteiten die verband houden met arbeids-

uitoefening alle

bemiddeling,

- de exploitatie, de acquisitie, de publicatie, de verspreiding, de aankoop en de verkoop van tijdschriften, boeken, audiovisuele middelen, elektronische dragers en media- en intemettoepassingen, alsmede van alle technische, vakkundige, letterkundige en publicitaire publicaties, respectievelijk audiovisuele werken, de creatie, de acquisitie, de exploitatie, de verkoop en het beheer van alle handelsfondsen die met de pers, de uitgeverij, de elektronische dragers en -media en intemettoepassingen, de boekhandel, de publiciteit verband houden; desgevallend de vertegenwoordiging van buitenlandse bedrijven die een gelijkaardige of aanverwante activiteit voeren, de verspreiding, de aankoop en de verkoop van aile producten alsmede de commercialisering van aile diensten van welke aard ook die rechtstreeks of onrechtstreeks met de voormelde activiteiten verband houden.

- het ontwerpen en/of programmeren en/of verkopen en/of uitbaten van computertoepassingen, zowel in eigen naam als voor rekening van derden, onder om het even welke vorm (waaronder Intemetsites voor

Op de laatste blz. van LM B vermelden : Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

mod 11,1

elektronisch handel, betalingssystemen, zoekrobotten, portaalsites, multimecliasites, nieuwssites, games enzovoort), op om het even welk medium (Cdrom, minidisc, DCG, DAT, DVD, Internet, enzovoort) en via gelijk welk distributiekanaal (telefoon, Internet, kabel, ether, WAP, enzovoort);

_ de productie en/of aankoop en/of verkoop en/of installaties van om het even welke software (zowel basissoftware als toepassingen) en/of hardware zowel voor wat betreft computers als voor andere elektronische toestellen of voor datacommunicatie;

- het ontwerpen en/of programmeren en/of installeren en/of uitbaten van telecommunicatie bedrijvigheid, al den niet via de ether, waaronder telefonie, Internet, toegangsleverantie en aan telecommunicatie verwante diensten zoals auditex, calicenters enzovoort.

- de ontwikkeling en het beheer van diensten via het Internet in, door middel van de pers en om het ever welk ander middel: de creatie, de exploitatie, de verdeling, de commercialisering van kunst, literaire, wetenschappelijke of publicitaire werken zowel onder vorm van radio, televisie, elektronica, door middel van de pers of andere wijze zonder dat deze lijst limitatief is.

- Het voeren van de activiteiten van een holding, waaronder

o Het oprichten van, mede oprichten van, het verwerven, houden en/of overdragen van minderheids-en/of meerderheidsdeelnemingen in vennootschappen en/of samenwerkingsvormen van om het even welke vomi door middel van, niet-limitatief, aandelen, converteerbare obligaties, warranties en/of opties;

o Het verstrekken van al of niet achtergestelde en/of gewaarborgde leningen onder om het even welke vomi (niet limitatief onder vomi van rekening courant, obligaties en leningen) aan vennootschappen en/of samenwerkingsvormen waarin de holding deelneemt of eventueel de intentie heeft in de toekomst te gaan deelnemen;

o Het bijwonen van algemene vergaderingen, het deelnemen aan raden van bestuur en andere organen van vennootschappen en/of samenwerkingsvormen zoals daar zijn subcomit�s, directiecomit�s, co�rdinatiecomit�s, enzovoort;

o Het verlenen van al of niet betaalde adviezen onder om het even welke vomi (waaronder managementadvies) aan zowel natuurlijke personen als rechtspersonen en samenwerkingsvormen;

o Het bepalen van groepsregels, al of niet in geschreven overeenkomsten, die de relatie tussen de venpootschappen en/of samenwerkingsvormen enerzijds onderling en anderzijds met de holding regelen.

o Het vereffenen van vennootschappen.

naartoe kan de vennootschap onder andere: aanverwante en complementaire activiteiten uitoefenen waaronder, niet-limitatief, de logistieke diensten voor Intemetsites, Internet reclameregie, enzovoort; bijhuizen en egentschappen oprichten; haar activa in pend of in hypotheek geven; actief zijn zowel in Belgi� als in het buitenland; het mandaat van bestuurder vervullen in andere vennootschappen.

De vennootschap kan alle handels-, financi�le, industri�le, roerende en onroerende verrichtingen doen die de verwezenlijking van het maatschappelijk voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks in de hand werken.

Zij kan door middel van inschrijving, inbreng, fusie, opslorping, samenwerking, financi�le tussenkomst of afspraak deelnemen in andere Belgische of buitenlandse vennootschappen, instellingen of ondernemingen, zonder onderscheid, ongeacht of zij opgericht zijn of nog moeten opgericht warden, wier maatschappelijk voorwerp gelijk is, verwant, verknocht, of analoog aan het hare, of waarvan de deelname of samenwerking kan bijdragen tot de verwezenlijking van haar doel.

Zij kan zich ten gunste van aile aanverwante vennootschappen borg stellen, haar aval verfenen, optreden als agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, krediet verfenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.

Deze opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke wijzen ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijke voorwerp.

PUUR.

Pe vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.

MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL.

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt driehonderdvierenzeventigduizend negenhonderddrie�ntwintig euro zestien cent (374.923,16 EUR) Het wordt vertegenwoordigd door duizend (1.000) aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen,

j-let vermogen van de Vennootschap werd gevormd door een inbreng in natura ingevolge de parti�le splitsing uit het vermogen van de Partieel Gesplitste Vennootschap van het Afgesplitste Vermogen en dit met een netto-eigen vermogen waarde van vierhonderdzesendertigduizend achthonderdvijftien euro (436,815,00 EUR) waarvan driehonderdvierenzeventigduizend negenhonderddrie�ntwintig euro zestien cent (374.923,16 EUR) werd toegekend aan de post 'Kapitaal' en het verschil werd toegekend als volgt:

- Reserves 521.810,01 EUR

Overgedragen winst 501.907,16 EUR

Te bestemmen winst/verlies van het boekjaar - 961,825,33 EUR

INBRENG IN NATURA VERGOEDING

Ale gevolg van de inbreng in natura van het Afgesplitste Vermogen van de Partieel Gesplitste Vennootschap in de Vennootschap werden duizend (1.000) nieuwe aandelen uitgegeven toegekend aan de aandeelhouders van de Partieel Gesplitste Vennootschap en dit evenredig aan hun rechten in het kapitaal van deze vennootschap en bijgevolg als volgt:

De naamloze vennootschap CORELIO waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te Anderlecht (1070 Brussel), Researchdreef 30, ingeschreven in het rechtspersonenregister nummer 0415.969.454, 999 nieuwe aandelen;

De naamloze vennootschap CORELIO PRINTING waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te 9420 Erpe-Mere, Keerstraat 10, ingeschreven in het rechtspersonenregister nummer 0418.447.508, 1 nieuw . aandeel.

Voor-

behouden aan riet Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden , Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso " Naam en handtekening

Voorbehouden aan tiet Belgisch Staatsblad

mod 11.1

SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR.

De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit tenminste drie leden, natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering van aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen. Wanneer evenwel op een algemene vergadering van de aandeelhouders van de vennootschap wordt vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering, die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn. Zolang de raad van bestuur slechts twee leden telt, houdt de clausule - vermeld onder artikel 15 van deze statuten waardoor aan de voorzitter van de raad van bestuur een beslissende stem toekomt, op gevolg te hebben.

Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vest vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en be�indiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

De bestuurders zijn herbenoembaar.

De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blet in functie tot zolang de algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.

In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.

De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren van de aanwezige bestuurders.

BIJEENKOMSTEN-BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.

De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee bestuurders, tenminste drie dagen voor de datum voorzien voor de vergadering.

De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail.

Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd, Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de vergadering waarop hij niet aanwezig is.

De vergaderingen van de raad van bestuur warden gehouden in Belgi� of in het buitenland, op de plaats aangeduid in de oproeping.

Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) waarvan kennis is gegeven per brief, telefax, e-mall of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zen eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.

Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur, slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.

Elke beslissing van de laad wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van ��n of meer onder hen, met de meerderheid van de andere bestuurders.

Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.

In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het toegestaan kapitaal.

Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van vennootschappen, dient een bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoort, dit mede te delen aan de andere bestuurders voor de raad van bestuur een besluit neemt en dient de raad van bestuur en de vennootschap de voorschriften van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen in acht te nemen.

De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die dat verlangen. Deze notulen warden ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven.

De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden geldig ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.

BESTUURSBEVOEGDHEID TAAKVERDELING BINNEN DE RAAD VAN BESTUUR.

1. Algemeen

De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering van die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.

Op de laatste blz. van Luik 13 vermelden ' Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, heizij var de perso(o)nten)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso . Naam en handtekening

mod 11.1

Voor-

behouden

aan liet

Selgiech

Staatsblad

e 2. Adviserende comit�s

De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid ��n of meer adviserende comit�s oprichten. HU omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.

3. Dagelijks bestuur

De raad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van ��n of meer sectoren van haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan hetzij ��n of meer bestuurders, directeurs of volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders. De raad, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan ��n of meer personen van hun keus toekennen.

� 4. Directiecomit�

Overeenkomstig artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen kan de raad van bestuur zijn bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomit�, zonder dat deze overdracht evenwel betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op aile handelingen die op grond van andere bepalingen van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden.

De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomit�, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomit� worden bepaald door de raad van bestuur. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR.

De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig vertegenwoordigd, door twee bestuurders samen optredend.

Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door een gevolmachtigde tot dit bestuur.

De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden.

Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.

CONTROLE.

De controle op de financi�le toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan ��n of meer commissarissen opgedragen. De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het instituut der Bedrijfsrevisoren. De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene vergadering w�rden ontslagen.

Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 141, 20 van het Wetboek van vennootschappen, heeft iedere aandeelhouder conform artikel 166 van het Wetboek van vennootschappen individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris.

Niettemin, heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd, kan iedere aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant De vergoeding van de accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. ln deze gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap,

JAARVERGADERING.

De jaarvergadering zal gehouden worden op de derde donderdag van de maand mei te 10 uur.

Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.

De jaarvergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of in de gemeente van de zetel van de vennootschap.

OPROEPING.

De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda en zij worden gedaan overeenkomstig artikel 533 van het Wetboek van vennootschappen.

De personen die krachtens het Wetboek van vennootschappen tot een algemene vergadering dienen opgeroepen te worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen, vvorden als regelmatig opgeroepen beschouwd.

Dezelfde personen kunnen tevens, voor of na de bijeenkomst van een algemene vergadering, die zij niet bijwoonden, verzaken zich te beroepen op het ontbreken van een oproeping of enige onregelmatigheid in de oproeping.

TOELATING TOT DE VERGADERING

Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, zijn voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen van de raad van bestuur of de certificaten van zen aandelen op naam, neerleggen op de maatschappelijke zetel of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten warden vermeld.

Indien de raad van bestuur dit in de oproeping vereist, moeten de houders van gedematerialiseerde aandelen binnen dezelfde termijn een door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling opgesteld attest van onbeschikbaarheid neerleggen op de in de oproeping aangeduide plaats.

De houders van obligaties, warrants en certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem, mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.

Op de laatste blz. van Lut B vermelden Recto Naam en hoedarughetd van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(e)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

mod 11.1

Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd.

VERTEGENWOORDIGING.

Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek).

Indien de raad van bestuur dit in de oproeping vereist, dienen de volmachten schriftelijk ter kennis te worden gebracht van de vennootschap per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek. De volmachten dienen te worden neergelegd op het bureau van de vergadering. Daarenboven mag de raad van bestuur eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.

Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd.

AANWEZIGHEIDSLIJST.

Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de vooma(a)m(en) en de woonplaats of de maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.

STEMRECHT.

Ieder aandeel geeft recht op ��n stem.

De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.

Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld door de , raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt; (i) identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding "ja", "neen" of "onthouding". De aandeelhouder die per brief stemt is verplicht om desgevallend de formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering overeenkomstig artikel 23 van onderhavige statuten, na te leven.

BOEKJAAR.

Het boekjaar begint op ��n januari en eindigt op ��n en dertig december van elk jaar.

WINSTVERDELING,

Van de nettowinst van de vennootschap malt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke reserve ��n/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.

Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo van de nettowinst.

UITKERING.

De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de tijdstippen en op de plaatsen bepaald door haar of door de raad van bestuur.

Niet ge�nde dividenden verjaren door verloop van vijfjaar.

INTERIMDIVIDENDEN.

De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interim-dividend uit te keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 618 van het Wetboek van vennootschappen.

VERBODEN UITKERING.

Elke uitkering van dividenden die gebeurde in stnjd met de wet dient door de aandeelhouder die haar heeft ontvangen te worden terugbetaald, indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist dat de uitkering te zijner gunste in striijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon zijn.

ONTBINDING EN VEREFFENING.

Sil ontbinding met vereffening worden ��n of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering.

De benoeming van de vereffenaar(s) moet aan de Voorzitter van de Rechtbank van Koophandel ter bevestiging worden voorgelegd, overeenkomstig artikel 184, 2 van het Wetboek van vennootschappen.

Zij beschikken over aile machten genoemd in de artikels 186 en 187 van het Wetboek van vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.

Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.

Indien niet aile aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te doen. UITVOERINGSBESLUITEN

I. BESTUUR

Werden benoemd tot bestuurders van de Vennootschap:

1. de heer Luc MISSORTEN, woonachtig te 3212 Pellenberg, Slijkstraat 67;

2. de heer Bruno de CARTIER, woonachtig te 3070 Kortenb erg, Kiewitstraat 35;

3, de heer Geert STEURBAUT, woonachtig te 9680 Maarkedal, Fonteineweg 13;

Hun mandaat is onbezoldigd.

Hun mandaat neemt een einde onmiddellijk na de jaarvergadering te houden in 2015.

II. BEGIN VAN DE VENNOOTSCHAP - AFSLUITING EERSTE BOEKJAAR - DATUM EERSTE JAARVERGADERING

Voorbehouden aan eet Belgisch Staatsblad

Op de laatste btz. van Luik B vermelden ; Recto: Naam en hoedanigheid van de Instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

" 't

Voor-

behouden aan f'tet Belgisch Staatsblad

De Vennootschap wordt actief op 2 juni 2014, met dien verstande dat ze de verrichtingen met betrekking tot het Afgesplitste Vermogen door de Partieel Gesplitste Vennootschap gesteld sedert 1 januari 2014 boekhoudkundig voor haar rekening neemt.

Het eerste boekjaar van de nieuw opgerichte vennootschap CORELIO MEDIAHUIS gaat in op 2 juni 2014 (zonder hierbij afbreuk te doen aan de retroactiviteit op boekhoudkundig vlak als gevolg van de parti�le splitsing) en zal worden afgesloten op 31 december 2014.

De eerste jaarvergadering zal gehouden worden in de derde donderdag van de maand mei in 2015. REVISORAAL VERSLAG

De bedrijfsrevisor, zijnde de burgerlijke vennootschap die de rechtsvorm van een cobperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid heeft aangenomen "Grant Thornton Bedrijfsrevisoren" met zetel te 1130 Brussel, Metrologielaan 10, vertegenwoordigd door Ria Verheyen, bedrijfsrevisor heeft op 12 mei 2014 een schriftelijk verslag opgesteld overeenkomstig artikel 444 van het Wetboek van vennootschappen met betrekking tot de inbreng in nature naar aanleiding van de kapitaalvorming van de Vennootschap in het kader van onderhavige partiffle splitsing.

De conclusies van dit verslag luiden als volgt:

"De inbreng in natura tot oprichting van de vennootschap Care lia Mediahuis NV, bestaat uit een gedeelte van het eigen vermogen per 31 december 2013 van Corelio Publishing met een totale waarde van EUR 436.815.

Bij het be�indigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat;

1. de verrichting nagezien werd overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bednjfsrevisoren inzake inbreng in natura en quasi-inbreng;

2. de oprichter van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte vergoeding;

a de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

L de voor de inbreng door de partijen weerhouden methode van waardering bedrijfseconomisch verantwoord L en gebaseerd op conventionele bepalingen. Gezien het feit dat de transactie kadert in een met splitsing door oprichting gelijk gestelde verrichting werden de betreffende activa en passive gewaardeerd aan hun boekwaarde per 3/ december 2013. De waardebepaling leidt tot een inbrengwaarde die ten minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.

De vergoeding van de inbreng in natura bestaat in 1.000 aandelen van de nieuw op te richten vennootschap Corelio Mediahuis NV.

Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of met andere woorden, dat ons verslag geen "faimess opinion" is.

Brussel, 12 mei 2014

Grant Thomton Bednjfsrevisoren CVBA

vertegenwoordigd door

(volgt de handtekening)

Ria Verheyen

Bednjfsrevisor Partner"

VOLMACHT VOOR KRUISPUNTBANK ONDERNEMINGEN EN BTW

Alle machten werden verleend aan mevrouw Mai Goossens en/of de heer Geert Steurbaut, beiden woonstkeuze doende te 1702 Groot-Bijgaarden, Alfons Gossetlaan, 30, elk met bevoegdheid om afzonderlijk te handelen met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde voor de Vennootschap de vervulling van de formaliteiten bij de Kruispuntbank Ondernemingen en, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde te verzekeren.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van de akte, het verslag van de oprichters en het verslag van de bedrijfsrevisor over de inbreng in nature opgesteld overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen)

Uitgereikt v��r registratie in toepassing van artikel 173, 1"bis van het Wetboek van registratierechten.

Eric SPRUYT

Geassocieerd Notaris

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

08/08/2014

�� Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Rechtbank van koophandel

Antwerpen

3 0 JULI 201h

afdeling ttlyftmen

IIII (I IM III III 11M II I 1I

*14152066*

be

a

Bi

st

Ondernemingsnr : 0553.649.997

Benaming

(voluit) : Corelio Mediahuis

(verkort) :

Rechtsvorm: naamloze vennootschap

Zetel: Katwilgweg 2 - 2050 Antwerpen

(volledig adres)

Onderwerp akte: Fusievoorstel

FUSIEVOORSTEL d.d. 22 juli 2014

DOOR DE RAAD VAN BESTUUR VAN DE VOLGENDE VENNOOTSCHAPPEN:

1 Mediahuis, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te Katwilgweg 2, 2060 Antwerpen, ingeschreven in het Rechtspersonenregister (Antwerpen) onder het nummer 0439.849.666 (hierna de "Overnemende Vennootschap").

2. Corelio Mediahuls, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te Katwilgweg 2, 2050 Antwerpen, ingeschreven in het Rechtspersonenregister (Antwerpen) onder het nummer 0553.549.997 (hierna de "Overgenomen Vennootschap).

NA TE HEBBEN UITEENGEZET HETGEEN VOLGT:

(A) Dat Corelio NV en (de aandeelhouders van) Concentra NV een overeenkomst afgesloten hebben waarbij zij besloten hebben om hun Nederlandstalige print- en digitale activiteiten te integreren in een joint venture vehikel, Mediahuis NV, waarin beide ondernemingen zullen participeren (de "Transactie");

(B) Dat, met het oog op de Transactie, beide aandeelhouders voorafgaandelijk een aantal juridische reorganisaties moeten doorvoeren teneinde de bedoelde activiteiten te kunnen onderbrengen in Mediahuis NV, de Overnemende Vennootschap. Concentra heeft daartoe haar in te brengen activiteiten gecentraliseerd in de Overnemende Vennootschap.

Corelio van haar kant heeft de betreffende activiteiten ondergebracht in een nieuwe vennootschap, Care) Mediahuis NV, en vervolgens alle aandelen van laatstgenoemde vennootschap verkocht aan de Overrnemende Vennootschap

De laatste stap in de Transactie bestaat er nu uit om de activiteiten van de Overgenomen Vennootschap te integreren in de Overnemende Vennootschap door middel van een fusie waarbij de Overgenomen Vennootschap zal worden overgenomen door de Overnemende Vennootschap overeenkomstig artikel 676, 719-727 W.Venn. (de "Fusie");

(C) Voorliggend voorstel betreft de voornoemde integratie van de activiteiten van de Overgenomen Vennootschap in de Overnemende Vennootschap door middel van een fusie waarbij de Overgenomen Vennootschap zal worden overgenomen door de Overnemende Vennootschap overeenkomstig artikel 676, 719-727 W.Venn. (de "Fusie"), evenwel onder de opschortende voorwaarde dat voorafgaandelijk aan deze voorgestelde fusie, er een fusie door opslorping plaatsvindt van de NV Bluestar Interactive door de NV Corelio Mediahuis NV

(D) Dat de raden van bestuur van de Vennootschappen van oordeel zijn dat de Fusie plaatsvindt op grond van zakelijke overwegingen zoals bedoeld in artikel 183bis van het Wetboek van Inkomstenbelastingen '92 en kan worden doorgevoerd onder de toepassing van artikel 211 van het Wetboek van Inkomstenbelastingen '92, artikel 117 �1 van het Wetboek van registratie-, hypotheek- en grifierechten en van de artikelen 11 en 18 �3 van het B.T.W. Wetboek.

(E) Dat de Fusie dient te worden gesitueerd in het ruimere kader van de Transactie en meer bepaald tot doel heeft een rationalisering en herstructurering van de activiteiten van onder meer de Vennootschappen te bewerksteilingen.

(F) Dat het maatschappelijk doel van de Overnemende Vennootschap en van de Overgenomen Vennootschap daarenboven in zekere mate gelijklopend is en dat door de voormelde vennootschappen uitgeoefende onderscheiden activiteiten tevens sterk complementair zijn, hetgeen een operationele en juridische integratie van beide entiteiten bijkomend verantwoordt.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

WORDT HET VOLGENDE FUSIEVOORSTEL VASTGESTELD:

1 FUSIE ZOALS BEDOELD IN ARTIKEL 676 W.VENN.

De Vennootschappen verklaren dat ze aan hun respectieve algemene vergaderingen onderhavig fusievoorstel zullen voorleggen. Onderhavig fusievoorstel betreft de rechtshandeling zoals bedoeld in artikel 676, r W.Venn, e.v. waarbij het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen van de Overgenomen Vennootschap als gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaat op de Overnemende Vennootschap die reeds houdster is van alle aandelen van de Overgenomen Vennootschap (hierna de "Fusie").

Dit fusievoorstel zal worden voorgelegd aan de respectievelijke buitengewone algemene vergaderingen Van de Vennootschappen.

2 MAATSCHAPPELIJK DOEL STATUTEN AANDEELHOUDERSCHAP (Artikel 719, 1� W.Venn.) 2.1 Maatschappelijk doel

(a) Het maatschappelijk doel van de Overnemende Vennootschap luidt als volgt:

"De vennootschap heeft tot doel;

1. Het uitgeven, drukken, exploiteren, verspreiden en verdelen van alle dagbladen, tijdschriften, boeken en alle andere drukwerken in de breedste zin, alsmede de vertegenwoordiging van andere uitgevers en drukkers.

2. De exploitatie van aile multi-mediale communicatiemiddelen.

3. Het geheel van een drukkerij- en uitgeversbedrijf en aanverwante bedrijven, waaronder.

- de voorbereidende werken voor de drukkerij, zoals copywriting, lay-out, kleurselektie, beeldverwerking;

- het drukken zelf en het uitgeven van alle mogelijke drukwerken in de breedste zin van het woord zoals

publikaties, folders, brochures, periodieken en pu-bliciteitsbladen;

- aile post-press-diensten zoals bundelen, verzamelen, verzendklaar-maken;

zonder dat deze opsomming beperkend is

Ter verwezenlijking van haar doel zal de maatschappij in heel ruime mate een beroep doen op aile

mogelijke nieuwe technologie�n en geavanceerde tech-nieken en tevens onderzoek en ontwikkeling verrichten

op het vlak van hard- en software ter verwerking van aile pre-press-, press- en post-press-aktiviteiten.

4. Het verlenen aan de ondernemingen waarin zij deelneemt en aan derden, al dan niet bezoldigd, van aile bijstand, hetzij technisch, industrieel, commercieel of administratief, hetzij financieel, met inbegrip van de borgstelling, avalgeving, of inpandgeving van onroerende goederen.

5. De verwerving en de uitbating van brevetten, concessies en titels.

De vennootschap kan overgaan tot alle handelsverrichtingen, nijverheidsverrich-tingen, financi�le en onroerende verrichtingen, zo voor eigen rekening als voor re-kening van derden, die van aard zijn de verwezenlijking van haar doel rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in Belgi� ais in het buitenland.

Zij zal door aile middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan alle onder-nemingen of vennootschappen, die eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant doel na-streven, of die van aard zijn grondstoffen te verschaffen of de afzet van haar pro-dukten te vergemakkelijken.

Zij kan ook funkties van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen."

(b)Het maatschappelijk doel van de Overgenomen Vennootschap luidt als volgt: "De vennootschap heeft als doel -;

El De uitoefening van het drukpers- en uitgeversbedrijf in de ruimste zin, met inbegrip van het Internet en e-commerce, en al hetgeen nodig is voor de verwezenlijking daarvan, alsmede de uitbating in aile vormen van publiciteit en de handel in alle artikelen en rechten die verband houden met de drukkerij, de uitgeverij, de pers en de publiciteit, daarin begrepen aile audiovisuele technieken en middelen;

" het organiseren van sportwedstrijden en evenementen, culturele en andere en het commercialiseren van deze sportwedstrijden en evenementen;

" het organiseren van wedstrijden, spaaracties, toegelaten loterijen en aile andere commerci�le acties die het ruime Krantenlezerspubliek kunnen interesseren;

" verkoop van aile roerende goederen, zoals (zonder dat deze opsomming beperkend is), boeken, audiovisuele producten, gadgets, hetzij rechtstreeks, hetzij onrecht-streeks (in samenwerking met derden), langs welke kanalen ook en dus o.m. met inbegrip van verkoop op afstand;

0 het uitbouwen en commercialiseren van data- en adressenbestanden;

het aanbieden van betalende diensten op het internet, voor eigen rekening of in opdracht van derden

O In eigen naam en voor eigen rekening, alle onroerende verrichtingen namelijk de aankoop, verkoop, de huur, de verhuur, de leasing, het doen bouwen, het onder-houden, de valorisatie en de promotie van alle onroerende goederen in de ruimste zin;

O De vennootschap kan alleen of in mede-eigendom, aile materieel, machines, uit-rustingen of vervoermiddelen, huur en verhuur, exploiteren en in exploitatie geven en nemen.

El De vennootschap kan alle handels-, financi�le, industri�le, roerende en onroerende verrichtingen doen die de verwezenlijking van het maatschappelijk voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks in de hand werken.

Zij kan door middel van inschrijving, inbreng, fusie, opslorping, samenwerking, fi-nanci�le tussenkomst of afspraak deelnemen in alle andere Belgische of buiten-landse vennootschappen, instellingen of

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

ondernemingen, zonder onderscheid, on-geacht of zij opgericht zijn of nog moeten opgericht worden, wier maatschappelijk voorwerp gelijk is, verwant, verknocht of analoog aan het hare of waarvan de deelname of samenwerking kan bijdragen tot de verwezenlijking van haar doel.

Zij kan zich ten gunste van alle aanverwante vennootschappen borg stellen, haar aval verlenen, optreden ais agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, krediet verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.

O Deze opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp..

- De uitoefening van aile activiteiten die verband houden met arbeidsbemid-deling,

- De exploitatie, de acquisitie, de publicatie, de verspreiding, de aankoop en de verkoop van tijdschriften, boeken, audiovisuele middelen, elektronische dragers en media- en internettoepassingen, alsmede van alle technische, vakkundige, letterkundige en publicitaire publicaties, respectievelijk audiovisuele werken, de creatie, de acquisitie, de exploitatie, de verkoop en het beheer van alle handelsfondsen die met de pers, de uitgeverij, de elektronische dragers en -media en internettoepassingen, de boekhandel, de publiciteit verband houden desgevallend de vertegenwoordiging van buitenlandse bedrijven die een gelijkaardige of aanverwante activiteit voeren, de verspreiding, de aankoop en de verkoop van aile producten alsmede de commercialisering van alle diensten van welke aard ook die rechtstreeks of onrechtstreeks met de voormelde activiteiten verband houden.

- Het ontwerpen en/of programmeren en/of verkopen en/of uitbaten van compu-tertoepassingen, zowel in eigen naam als voor rekening van derden, onder om het even welke vorm (waaronder Internetsites voor elektronisch handel, beta-lingssystemen, zoekrobotten, portaalsites, multimediasites, nleuwssites, games enzovoort), op om het even welk medium (CcIrom, minidisc, DCC, DAT, DVD, Internet, enzovoort) en via gelijk welk distributiekanaal (telefoon, Internet, kabel, ether, WAP, enzovoort);

- De productie en/of aankoop en/of verkoop enfof installaties van om het even welke software (zowel basissoftware als toepassingen) en/of hardware zowel voor wat betreft computers als voor andere elektronische toestellen of voor datacommunicatie;

- Het ontwerpen en/of programmeren en/of installeren en/of uitbaten van tele-communicatiebedrijvigheid, al dan niet via de ether, waaronder telefonie, In-temet, toegangsleverantie en aan telecommunicatie verwante diensten zoals auditex, callcenters enzovoort.

- De ontwikkeling en het beheer van diensten via het Internet in, door middel van de pers en om het even welk ander middel: de creatie, de exploitatie, de verdeling, de commercialisering van kunst, literaire, wetenschappelijke of pu-blicitaire werken zowel onder vorm van radio, televisie, elektronica, door middel van de pers of andere wijze zonder dat deze lijst limitatief is.

- Het voeren van de activiteiten van een holding, waaronder

o Het oprichten van, mede oprichten van, het verwerven, houden en/of overdragen van minderhelds- en/of meerderheidsdeelnemingen in ven-nootschappen en/of samenwerkingsvormen van om het even welke vorm door middel van, niet-limitatief, aandelen, converteerbare obligaties, warranties en/of opties;

o Het verstrekken van al of niet achtergestelde en/of gewaarborgde leningen onder om het even welke vorm (niet limitatief onder vorm van rekening courant, obligaties en leningen) aan vennootschappen en/of samen-werkingsvormen waarin de holding deelneemt of eventueel de intentie heeft in de toekomst te gaan deelnemen;

o Het bijwonen van algemene vergaderingen, het deelnemen aan raden van bestuur en andere organen van vennootschappen en/of samenwerkings-vormen zoals daar zijn subcomit�s, directiecomit�s, coeirdinatiecomit�s, enzovoort;

o Het verlenen van al of niet betaalde adviezen onder om het even welke vorm (waaronder managementadvies) aan zowel natuurlijke personen als rechtspersonen en samenwerkingsvormen;

o Het bepalen van groepsregels, al of niet in geschreven overeenkomsten, die de relatie tussen de vennootschappen en/of samenwerkingsvormen enerzijds onderling en anderzijds met de holding regelen.

o Het vereffenen van vennootschappen..

Daartoe kan de vennootschap onder andere: aanverwante en complementaire ac-tiviteiten uitoefenen waaronder, niet-limitatief, de logistieke diensten voor Inter-netsites, Internet reclameregie, enzovoort; bijhuizen en agentschappen oprichten; haar activa in pend of in hypotheek geven; actief zijn zowel in Belgi� als in het buitenland; het mandaat van bestuurder vervullen in andere vennootschappen.

Zij kan door middel van inschrijving, inbreng, fusie, opslorping, samenwerking, financi�le tussenkomst of afspraak deelnemen in andere Belgische of buitenlandse vennootschappen, instellingen of ondernemingen,

zonder onderscheid, ongeacht of zij opgericht zijn of nog moeten opgericht worden, wier maatschappelijk voorwerp gelijk is, verwant, verknocht, of analoog aan het hare, of waarvan de deelname of samenwerking kan bijdragen tot de verwezenlijking van haar doel.

Zij kan zich ten gunste van aile aanverwante vennootsohappen borg stellen, haar aval verlenen, optreden als agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, krediet verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.

Deze opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap aile handelingen kan stellen die op welke wijzen ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijke voorwerp..

2.2 Statuten

De Vennootschappen oordelen dat de huidige statuten van de Overnemende Vennootschap geschikt zijn

als basis voor de verdere uitbouw van de onderneming na de fusie.

23 Maatschappelijk kapitaal en aandeelhouderschap

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

Het maatschappelijk kapitaal van de Overnemende Vennootschap, bedraagt 33.600.333,39 EUR, vertegenwoordigd door in totaal 919.912 aandelen op naam zonder nominale waarde, met name 570.345 aandelen categorie A en 349.567 aandelen categorie B. De aandelen worden gehouden ais volgt:

Aandeelhouder Aantal aandelen

1, Corelio NV 570.345 categorie A

2. Concentra Media Groep NV 177.987 categorie B

3. Concentra NV 171.600 categorie B

Totaal 919.912

Het maatschappelijk kapitaal van de Overgenomen Vennootschap bedraagt 374.923,16 EUR

vertegenwoordigd door 1.000 aandelen op naam zonder nominale waarde

De aandelen worclen-gehouden als volgt;

Aandeelhouders Aantal aandelen

Mediahuis NV 1.000

Totaal 1.000

3 BOEKHOUDKUNDIG EFFECT (Artikel 719, 20 W.Venn.)

De Vennootschappen stellen voor de datum vanaf welke de handelingen van de Overgenomen Vennootschappen ingevolge de Fusie boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van directe belastingen, zullen worden geacht te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap, vast te stellen op 1 januari 2014.

4 BIJZONDERE RECHTEN VAN AANDEELHOUDERS (Artikel 719, 3� W.Venn.)

Er zijn in de Overgenomen Vennootschap geen aandelen of andere effecten die bijzondere rechten

verlenen.

Bijgevolg dient hieromtrent geen bijzondere regeling te worden uitgewerkt.

5 BIJZONDERE VOORDELEN VOOR DE BESTUURDERS (Artikel 719,40 W.Venn.)

De Vennootschappen stellen voor geen bijzondere voordelen toe te kennen aan de leden van hun

bestuursorganen,

6 VERMELDINGEN IN TOEPASSING VAN HET BODEMSANERINGSDECREET

De overgenomen vennootschap heeft geen onroerende goederen in eigendom die onder de toepassing van

enige bodemsaneringsreglementering in Belgi� vallen.

7 PROCEDURE

7.1 Verzaking aan het opstellen van tussentijdse cijfers van de Vennootschappen

De Vennootschappen stellen voor dat de aandeelhouders verzaken aan het opstel-len van tussentijdse

cijfers overeenkomstig artikel 720, � 2, laatste lid W.Venn.

7.2 Samenroepen van een buitengewone algemene vergadering van de Vennoot-schappen

(a) De Vennootschappen besluiten om hun respectievelijke buitengewone algemene vergaderingen samen

te roepen teneinde te beraadslagen en te beslissen over de Fusie.

8 INFORMATIEVERSTREKKING

8.1 Neerlegging ter griffie

De Vennootschappen zullen onderhavig fusievoorstel uiterlijk zes weken voor de algemene vergadering

die over de fusie moet besluiten, ter griffie van de rechtbank van koophandel neerleggen en dit fusievoorstel zal

bekendgemaakt worden bij uittreksel in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.

8.2 Beschikbare informatie

De Vennootschappen houden elk de volgende documentatie ter beschikking van de aandeelhouders en

zullen, in de mate vereist door de wet, hen hiervan een afschrift meedelen:

(A) Onderhavig fusievoorstel;

(B) Voor zover van toepassing, de jaarrekeningen van elk van de Vennootschappen over de 3 laatste boekjaren; en

(C) Voor zover van toepassing, de verslagen van de raden van bestuur en de commissarissen over de 3 laatste boekjaren en dit mer elk van de Vennwtschappen.

Elke aandeelhouder zal op zijn verzoek kosteloos een volledig of desgewenst een gedeeltelijk afschrift krijgen van voormelde stukken.

9 KOSTEN

Alle kosten voortvloeiend uit de Fusie worden gedragen door de Overnemende Vennootschap,

10 FISCAAL REGIME

De Fusie zal worden verwezenlijkt onder de toepassing van artikel 211 van het Wetboek van, Inkomstenbelastingen f92, artikel 117 �1 van het Wetboek van registratie-, hypotheek- en griffierechten en van de artikelen 11 en 18 �3 van het13,T,W. Wetboek,

Opgemaakt in vier originelen op 22 juli 2014 en elke Vennootschap erkent 2 exemplaren te hebben ontvangen, waarvan ��n is bestemd om in het vennootschapsdossier te worden neergelegd.

Voor de Overgenomen Vennootschap,

namens haar raad van bestuur,

Geert Steurbaut, bestuurder,

Bruno de Cartier, bestuurder

Op de laatste bfz, van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de Instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

" Voorbehouden

aan het

Belgisch

Staatsbrad

08/08/2014

��Mal Mit' 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

111111,11.111111111

Rechtbank van koophandel

Antwerpen

3 0 Mi 20%

afdeling.Aninerpen

unifie

Ondernemingsnr : 0553.549,

Benaming

(voluit) : Corelio Mediahuis

(verkort) :

Rechtsvorm: naamloze vennootschap

Zetel: Katwilgweg 2 2050 Antwerpen

(volledig adres)

Onderwerp akte Fusievoorstel

FUSIEVOORSTEL d.d. 22 juli 2014

DOOR DE RAAD VAN BESTUUR VAN DE VOLGENDE VENNOOTSCHAPPEN:

1.Corelio Mediahuis, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te Katwilgweg 2, 2050 Antwerpen, ingeschreven in het Rechtspersonenregister (Antwerpen) onder het nummer 0553.549.997 (hierna de "Overnemende Vennootschap").

2.Bluestar Interactive, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te Researchdreef 30, 1070 Brussel, ingeschreven in het Rechtspersonenregister (Brussel) onder het nummer 0428.986.557 (hierna de "Overgenomen Vennootschap").

NA TE HEBBEN UITEENGEZET HETGEEN VOLGT:

(A) Dat Corelio NV en (de aandeelhouders van) Concentra NV een overeenkomst afgesloten hebben waarbij zij besloten hebben om hun Nederlandstalige print- en digitale activiteiten te integreren in een joint venture vehikel, Mediahuis NV, waarin beide ondernemingen zullen participeren (de "Transactie");

(B) Dat, met het oog op de Transactie, beide aandeelhouders voorafgaandelijk een aantal juridische reorganisaties moeten doorvoeren teneinde de bedoelde activiteiten te kunnen onderbrengen in Mediahuis NV, de Overnemende Vennootschap, Concentra heeft daartoe haar in te brengen activiteiten gecentraliseerd in Mediahuis NV.

Corelio van haar kant heeft de betreffende activiteiten ondergebracht in een nieuwe vennootschap, Corelio Mediahuis NV.

Thans zullen de activiteiten van Bluestar Interactive ge�ntegreerd worden in de Overnemende Vennootschap door middel van een fusie waarbij Bluestar Interactive zal worden overgenomen door de Overnemende Vennootschap ov�reenkomstig artikel 676, 719-727 W.Venn. (de "Fusie"). De respectievelijke raden van bestuur van voormelde vennootschappen hebben daartoe een fusievoorstel neergelegd ter griffie.

(C) Dat de raden van bestuur van de Vennootschappen van oordeel zijn dat de Fusie plaatsvindt op grond van zakelijke overwegingen zoals bedoeld in artikel 183bis van het Wetboek van Inkomstenbelastingen '92 en kan werden doorgevoerd onder de toepassing van artikel 211 van het Wetboek van Inkomstenbelastingen '92, artikel 117 �1 van het Wetboek van registratie-, hypotheek- en grifierechten en van de artikelen 11 en 18 �3 van het B.T.W. Wetboek.

(D) Dat de Fusie dient te worden gesitueerd in het ruimere kader van de Transactie en meer bepaald tot doel heeft een rationalisering en herstructurering van de activiteiten van onder meer de Vennootschappen te bewerkstellingen.

(E) Dat het maatschappelijk doel van de Overnemende Vennootschap en van de Overgenomen Vennootschap daarenboven in zekere mate gelijklopend is en dat door de voormelde vennootschappen uitgeoefende onderscheiden activiteiten tevens sterk complementair zijn, hetgeen een operationele en Juridische integratie van beide entiteiten bijkomend verantwoordt.

WORDT HET VOLGENDE FUS1EVOORSTEL VASTGESTELD:

1 FUSIE ZOALS BEDOELD IN ARTIKEL 676 W.VENN.

De Vennootschappen verklaren dat ze aan hun respectieve algemene vergaderingen onderhavig fusievoorstel zullen voorleggen. Onderhavig fusievoorstel betreft de rechtshandeling zoals bedoeld in artikel 676, 10 W.Venn. e.v. waarbij het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen van de Overgenomen Vennootschap als gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaat op de Overnemende

vennoolschap_die_reeds_houdsterjamanalle_aandelen.v.an_deevergenomen_VennootschapeternaclaT,usie:)..

Op de laatste blz. van Luik B vermelden Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

J Dit fusievoorstel zal worden voorgelegd aan de respectievelijke buitengewone algemene vergaderingen van de Vennootschappen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/08/2014 - Annexes du Moniteur belge 2 MAATSCHAPPELIJK DOEL STATUTEN AANDEELHOUDERSCHAP (Artikel 719, 1� W.Venn.) 2.1 Maatschappelijk doel

(a) Het maatschappelijk doel van de Overnemende Vennootschap luidt ais volgt:

"De vennootschap heeft tot doel:

ODe uitoefening van het drukpers- en uitgeversbedrijf in de ruimste zin, met inbegrip van het Internet en e-commerce, en al hetgeen nodig is voor de verwezenlijking daarvan, alsmede de uitbating in aile vormen van publiciteit en de handel in alle artikelen en rechten die verband houden met de drukkerij, de uitgeverij, de pers en de publiciteit, daarin begrepen alle audiovisuele technieken en middelen;

Ohet organiseren van sportwedstrijden en evenementen, culturele en andere en het commercialiseren van deze sportwedstrijden en evenementen;

Dhet organiseren van wedstrijden, spaaracties, toegelaten loterijen en alle andere commerci�le acties die het ruime krantenlezerspubliek kunnen interesseren;

Overkoop van alle roerende goederen, zoals (zonder dat deze opsomming beperkend is), boeken, audiovisuele producten, gadgets, hetzij rechtstreeks, hetzij onrecht-streeks (in samenwerking met derden), langs welke kanalen ook en dus o.m. met inbegrip van verkoop op afstand;

Eihet uitbouwen en commercialiseren van data- en adressenbestanden;

Ohet aanbieden van betalende diensten op het internet, voor eigen rekening of in opdracht van derden

Oln eigen naam en voor eigen rekening, alle onroerende verrichtingen namelijk de aankoop, verkoop, de huur, de verhuur, de leasing, het doen bouwen, het onder-houden, de valorisatie en de promotie van alle onroerende goederen in de ruimste zin;

ODe vennootschap kan alleen of in mede-eigendom, alle materieel, machines, uit-rustingen of vervoermiddelen, huur en verhuur, exploiteren en in exploitatie geven en nemen.

ODe vennootschap kan aile handels-, financi�le, industri�le, roerende en onroerende verrichtingen doen die de verwezenlijking van het maatschappelijk voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks in de hand werken,

Zij kan door middel van inschrijving, inbreng, fusie, opslorping, samenwerking, fi-nanci�le tussenkomst of afspraak deelnemen in aile andere Belgische of buiten-landse vennootschappen, instellingen of ondernemingen, zonder onderscheid, on-geacht of zij opgericht zijn of nog moeten opgericht worden, wier maatschappelijk voorwerp gelijk is, verwant, verknocht of analoog aan het hare of waarvan de deelname of samenwerking kan bijdragen tot de verwezenlijking van haar doel.

OZij kan zich ten gunste van alle aanverwante vennootschappen borg stellen, haar aval verlenen, optreden als agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, krediet verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken,

ODeze opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp.

-De uitoefening van alle activiteiten die verband houden met arbeidsbemid-deling,

-De exploitatie, de acquisitie, de publicatie, de verspreiding, de aankoop en de verkoop van tijdschriften, boeken, audiovisuele middelen, elektronische dragers en media- en internettoepassingen, alsmede van aile technische, vakkundige, letterkundige en publicitaire publicaties, respectievelijk audiovisuele werken, de creatie, de acquisitie, de exploitatie, de verkoop en het beheer van alle handelsfondsen die met de pers, de uitgeverij, de elektronische dragers en -media en internettoepassingen, de boekhandel, de publiciteit verband houden; desgevallend de vertegenwoordiging van buitenlandse bedrijven die een gelijkaardige of aanverwante activiteit voeren, de verspreiding, de aankoop en de verkoop van aile producten alsmede de commercialisering van alle diensten van welke aard ook die rechtstreeks of onrechtstreeks met de voormelde activiteiten verband houden,

-Het ontwerpen en/of programmeren en/of verkopen en/of uitbaten van compu-tertoepassingen, zowel in eigen naam als voor rekening van derden, onder om het even welke vorm (waaronder Internetsites voor elektronisch handel, beta-lingssystemen, zoekrobotten, portaalsites, multimediasites, nieuwssites, games enzovoort), op om het even welk medium (Cdrom, minidisc, DCC, DAT, DVD, Internet, enzovoort) en via gelijk welk distributiekanaal (telefoon, Internet, kabel, ether, VVAP, enzovoort);

-De productie en/of aankoop en/of verkoop en/of installaties van om het even welke software (zowel basissoftware als toepassingen) en/of hardware zowel voor wat betreft computers als voor andere elektronische toestellen of voor datacommunicatie;

-Het ontwerpen en/of programmeren en/of installeren en/of uitbaten van tele-communicatiebedrijvigheid, al dan niet via de ether, waaronder telefonie, ln-ternet, toegangsleverantie en aan telecommunicatie verwante diensten zoals auditex, calicenters enzovoort.

-De ontwikkeling en het beheer van diensten via het Internet in, door middel van de pers en om het even welk ander middel: de creatie, de exploitatie, de verdeling, de commercialisering van kunst, literaire, wetenschappelijke of pu-blicitaire werken zowel onder vorm van radio, televisie, elektronica, door middel van de pers of andere wijze zonder dat deze lijst limitatief is.

-Het voeren van de activiteiten van een holding, waaronder

oHet oprichten van, mede oprichten van, het verwerven, houden en/of overdragen van rninderheids- en/of meerderheidsdeelnemingen in ven-nootschappen en/of samenwerkingsvormen van om het even welke vorm door middel van, niet-limitatief, aandelen, converteerbare obligaties, warranties en/of opties;

oHet verstrekken van al of niet achtergestelde en/of gewaarborgde leningen onder om het even welke vorm (niet limitatief onder vorm van rekening courant, obligaties en leningen) aan vennootschappen en/of samenwerkingsvormen waarin de holding deelneemt of eventueel de intentie heeft in de toekomst te gaan deelnemen;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

oHet bijwonen van algemene vergaderingen, het deelnemen aan raden van bestuur en andere organen van vennootschappen en/of samenwerkings-vormen zoals daar zijn subcomit�s, directiecomit�s, co�rdinatiecomit�s, enzovoort;

oHet verlenen van al of niet betaalde adviezen onder om het even welke vorm (waaronder managementadvies) aan zowel natuurlijke personen als rechtspersonen en samenwerkingsvormen;

oHet bepalen van groepsregels, al of niet in geschreven overeenkom

sten, die de relatie tussen de vennootschappen en/of samenwerkings-

vormen enerzijds onderling en anderzijds met de holding regelen.

oHet vereffenen van vennootschappen.

-Daartoe kan de vennootschap onder andere: aanverwante en complementaire ac-tiviteiten uitoefenen waaronder, niet-limitatief, de logistieke diensten voor Inter-netsites, Internet reclameregie, enzovoort; bijhuizen en agentschappen oprichten; haar activa in pand of in hypotheek geven; actief zijn zowel in Belgi� als in het buitenland; het mandaat van bestuurder vervullen in andere vennootschappen.

Zij kan door middel van inschrijving, inbreng, fusie, opslorping, samenwerking, financi�le tussenkomst of afspraak deelnemen in andere Belgische of buitenlandse vennootschappen, instellingen of ondernemingen, zonder onderscheid, ongeacht of zij opgericht zijn of nog moeten opgericht worden, wier maatschappelijk voorwerp gelijk is, verwant, verknocht, of analoog aan het hare, of waarvan de deelname of samenwerking kan bijdragen tot de verwezenlijking van haar doel.

Zij kan zich ten gunste van aile aanverwante vennootschappen borg stellen, haar aval verlenen, optreden als agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, krediet verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.

Deze opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke wijzen ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijke voorwerp.

(b) Het maatschappelijk doel van de Overgenomen Vennootschap luidt ais volgt

En fran�ais :

La soci�t� a comme objet :

-L'exercise de toute activit� en rapport avec la presse, l'�dition, l'Imprimerie, ia publicit�, la communication audio-visuelle et les banques de donn�e, l'exploitation, l'acquisition, la publication, la distribution, l'achat et la vente de journaux, livres, supports audio-visuels, supports �lectroniques, application dans le domaine des m�dias et de internet, ainsi que toutes publication technique, professionnelle, tit�raire, respectivement d'oeuvres audio-visuelles, la cr�ation, l'acquisition, l'exploitation, la vente et la gestion de tout fonds de commerce en relation avec la presse, l'�dition, les supports �lectroniques, les applications en mati�re de m�dia et d'interne, une librairie, ou le domaine de la publicit�. Et le cas �ch�ant, la repr�sentation de soci�t�s �trang�res qui exercent une activit� semblable ou apparent�e, la distribution, l'achat et la vente de tous produits ainsi que la commercialisation de tous services, de toute sorte, qui ont un rapport direct ou indirect avec les activit�s susmentionn�es.

-Le d�veloppement et/ou la programmation et/ou la vente et/ou l'exploitation d'application pour ordinateurs, tant en nom propre que pour de tiers et sous toutes les formes (entre autres, site internet pour commerce �lectronique, syst�me de paiement, sites portails multim�dia, sites d'informations, sites de jeux, etc) sur n'importe quel support (cdrom, minidisque, DCC, DAT, DVD, Internet, etc...) et par n'importe quel canal de distribution (t�l�phone, internet, c�ble, ether, Wap,

-La production et/ou achat et/ou vente et/ou installation de tout software (tant de base que des applications) et/ou hardware, tant en ce qui concerne les ordinateurs que pour d'autres appareils �lectroniques ou pour la transmission de donn�es.

-Le d�veloppement et/ou la programmation et/ou l'installation d'une soci�t� de t�l�communication, que ce soit via l'ether, en ce compris la t�l�phonie, l'internet, la livraison d'acces et les services li�s � la communication, tels que auditex, callcenters, etc.,.

L'exercice d'une activit� de holding en ce compris

1) l'acquisition par achat, souscription, option ou toutesautres mani�res, ['ali�nation par vente, �change ou toute autre mani�re mani�re et la gestion de participants dans d'autres soci�t�s belges ou �trang�res, qu'elles soient industrielles, commerciales ou financi�res,

2) toutes op�rations en rapport avec les actions, parts sociales ou obligations, valeurs et effets de toute

nature,

3)Ia soci�t� pourra participer � la constitution et au d�veloppement de toutes soci�t�s, associations ou

autres. Elle pourra notamment emprunter et pr�ter de l'argent avec ou sans garanties, en toutes monnaies, par

l'�mission d'obligations ou tout autre moyen,

4) l'exercice de mandat d'administrateur dans d'autres soci�t�s,

Aux effets pr�cit�s, la soci�t� peut entre autre

-exercer des activit�s similaires et compl�mentaires, en ce compris non limitativement, des services

logistique pour sites internet, r�gie de r�clame via internet, etc;

-acqu�rir des biens immobiliers,

-cr�er des agences et des filiales;

-donner les actifs en gage ou en hypoth�ques,

-exercer toutes les activit�s qui sont utiles ou n�cessaires � la r�alisation de l'objet social, tant en Belgique

qu'� l'�tranger

-Elle pourra faire ces op�rations en nom propre, mais aussi pour compte de tiers,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

-Elle pourra de plus faire toutes op�rations industrielles, commerciales, financi�res ou civiles, mobili�res et immobili�res ayant un rapport direct ou indirect avec son objet

Elle pourra s'int�resser par voie d'apport, de souscription, prise de participation, de fusion et de scission, ou autrement, dans toutes soci�t�s ou entreprises ayant un objet similaire, analogue ou connexe au sien, ou de nature � favoriser son d�veloppement, ainsi qu'y exercer tous type de mandat, y compris celui d'administrateur, procurer et demander des services et conseils,

Vertaling

De vennootschap heeft tot doel:

-De exploitatie, de acquisitie, de publicatie, de verspreiding, de aankoop en de verkoop van tijdschriften, boeken, audiovisuele middelen, elektronische dragers en media- en internettoepassingen, alsmede van aile technische, vakkundige, letterkundige en publicitaire publicaties, respectievelijk audiovisuele werken, de creatie, de acquisitie, de exploitatie, de verkoop en het beheer van alle handelsfondsen die met de pers, de uitgeverij, de elektronische dragers en -media en internettoepassingen, de boekhandel, de publiciteit verband houden; desgevallend de vertegenwoordiging van buitenlandse bedrijven die een gelijkaardige of aanverwante activiteit voeren, de verspreiding, de aankoop en de verkoop van aile producten alsmede de commercialisering van aile diensten van welke aard ook die rechtstreeks of onrechtstreeks met de voormelde activiteiten verband houden.

-Het ontwerpen en/of programmeren en/of verkopen en/of uitbaten van computertoepassingen, zowel in eigen naam ais voor rekening van derden, onder om het even welke vorm (waaronder Internetsites voor elektronisch handel, betalingssystemen, zoekrobotten, portaalsites, multimediasites, nieuwssites, games enzovoort), op om het even welk medium (Cdrom, minidisc, DCC, DAT, DVD, Internet, enzovoort) en via gelijk welk distributiekanaal (telefoon, Internet, kabel, ether, VVAP, enzovoort).

-De productie en/of aankoop en/of verkoop en/of installaties van om het even welke software (zowel basissoftware als toepassingen) en/of hardware zowel voor wat betreft computers als voor andere elektronische toestellen of voor datacommunicatie,

-Het ontwerpen en/of programmeren en/of installeren en/of uitbaten van telecommunicatiebedrijvigheid, al dan niet via de ether, waaronder telefonie, Internet, toegangsleverantie en aan telecommunicatie verwante diensten zoals auditex, calIcenters enzovoort

-Het voeren van de activiteiten van een holding, waaronder

1) overname door aankoop, inschrijving optie of op elke andere wijze, vervreemding door verkoop, ruil of elke andere wijze en het beheer van deelnemingen in andere Belgische of buitenlandse vennootschappen, ongeacht of zij industri�le, commerci�le of financi�le zijn,

2) aile verrichtingen in verband met aandelen of obligaties, waarden en effecten van elke aard,

3) de vennootschap zal aan de oprichting en aan de ontwikkeling van alle andere vennootschappen, verenigingen of ander kunnen deelnemen. Ze zal onder andere geld kunnen lenen met of zonder zekerheid, in alle munten, door de uitgifte van obligaties of elke andere wijze,

4) de uitoefening van bestuurdersmandaat in andere vennootschappen

Daartoe mag de vennootschap onder andere

- verwante en bijkomende activiteiten uitvoeren, met inbegrip maar niet beperkt tot, logistieke diensten voor websites, web reclameregie, enz.;

- onroerende goederen verwerven,

- agentschapperien bijkantoren oprichten;

- activa in pand geven of hypothekeren,

- aile activiteiten uitoefenen die nuttig of noodzakelijk zijn voor de verwezenlijking van haar maatschappelijke doel, zowel in Belgi� als in het buitenland

Ze zal deze verrichtingen in haar eigen naam of voor de rekening van derden kun-nen stellen.

Ze zal bovendien alle industri�le, commerci�le of financi�le of burgerlijke, roerende en onroerende verrichtingen die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijke doel hebben, kunnen verrichten.

-Ze zal door middel van inbreng, inschrijving, het nemen van een deelneming, fusie en splitsing, of op andere wijze, in alle vennootschappen of ondernemingen met een gelijkaardig, analoog of verwant maatschappelijke doel aan het hare of van aard haar ontwikkeling te bevorderen, alsmede het uitoefenen van elk type van mandaat, met inbegrip van bestuurder, verstrekken en vragen van diensten en adviezen.

De Vennootschappen oordelen dat de huidige statuten van de Overnemende Vennootschap geschikt zijn als basis voor de verdere uitbouw van de onderneming na de fusie,

2.2 Maatschappelijk kapitaal en aandeelhouderschap

Het maatschappelijk kapitaal van de Overnemende Vennootschap, bedraagt 374.923,16 EUR, vertegenwoordigd door 1.000 aandelen op naam zonder nominale waarde. De aandelen worden gehouden ais volgt:

Aandeelhouder Aantal aandelen

Mediahuis NV Totaal 1.000

1.000

Het maatsohappelijk kapitaal van de Overgenomen Vennootschap bedraagt 118.592,01 EUR vertegenwoordigd door 750 aandelen op naam zonder nominale waarde

'd

#

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

De aandelen worden gehouden als volgt:

Aandeelhouders Aantal aandelen

Corelio Mediahuis NV 750

Totaal 750

3 BOEKHOUDKUNDIG EFFECT (Artikel 719,2� W.Venn.)

De Vennootschappen stellen voor de datum vanaf welke de handelingen van de Overgenomen Vennootschappen ingevolge de Fusie boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van directe belastingen, zullen worden geacht te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap, vast te stellen op 1 januari 2014.

4 BOZOND�RE RECHTEN VAN AANDEELHOUDERS (Artikel 719,3� W.Venn.)

Er zijn in de Overgenomen Vennootschap geen aandelen of andere effecten die bijzondere rechten

verlenen.

Bijgevolg dient hieromtrent geen bijzondere regeling te worden uitgewerkt,

5 BIJZONDERE VOORDELEN VOOR DE BESTUURDERS (Artikel 719,40 W.Venn.)

De Vennootschappen stellen voor geen bijzondere voordelen toe te kennen aan de leden van hun

bestuursorganen.

6 VERMELDINGEN IN TOEPASSING VAN HET BODEMSANERINGSDECREET

De overgenomen vennootschap heeft geen onroerende goederen in eigendom die onder de toepassing van

enige bodemsaneringsreglementering in Belgi� vallen.

7 PROCEDURE

7.1 Verzaking aan het opstellen van tussentijdse cijfers van de Vennootschappen

De Vennootschappen stellen voor dat de aandeelhouders verzaken aan het opstel-len van tussentijdse

cijfers overeenkomstig artikel 720, � 2, laatste lid W.Venn.

7.2 Samenroepen van een buitengewone algemene vergadering van de Vennoot-schappen

(a)De Vennootschappen besluiten om hun respectievelijke buitengewone algemene vergaderingen

samen te roepen teneinde te beraadslagen en te beslissen over de Fusie,

8 INFORMATIEVERSTREKKING

8.1 Neerlegging ter griffie

De Vennootschappen zullen onderhavig fusievoorstel uiterlijk zes weken voor de algemene vergadering

die over de fusie moet besluiten, ter griffie van de rechtbank van koophandel neerleggen en dit fusievoorstel zal

bekendgemaakt worden bij uittreksel in de Billagen tot het Belgisch Staatsblad,

8.2Beschikbare informatie

De Vennootschappen houden elk de volgende documentatie ter beschikking van de aandeelhouders en

zullen, in de mate vereist door de wet, hen hiervan een afschrift meedelen:

(A) Onderhavig fusievoorstel;

(B) Voor zover van toepassing, de jaarrekeningen van elk van de Vennootschappen over de 3 laatste boekjaren; en

(C) Voor zover van toepassing, de verslagen van de raden van bestuur en de commissarissen over de 3

laatste boekjaren en dit voor elk van de Vennootschappen. _

Elke aandeelhouder zal op zijn verzoek kosteloos een volledig of desgewenst een gedeeltelijk afschrift

krijgen van voormelde stukken.

9 KOSTEN

Alle kosten voortvloeiend uit de Fusie worden gedragen door de Overnemende Vennootschap.

10 FISCAAL REGIME

De Fusie zal worden verwezenlijkt onder de toepassing van artikel 211 van het Wetboek van Inkomstenbelastingen '92, artikel 117 �1 van het Wetboek van registratie-, hypotheek- en griffierechten en van de artikelen 11 en 18 �3 van het B.T.W. Wetboek,.

"De Over te nemen Vennootschap verleent volmacht aan AD Ministerie BVBA met maatschappelijke zetel te 1860 Meise, Brusseisesteenweg 70A, vertegenwoordigd door de heer Adriaan De Leeuw, met de bevoegdheid tot subdelegatie, om deze neerlegging te verrichten."

Opgemaakt in vier originelen op 22 juli 2014 en elke Vennootschap erkent 2 exemplaren te hebben ontvangen, waarvan ��n is bestemd om in het vennootschapsdossier te worden neergelegd.

Voor de Overnemende Vennootschap,

se

e

Voor-behotiden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

.,

namens haar raad van bestuur,

Geert SteurbaUt, bestuurder

Bruno de Cartier, bestuurder

Op de laatste blz. von Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

04/02/2015

��Mod Woel 11.1

[1,"t � ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

Rechtbank van koophandel

Antwerpen

2 3 JAN. 2015

afdeling A,reiffre

Voor- IlUHIll Y~IIIIIIIIII~II

behouden *15019045*

aan het

Belgisch

Staatsblad

1111

Ondernemingsnr : 0553.549.997

Benaming

(voluit) : CORELIO MEDIAHUIS

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : 2050 Antwerpen, Katwilgweg 2

(volledig adres)

Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING

Uit een verslagschrift van de buitengewone algemene vergadering, opgemaakt door notaris Marc Jansen te Hasselt ter standplaats Kermt op 11 september 2014, geregistreerd drie bladen geen verzendingen op het 1 ste registratiekantoor te Hasselt 1 op 18 september 2014, register 5 boek 80B blad 81 vak 20. Ontvangen: vijftig euro (50,00 EUR) De ontvanger a.i. (get.) R. Gijsen.

Blijken de volgende beslissingen:

1! Ontslag wordt gegeven van de voorlezing van het fusievoorstel.

2/Goedkeuring van het fusievoorstel en besluit tot fusie door overneming van het gehele vermogen, zonder enige uitzondering, van de nv "BLUESTAR INTERACTIVE", overgenomen vennootschap, met zetel te 3500 Hasselt, Herkenrodesingel 10, zodat voormelde opschortende voorwaarde als vervuld moet worden beschouwd.

Bijgevolg gaat gans het vermogen van de nv " BLUESTAR INTERACTIVE", overgenomen vennootschap, met alle rechten en verplichtingen, over op de nv "CORELIO MEDIAHUIS", overnemende vennootschap,

Alle rechten, verplichtingen en verbintenissen van de overgenomen vennootschap "BLUESTAR INTERACTIVE", ontstaan vanaf 1 januari 2014, worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van deze vennootschap.

Er worden geen aandelen toegekend in ruil voor de overgang van het gehele vermogen, aangezien de overnemende vennootschap de enige aandeelhouder is in de overgenomen vennootschap.

3/ De vergadering beslist dat de goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouders van de overnemende vennootschap van de eerste jaarrekening die zal opgemaakt worden n� de fusie, meteen kwijting zal inhouden voor de bestuurders en de commissaris van de nv "BLUESTAR INTERACTIVE", voor de opdracht die zij vervuld hebben van 1 januari 2014 tot de verwezenlijking van de fusie.

4/ De boeken en archieven van de overgenomen vennootschap "BLUESTAR INTERACTIVE" zullen bewaard worden gedurende ten minste tien jaar door de overnemende vennootschap.

Voor beknopt ontledend uittreksel.

De Notaris,

Marc JANSEN.

Tegelijk hiermee neergelegd:

-eensluidend afschrift;

-volmacht,

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

16/02/2015

�� eeodvuord

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Rechtbank van koophandel

Antwerpen

0 FEB. 2015

afdeefflverpen

Voor-

behouder

aan het

Belgisch

Staatsblac.

Ondernemingsar : 0553.549.997

Benaming

(voluit) : CORELIO MEDIAHUIS

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : 2050 Antwerpen, Katwilgweg 2

(volledig adres)

Onderwer'P akte : FUSIE DOOR OVERNEMING - ONTBINDING

Uit een verslagschrift van de buitengewone algemene vergadering, opgemaakt door notaris Marc Jansen te Hasselt ter standplaats Kermt op 11 september 2014, geregistreerd drie bladen geen verzendingen op het 1ste registratiekantoor te Hasselt 1 op 18 september 2014, register 5 boek 808 blad 82 vak 01, Ontvangen: vijftig euro (50 EUR) De ontvanger a.i, (get.) R. Gijsen.

Blijken de volgende beslissingen:

1l Ontslag wordt gegeven van de voorlezing van het fusievoorstel.

2I Goedkeuring van het fusievoorstel en besluit tot fusie door overneming van de nv "CORELIO MEDIAHUIS", overgenomen vennootschap, met zetel te 2050 Antwerpen, Katwilgweg 2, door de nv "MEDIAHUIS", overnemende vennootschap, met zetel te 2050 Antwerpen, Katwilgweg 2.

De vergadering beslist de vennootschap te ontbinden, zonder vereffening, met het oog op gezegde fusie. Bijgevolg zal gans het vermogen van de nv "CORELIO MEDIAHUIS", overgenomen vennootschap, met alle rechten en verplichtingen, overgaan op de nv "MEDIAHUIS", overnemende vennootschap.

Alle rechten, verplichtingen en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2014 worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.

Er worden geen aandelen toegekend in ruil voor de overgang van het gehele vermogen, aangezien de overnemende vennootschap de enige aandeelhouder is in de overgenomen vennootschap,

3/ De vergadering beslist dat de goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouders van de overnemende vennootschap van de eerste jaarrekening die zef opgemaakt worden n� de fusie, meteen kwijting zal inhouden voor de bestuurders van de overgenomen vennootschap (en voor de bestuurders van de door haar inmiddels overgenomen vennootschap) voor de opdracht die zij vervuld hebben van 1 januari 2014 tot de verwezenlijking van de fusie,

4/ De vergadering beslist dat de voorgaande beslissingen onderworpen zijn aan de opschortende voorwaarde van de goedkeuring van het fusievoorstel en de goedkeuring van de overname door de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de nv "MEDIAHUIS", overnemende vennootschap.

5/ De boeken en archieven van huidige vennootschap zullen bewaard worden gedurende ten minste tien jaar door de overnemende vennootschap.

Voor beknopt ontledend uittreksel.

De Notaris,

Marc JANSEN.

Tegelijk hiermee neergelegd:

- eensluidend afschrift;

- volmacht

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening.

Coordonnées
CORELIO MEDIAHUIS

Adresse
KATWILGWEG 2 2050 ANTWERPEN 5

Code postal : 2050
Localité : ANTWERPEN
Commune : ANTWERPEN
Province : Anvers
Région : Région flamande

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Publication

Coordonnées CORELIO MEDIAHUIS

Coordonnées
CORELIO MEDIAHUIS