06/05/2014 : BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING. KAPITAALVERHOGING.
Uit een akte verieden voor Notaris Jan Verreth te Lier op 19 maart 2014, geregistreerd te Lier op 25 maart 2014, boek 208, blad 78, vak 9, vier bladen, geen verzendingen, Ontvangen: vijftig euro (50,00 €), getekend ontvanger ai S. VAN BRITSOM Adviseur, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de hogergenoemde vennootschap volgende besluiten heeft genomen:
Eerste Besluit
De vergadering neemt kennis van het besluit van de algemene vergadering van 23 december 2013 om over te gaan tôt de uitkering van reeds op 31 maart 2013 bestaande belaste reserves, met toepassing van de heffing van tien procent (10 %) roerende voorheffing, overeenkomstig de programmawet van 28 jûni 2013 (artikel 537 WIB92), en dit met het doel de aldus verworven divldenden onmiddellîjk aan te wenden voor het verhogen van het maatschappeiijk kapitaal.
Het bedrag van de uitkering werd bepaald op tweehonderd zeventigduizend euro (270.000,00 EUR).
Ingevolge het bovenvermelde besluit werd een netto-dividend toegekend van in totaal tweehonderd drieënveertigduizend euro (243.000,00 EUR) welk bedrag wordt geboekt als een vordering van de aandeelhouder op de vennootschap.
Om te voldoen aan de vereisten van artikel 537 WIB92 zal het aldus uitgekeerde netto-dividend onmiddellîjk worden aangewend tôt verhoging van het kapitaal van de vennootschap, onder de vorm van een inbreng in natura van de schuldvordering die is ontstaan.
Tweede besluit
De vergadering besluit het verslag van de zaakvoerder en het verslag van de bedriifsrevisor . de BVBA "DE; MOL, MEULDERMANS & PARTNERS" Bedrijfsrevisoren, te Boom, vertegenwoordigd door de heer Kris! MEULDERMANS, bedrijfsrevisor, opgemaakt op 19 februari 2014, met betrekking tôt de voorgestelde, kapitaalverhogïng door inbreng in natura, goed te keuren.
De beide verslagen zullen worden neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel, overeenkomstig: de wettelijke bepalingen.
Het besluit van het revisoraal verslag luidt letterlijk als volgt: I
"BESLUIT -
De inbreng in natura tôt kapitaalverhoging van de BVBA COSMIDENT bestaat uit een schuldvordering vooreen'i globaal bedrag van € 243.000,00
De schuldvordering is ontstaan ingevolge de beslissing van de bijzondere algemene vergadering van' aandeelhouders van BVBA COSMIDENT dd. 23 december 2013 tôt uitkering van een tussentijds dividend ten bedrage van €270.000,00 in overeenstemmingmet de overgangsmaatregel voorzien in artikel 537 WIB92zoal$ ingevoerd door artikel 6 van de programmawet van 28 juni 2013.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij van oordeel dat
a)de venichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de
Op de laatste blz. van LuikB vermelden :
Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso{o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening.
PT' -
na neerlegging ter griffie van de akte _ _
waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoedïng van de inbreng in natura;
b)de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en
duidelijkheid;
C)de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering bedrijfseconomîsch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
De vergoedïng van de inbreng in natura bestaat uit 2.430 aandelen zonder vermelding van nominale waarde van de BVBA COSMIDENT. Deze vergoedïng is gesteund op een uitdrukkelijk akkoord tussen comparanten en lioudt, gelet op het besloten karakter van de verrichting en het feit dat de vennootschap maar één eandeelhouder heeft, geen rekening met de aanwezige réserves, noch met eventuele latente meer- en/of
minderwaarden.
Wij willen ertenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Boom, 19 februarï 2014
(get.) Kris Meuldermans"
Ingevolge het eerste besluit werd voldaan aan de voorwaarde van een voorafgaande tussentijdse dividenduitkering met het oog op de onmiddellijke inbreng in kapitaal.
Sf Derde Besluit
Xi e. De vergadering besluit vervolgens het kapitaal te verhogen met tweehonderd drieënveertigduizend euro
&g (243.000,00 EUR), om het te brengen van achttïenduizend zeshonderd euro (18.600,00 EUR) op tweehonderd Si éénenzestigduizend zeshonderd euro (261.600,00 EUR), door uitgifte van tweeduizend vierhonderd dertig
(2.430) aandelen, identiek aan de bestaande aandelen en met onmiddellijke ingenottreding.
S Op deze kapitaalverhoging wordt ingeschreven door incorporatie in het kapitaal van een schuldvordering die is -§ ontstaan ingevolge de uitkering van reeds op 31 maart 2013 bestaande reserves, na inhouding van de heffing
o> van tien procent (10 %) roerende voorheffing, overeenkomstig de programmawet van 28 juni 2013 (artikel o> VV1B92), zoals deze schuldvordering nader wordt omschreven in het bovenvermelde verslag van de
a bedrijfsrevisor.
, De comparant verklaart perfect op de hoogte te zijn van de uîtgîfteprijs van de kapitaalverhoging en van de
3 financiële gevolgen van de verrichting.
® b.lnschriivina en volstoriina van de kapitaatveriioaing doorinbrena in nature
g Is vervolgens tussengekomen de enige aandeelhouder, die verklaart in te schrijven op de kapitaalverhoging om
*©" te voldoen aan de voorwaarden van artikel 537 WIB92, te weten: de heer Marc TUDTS, die verklaart in te ■ schrijven op aile tweeduizend vierhonderd dertig (2.430) nieuwe aandelen, en die verklaart deze te volstorten
Is door incorporatie in het kapitaal van de schuldvordering die hij heeft op de vennootschap, voor een bedrag van -g tweehonderd drieënveertigduizend euro (243.000,00 EUR).
es ç . Vaststelling
J5 De vergadering stelt vervolgens vast dat volledig werd ingeschreven op de kapitaalverhoging, en dat deze -a volledig werd volgestort door inbreng in natura. Hierdoor is het kapitaal werkelijk gebracht op tweehonderd •2 éénenzestigduizend zeshonderd euro (261.600,00 EUR).
Vierde Besluit
5 De vergadering besluit tôt aanpassing van de statuten aan de genomen besluiten, met name artikel 5, waarvan
de huîdige tekst wordt geschrapt, en vervangen door de volgende tekst:
::? "ARTIKEL 5. Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt tweehonderd éénenzestigduizend zeshonderd euro (261.600,00 m EUR), vertegenwoordigd door tweeduizend zeshonderd zestien (2.616) aandelen op naam, met een
ra, fractiewaarde van elk één tweeduizend zeshonderd zestiende (1/2.616) van het kapitaal." M Vijfde Besluit
De vergadering geeft de zaakvoerder de opdracht om over te gaan tôt het uitvoeren van de genomen besluiten, en zij geeft de ondergetekende notaris opdracht over te gaan tôt het opsteilen van de gecoôrdineerde tekst van
de statuten. Volmacht
Ter vervullîng van de formalfteiten bij de administraties van de Kruispuntbank voor Ondernemingen en de Belasting over de Toegevoegde Waarde, wordt bij deze volmacht verleend aan bvba FACTO ACCOUNTANCY
p Voor-
behourten
/ aan Hfet
Belgisch
Staatsblad
•-
09 eu
•FF
met zetel te 2200 Herentals, Poederleeseweg 137, evenals de bedienden, aangesteïden of lasthebbers, met macht om afzonderlijk te handelen en met macht van ïndeplaatsstelling, om aile verrîchtingen te doen, aile; verklaringen af te leggen en aile documenten neer te leggen en te ondertekenen met het oog op de inschrijving van de vennootschap in de Kruispuntbank voor Ondernemingen (KBO), met inbegrip van eventuele verbetering, wijziging en/of schrappîng van die inschrijving, en op de eventuele invoering van vestigingseenheden, eventueel met het oog op de inschrijving of regïstratîe als BTW-plïchtige en verder om al het nodige te doen bij aile andere ; (fiscale en/of sociale en/of administratieve) fédérale en régionale (overheids)diensten en eventueel met het oog ; op allé latere mogelijke wijzigïngen dienaangaande.
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL.
DE NOTARIS.
Hierbij wordt neergelegd:
1° Afschrift akte van 19 maart 2014. 2° Uittreksel.
3° Verslag van de zaakvoerder. 4° Verslag van de bedrijfsrevisor,
5° Gecoôrdineerde statuten.
Op de laatste biz. van LujkJB vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)nfen)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso ■ Naam en handtekening