CROSSUITE

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Anvers
  4. CROSSUITE
Dénomination : CROSSUITE
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 893.863.413

Publication

19/09/2014
ÿþMod Word iii

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Rechtbank van koophandel

Antwerpen

1 0 SEP, 2014

emkibAntwerpen

1111111111j011!111111

Ondernemingsnr : 0893.863.413

Benaming

(voluit) : CROSSuite

(verkort) :

ReChtSVOM1 : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel: Katwilgweg 2, 2050 Antwerpen

(volledig adres)

Onderwerp akte: ONTSLAG NIET-STATUTAIR ZAAKVOERDERS  BENOEMING STATUTAIR ZAAKVOERDERS - OPHEFFING INDELING AANDELEN IN CATEGORIEËN - EERSTE KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN GELD  TWEEDE KAPITAALVERHOGING DOOR INCORPORATIE UITGIFTEPREMIE BEKRACHTIGING ZETELVERPLAATSING - AANPASSING STATUTEN  GOEDKEURING GECOÖRDINEERDE STATUTEN - MACHTIGING  BIJZONDERE VOLMACHT

Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Notaris Fevery Fabienne, met standplaats Gent, op 29 augustus 2014, dat de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "CROSSuite" de volgende beslissingen heeft genomen:

1. ONTSLAG NIET-STATUTAIR ZAAKVOERDERS

beslissing van de vergadering om het vrijwillig aangeboden ontslag te aanvaarden van de niet-statutair zaakvoerders:

-De gewone commanditaire vennootschap "Breef Consulting", met maatschappelijke zetel te 8200 Sint-Andries (Brugge), Zandstraat 301, met RPR Brugge 0829.824,805, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de Heer DEBREUCK Nicolas Wouter, wonende te 8200 Brugge, Zandstraat 301.

-De gewone commanditaire vennootschap " p.neXt", met maatschappelijke zetel te 2600 Berchem, Pieter de Conincketraat 45, met RPR Antwerpen 0882.452.550, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de Heer VAN dEN PUTTE Jolis, wonende te 2600 Antwerpen, Pieter de Coninckstraat 45.

2. BENOEMING STATUTAIR ZAAKVOERDERS

beslissing van de vergadering te benoemen tot statutair zaakvoerders

-De gewone commanditaire vennootschap "Breef Consulting", voornoemd, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de Heer DEBREUCK Nicolas Wouter, voornoemd,

-De gewone commanditaire vennootschap " p.neXt", voornoemd, vertegenwoordigd door haar vaste

,

vertegenwoordiger de Heer VAN dEN PUTTE Joris, voornoemd.

3, OPHEFFING INDELING AANDELEN IN CATEGORIEËN

beslissing van de vergadering om de indeling van de aandelen ln categorieën op te heffen. De vergadering stelt met eenparigheid van stemmen vast dat alle aandelen van dezelfde aard zijn en dezelfde rechten en voordelen genieten.

4, EERSTE KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN GELD

1) beslissing van de vergadering om het kapitaal van de vennootschap een eerste maal te verhogen met E 54.456,49 zodat het kapitaal verhoogd zal worden van E 143.565,24 tot 198.021,73 door het creëren van 9.509 kapitaalaandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande kapitaalaandelen en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto; Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op deze 9.509 nieuwe aandelen zal in geld worden ingeschreven tegen de prijs van E 28,92 per aandeel

waarvan

waarvan

-E 54.456,49 zal geboekt worden als kapitaal, hetzij E 5,73 per aandeel,

-¬ 220.543,51 als uitgiftepremie, hetzij ¬ 23,19 per aandeel.

Ieder nieuw aandeel en de daarbijhorende uitgiftepremie zal worden volgestort ten belope van honderd ten honderd (honderd procent (100%))

2) individuele afstand van het voorkeurrecht

En onmiddellijk hebben alle vennoten, elk individueel, verklaard te verzaken aan de uitoefening van hun voorkeurrecht tot inschrijving op deze nieuwe kapitaalaandelen zoals voorzien in het Wetboek van Vennootschappen

3) inschrijving op de kapitaalverhoging en volstorting van de nieuwe kapitaalaandelen Zijn tussengekomen:

1.de gewone commanditaire vennootschap "XALMAN", met maatschappelijke zetel te 2275 Gierle,

Krokuslaan 4, met RPR Turnhout 0832.428.858.

2.0e Heer HAVERALS Jan, wonende te Beverly Huls Tower, Apartment 1601, West Bay, Doha, Qatar

(correspondentie: QNB, PO Box 1000, Al Mathaf Tower, 8th Floor, Project Office, Doha, Qatar),

3.De Heer HAVERALS Josse Paul Maria, wonende te 3550 Heusden-Zolder, Parklaan 11.

4.0e Heer GNESOTTO Thomas Jean François, wonende te 1850 Grimbergen, Tichelrye 1,

5.Mevrouw DEBREUCK Ellen, wonende te 1850 Grimbergen, Tichelrye 1.

6.De Heer VAN dEN PUTTE Willy Alphonse François, wonende te 2880 Bornem, Louis Segersstraat 30,

Die verklaard hebben volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de financiële toestand van de vennootschap

1. inschrijving door de gewone commanditaire vennootschap "XALMAN", voornoemd, vertegenwoordigd door haar zaakvoerder de Heer DE JONGH Steve Edward Maria, wonende te 2275 Lille, Krokusiaan 4, op 1.729 nieuwe kapitaalaandelen tegen de prijs van ¬ 28,92 per kapitaalaandeel.

2. inschrijving door de Heer HAVERALS Jan, voornoemd, op 865 nieuwe kapitaalaandelen tegen de prijs van ¬ 28,92 per kapitaalaandeel.

3. inschrijving door de Heer HAVERALS Josse Paul Maria, voornoemd, op 864 nieuwe kapitaalaandelen tegen de grils van E 28,92 per kapitaalaandeel.

4.inschrijving door de Heer GNESOTTO Thomas Jean François, voornoemd, op 1.297 nieuwe kapitaalaandelen tegen de prijs van ¬ 28,92 per kapitaalaandeel.

5. inschrijving door Mevrouw DEBREUCK Ellen, voornoemd, op 1.296 nieuwe kapitaalaandelen tegen de prijs van ¬ 28,92 per kapitaalaandeel.

6, inschrijving door de Heer VAN dEN PUTTE Willy Alphonse François, voornoemd, op 3.458 aandelen tegen de prijs van ¬ 28,92 per kapitaalaandeel,

verklaring dat ieder aandeel waarop aldus werd ingeschreven, volgestort is ten belope van ¬ 275.000,00 en

wordt geboekt:

-In kapitaal ten belope van E 54.456,49 en

-De daarbij horende uitgiftepremie ten belope van ¬ 220.543,51.

4) vaststelling van de kapitaalverhoging

vaststelling dat voormelde kapitaalverhoging van ¬ 54.456,49 daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op E 198.021,73 vertegenwoordigd door 34.577 kapitaalaandelen zonder nominale waarde.

5) beslissing van de vergadering om het bedrag van de uitgiftepremie zijnde ¬ 220.543,51 te plaatsen op een onbeschikbare rekening "uitgiftepremie"

5,TWEEDE KAPITAALVERHOGING DOOR INCORPORATIE VAN UITGIFTEPREMIE 1)Beschikbaarmaking rekening uitgiftepremie

2) kapitaalverhoging

beslissing van de vergadering om het kapitaal van de vennootschap een tweede maal te verhogen met E

220.543,51 zodat het kapitaal verhoogd zef worden van ¬ 198.021,73 op ¬ 418.565,24 door incorporatie van de

uitgiftepremie

Deze tweede kapitaalverhoging wordt gerealiseerd zonder creatie van nieuwe aandelen.

.,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

3) vaststelling van de kapitaalverhoging

vaststelling dat de voormelde kapitaalverhoging van ¬ 220.543,51 daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op E 418.565,24 vertegenwoordigd door 34.577 kapitaalaandelen zonder nominale waarde.

6, BEKRACHTIGING ZETELVERPLAATSING

beslissing van de vergadering om de zetelverplaatsing naar 2050 Antwerpen, Katwilgweg 2 gedaan ingevolge de eenvoudige beslissing van de zaakvoerder de dato negenentwintig oktober tweeduizend en tien te bekrachtigen

7, AANPASSING STATUTEN

beslissing van de vergadering om artikel 2 der statuten integraal te vervangen door volgende tekst

"de maatschappelijke zetel is gevestigd te 2050 Antwerpen, Katwilgweg 2.

De maatschappelijke zetel zal kunnen overgebracht worden naar om het even welke andere plaats in de Brusselse agglomeratie of het Nederlandstalig gebied van België ingevolge een eenvoudige beslissing van de zaakvoering, zonder wijziging der statuten, neergelegd ter Griffie van de Rechtbank van Koophandel en bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.

De maatschappelijke zetel zal kunnen overgebracht worden naar een andere plaats dan diegene aangeduid in de alinea hiervo ren, tengevolge van een wijziging der statuten.

Bij eenvoudige beslissing van de zaakvoedng kunnen filialen, administratiezetels opgericht worden zowel in binnen- ais in buitenland.

beslissing van de vergadering om artikel 5 der statuten integraal te vervangen door volgende tekst:

"Het maatschappelijk kapitaal bedraagt vierhonderd achttien duizend vijfhonderd vijfenzestig euro

vierentwintig cent (E 418.565,24).

Het is verdeeld in vierendertig duizend vijfhonderd zevenenzeventig (34.577) gelijke aandelen, met

stemrecht zonder vermelding van nominale waarde.

Ieder kapitaalsaandeel vertegenwoordigt één/ vierendertig duizend vijfhonderd zevenenzeventigste

(1/34.577ste) van het maatschappelijk kapitaal."

beslissing van de vergadering om artikel 10 der statuten integraal te schrappen: "Artikel 10: Nihil"

beslissing van de vergadering om artikel 11 der statuten integraal te schrappen: "Artikel 11: Nihil"

beslissing van de vergadering om artikel 12 bis in te voeren welk luidt als volgt:

"Artikel 12 bis -Overdracht van aandelen-

A.De enige vennoot kan de aandelen vrij overdragen.

B.Wanneer de vennootschap meerdere vennoten telt, mogen de aandelen van een vennoot, op straf van nietigheid, niet worden afgestaan onder levenden noch overgedragen wegens overlijden dan met schriftelijke toestemming van tenminste de helft der vennoten in het bezit van minstens drie/vierde van het kapitaal, na aftrek van, de rechten waarvan de afstand is voorgesteld en onverminderd de toepassing van bijkomende contractuele overdrachtsbeperkingen in extrastatutaire overeenkomsten, in de mate deze niet indruisen tegen dwingende wettelijke voorschriften.

Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. In geval van weigering dienen de andere vennoten binnen twee maanden de aandelen waarvan de overdracht is geweigerd aan te kopen In verhouding tot het aantal aandelen dat ze reeds bezitten behoudens onderling akkoord over een andere verdeling. De prijs van de overdracht wordt vastgesteld overeenkomstig de ter zake in de extrastatutaire overeenkomst gemaakte conventionele afspraken.

De aandelen die binnen twee maanden niet door de andere vennoten zouden zijn gekocht overeenkomstig dit artikel worden geldig overgedragen aan de door de overdragende vennoot voorgestelde overnemer tegen de voorwaarden en de prijs die in het voorstel tot overdracht waren opgenomen. De regeling van artikel 252 van het Wetboek van vennootschappen is van toepassing indien een erfgenaam, legataris of andere rechtverkrijgende van aandelen die overgaan bij overlijden, niet wordt toegelaten door de algemene vergadering, waarbij de waarde van de aandelen eveneens zal worden bepaald overeenkomstig de ter zake in de extrastatutaire overeenkomst gemaakte conventionele afspraken.

Voorgaande toestemming is enkel niet vereist in de gevallen van vrije overdracht (hierna "Vrije Overdracht genoemd). In voorkomend geval kan de overdracht van aandelen vrij geschieden, zonder dat ter zake de instemming van andere vennoten noodzakelijk is, doch mits naleving van de extra-statutaire afspraken ter zake.

,

c, Ter verduidelijking van dit artikel wordt aan de woorden met Hoofdletter uit dit artikel onderstaande

betekenis gegeven:

"Aandelen":

elk aandeel dat al dan niet het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigt (zowel de aandelen die op heden bestaan als deze die in de toekomst zullen gecreëerd worden) evenals alle (bestaande of nog te creëren) effecten die (op om het even welke wijze) rechten geven op het verwerven van de bedoelde aandelen:

"Kennisgeving":

een schrijven verstuurd aan de geadresseerde (i) per aangetekende post (met bericht van ontvangst) of (ii) per koerier (met bewijs van bezorging) naar de in aanhef vermelde adressen - tenzij en totdat een vennoot middels kennisgeving op de wijze hiervoor bepaald haar adres-wijziging doet toekomen aan de andere verinoot, tenzij de vennoot aan wie de kennisgeving wordt gedaan afstand doet van deze bepaling door tegentekening en aldus aanvaarding van een eenvoudig schrijven;

"Overdracht";

elke overdracht onder de levenden, onder welke vorm en voor welke reden ook, zoals (niet- limitatief) zowel de vrijwillige als de gedwongen overdracht, zowel de overdracht te bezwarenden als te koetelozen titel, zowel de overdracht in vruchtgebruik, in blote ais in voile eigendom van aandelen, zowel de verkoop als de inbreng in een andere vennootschap, of nog, zowel de optieverlening of optieneming, ruil, afstand, inbetalinggeving of inpandgeving, of inbetalingaanvaarding of inpandaanvaarding;

Controlewijziging binnen een Aandeelhouder-rechtspersoon (o.m. door het overlijden van de hoofdaandeelhouder-natuurlijke persoon van die Aandeelhouder-rechtspersoon), wordt hiermee gelijkgesteld;

Er is sprake van Vrije Overdracht in onderstaande gevallen en mits naleving van de extra-statutaire afspraken:

1.Vrije Overdracht van Aandelen aan Verbonden Persoon, waarbij met Verbonden Persoon wordt bedoeld elke rechtspersoon die controle uitoefent op of die wordt gecontroleerd door een vennoot of elke natuurlijke persoon die controle uitoefent op een vennoot-rechtspersoon- waarbij controle wordt gedefinieerd met verwijzing naar de artikel 6 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen

2.Vrije Overdracht van aandelen voor zover de aandelen worden overgedragen aan:

a)De heer Joris Van den Putte, wonende te 2600 BERCHEM, Pieter de Coninckstraat 45 (hierna "JORIS" genoemd);

b)De Gewone Comm.V BREEF CONSULTING, met maatschappelijke zetel te B-8200 BRUGGE, Zandstraat 301 , met KBO-nr. 0829,824.805, hier vertegenwoordigd door de heer Nicolas DEBREUCK, zaakvoerder(hiema "BREEF" genoemd)

c)De heer Nicolas DEBREUCK, wonende te Zandstraat 301, 8200 Brugge,(hiema "NICOLAS" genoemd. 3.Vrije Overdracht van Aandelen ingevolge uitoefenen van call-opties, zoals bepaald in de extra-statutaire overeenkomsten

4.Vrije Overdracht van Aandelen ingevolge uitoefenen van put-opties, zoals bepaald in de extra-statutaire overeenkomsten

in concreto betekent dit:

1.1 Verbonden Persoon. De Overdracht van aile of een deel van de Aandelen van een vennoot (hierna de "Kandidaat-Overdrager") ten voordele van een Verbonden Persoon (hierna de "Verbonden Kandidaat-overnemer") is vrij en aldus aan geen conventionele of Statutaire Overdrachtsbeperking onderworpen, op voorwaarde dat:

"de Verbonden Kandidaat-Overnemer aan de zaakvoerder(s) van de Vennootschap door middel van een Kennisgeving ten minste 7 (zeven) dagen voorafgaand aan de Overdracht haar verbintenis meedeelt (i) om gelijktijdig met de Overdracht van de Aandelen toe te treden tot de extrastatutaire overeenkomst als behorend tot dezelfde vennoot als de Kandidaat-Overdrager en (ii) om de betrokken Aandelen terug over te dragen aan de Kandidaat-Overdrager ingeval de band van Controle, die een voorwaarde is voor de vrije Overdracht, wegvalt;

" de Kandidaat-Overdrager op dezelfde wijze en eveneens ten minste 7 (zeven) dagen voorafgaand aan de Overdracht zijn verbintenis meedeelt (i) dat hij hoofdelijk gehouden zal zijn tot naleving van de extrastatutaire overeenkomst door de Verbonden Kandidaat-Ovememer en (ii) om de betrokken Aandelen terug over te nemen van de Kandidaat-Overnemer ingeval de band van Controle, die een voorwaarde is voor de vrije Overdracht, wegvalt.

De Kandidaat-Overdrager zal door middel van Kennisgeving, ten minste 7 (zeven) dagen voorafgaand aan elke Overdracht van Aandelen in toepassing van dit Artikel de andere vennoot (en) hiervan inlichten. Deze Kennisgeving moet minstens volgende informatie bevatten:

" de datum van de Overdracht;

r

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

-betreffende de Verbonden Kandidaat-Ovememer: (i) naam en domicilie van de natuurlijke persoon of

naam, rechtsvorm en maatschappelijke zetel van de rechtspersoon en (ii) het aantal aandelen dat de

Verbonden Kandidaat-Overnemer reeds bezit vddr de Overdracht;

-de aard van de Overdracht;

-het aantal Overgedragen Aandelen;

-in voorkomend geval, de prijs per Aandeel;

-bewijs dat aan de voorwaarde van "Verbonden Persoon" is voldaan,

12, JORIS-BREEF-NlCOLAS,

De Overdracht van aile of een deel van de Aandelen van een Kandidaat-Overdrager is vrij en aldus aan geen conventionele of Statutaire Overdrachtsbeperking onderworpen, indien de Aandelen van de Kandidaat-Overdrager bestemd zijn voor 1) de Heer VAN dEN PUTTE Joris, wonende te 2600 Antwerpen, Pieter de Coninckstraat 45, 2) de Heer DEBREUCK Nicolas Wouter, wonende te 8200 Brugge, Zandstraat 301 en(of 3) de gewone commanditaire vennootschap "Breef Consulting", met maatschappelijke zetel te 8200 Sint-Andries (Brugge), Zandstraat 301, met RPR Brugge 0829.824.805 op voorwaarde dat:

-De Kandidaat-Overdrager door middel van Kennisgeving, ten minste 30 (dertig) dagen voorafgaand aan elke Overdracht van Aandelen in toepassing van dit Artikel de andere vennoot (en) hiervan inlicht, met volgende informatie:

Ede datum van de Overdracht;

[de aard van de Overdracht;

[de aard en het aantal Overgedragen Aandelen;

voorkomend geval, de prijs per Aandeel;

1.3, UITOEFENING CALL-OPTIES DOOR 1) de Heer VAN dEN PUTTE Joris, wonende te 2600 Antwerpen, Pieter de Coninckstraat 45, 2) de Heer DEBREUCK Nicolas Wouter, wonende te 8200 Brugge, Zandstraat 301 3) de gewone commanditaire vennootschap "Breef Consulting"

De overdracht van alle of een deel van de Aandelen van een Kandidaat-Overdrager ingevolge de lichting van de in de extrastatutaire Overeenkomst voorziene Calloptie is vrij en aldus aan geen conventionele of Statutaire Overdrachtsbeperking onderworpen, voor zover:

"De voorwaarden m.b.t. de lichting van de Callopties, zoals gestipuleerd in de extrastatutaire overeenkomst warden nageleefd;

-De Kandidaat-Overnemer door middel van Kennisgeving, ten minste zeven (7) dagen voorafgaand aan het lichten van de Calloptie zijn voornemen tot het lichten van de Calloptie meedeelt aan alle vennoten, met volgende informatie:

Ede datum van de lichting van de Calloptie;

[het aantal Aandelen, waarvoor de Calloptie zal worden gelicht;

1.4, UITOEFENING PUT-OPTIES DOOR 1) de Heer GNESOTTO Thomas Jean François wonende te 1850 Grimbergen, Ticheliye 1, 2) de Heer VAN dEN PUTTE Willy Alphonse François, wonende te 2880 Bomem, Louis Segersstraat 30, 3) de Heer HAVERALS Jan, wonende te Beverly Hills Tower, Apartment 1601, West Bay, Doha, Qatar (correspondentie; QNB, po Box 1000, Al Mathaf Tower, 8th Hoor, Project Office, Doha, Qatar, 4) De Heer HAVERALS Josse Paul Maria, wonende te 3550 Heusden-Zolder, Parklaan 11, 5) Mevrouw DEBREUCK Ellen, wonende te 1850 Grimbergen, Tichelrye 1.

De Overdracht van alle Aandelen van een Kandidaat-Overdrager ingevolge de lichting van de in de extrastatutaire Overeenkomst voorziene Putoptie is vrij en aldus aan geen conventionele of Statutaire Overdrachtsbeperking onderworpen;

-De voorwaarden m.b.t de lichting van de Putoptie, zoals gestipuleerd in de extrastatutaire Overeenkomst worden nageleefd;

-De Kandidaat-Overdrager door middel van Kennisgeving, ten minste zeven (7) dagen voorafgaand aan het lichten van de Putoptie zijn voornemen tot het lichten van de Putoptie meedeelt aan alle vennoten, met volgende informatie:

[de datum van de lichting van de Putoptie

De overdrachten aan de overige personen vernield in artikel 249, tweede lid Wetboek van

vennootschappen, voor zover er geen sprake is van Vrije Overdracht, zijn aldus steeds onderworpen aan

de statutaire en bijkomende contractuele overdrachtsbeperkingen in extrastatutaire overeenkomsten.

Bij overdracht van aandelen treedt de overnemer van rechtswege in alle rechten en verplichtingen van de

overdragende aandeelhouder die voortvloeien uit extrastatutaire overeenkomsten met betrekking tot de

vennootschap of de aandelen van de vennootschap ook indien de overnemer deze rechten of verplichtingen niet zou gekend hebben."

beslissing van de vergadering om artikel 14 der statuten integraal te vervangen door volgende tekst: "Bestuursbevoegdheid

L Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/09/2014 - Annexes du Moniteur belge De enige zaakvoerder of elke zaakvoerder afzonderlijk zo er twee zijn, heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om aile daden van beheer en bestuur die de vennootschap aanbelangen, te stellen en in het algemeen alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn in het kader van het doel van de vennootschap.

In afwijking van het voorgaande mag één zaakvoerder alleen, geen handelingen stellen die een bedrag van vijfduizend euro (E 5.000,00) te boven gaan, en is dus de handtekening van twee zaakvoerders vereist.

Al wal door de wet of onderhavige statuten niet uitdrukkelijk voorbehouden werd aan de algemene vergadering, valt in hun bevoegdheid.

Ingevat van tegenstrijdig belang met de vennootschap zal (zullen) de zaakvoerder(s) handelen overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaande. Indien er drie of meer zaakvoerders worden benoemd vormen zij een college, dat een voorzitter aanstelt en verder handelt zoals een raadsvergadering.

De voorzitter zal verkozen worden voor een mandaat van twee jean Bij het einde van zijn mandaat kan hij herverkozen worden voor een nieuw mandaat van twee jaar. Indien er een onafhankelijke zaakvoerder verkozen wordt, dan zal deze bij voorkeur fungeren als voorzitter.

Het college van zaakvoerders vergadert zo dikwijls als de belangen van de vennootschap dit vereisen, op uitnodiging van een zaakvoerder, maar er moet minstens één keer per kwartaal samengekomen worden. De vergaderingen worden gehouden op de zetel of op elke andere plaats vermeld in de bijeenroelaingen.

De uitnodiging tot de vergadering zal, buiten dringende gevallen in de notulen te rechtvaardigen, altijd minstens vijf volle dagen voor de vergadering worden verstuurd. Zij zijn niet vereist wanneer aile zaakvoerders er in toestemmen te vergaderen.

Alle aandeelhouders zullen uitgenodigd worden op de vergaderingen van het college van zaakvoerders.

Het college van zaakvoerders kan slechts geldig beraadslagen en besluiten wanneer de meerderheid van

zijn leden, die volgens de wet aan de stemming mogen deelnemen, tegenwoordig of vertegenwoordigd is.

Elk belet zaakvoerder mag aan één zijner collega's volmacht geven om hem te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen. Geen enkele zaakvoerder mag echter over meer dan twee stemmen beschikken, één voor hem en één voor zijn lastgever.

Zowel de uitnodigingen tot de vergadering als de volmachten kunnen geschieden bij gewone brief, telefax of elektronisch bericht.

De besluiten van het college worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen.

Volgende beslissingen moeten genomen worden met een bijzondere meerdenheid, zijnde twee/derde van de zaakvoerders moet akkoord zijn:

oprichten van dochtervennootschappen, de aankoop of verkoop - het opstarten of beëindigen van een activiteitstak;

- het aangaan of verbreken van enig strategisch verband of alliantie met een persoon, firme of onderneming het joint-ventures of duurzame samenwerkings-iverbanden verbanden of niet, lange of belangrijke" termijnovereenkomsten

-het geven van waarborgen of zekerheden aanwerven en ontslaan van personeel

- de goedkeuring van het jaarbudget, inclusief de investeringen (met inbegrip van het nemen van deelnemingen) en desinvesteringen in materiële, immateriële en financiële activa het aangaan van leningen & kredietopeningen, het verlenen van zakelijke en/of, persoonlijke zekerheden en waarborgen;

- de goedkeuring van de ontwerp-jaarrekeningen van de vennootschap met het oog op de voorlegging aan de algemene vergadering

- de oprichting van zusterbedrijven en/of verkoopskantoren in het buitenland

- aile vergoedingen en onkostenvergoedingen van het management

- investeringen of kosten op jaarbasis van meer dan vijfduizend euro

Ingeval van staking der stemmen wordt het besluit niet aangenomen.

Vertegenwoordigingbevoegdheid

De enige zaakvoerder of elke zaakvoerder afzonderlijk zo er twee zijn, vertegenwoordigt, alleen handelend, de vennootschap jegens derden en in recht ais eiser en verweerder.

In afwijking van het voorgaande is voor rechtshandelingen die de vennootschap verbinden voor een bedrag hoger dan vijfduizend euro, de handtekening van twee zaakvoerders vereist.

ln geval van een college van zaakvoerders vertegenwoordigt het college de vennootschap in en buiten rechte

Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van het college van zaakvoerders, handelend met de meerderheid van zijn leden, moet de vennoot-'schap in en buiten rechte vertegenwoordigd worden door twee/derde van de zaakvoerders, bij de volgende handefin-,gen.

- oprichten van dochtervennootschappen, de aankoop of verkoop - het opstarten of beëindigen van een activiteitstak;

het aangaan of verbreken van enig strategisch verband of alliantie met een persoon, firma of onderneming het joint-ventures of duurzame samenwerkingsverbanden of niet, lange of belangrijke termijnovereenkomsten - het geven van waarborgen of zekerheden:

- aanwerven en ontslaan van personeel

- de goedkeuring van het jaarbudget, inclusief de investeringen (met inbegrip van het nemen van deelnemingen) en des-investeringen In materiële, immateriële en financiële activa

- het aangaan van leningen & kredietopeningen, het verlenen van zakelijke en/of persoonlijke zekerheden en waarborgen;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

- de goedkeuring van de ontwerp-jaarrekeningen van de vennootschap met het oog op de voorlegging aan de algemene vergadering

- de oprichting van zusterbedrijven en/of verkoopskantoren in het buitenland

- alle vergoedingen en onkostenvergoedingen van het management

-investeringen of kosten op jaarbasis van meer dan vijfduizend euro

Taakverdeling tussen diverse zaakvoerders, evenmin als kwalitatieve of kwanUntatieve

bevoegdheidsbeperkingen die de algemene vergadering bij de benoeming zou opleggen, zijn niet

' tegenwerpelijk aan of door derden.

In al de akten, waarbij de aansprakelijkheid van de vennootschap betrokken is, moet de handtekening van

de zaakvoerder(s) en andere aangestelden van de vennootschap onmiddellijk worden voorafgegaan of gevolgd

door de aanduiding van de hoedanigheid krachtens dewelke zij optreden.

Adviesraad

Naast het College van zaakvoerders wordt een adviesraad in het leven geroepen

Voor de formaliteiten en de werking wordt verwezen naar de aandeelhoudersovereenkomst gesloten de

dato negenentwintig augustus tweeduizend en veertien"

7, GOEDKEURING GECOÖRDINEERDE STATUTEN

8. MACHTIGING ZAAKVOERDERS

9. BIJZONDERE VOLMACHT

Volmacht wordt door de vergadering verleend aan BVBA De Prol Consulting, te 9000 Gent, Oude Houtlei 118, om alle formaliteiten te vervullen in verband met het ondememingsloket, kruispuntbank voor ondernemingen en de fiscale administraties, zowel directe als indirecte belastingen te vervullen, en dit zowel voor deze voortvlociend uit huidige akte als voor deze voortvloeiend uit alle andere akten. Eveneens bijzondere volmacht om de vennootschap te vertegenwoordigen bij de diensten der directe en indirecte belastingen, inzage te nemen in het dossier, documenten te ondertekenen welke noodzakelijk zijn me de opvolging en afhandeling ' van dit dossier, akkoorden en briefwisseling te ondertekenen. De volmachtdrager handelt steeds in opdracht ; van de volmachtgever. Deze volmacht of lastgeving behelst aile verrichtingen die de lasthebber nodig of nuttig

" zal achten voor het hierboven aangegeven doel. Zij verleent inzondedijk alle macht tot aangifte, antwoord, bezwaar en afstand, inschrijving, wijziging, schrapping.

VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL

Tegelijk hiermede neergelegd afschrift van het proces-verbaal met

aangehecht bankattest

aangehechte volmacht de Heer Gnesotto Thomas

aangehechte volmacht de Heer Haverais Jan

Notaris FEVERY Fabienne

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

.Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

17/09/2013 : ME. - JAARREKENING 30.06.2013, GGK 06.09.2013, NGL 12.09.2013 13579-0103-016
16/01/2013 : ME. - JAARREKENING 30.06.2012, GGK 14.12.2012, NGL 02.01.2013 13001-0010-013
10/02/2012 : ME. - JAARREKENING 30.06.2011, GGK 09.12.2011, NGL 09.02.2012 12028-0103-013
12/07/2011
ÿþb

Mods.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

omlegd ter Orne van de Rechibalt van Koophandel fie Anfwerper; Op

Orne 3 0 JUNI 2011

Ondernemingsnr . 0893.863.413

BenamÉrug

(vG,uit) CROSSuite

Rechtsvorm Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Zetel Katwilgweg 2 - 2050 Antwerpen

Onderwerp akte : Ontslag en benoeming zaakvoerder

Uittreksel uit de notulen van de bijzondere Algemene Vergadering van Vennoten gehouden op 4 januari. 2011

"De vergadering beslist om vanaf 4 januari 2011 een einde te stellen aan het mandaat van zaakvoerder van de heer Nicolas Debreuck, en bedankt hem voor bewezen diensten, en verleent hem bijzondere kwijting voor de handelingen gesteld in de uitoefening van zijn mandaat. De vergadering gehouden in 2011 welke zich zal: uitspreken over de jaarrekening zal deze kwijting bevestigen.

De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen als nieuwe zaakvoerder te benoemen:

Breef Consulting Comm. V, met maatschappelijke zetel te 9052 Zwijnaarde, Zandvoordestraat 119, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer 0829.824.805. Zijn mandaat gaat in vanaf 4: januari 2011 en wordt toegekend voor onbepaalde duur. De vergadering neemt kennis van het verslag van de beslissing van de enige zaakvoerder d.d. 3 januari 2011 van Breef Consulting Comm. V waaruit blijkt dat de. heer Nicolas Debreuck wonende te 9052 Zwijnaarde, Zandvoordestraat 119, optreedt als vaste. vertegenwoordiger van Breef Consulting Comm. V.

De bezoldiging van de zopas benoemde zaakvoerder zal jaarlijks worden vastgelegd door de Algemene Vergadering."

P. NeXt Comm. V, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Joris Van den Putte Zaakvoerder

I1I~uiwiWiwuuuii~i~i

" 11105626"

111

Op de laatste blz. van Luik B vermelden ' Recto : Naam en hoedanigheid van de instrurnerterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

02/02/2011 : ME. - JAARREKENING 30.06.2010, GGK 10.12.2010, NGL 28.01.2011 11018-0523-011
04/02/2010 : ME. - JAARREKENING 30.06.2009, GGK 11.12.2009, NGL 27.01.2010 10023-0342-010

Coordonnées
CROSSUITE

Adresse
KATWILGWEG 2 2050 ANTWERPEN 5

Code postal : 2050
Localité : ANTWERPEN
Commune : ANTWERPEN
Province : Anvers
Région : Région flamande