CROWN COMMERCIAL BELGIUM

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Anvers
  4. CROWN COMMERCIAL BELGIUM
Dénomination : CROWN COMMERCIAL BELGIUM
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 836.936.091

Publication

03/11/2014
ÿþMod PbF 11.1

it~ ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Rechtbank van koophandel

Antwerpen

23 Un 201

afdelin Antwerpen

Griffie

Ondememingsnr : 0836.936.091

Benaming (voluit) : Crown Commercial Belgium

(verkort) :

Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Krugerstraat 232 - 2660 Antwerpen

(volledig adres)

Onderwerp(en) akte : Herbenoeming commissaris

Tekst :

Uittreksel uit de notulen van de buitengewone algemene vergadering dd 09/10/2014

De vergadering beslist de herbenoeming van de commissaris voor een periode van drie jaren de burgerlijke vennootschap die de vorm heeft aangenomen van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren met maatschappelijke zetel te 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwedal 18 en administratieve zetel te 2018 Antwerpen, Generaal lemanstraat 67, die overeenkomstig artikel 132 van het Wetboek van Vennootschappen als vertegenwoordiger aanduidt de vennootschap "BVBA Peter Van den Eynde", met zetel te Gentstraat 65C, 9170 Sint-Gillis-Waas (Sint Pauwels), op haar beurt vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Peter Van den Eynde, bedrijfsrevisor, welke belast wordt met de uitoefening van het mandaat. Het mandaat vervalt na de algemene vergadering der aandeelhouders van mei 2017. De vergoeding van de commissaris wordt bepaald op EUR 1.500 per jaar

De vergoeding wordt elk jaar aangepast in functie van de evolutie van het indexcijfer van de consumptieprijzen.

Joannes Adriaenssen

Zaakvoerder

op de laatste biz. vari t iiik 8 vermelden : ffecio : Nàam en hoedárigfï>3rd'ván' déinstrumenterende notaris, hetzij van ife perso(b ri(éri)-

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

17/03/2014
ÿþMod Wond 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

i

;7..6''+al0,Ze

,..,:~ 5 :~ t,,;~C,)

1.7-

3;.

Griffie

¬ ?r Ç

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Ondernerningsnr : 0836.936.091

Benaming

(voluit) : Crown Commercial Belgium

(verkort) :

Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Merksemsesteenweg 148, 2100 Deurne

(volledig adres)

Onderwerp akte : Zetelverplaatsing

Uittreksel uit de schriftelijke besluiten van de enige zaakvoerder van de vennootschap van 26 februari 2014:

11

Besluit 1: Verplaatsing van de zetel van de Vennootschap

Overeenkomstig Artikel 2 van de statuten van de Vennootschap besluit de Zaakvoerder, zonder wijziging van de statuten van de Vennootschap, de zetel van de Vennootschap te verplaatsen van Merksemsesteenweg 148 te 2100 Deume, België naar Krugerstraat 232 te 2660 Hoboken, België, waarbij zulke verplaatsing retroactief uitwerking krijgt op 23 december 2013. De Zaakvoerder stelt vast dat de zetelverplaatsing geen wijziging veroorzaakt op het gebied van het op de vennootschap toepasselijke taalregime.

Besluit 2: Volmacht

De Zaakvoerder besluit om volmacht te verlenen aan de heer Richard J. Temko, de heer Geoffroy Fink en de heer Filip Meire, allen advocaten bij het advocatenkantoor Dechert LLP, kantoorhoudend te 480 -13A Louizalaan, 1050 Brussel, België, elk met de bevoegdheid om alleen te handelen en met bevoegdheid tot indeplaatsstelling, om alle nodige formaliteiten te verrichten ter Griffie van de Rechtbank van Koophandel van Antwerpen, het Belgisch Staatblad, de Kruispuntbank der Ondernemingen (KBO) en ondememingsloketten met tot doel het uitvoeren van de voormelde besluiten, en in het algemeen om elke andere nuttige daad te stellen indien nodig of gepast aangaande de uitvoering van zulke besluiten.

Filip Maire

Lasthebber

13/01/2015 : ME. - JAARREKENING 31.12.2013, GGK 31.12.2014, NGL 31.12.2014 14714-0345-018
19/04/2013
ÿþRechtsvorm : Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Zetel: Merksemsesteenweg 148, 2100 Deurne

(volledig adres)

Onderwerp akte : Ontslag - Benoeming

Uittreksel uit de besluiten van de vennoten van 8 maart 2013:

1. Aanvaarding van het ontslag van de heer Patrick Van der Mullen als Zaakvoerder van de Vennootschap en benoeming van de heer Johannes Adriaenssen ais nieuwe Zaakvoerder van de Vennootschap

De vennoten aanvaarden hierbij het ontslag van de heer Patrick Van der Mullen met betrekking tot zijn functie ais (niet-statutair) Zaakvoerder van de Vennootschap met ingang vanaf 20 december 2012.

De vennoten bevestigen hierbij de benoeming van de heer Johannes Adriaenssen, wonende te 2500 Lier, Plashoevestraat 36, als nieuwe (niet-statutaire) Zaakvoerder van de Vennootschap. De heer Adriaenssen wordt benoemd, met ingang vanaf 20 december 2012, voor een onbepaalde termijn en zijn mandaat is niet bezoldigd.

2. Volmacht

De vennoten verlenen volmacht aan de heer Filip Meire, advocaat, kantoorhoudend te 1050 Brussel, Louizalaan 480, met bevoegdheid tot indeplaatsstelling, om alle nodige formaliteiten te verrichten met betrekking tot de bovenvermelde besluiten, met inbegrip van elke publicatie of neerlegging."

Filip Meire

Lasthebber

Mad Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

eeerge)egrf ter griffie van de Rechtbank van koophandel te Antwerpen, op

10 APR.2fl13

Griffie

Crown Commercial Belgium

Ondememingsnr : 0836936091 Benaming (voluit) :

(verkort) :

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

23/08/2012
ÿþk ModWWdllf

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Vo* behou'

aan h

Belgis Staats!;

iliglm1118

'{,>rgciegt1 lvr D'iÎfie ron de Rechthgnf

van Koophandel te Antwerpen Api. 2012

Griffie

Ondernemingsnr : 0836.936.091

Benaming

(voluit) : Crown Commercial Belgium

(verkort) :

Rechtsvorm : Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Zetel : Merksemsesteenweg 148, 2100 Deurne

(volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging splitsingsvoorstel over de partiële splitsing door overneming van Crown Speciality Packaging België NV door Crown Commercial Belgium BVBA

VOORSTEL TOT PARTIËLE SPLITSING DOOR OVERNEMING VAN EEN BEDRIJFSTAK VAN CROWN SPIICIALITY PACKAGING BELGIE NV DOOR CROWN COMMERCIAL BELGIUM BVBA OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 677 IUNCTO ARTIKELEN 673 EN 728 WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN

De zaakvoerder van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Crown Commercial Belgium BVBA (hierna "Crown Commercial Belgium" of de "Verkrijgende Vennootschap") en de raad van bestuur van de naamloze vennootschap Crown Speciality Packaging België NV (hierna "Crown Speciality Packaging" of de "Partieel te Splitsen Vennootschap") hebben op 31 juli 2012 besloten om in nauwe samenwerking met elkaar, dit splitsingsvoorstel op te stellen (hierna het "Voorstel") en het ter goedkeuring voor te leggen aan respectievelijk de buitengewone algemene vergadering van vennoten van de Verkrijgende Vennootschap en de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap, overeenkomstig de bepalingen van Artikel 677 iuncto de Artikelen 673 en 728 (en volgende) Wetboek van vennootschappen (hierna "W.venn.").

LBESCHRIJVING VAN DE PARTIËLE SPLITSING

Beide betrokken vennootschappen wensen een partiële splitsing uit te voeren, overeenkomstig Artikel 677 iuncto Artikel 673 W.venn., waarbij Crown Speciality Packaging België een deel van haar vermogen, namelijk het actief en passief betreffende de verkoop- en distributie activiteiten van Crown Speciality Packaging zoals nader omschreven in Sectie X hieronder (de "Afgesplitste Bedrijfstak"), zal overdragen aan Crown Commercial Belgium zonder ontbonden te worden en zonder op te houden te bestaan. Deze overdracht zal gebeuren in ruil voor de uitgifte van nieuwe aandelen door Crown Commercial Belgium die rechtstreeks zullen worden toebedeeld aan de aandeelhouders van Crown Speciality Packaging als gevolg van de partiële splitsing en de daarmee gepaard gaande kapitaalverhoging onder de voorwaarden zoals bepaald in dit Voorstel (de "Partiële Splitsing").

De beslissing om over te gaan tot de Partiële Splitsing zal worden genomen door de afzonderlijke buitengewone algemene vergaderingen van zowel Crown Speciality Packaging als Crown Commercial Belgium, die voor een notaris dienen te worden gehouden. Tijdens de buitengewone algemene vergadering van vennoten van Crown Commercial Belgium zullen ook de statuten worden aangepast om op die manier de nieuwe positie van het maatschappelijk kapitaal, ingevolge de Partiële Splitsing en de daaropvolgende kapitaalverhoging, weer te geven, Tijdens de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van Crown Speciality Packaging zullen de statuten ook worden aangepast om op die manier de nieuwe positie van het maatschappelijk kapitaal, ingevolge de Partiële Splitsing en de daaropvolgende kapitaalvermindering, weer te geven.

De Partiële Splitsing zal worden uitgevoerd op basis van de tussentijdse niet-geauditeerde financiële staten van 30 april 2012 van beide vennootschappen. De Partiële Splitsing zal boekhoudkundig en fiscaal ingaan op 1 mei 2012 (zie Sectie VI hieronder).

De Partiële Splitsing maakt deel uit van een grotere Europese herstructureringsoperatie van Crown Holdings Inc, en haar dochterondernemingen met tot doel het uitsplitsen van de verkoop  en distributieactiviteiten van de

productieactiviteiten bij iedere lokale vestiging, om vervolgens de verkoop  en distributieactiviteiten samen te.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

4'

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

brengen in één onderneming per land. Als gevolg van de Partiële Splitsing zullen de verkoop  en distributieactiviteiten van Crown Speciality Packaging worden overgedragen aan Crown Commercial Belgium, terwijl de overige, voornamelijk productieactiviteiten, binnen Crown Speciality Packaging zullen blijven. Als gevolg van de Partiële Splitsing en het uitvoeren van andere gelijktijdige transacties, zoals beschreven in Sectie XII van het Voorstel, zullen de verkoop  en distributieactiviteiten van de Crown groep in België worden gegroepeerd binnen Crown Commercial Belgium, waarbij deze laatste zal opereren als enige distributeur iimited risk distributor") binnen België.

I1.IDENTIPICATIE VAN DE VENNOOTSCHAPPEN BETROKKEN BIJ DE PARTIËLE SPLITSING I1.1De Partieel te Splitsen Vennootschap: Crown Speciality Packaging België NV

-Maatschappelijke benaming: Crown Speciality Packaging België

-Rechtsvorm: naamloze vennootschap

-Maatschappelijke zetel: Krugerstraat 232, 2660 Hoboken (Antwerpen), België

-Ondernemingsnummer : 0404.130.506 (Rechtspersonenregister Antwerpen)

-BTW-nummer : BE0404.130.506

-Crown Speciality Packaging werd opgericht op 25 oktober 1920 onder de naam "ETABLISSEMENTS J. SCHUYBROEK" welke werd veranderd in Crown Speciality Packaging op " november 2003. De vennootschap heeft haar statuten bij verschillende gelegenheden aangepast, waarbij de meest recente aanpassing heeft plaatsgevonden op 21 maart 2006 voor notaris Kiebooms te Antwerpen en gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 6 april 2006 onder het nummer *06062492*. Het maatschappelijk kapitaal van Crown Speciality Packaging bedraagt EUR 5.549.780,70 vertegenwoordigd door 296.947 aandelen zonder vermelding van nominale waarde.

-Maatschappelijk doel:

"De vennootschap heeft tot doel

1° De fabricatie van alle mechanische verpakkingen in ijzer, staal, blik, aluminium, lood, zink, verlode en gegalvaniseerde plaat, de vervaardiging van luxedozen, enzovoort.

2° Verpakkingen in hout, karton, kurk of om het even welke weefsels welke nodig zouden zijn tot de uitbreiding van de zaken der vennootschap,

3° Het uitsnijden, uitdrijven en drijven van alle metalen.

4° Het bedrukken en vernissen van alle metalen.

5° De verkoop van alle artikelen nodig voor verpakking van voedingswaren, oliën, vernissen en om het even welke nijverheidsproducten.

6° De aankoop en de verkoop van alle octrooien en verbetering in de fabricatie van nijverheidsverpakkingen.

7° De aankoop en de verkoop van speciale machines voor de vervaardiging van mechanische verpakkingen. De vennootschap kan zich interesseren, door inbrengsten, afstand, inschrijving, deelneming, inkoop van aandelen of andere waarden of op elke andere wijze, in alle vennootschappen of ondernemingen waarvan de handel of de nijverheid gelijksoortig aan de hare zouden zijn en haar maatschappelijk doel zouden kunnen begunstigen of uitbreiden.

Zij kan in één word, alle handels-, financiële of nijverheidsverrichtingen doen, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, verband zouden kunnen houden met de verwezenlijking van haar doel."

1I.2De Verkrijgende Vennootschap: Crown Commercial Belgium BVBA

-Maatschappelijke benaming: Crown Commercial Belgium

-Rechtsvorm: besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid -Maatschappelijke zetel: Merksemsesteenweg 148, 2100 Deume (Antwerpen), België -Ondernemingsnummer: 0836.936.091 (Rechtspersonenregister)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

-BTW-nummer: 6E0836.936.091

-Crown Commercial Belgium werd opgericht op 7 juni 2011 voor notaris Vlaminck in Antwerpen. Haar oprichtingsakte werd gepubliceerd in de bijlag en tot het Belgisch Staatsblad op 24 juni 2011 onder nummer *11094199*. Het maatschappelijke kapitaal van Crown Commercial Belgium bedraagt EUR 18,550 vertegenwoordigd door 1,000 aandelen zonder vermelding van de nominale waarde.

-Maatschappelijk doel;

"De vennootschap heeft tot doel zowel in België als in het buitenland zowel voor eigen naam en voor rekening als voor naam of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden, alle industriële en lof commerciële verrichtingen met betrekking tot het promoten, verkopen en verdelen van alle verpakkingen, al dan niet in metal, van alle verpakkingsartikelen en systemen ondermeer voor het afsluiten, alsook van alle apparaten of machines bestemd voor de vervaardiging of de behandeling van de verpakkingen en de conditionering van producten van welke aard ook, zoals onder andere voor de drank  en voedingsindustrie, evenals het verstrekken van klantendiensten in verband met zulke producten.

De vennootschap mag:

-alle hoegenaamde handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel of die van aard zijn dit te begunstigen;

-op om het even welke wijze alle intellectuele rechten, merken, modellen, tekeningen verwerven, uitbaten en te gelde maken;

-bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins een belang of deelneming verwerven in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden of verenigingen zonder onderscheid, in België of in het buitenland. De vennootschap mag deze belangen of deelnemingen beheren, valoriseren en te gelde maken;

-deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarmee zij rechtstreeks of onrechtstreks verbonden of geassocieerd is in de zin van Artikel 11 of 12 van het Wetboek van vennootschappen. Wanneer de vennootschap wordt benoemd tot bestuurder, zaakvoerder of lid van het directiecomité van een andere vennootschap, benoemt zij onder haar aandeelhouders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de vennootschap;

-technische, administratieve en financiële bijstand verlenen aan alle vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij rechtstreeks of onrechtstreeks verbonden of geassocieerd is in de zin van Artikel 11 of 12 van het Wetboek van vennootschappen. De vennootschap mag optreden als hun agent of vertegenwoordiger en kan voorschotten, kredieten en borgstellingen verstrekken aan deze vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen; de vennootschap kan ten behoeve van hen waarborgen van gelijk welke aard en hypothecaire of andere zekerheden verstrekken aan eenieder."

III.RUILVERHOUDING

De ruilverhouding zal worden bepaald op basis van de volgende parameters;

111.1 Netto Inbrengwaarde van de Afgesplitste Bedrijfstak

Om het aantal nieuwe door Crown Commercial Belgium uit te geven aandelen als gevolg van de Partiële Splitsing en de overname van de Afgesplitste Bedrijfstak door Crown Commercial Belgium, te bepalen, hebben de raad van bestuur van Crown Speciality Packaging en de zaakvoerder van Crown Commercial Belgium besloten om de netto waarde van de Afgesplitste Bedrijfstak (zoals verder beschreven in Sectie X), i.e. de waarde van de actiefbestanddelen min de waarde van de passiefbestanddelen van zulk een bedrijfstak (de "Netto Inbrengwaarde"), te bepalen op EUR 3.708.606.

Deze Netto Inbrengwaarde houdt ook rekening met een bedrag van EUR 3.207,000, i.e. de economische waarde die contractueel werd toegekend aan de klantenportefeuille (de "Goodwill"), dat wordt overgedragen als deel van de Afgesplitste Bedrijfstak. De waarde van de Goodwill werd bepaald aan de hand van financiële voorspellingen van verwachte inkomsten voor Crown Commercial Belgium (Le. een vaste marge die wordt verdiend op de verkoop) uit de portefeuille van klantenovereenkomsten die aan haar wordt overgedragen.

lll.2Aandelenwaarde van Crown Commercial Belgium

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

De waarde van een aandeel van Crown Commercial Belgium is bepaald op EUR 18,55 (de "Aandelenwaarde").

Deze Aandelenwaarde is de netto waarde per aandeel, gebaseerd op de netto waarde van Crown Commercial Belgium op 30 april 2012, i.e. bepaald door het delen van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal (EUR 18.550) door het aantal aandelen dat het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen (1.000).

1li.3Berekening van de ruilverhouding

Op basis van de Netto Inbrengwaarde van de Afgesplitste Bedrijfstak en de Aandelenwaarde zoals hierboven berekend, zal het aantal nieuwe door Crown Commercial Belgium uit te geven aandelen 199.924 bedragen.

Dit aantal wordt berekend door het delen van de Netto Inbrengwaarde (EUR 3.708.606) door de Aandelenwaarde (EUR 18,55) en door zulk resultaat naar onder af te ronden tot het dichtstbijzijnde gehele getal. Er wordt geen cash correctie toegekend aan de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap.

De nieuwe aandelen zullen proportioneel tot hun respectievelijke deelnemingen in Crown Speciality Packaging België worden uitgereikt aan de aandeelhouders van Crown Speciality Packaging zoals verder bepaald in Sectie XI van dit Voorstel,

IV.WIJZE WAAROP DE AANDELEN WORDEN UITGEREIKT

De nieuwe aandelen in Crown Commercial Belgium zullen aandelen op naam zijn, volledig volstort en zonder vermelding van nominale waarde. Onmiddellijk na de goedkeuring van de Partiële Splitsing door de respectievelijke buitengewone algemene vergaderingen van de Partieel te Splitsen Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap, zal de zaakvoerder van Crown Commercial Belgium in het register der vennoten van Crown Commercial Belgium de volgende gegevens inschrijven: de identiteit van de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap aan wie de nieuwe aandelen zullen worden toegewezen, het aantal nieuwe aandelen toegewezen aan zulke aandeelhouders (zoals verder bepaald in Sectie XI van dit Voorstel) en de datum van uitgifte van de nieuwe aandelen.

V,DATUM VANAF WELKE DE NIEUWE AANDELEN RECHT GEVEN TE DELEN IN DE WINST

De nieuwe aandelen van Crown Commercial Belgium zullen recht geven op deelname in de winst van

Crown Commercial Belgium vanaf 1 oktober 2012.

VI.DATUM VANAF DEWELKE DE PARTIELE SPLITSING BOEKHOUDKUNDIG EN FISCAAL GEACHT WORDT TE ZIJN VERRICHT

De activiteiten van de Partieel te Splitsen Vennootschap betreffende de Afgesplitste Bedrijfstak zullen boekhoudkundig en fiscaal worden geacht te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap vanaf 1 mei 2012.

VII.RECHTEN TOEGEKEND AAN DE AANDEELHOUDERS MET BIJZONDERE RECHTEN IN DE PARTIEEL TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP

De aandeelhouders van Crown Speciality Packaging hebben geen bijzondere rechten, noch zal Crown Commercial Belgium enige bijzondere rechten toekennen aan de aandeelhouders van Crown Speciality Packaging als gevolg van de Partiële Splitsing en de daaropvolgende kapitaalverhoging.

Voorts werden er door Crown Commercial Belgium geen obligaties of andere effecten dan aandelen uitgegeven.

VIII.BEZOLDING DIE WORDT TOEGEKEND AAN DE COMMISSARIS (OF EXTERNE BOEKHOUDER) VOOR HET OPSTELLEN VAN HET IN ARTIKEL 731 WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN BEDOELDE VERLAG

In overeenstemming met de Artikelen 731, §1, paragraaf 6 en 734 W.venn., hebben zowel de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap, als de vennoten van de Verkrijgende Vennootschap duidelijk aangegeven dat zij unaniem zullen verzaken aan de vereiste tot het opstellen van een verslag zoals bepaald in de Artikelen 730 en 731 W.venn.. Zulk een verzaking zal worden bevestigd door een uitdrukkelijke en unanieme beslissing van de buitengewone algemene vergaderingen van de betrokken vennootschappen die zullen besluiten over de Partiële Splitsing.

Door de zaakvoerder van de Verkrijgende vennootschap zal het verslag bedoeld in artikel 313 §1 W.venn. worden opgesteld en woorden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergaderingen van de vennootschappen die in de verrichting betrokken zijn.

De commissaris van Crown Commercial Belgium, PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren, een burgerlijke vennootschap die de vorm heeft aangenomen van een coöperatieve vennootschap met beperkte

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

aansprakelijkheid, die wordt vertegenwoordigd door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Peter Van den Eynde BVBA", op haar beurt vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Peter Van den E ynde, zal door de zaakvoerder van Crown Commercial Belgium worden opgedragen om een verslag op te stellen zoals bepaald in Artikel 313 W.venn. dat zal worden voorgesteld aan de buitengewone algemene vergaderingen van de vennootschappen die in de verrichting zijn betrokken.

IX.ENIGE BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND MN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN DE VENNOOTSCHAPPEN DIE DEELNEMEN AAN DE PARTIËLE SPLITSING

Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de bestuurders van Crown Specialiity Packaging of aan de zaakvoerder van Crown Commercial Belgium.

X.BESCHRIJVING VAN DE AFGESPLITSTE BEDRIJFSTAK EN VERDELING VAN DE AAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP OVER TE DRAGEN ACTIEF- EN PASS1EFBESTANDDELEN

Ingevolge de Partiële Splitsing, zal Crown Speciality Packaging alle actief- en passiefbestanddelen met betrekking tot haar verkoop- en distributieactiviteiten (de "Afgesplitste Bedrijfstak") overdragen aan Crown Commercial Belgium.

De Afgesplitste Bedrijfstak bevat ondermeer: het personeel bestaande uit 2 personen die betrokken zijn bij de activiteiten van de Afgesplitste Bedrijfstak, de cliënteel (verkoopscontracten), de handelsvorderingen van Crown Speciality Packaging die geen deel uitmaken van een factoring overeenkomst voor een totaal bedrag van EUR 524.862 op 30 april 2012, exclusief die deel uitmaken van een hangende rechtszaak, arbeidsovereenkomsten met het over te dragen personeel en enige andere overeenkomsten met derdetoeleveranciers (inclusief, onder andere, autolease overeenkomsten), gerelateerde kosten voor een bedrag van EUR 23.256 op 30 april 2012 voor sociale lasten, bezoldigingen, belastingen, bonussen en andere betalingen met betrekking tot het personeel, gerelateerde buitenbalans rechten en verplichtingen, vergunningen en intellectuele eigendomsrechten met betrekking tot de verkoop- en distributieactiviteiten van Crown Speciality Packaging. Alle overige actief- en passiefbestanddelen, en vooral deze betreffende de productieactiviteiten, zullen niet worden overgedragen; verder zullen er geen onroerende goederen, of enige rechten over onroerende goederen, worden overgedragen naar Crown Commercial Belgium als onderdeel van de Partiële Splitsing.

Teneinde elke eventuele betwisting te vermijden over de toewijzing van bepaalde actief- en passiefbestanddelen ingeval de in dit Voorstel weergegeven toebedeling geen uitsluitsel zou geven, wordt uitdrukkelijk bepaald dat alle activa en passiva van Crown Speciality Packaging die niet duidelijk kunnen worden geïdentificeerd en/of toegewezen aan de Verkrijgende Vennootschap, warden geacht bij Crown Speciality Packaging te blijven.

Na de Partiële Splitsing, zullen de vermogensbestanddelen van Crown Speciality Packaging als volgt zijn samengesteld:

Activa:

1. Materiële vaste activa voor een bedrag van EUR 2.450.003,76 op 30 april 2012. Deze materiële vaste activa bestaan onder andere uit de terreinen, de fabriek, de machines en de gebouwen van Crown Speciality Packaging in Hoboken.

2.Financiële vaste activa bestaande uit garanties voor een bedrag van EUR 19.037,16 op 30 april 2012.

3. Voorraden bestaande uit ruwe materialen, onafgewerkte producten, afgewerkte producten en producten bestemd voor de verkoop, voor een bedrag van EUR 5.259.994,06 op 30 april 2012.

4. Vorderingen op ten hoogste één jaar voor een totaalbedrag van EUR 12.562.148,74 op 30 april 2012 bestaande uit, onder andere, handelsvorderingen die deel uitmaken van de factoring overeenkomst met BNP Paribas Fortis Factor N.V. van 29 juni 2010, handelsvorderingen die geen deel uitmaken van zulk een factoring overeenkomst en die deel uitmaken van een hangende rechtszaak, en intra- groep vorderingen inclusief een intra groep deposito bij Crown Verpakking Nederland B.V. voor een bedrag van EUR 11.479.011,03 op 30 april 2012.

5. Korte termijn deposito's en bank deposito's voor een bedrag van EUR 120.165,50 op 30 april 2012.

6.Overlopende rekeningen bestaande uit uitgestelde verzekerings- en huurkosten voor een bedrag van EUR 36.630,41 op 30 april 2012.

Passiva:

1, Eigen Vermogen, zijnde de netto positie van de activa die bij Crown Speciality Packaging blijven na de Partiële Splitsing voor een bedrag van EUR 10.505.969,91.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

2. Voorzieningen voor pensioenverplichtingen voor een bedrag van EUR 569.575,48 op 30 april 2012 en bestaande uit pensioenvoorzieningen en andere soortgelijke verplichtingen

3.Financiële schulden voor een bedrag van EUR 295.231,74 op 30 april 2012 bestaande uit korte termijn leningen bij BNP Paribas Fortis Factor N.V.

4.Handelsschulden voor een bedrag van EUR 6.528.159,13 op 30 april 2012, bestaande uit handelsschulden aan derde partijen en intra groep ondernemingen.

5.Belastingen, bezoldigingen en sociale zekerheidskosten voor een bedrag van EUR 1.009.733,48 bestaande uit onder andere de voorzieningen voor vakantiegeld, 13de maand, sociale zekerheidslasten en belastingen.

6.Overlopende rekeningen voor een bedrag van EUR 1.539.309,91 op 30 april 2012 bestaande uit kosten voor gas, elektriciteit en claims.

Buitenbalans verplichtingen

1. Alle rechtszaken, met inbegrip van maar niet beperkt to de rechtszaak met Aquafin, zullen bij Crown Speciality Packaging blijven.

2.Elke toekomstige claim van de belastingadministratie of van enige andere publieke autoriteiten die ingevolge dit Voorstel niet uitdrukkelijk warden overgedragen aan Crown Commercial Belgium.

Op basis van de tussentijdse niet-geauditeerde financiële staten van 30 april 2012, worden de over te dragen actief- en passiefbestanddelen verder bepaald in de partiële splitsingsbalans (hierna de "Partiële Splitsingsbalans"), waarvan een uittreksel hieronder werd opgenomen en met de volledige versie aan dit Voorstel gehecht als Bijlage 1. Er dient eveneens opgemerkt te worden dat elke toewijzing van èen netto waarde aan de verschillende posten in de Partiële Splitsingsbalans slechts een voorlopige schatting is en nog onderworpen is aan wijzigingen in de notariële akte die zal worden opgesteld bij de implementatie van de Partiële Splitsing om op die manier het best de netto boekhoudkundige waarde af the stellen op de netto fiscale waarde van de af te splitsen vermogensbestanddelen.

De Partiële Splitsingsbalans geeft de financiële situatie van Crown Speciality packaging weer op 30 april 2012 voor de Partiële Splitsing heeft plaatsgevonden, evenals de financiële situatie van zowel Crown Speciality Packaging, als Crown Commercial Belgium na de Partiële Splitsing, op basis van de cijfers gebruikt voor de Partiële Splitsing, i.e. de financiële staat op 30 april 2012.

Uittreksel Partiële Splitsingsbalans

ACTIVA

Vaste Activa Oprichtingskosten Materiële vaste activa Financiële vaste activa Crown Speciality Packaging voor de Partiële Splitising Crown Commerical Belgium - Na de Partiële Splitising Crown Speciality

2.469.040,94 Packaging na de

2.450.003,76 Partiële Splitsing

19.037,18 2.469.040, 94

2.450.003,76

19.037,18

Vlottende Activa 18.503.800,71 524.862,00 17.978.938,71

Voorraden en bestellingen in uitvoering 5.259.994,06 5,259,994,06

Vorderingen op ten hoogste één jaar 13.087.010,74 524.862,00 12.562.148,73

-handelsvorderingen 1.607.999,70 524.862,00 1.083.137,70

-overige vorderingen 11.479.011,04 11.479.011,03

Liquide middelen 120.165,50 120.165,50

Overlopende rekeningen 36.630,41 36.630,41

TOTAAL 20.972.841,65 524.862,00 20.477.979,65

PASSIVA

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

Crown Speciality Packaging voor de Partiële Splitising Crown Commerical Belgium - Na de Partiële Splitising Crown Speciality

Packaging na de

Partiële Splitsing

Eigen Vermogen 11.007,575,91 501.606 10.505,969,91

Voorzieningen en 569.575,48

uitgestelde belastingen 569.575,48

Schulden 9.395.690,26 23.256,00 9.372.434,26

Schulden op ten 23.256,00 7.833,124,35

hoogste één jaar 7.856.380,35

- financiële schulden 295.231,74 295.231,74

- handelsschulden 6.528.159,13 6.528.159,13

- belastingen, bezoldi- 23.256,00 1.009.733,48

gingen en sociale lasten 1.032.989,48

Overlopende rekeningen 1.539.309,91 1.539.309,91

TOTAAL 20.972.841,65 524.862,00 20.447,979,65

XI.TOEWIJZ1NG VAN DE NIEUW UITGEGEVEN AANDELEN VAN CROWN COMMERCIAL BELGIUM

Zoals uiteengezet in Sectie 111.3 zal de overname van de Afgesplitste Bedrijfstak door de Verkrijgende Vennootschap resulteren in de uitgifte van 199.924 nieuwe aandelen door Crown Commercial Belgium zonder nominale waarde.

De nieuwe aandelen van Crown Commercial Belgium zullen worden toegewezen aan de aandeelhouders van Crown Speciality Packaging in verhouding tot hun respectievelijk aandeelhouderschap in Crown Speciality Packaging op de datum van de Partiële Splitsing,

Crown Speciality Packaging heeft momenteel twee aandeelhouders, i.e. Crown Verpakking Nederland B.V. en Crown Verpakking België NV.

Crown Verpakking Nederland B.V. houdt 99,95% van het maatschappelijk kapitaal van Crown Speciality Packaging aan, vertegenwoordigd door 296,799 aandelen, en Crown Verpakking België NV houdt 0,05% van het maatschappelijk kapitaal van Crown Speciality Packaging aan, vertegenwoordigd door 148 aandelen. Dit zal resulteren in een toewijzing van nieuwe aandelen in Crown Commercial Belgium, ingevolge de Partiële Splitsing en de daaropvolgende kapitaalverhoging, van:

-199.824 aandelen toegewezen aan Crown Verpakking Nederland B.V., i.e. 99,95% van de nieuw uitgegeven aandelen van Crown Commercial Belgium; en

-100 aandelen toegewezen aan Crown Verpakking België NV, Le, 0,05% van de nieuw uitgegeven aandelen van Crown Commercial Belgium,

XII.GELIJKTIJDIGE TRANSACTIES

Op de dag van de buitengewone algemene vergadering van vennoten van Crown Commercial Belgium die zal besluiten over de Partiële Splitsing en de daaropvolgende kapitaalverhoging, zal zulk een vergadering zich eveneens uitspreken over een partiële splitsing van Crown Verpakking België waarbij Crown Verpakking België een deel van haar vermogensbestanddelen, meer bepaald deze in verband met haar verkoop- en distributieactiviteiten, zal overdragen aan Crown Commercial Belgium zonder zelf ontbonden te warden en zonder op te houden te bestaan en in ruil voor nieuwe door Crown Commercial Belgium uit te geven aandelen.

Daarenboven zal Crown Commercial Belgium op dezelfde dag een koopovereenkomst afsluiten met Crown Benelux (het Belgische bijkantoor van de Nederlandse vennootschap Crown Verpakking B.V.) waarbij Crown Commercial Belgium alle vermogensbestanddelen en personeel betrokken bij de verkoop- en distributieactiviteiten van Crown Benelux zal overnemen.

Als gevolg van deze twee gelijktijdige partiële splitsingen en de daaropvolgende kapitaalverhogingen zal het totaal aantal aandelen van Crown Commercial Belgium 548.880 aandelen bedragen, welke als volgt zullen worden aangehouden:

-Crown Verpakking Nederland B.V. 200.823 aandelen;

-Société de Participations Carnaudmetalbox SAS 347.953 aandelen;

-Crown Verpakking België NV 100 aandelen;

Voor- behouden `aan het Belgisch Staatsblad

-Crown Emballage France SAS 4 aandelen;

XIII.FISCAAL REGIME VAN DE PARTIËLE SPLITSING

De raad van bestuur van de Partieel te Splitsen Vennootschap en de zaakvoerder van de Verkrijgende Vennootschap overwegen dat de Partiële Splitsing zal genieten van een fiscale vrijstelling, in overeenstemming met de Artikelen 211 en volgende van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992 (het "WIB"),

De Partiële Splitsing waarbij de Partieel te Splitsen Vennootschap de Afgesplitste Bedrijfstak zou worden overgedragen aan de Verkrijgende Vennootschap zou worden beschouwd als de inbreng van een bedrijfstak en zou daardoor (i) worden uitgevoerd onder een BTW-neutraal regime in overeenstemming met de Artikelen 11 en 18, § 3 van het Wetboek van de belasting over toegevoegde waarde en (ii) genieten van een vrijstelling van registratierechten in overeenstemming met Artikel 117, §1 en § 2 en 120, 3 van het Wetboek der registratie, hypotheek- en griffierechten,

De transactie zal boekhoudkundig worden verwerkt in overeenstemming met het continuïteitsprincipe.



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/08/2012 - Annexes du Moniteur belge XIV.BIJKOMENDE INFORMATIE

Dit Voorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de respectievelijke buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van Crown Speciality Packaging en de buitengewone algemene vergadering van vennoten van Crown Commercial Belgium.

De buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van Crown Speciality Packaging en de buitengewone algemene vergadering van vennoten van Crown Commercial Belgium zullen plaatsvinden op 1 oktober 2012 of op elke andere vooraf bepaalde datum, in overeenstemming met Artikel 728 W.venn., minstens zes weken na de neerlegging van dit Voorstel voor beide vennootschappen op de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen.

Zowel de bestuurders van Crown Speciality Packaging, als de zaakvoerder van Crown Commercial Belgium geven elk volmacht aan Richard J. Temko, Geoffroy Fink, Camille Cornu! en Filip Meire, advocaten bij het advocatenkantoor Dechert LLP, kantoorhoudend te 1050 Brussel (België), Louizalaan 480/13A, elk met bevoegdheid om afzonderlijk op te treden en met recht van indeplaatsstelling, om aan alle noodzakelijke formaliteiten te voldoen betreffende de neerlegging van de twee Partiële Splitsingsvoorstellen (één voor elke vennootschap) ter griffie van de Rechtbank van Koophandel van Antwerpen en de daaropvolgende publicatie in de Bijlagen tot het Belgische Staatsblad van hetzij (i) het (volledige) Partiële Splitsingsvoorstel, hetzij (ii) een hyperlink naar de website van de betrokken vennootschappen waar het volledige Partiële Splitsingsvoorstel zal worden weergegeven

Opgesteld op 31 juli 2012, in vier exemplaren, één voor elke vennootschap en twee bestemd voor de neerlegging ter griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel van Antwerpen.

Bijlagen:

1, Partiële Splitsingsbalans

Filip Meire

Volmachthouder



Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ; Naam en handtekening

23/08/2012
ÿþ Mod Word 11.1.

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

Voor

behouc

aan h

Belgis

Staatst

Neergelegd ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen, op

Griffie 13 AN, 2012

iiil

" 12145354+

Ondernemingsnr : 0836.936.091

Benaming

(voluit) : Crown Commercial Belgium

(verkort) :

Rechtsvorm : Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Zetel : Merksemsesteenweg 148, 2100 Deurne

(volledig accres)

Onderwerp akte : Neerlegging splitsingsvoorstel over de partiële splitsing door overneming van Crown Verpakking België NV door Crown Commercial Belgium BVBA

VOORSTEL TOT PARTIËLE SPLITSING DOOR OVERNEMING VAN EEN BEDRIJFSTAK VAN CROWN VERPAKKING BELGIË NV DOOR CROWN COMMERCIAL BELGIUM BVBA OVEREENKOMSTIG ARTIKEL. 677 IUNCTO ARTIKELEN 673 EN 728 WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN

De zaakvoerder van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Crown Commercial Belgium BVBA (hierna "Crown Commercial Belgium" of de 'Verkrijgende Vennootschap") en de raad van bestuur van de naamloze vennootschap Crown Verpakking België NV (hierna "Crown Verpakking" of de "Partieel te Splitsen Vennootschap") hebben op 31 juli 2012 besloten om, in nauwe samenwerking met elkaar, dit splitsingsvoorstel op te stellen (hierna het "Voorstel") en het ter goedkeuring voor te leggen aan respectievelijk de buitengewone algemene vergadering van vennoten van de Verkrijgende Vennootschap en de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap, overeenkomstig de bepalingen van Artikel 677 iuncto de Artikelen 673 en 728 (en volgende) van het Wetboek van vennootschappen (hierna "W.venn.").

I.BESCHRIJVING VAN DE PARTIËLE SPLITSING

Beide betrokken vennootschappen wensen een partiële splitsing uit te voeren, overeenkomstig Artikel 677 iuncto Artikel 673 W.venn., waarbij Crown Verpakking een deel van haar vermogensbestanddelen, namelijk het actief en passief betreffende de verkoop- en distributie activiteiten van Crown Verpakking zoals nader omschreven in Sectie X hieronder (de "Afgesplitste Bedrijfstak"), zal overdragen aan Crown Commercial Belgium zonder ontbonden te worden en zonder op te houden te bestaan en in ruil voor de uitgifte van nieuwe aandelen door Crown Commercial Belgium die rechtstreeks zullen worden toegewezen aan de aandeelhouders van Crown Verpakking als gevolg van de partiële splitsing en de daarmee gepaard gaande kapitaalverhoging onder de voorwaarden zoals bepaald in dit Voorstel (de "Partiële Splitsing").

De beslissing om over te gaan tot de Partiële Splitsing zal worden genomen door de afzonderlijke buitengewone algemene vergaderingen van zowel Crown Verpakking als Crown Commercial Belgium, die voor een notaris dienen te worden gehouden. Tijdens de buitengewone algemene vergadering van vennoten van Crown Commercial Belgium zullen ook de statuten worden aangepast om op die manier de nieuwe positie van het maatschappelijk kapitaal, ingevolge de Partiële Splitsing en de daaropvolgende kapitaalverhoging, weer te geven. Tijdens de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van Crown Verpakking zullen de statuten ook worden aangepast om op die manier de nieuwe positie van het maatschappelijk kapitaal, ingevolge de Partiële Splitsing en de daaropvolgende kapitaalvermindering, weer te geven.

De Partiële Splitsing zal worden uitgevoerd op basis van de tussentijdse niet-geauditeerde financiële staten van 30 april 2012 van beide vennootschappen. De Partiële Splitsing zal boekhoudkundig en fiscaal ingaan op 1 mei 2012 (zie Sectie VI hieronder).

De Partiële Splitsing maakt deel uit van een grotere Europese herstructureringsoperatie van Crown Holdings Inc, en haar dochterondernemingen met tot doel het uitsplitsen van de verkoop  en distributieactiviteiten van de productieactiviteiten bij iedere locale vestiging, om vervolgens de verkoop  en distributieactiviteiten" samen te brengen in één onderneming per land. Als gevolg van de Partiële Splitsing zullen de verkoop  en distributieactiviteiten van Crown Verpakking worden overgedragen aan Crown Commercial Belgium, terwijl de

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

overige activiteiten binnen Crown Verpakking zullen blijven. Ais een gevolg van de Partiële Splitsing en het uitvoeren van andere gelijktijdige transacties, zoals beschreven in Sectie XII van het Voorstel, zullen de verkoop  en distributieactiviteiten van de Crown groep in België worden gegroepeerd binnen Crown Commercial Belgium, waarbij deze laatste zal opereren als enige distributeur ("limited risk distributor") binnen België.

II.IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAPPEN BETROKKEN BIJ DE PARTIËLE SPLITSING 111De Partieel te Splitsen Vennootschap: Crown Verpakking België NV

-Maatschappelijke benaming: Crown Verpakking België

-Rechtsvorm: naamloze vennootschap

-Maatschappelijke zetel: Merksemsesteenweg 148, 2100 Deurne (Antwerpen), België

-Ondernemingsnummer: 0402.056.882 (Rechtspersonenregister Antwerpen)

-BTW-nummer: BE0402.056.882

-Crown Verpakking werd opgericht onder de rechtsvorm van een personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid onder de naam "USINE G.J. BAELE" op 29 december 1947 en nam de naam Crown Verpakking België aan op 3 november 2003. De vennootschap heeft haar statuten bij verschillende gelegenheden aangepast, waarbij de meest recente aanpassing heeft plaatsgevonden op 21 maart 2006 voor notaris Kiebooms te Antwerpen en gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgische Staatsblad op 6 april 2006 onder het nummer *06062492*. Het maatschappelijk kapitaal van Crown Verpakking bedraagt EUR 24.000.000, vertegenwoordigd door 89.765 aandelen zonder vermelding van nominale waarde.

-Maatschappelijk doel:

"De vennootschap heeft tot doel zowel in België als in het buitenland zowel voor eigen naam en voor rekening als voor naam of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden, alle industriële en /of commerciële verrichtingen met betrekking tot het vervaardigen en verkopen van alle verpakkingen, al dan niet in metal, van alle verpakkingsartikelen en systemen ondermeer voor het afsluiten, alsook van aile apparaten of machines bestemd voor de vervaardiging of de behandeling van de verpakkingen en de conditionering van producten van welke aard ook, zoals onder andere voor de drank  en voedingsindustrie, evenals het verstrekken van klantendiensten in verband met zulke producten,

De vennootschap mag:

-alle hoegenaamde handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel of die van aard zijn dit te begunstigen;

-op om het even welke wijze alle intellectuele rechten, merken, modellen, tekeningen verwerven, uitbaten en te gelde maken;

-bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins een belang of deelneming verwerven in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden of verenigingen zonder onderscheid, in België of in het buitenland. De vennootschap mag deze belangen of deelnemingen beheren, valoriseren en te gelde maken;

-deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarmee zij rechtstreeks of onrechtstreks verbonden of geassocieerd is in de zin van artikel 11 of 12 van het Wetboek van vennootschappen. Wanneer de vennootschap wordt benoemd tot bestuurder, zaakvoerder of lid van het directiecomité van een andere vennootschap, benoemt zij onder haar aandeelhouders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de vennootschap;

-technische, administratieve en financiële bijstand verlenen aan alle vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij rechtstreeks of onrechtstreeks verbonden of geassocieerd is in de zin van artikel 11 of 12 van het Wetboek van vennootschappen. De vennootschap mag optreden als hun agent of vertegenwoordiger en kan voorschotten, kredieten en borgstellingen verstrekken aan deze vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen; de vennootschap kan ten behoeve van hen waarborgen van gelijk welke aard en hypothecaire of andere zekerheden verstrekken aan eenieder."

IL2De Verkrijgende Vennootschap: Crown Commercial Belgium BVBA

-Maatschappelijke benaming: Crown Commercial Belgium

r

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

--Rechtsvorm: besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Maatschappelijke zetel: Merksemsesteenweg 148, 2100 Deurne (Antwerpen), België Ondernemingsnummer: 0836.936.091 (Rechtspersonenregister)

-BTW-nummer: 6E0836.936.091

Crown Commercial Belgium werd opgericht op 7 juni 2011 voor notaris Vlaminck in Antwerpen. Haar oprichtingsakte werd gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 24 juni 2011 onder nummer *11094199*. Het maatschappelijke kapitaal van Crown Commercial Belgium bedraagt EUR 18.550 vertegenwoordigd door 1.000 aandelen zonder vermelding van de nominale waarde.

Maatschappelijk doel:

"De vennootschap heeft tot doel zowel in België als in het buitenland zowel voor eigen naam en voor rekening als voor naam of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden, alle industriële en lof commerciële verrichtingen met betrekking tot het promoten, verkopen en verdelen van alle verpakkingen, al dan niet in metaal, van alle verpakkingsartikelen en systemen ondermeer voor het afsluiten, alsook van alle apparaten of machines bestemd voor de vervaardiging of de behandeling van de verpakkingen en de conditionering van producten van welke aard ook, zoals onder andere voor de drank  en voedingsindustrie, evenals het verstrekken van klantendiensten in verband met zulke producten.

De vennootschap mag:

-alle hoegenaamde handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel of die van aard zijn dit te begunstigen;

-op om het even welke wijze alle intellectuele rechten, merken, modellen, tekeningen verwerven, uitbaten en te gelde maken;

-bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins een belang of deelneming verwerven in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden of verenigingen zonder onderscheid, in België of in het buitenland. De vennootschap mag deze belangen of deelnemingen beheren, valoriseren en te gelde maken;

-deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarmee zij rechtstreeks of onrechtstreks verbonden of geassocieerd is in de zin van artikel 11 of 12 van het Wetboek van vennootschappen. Wanneer de vennootschap wordt benoemd tot bestuurder, zaakvoerder of lid van het directiecomité van een andere vennootschap, benoemt zij onder haar aandeelhouders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de vennootschap;

-technische, administratieve en financiële bijstand verlenen aan alle vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij rechtstreeks of onrechtstreeks verbonden of geassocieerd is in de zin van artikel 11 of 12 van het Wetboek van vennootschappen. De vennootschap mag optreden als hun agent of vertegenwoordiger en kan voorschotten, kredieten en borgstellingen verstrekken aan deze vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen; de vennootschap kan ten behoeve van hen waarborgen van gelijk welke aard en hypothecaire of andere zekerheden verstrekken aan eenieder,"

111.RUILVERHOUDING

De ruilverhouding zal worden bepaald op basis van de volgende parameters:

111.1 Netto lnbrengwaarde van de Afgesplitste Bedrijfstak

Om het aantal nieuwe door Crown Commercial Belgium uit te geven aandelen, als gevolg van de Partiële Splitsing en de overname van de Afgesplitste Bedrijfstak door Crown Commercial Belgium, te bepalen, hebben de raad van bestuur van Crown Verpakking en de zaakvoerder van Crown Commercial Belgium besloten om de netto waarde van de Afgesplitste Bedrijfstak (zoals verder beschreven in Sectie X), i.e. de waarde van de actiefbestanddelen min de waarde van de passiefbestanddelen van zulk een bedrijfstak (de "Netto Inbrengwaarde"), te bepalen op EUR 6.454.596,64,

Deze Netto lnbrengwaarde houdt ook rekening met een bedrag van EUR 5.622.000, i.e. de economische waarde die contractueel werd toegekend aan de klantenportefeuille (de "Goodwill"), dat wordt overgedragen als deel van de Afgesplitste Bedrijfstak. De waarde van de Goodwill werd bepaald aan de hand van financiële voorspellingen van verwachte inkomsten voor Crown Commercial Belgium (i.e. een vaste marge die wordt verdiend op de verkoop) uit de portefeuille van klantenovereenkomsten die aan haar wordt overgedragen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

111.2Aandelenwaarde van Crown Commercial Belgium

De waarde van een aandeel Crown Commercial Belgium is bepaald op EUR 18,55 (de "Aandelenwaarde").

Deze Aandelenwaarde is de netto waarde per aandeel gebaseerd op de netto waarde van Crown Commercial Belgium op 30 april 2012, i.e, bepaald door het delen van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal (EUR 18.550) door het aantal aandelen dat het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen (1.000).

Il1_3Berekening van de ruilverhouding

Op basis van de Netto Inbrengwaarde van de Afgesplitste Bedrijfstak en de Aandelenwaarde zoals hierboven berekend, zal het aantal nieuwe door Crown Commercial Belgium uit te geven aandelen 347.956 bedragen.

Dit aantal wordt berekend door het delen van de Netto inbrengwaarde (EUR 6.454.596,64) door de Aandelenwaarde (EUR 18,55) en door zulk resultaat naar onder af te ronden tot het dichtstbijzijnde gehele getal. Er wordt geen cash correctie toegekend aan de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap.

De nieuwe aandelen zullen proportioneel tot hun respectievelijke deelnemingen in Crown Verpakking worden uitgereikt aan de aandeelhouders van Crown Verpakking zoals verder bepaald in Sectie Xl van dit Voorstel.

IV.WIJZE WAAROP DE AANDELEN WORDEN UITGEREIKT

De nieuwe aandelen in Crown Commercial Belgium zullen aandelen op naam zijn, volledig volstort en zonder vermelding van nominale waarde. Onmiddellijk na de goedkeuring van de Partiële Splitsing door de respectievelijke buitengewone algemene vergaderingen van de Partieel te Splitsen Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap, zal de zaakvoerder van Crown Commercial Belgium in het register der vennoten van Crown Commercial Belgium de volgende gegevens inschrijven: de identiteit van de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap aan wie de nieuwe aandelen zullen worden toegewezen, het aantal nieuwe aandelen toegewezen aan zulke aandeelhouders (zoals verder bepaald in Sectie XI van dit Voorstel) en de datum van uitgifte van de nieuwe aandelen.

V.DATUM VANAF WELKE DE NIEUWE AANDELEN RECHT GEVEN TE DELEN IN DE WINST

De nieuwe aandelen van Crown Commercial Belgium zullen recht geven op deelname in de winst van

Crown Commercial Belgium vanaf 1 oktober 2012.

VI.DATUM VANAF WANNEER DE PARTIËLE SPLITSING BOEKHOUDKUNDIG EN FISCAAL GEACHT WORDT TE ZIJN VERRICHT

De activiteiten van de Partieel te Splitsen Vennootschap betreffende de Afgesplitste Bedrijfstak zullen boekhoudkundig en fiscaal worden geacht te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap vanaf 1 mei 2012.

VII.RECHTEN TOEGEKEND AAN DE AANDEELHOUDERS MET BIJZONDERE RECHTEN IN DE PARTIEEL TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP

De aandeelhouders van Crown Verpakking hebben geen bijzondere rechten, noch zal Crown Commercial Belgium enige bijzondere rechten toekennen aan de aandeelhouders van Crown Verpakking als gevolg van de Partiële Splitsing en de daaropvolgende kapitaalverhoging.

Voorts werden er door Crown Commercial Belgium geen obligaties of andere effecten dan aandelen uitgegeven.

VHII.BEZOLDING DIE WORDT TOEGEKEND AAN DE COMMISSARIS (OF EXTERNE BOEKHOUDER) VOOR HET OPSTELLEN VAN HET iN ARTIKEL 731 WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN BEDOELDE VERSLAG

In overeenstemming met de Artikelen 731, §1, paragraaf 6 en 734 W.venn., hebben de aandeelhouders van zowel de Partieel te Splitsen Vennootschap, als de vennoten van de Verkrijgende Vennootschap duidelijk aangegeven dat zij unaniem zullen verzaken aan de vereiste tot het opstellen van een verslag zoals bepaald in de Artikelen 730 en 731 W.venn.. Zulk een verzaking zal worden bevestigd door een uitdrukkelijke en unanieme beslissing van de buitengewone algemene vergaderingen van de betrokken vennootschappen die zullen besluiten over de Partiële Splitsing,

Door de zaakvoerder van de Verkrijgende vennootschap zal het verslag bedoeld in artikel 313, §1 Wetboek van vennootschappen worden opgesteld en worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergaderingen van de vennootschappen die in de verrichting zijn betrokken.

De commissaris van Crown Commercial Belgium, PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren, een burgerlijke vennootschap die de vorm heeft aangenomen van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, die wordt vertegenwoordigd door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

t, 4

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

"Peter Van den Eynde BVBA", op haar beurt vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Peter Van den Eynde, zal door de zaakvoerder van Crown Commercial Belgium worden opgedragen om een verslag op te stellen zoals bepaald in Artikel 313 W.venn. dat zal worden voorgesteld aan de buitengewone algemene vergaderingen van de vennootschappen die in de verrichting zijn betrokken.

IX.ENIGE BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN DE VENNOOTSCHAPPEN DIE DEELNEMEN AAN DE PARTIËLE SPLITSING

Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de bestuurders van Crown Verpakking of aan de zaakvoerder van Crown Commercial Belgium.

X.BESCHRIJVING VAN DE AFGESPLITSTE BEDRIJFSTAK EN VERDELING VAN DE AAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP OVER TE DRAGEN ACTIEF- EN PASSIEFBESTANDDELEN

Ingevolge de Partiële Splitsing, zal Crown Verpakking alle actief- en passiefbestanddelen met betrekking tot haar verkoop- en distributieactiviteiten (de "Afgesplitste Bedrijfstak") overdragen aan Crown Commercial Belgium.

De Afgesplitste Bedrijfstak bevat ondermeer: het personeel bestaande uit 13 personen die betrokken zijn bij de activiteiten van de Afgesplitste Bedrijfstak, het cliënteel (verkoopscontracten), de handelsvorderingen van Crown Verpakking die geen deel uitmaken van een factoring overeenkomst voor een totaal bedrag van EUR 1,014.632 op 30 april 2012, exclusief degene die deel uitmaken van een hangende rechtszaak (bvb. Struik Foods B.V.), arbeidsovereenkomsten met het over te dragen personeel en enige andere overeenkomsten met derdetoeleveranciers (inclusief, onder andere, autolease overeenkomsten), gerelateerde kosten voor een bedrag van EUR 182.035,36 op 30 april 2012 voor sociale lasten, bezoldigingen, belastingen, bonussen en andere betalingen met betrekking tot het personeel, gerelateerde buitenbalans rechten en verplichtingen, vergunningen en intellectuele eigendomsrechten met betrekking tot de verkoop- en distributieactiviteiten van Crown Verpakking. Alle overige actief- en passiefbestanddelen zullen niet worden overgedragen; verder zullen er geen onroerende goederen, of enige rechten over onroerende goederen, worden overgedragen naar Crown Commercial Belgium ais onderdeel van de Partiële Splitsing.

Buitenbalans verplichtingen die worden overgedragen naar, en zullen worden overgenomen door Crown Commercial Belgium als onderdeel van de Afgesplitste Bedrijfstak zijn onder andere: (i) de verplichtingen van Crown Verpakking onder de Non-U.S. Guarantee Agreement van 18 november 2005 met Deutsche Bank AG, New York Branch, ais Euro Collateral Agent, (de "Euro Collateral Agent") zoals gewijzigd (indien Crown Verpakking solidair aansprakelijk zal blijven voor zulke verplichtingen) en (ii) de verplichtingen van Crown Verpakking onder de Receivables Pledge Agreement van 18 november 2005 met de Euro Collateral Agent, als borg voor de voorvermelde verplichtingen onder de Non-U.S. Guarantee (indien Crown Verpakking solidair gebonden zal blijven door de Receivables Pledge Agreement, in zoverre deze van toepassing is op de vorderingen (inclusief het bankrekeningsaldo) die niet worden overgedragen naar Crown Commercial Belgium).

Teneinde elke eventuele betwisting te vermijden over de toewijzing van bepaalde actief- en passiefbestanddelen ingeval de in dit Voorstel weergegeven toebedeling geen uitsluitsel zou geven, wordt uitdrukkelijk bepaald dat alle actief- en passiefbestanddelen van Crown Verpakking die niet duidelijk kunnen worden geïdentificeerd en/of toegewezen aan de Verkrijgende Vennootschap, worden geacht bij Crown Verpakking te blijven.

Na de Partiële Splitsing zullen de vermogensbestanddelen van Crown Verpakking als volgt zijn samengesteld:

Activa:

1.Materiële vaste activa voor een bedrag van EUR 2.687.906,93 op 30 april 2012, Deze materiële vaste activa bestaan onder andere uit de terreinen, de fabriek, de machines en de gebouwen van Crown Verpakking in Deurne.

2.Financiële vaste activa bestaande uit garanties voor een bedrag van EUR 259.801,91.

3.Voorraden bestaande uit ruwe materialen, onafgewerkte producten, afgewerkte producten en goederen bestemd voor de verkoop, voor een bedrag van EUR 11.477.800,20 op 30 april 2012.

4.Vorderingen op ten hoogste één jaar voor een totaalbedrag van EUR 42.131.511 op 30 april 2012 bestaande uit, onder andere, handelsvorderingen die deel uitmaken van de factoring overeenkomst met BNP Paribas Fortis Factor N.V. van 29 juni 2010, handelsvorderingen die geen deel uitmaken van zulk een factoring overeenkomst en die deel uitmaken van een hangende rechtszaak, en intra- groep vorderingen inclusief een intra- groep deposito bij Crown Verpakking Nederland B,V. voor een bedrag van EUR 38.567A48,67 op 30 april 2012.

5. Korte termijn deposito's en bank deposito's voor een bedrag van EUR 11.696,03 op 30 april 2012.

6.Overlopende rekeningen bestaande uit uitgestelde verzekerings- en huurkosten voor een bedrag van EUR 306.913,05 op 30 april 2012.

Passiva:

u

~

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

1.Eigen Vermogen, zijnde de netto actiefbestanddelen die bij Crown Verpakking blijven na de Partiële Splitsing voor een bedrag van EUR 33.303.968,07.

2.Voorzieningen voor pensioenverplichtingen, klanten claims en OVAM voor een bedrag van EUR 4.986.180,30 op 30 april 2012.

3.Handelsschulden voor een bedrag van EUR 13.938.052,46 op 30 april 2012 bestaande uit schulden aan leveranciers en intra g roep schulden.

4.Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten voor een bedrag van EUR 4.489.543,77 op 30 april 2012 bestaande uit onder andere de verschuldigde BTW en voorzieningen voor de inkomstenbelastingen, sociale zekerheidsbijdragen, zoals vakantiegelden, 13de maand en bonussen,

5.Overlopende rekeningen voor een bedrag van EUR 157.885,38 op 30 april 2012 bestaande uit kosten voor gas, elektriciteit en claims.

Buitenbalans verplichtingen

1. Alle rechtszaken, met inbegrip van maar niet beperkt tot de Struik Food B.V. rechtszaak en de daarmee samenhangende handelsvorderingen zullen bij Crown Verpakking blijven

2. Elke toekomstige claim van de belastingadministratie of van enige andere publieke autoriteiten die ingevolge dit Voorstel niet uitdrukkelijk worden overgedragen aan Crown Commercial Belgium; en

3. De verplichtingen van Crown Verpakking onder de Non-U.S. Guarantee Agreement van 18 november 2005 met de Euro Collateral Agent zoals gewijzigd (indien Crown Verpakking solidair en hoofdelijk aansprakelijk zal blijven voor zulke verplichtingen tenzij een nieuwe Non-U.S. Guarantee Agreement zal zijn afgesloten tussen Crown Verpakking en de Euro Collateral Agent) en (i) de verplichtingen van Crown Verpakking onder de Supplemented Mortgage Agreement en de Supplemented Floating Charge Agreement, elk van 18 november 2005, met de Euro Collateral Agent, als waarborg voor de voorvermelde verplichtingen van Crown Verpakking onder Non-U.S. Guarantee Agreement en (ii) de verplichtingen van Crown Verpakking onder de Receivables Pledge Agreement van 18 november 2005, met de Euro Collateral Agent, indien van toepassing op enige vorderingen (inclusief het bankrekeningsaldo) die niet worden overgedragen naar Crown Commercial Belgium.

Op basis van de tussentijdse niet-geauditeerde financiële staten van 30 april 2012, worden de over te dragen actief- en passiefbestanddelen verder bepaald in de partiële splitsingsbalans (hierna de "Partiële Splitsingsbalans"), waarvan een uittreksel hieronder werd opgenomen en met de volledige versie aan dit Voorstel gehecht als Bijlage 1. Er dient eveneens opgemerkt te worden dat elke toewijzing van een netto waarde aan de verschillende posten in de Partiële Splitsingsbalans slechts een voorlopige schatting is en nog ondenNorpen is aan wijzigingen in de notariële akte die zal worden opgesteld bij de implementatie van de Partiële Splitsing om op die manier het best de netto boekhoudkundige waarde af the stellen op de netto fiscale waarde van de af te splitsen vermogensbestanddelen.

De Partiële Splitsingsbalans geeft de financiële situatie van Crown Verpakking weer op 30 april 2012 voor de Partiële Splitsing heeft plaatsgevonden, evenals de financiële situatie van zowel Crown Verpakking als Crown Commercial Belgium ingevolge de Partiële Splitsing, op basis van de cijfers die zijn gebruikt voor de Partiële Splitsing, i.e. de financiële situatie op 30 april 2012.

Uittreksel Partiële Splitsingsbalans

ACTIVA

Crown Verpakking - Voor de Partiële Splitising Crown Commerical Belgium - Na de Crown Verpakking - Na de Partiële Splitsing

Partiële Splitising

Vaste Activa 2.947.708,84 2.947.708,84

Oprichtingskosten

Materiële vaste activa 2.687,906,93 2.687.906,93

Financiële vaste activa 259.801,91 259.801,91

Vlottende Activa 54.942.553,14 1.014.632 53.927.921,14

Voorraden en bestel- 11.477.800,20 11.477.800,20

lingen in uitvoering

Vorderingen op ten hoogste één jaar 43.146.143,86 1.014.632 42A 31.511,86

-handelsvorderingen 4.578.695,19 1.014.632 3.564.063,19

-overige vorderingen 38.567.448,67 38.567.448,67

Liquide middelen 11.696,03 11.696,03

Overlopende rekeningen 306.913,05 306.913,05

TOTAAL 57.890.261,98 1.014.632,00 56.875.629,98

PASSIVA

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

Crown Verpakking - Voor de Partiële Splitising Crown Cornmerical Crown Verpakking - Na de Partiële Splitsing

Belgium Na de Partiële Splitising

Eigen Vermogen 34.136.564,72 832.596,65 33.303.968,07

Voorzieningen en uitgestelde belastingen 4.986.180,30 4.986.180,30

Schulden 18.767.516,96 182.035,35 18.585.481,61

Schulden op ten 18.609.631,59 182.035,35 18.427.596,23

hoogste één jaar

- financiële schulden

- handelsschulden 13.938.052,46 13.938.052,46

- belastingen, bezoldigingen en sociale lasten 4.671.579,13 182.035,35 4.489.543,77

Overlopende rekeningen 157.885,37 -0,01 157.885,38

TOTAAL 57.890.261,98 1.014,632,00 56.875.629,98

XI.TOEWIJZING VAN DE NIEUW UITGEGEVEN AANDELEN VAN CROWN COMMERCIAL BELGIUM

Zoals uiteengezet in Sectie 111.3 zal de overname van de Afgesplitste Bedrijfstak door de Verkrijgende Vennootschap resulteren in de uitgifte van 347.956 nieuwe aandelen Crown Commercial Belgium zonder nominale waarde.

De nieuwe aandelen van Crown Commercial Belgium zullen worden toegewezen aan de aandeelhouders van Crown Verpakking in verhouding tot hun respectievelijk aandeelhouderschap in Crown Verpakking op de datum van de Partiële Splitsing.

Crown Verpakking heeft momenteel twee aandeelhouders, i.e. Crown Emballage France SAS en Société de Participations CarnaudMetalbox SAS.

Société de Participations CarnaudMetalbox SAS houdt 99,999% van het maatschappelijk kapitaal van CroWn Verpakking aan, vertegenwoordigd door 89.764 aandelen, en Crown Emballage France SAS houdt 0,001% van het maatschappelijk kapitaal van Crown Verpakking, aan vertegenwoordigd door één aandeel. Dit zal resulteren in een toewijzing van nieuwe aandelen in Crown Commercial Belgium, ingevolge de Partiële Splitsing en de daaropvolgende kapitaalverhoging van:

-347.952 aandelen toegewezen aan Société de Participations CarnaudMetalbox SAS, 1.e, 99,998886% van de nieuw uitgegeven aandelen van Crown Commercial Belgium; en

-4 aandelen uitgegeven aan Crown Emballage France SAS, i.e. 0,001114% van de nieuw uitgegeven aandelen van Crown Commercial Belgium.

XII.GELIJKTIJDIGE TRANSACTIES

Op de dag van de buitengewone algemene vergadering van vennoten van Crown Commercial Belgium die zal besluiten over de Partiële Splitsing en de daaropvolgende kapitaalverhoging, zal zulk een vergadering zich eveneens uitspreken over een partiële splitsing van Crown Speciality Packaging België waarbij Crown Speciality Packaging België een deel van haar vermogensbestanddelen, meer bepaald deze in verband met haar verkoop- en distributieactiviteiten, zal overdragen aan Crown Commercial Belgium zonder zelf ontbonden te worden en zonder op te houden te bestaan en in ruil voor nieuwe door Crown Commercial Belgium uit te geven aandelen.

Daarenboven zal Crown Commercial Belgium op dezelfde dag een koopovereenkomst afsluiten met Crown Benelux (het Belgische bijkantoor van de Nederlandse vennootschap Crown Verpakking B.V.) waarbij Crown Commercial Belgium alle vermogensbestanddelen en personeel betrokken bij de verkoop- en distributieactiviteiten van Crown Benelux zal overnemen.

Als gevolg van deze twee gelijktijdige partiële splitsingen en de daaropvolgende kapitaalverhogingen zal het totaal aantal aandelen van Crown Commercial Belgium 548.880 aandelen bedragen, welke als volgt zullen worden aangehouden:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

' behouders

aan het

Belgisch

Staatsblad

-Crown Verpakking Nederland B.V. 200.823 aandelen;

-Société de Participations Cernaudmetalbox SAS 347.953 aandelen;

-Crown Verpakking België NV 100 aandelen;

-Crown Emballage France SAS 4 aandelen;

XI1I.FISCAAL REGIME VAN DE PARTIËLE SPLITSING

De raad van bestuur van de Partieel te Splitsen Vennootschap en de zaakvoerder van de Verkrijgende Vennootschap overwegen dat de Partiële Splitsing zal genieten van een fiscale vrijstelling, in overeenstemming met de Artikelen 211 en volgende van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992 (het'WIB").

De Partiële Splitsing waarbij de Partieel te Splitsen Vennootschap de Afgesplitste Bedrijfstak zou worden overgedragen aan de Verkrijgende Vennootschap zou worden beschouwd als de inbreng van een bedrijfstak en zou daardoor (I) worden uitgevoerd onder een BTW-neutraal regime in overeenstemming met de Artikelen 11 en 18, § 3 van het Wetboek van de belasting over toegevoegde waarde en (ii) genieten van een vrijstelling van registratierechten in overeenstemming met Artikel 117, §1 en § 2 en Artikel 120, 3 van het Wetboek der registratie, hypotheek- en griffierechten.

De transactie zal boekhoudkundig worden verwerkt in overeenstemming met het continuïteitsprincipe,

De hoofdredenen voor deze Partiële Splitsing en de gelijktijdige transacties worden respectievelijk beschreven in de Secties t en XII van het Voorstel. De vooropgestelde transacties maken deel uit van een groepsreorganisatie en zijn daarom gerechtvaardigd als economische redenen in de zin van Artikel 183bis WIB,

XIV.BIJKOMENDE INFORMATIE

Dit Voorstel zal ter goedkeuring warden voorgelegd aan de respectievelijke buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van Crown Verpakking en de buitengewone algemene vergadering van vennoten van Crown Commercial Belgium.

De buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van Crown Verpakking en de buitengewone algemene vergadering van vennoten van Crown Commercial Belgium zullen plaatsvinden op 1 oktober 2012 of op elke andere vooraft bepaalde datum, in overeenstemming met Artikel 728 W.venn., minstens zes weken na de neerlegging van dit Voorstel voor beide vennootschappen op de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen.

Zowel de bestuurders van Crown Verpakking, als de zaakvoerder van Crown Commercial Belgium geven elk volmacht aan Richard J. Temko, Geoffroy Fink, Camille Cornil en Filip Meire, advocaten bij het advocatenkantoor Dechert LLP, kantoorhoudend te 1050 Brussel (België), Louizalaan 480/13A, elk met bevoegdheid om afzonderlijk op te treden en met recht van indeplaatsstelling, om aan alle noodzakelijke formaliteiten te voldoen betreffende de neerlegging van de twee Partiële Splitsingsvoorstellen (één voor elke vennootschap) ter griffie van de Rechtbank van Koophandel van Antwerpen en de daaropvolgende publicatie in de Bijlagen bij het Belgische Staatsblad van hetzij (i) het (volledige) Partiële Splitsingsvoorstel, hetzij (ii) een hyperlink naar de website van de betrokken vennootschappen waar het volledige Partiële Splitsingsvoorstel zal worden weergegeven.

Opgesteld op 31 juli 2012, in vier exemplaren, één voor elke vennootschap en twee bestemd voor de neerlegging ter griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel van Antwerpen.

Bijlagen:

1. Partiële Splitsingsbalans

Filip Meire

Volmachthouder

Op de laatste blz. van Lujç BB vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

16/07/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 15.05.2012, NGL 10.07.2012 12283-0553-014
23/01/2012
ÿþ Mao Watl 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

iii ~., _ ... G~

izoaos1s* 1J~%L~~LI_L,.nLY ee

°

Griffie



Ondernemingsnr : "0836.936.091

Benaming

(voluit) : Crown Commercial Belgium

(verkort) :

Rechtsvorm : BVBA

Zetel : Merksemsesteenweg 148, 2100 Deurne

(volledig adres)

Onderwerp akte : Ontslag - Benoeming - Commissaris

Uittreksel uit de besluit van de vennoten van 14 november 2011:

1.Aanvaarding van het ontslag van de heer Joannes Adriaenssen als Zaakvoerder van de Vennootschap en benoeming van de heer Patrick Van der Mullen als Zaakvoerder van de Vennootschap

De vennoten aanvaarden hierbij het ontslag van de heer Joannes Adriaenssen met betrekking tot zijn functie als (niet-statutair) Zaakvoerder van de Vennootschap vanaf de datum van deze besluiten.

De vennoten bevestigen hierbij de benoeming van de heer Patrick Van der Mullen, wonende te 9. Streeklaan, 3060 Bertem, als nieuwe (niet-statutaire) zaakvoerder van de Vennootschap. De heer Van der Mullen wordt benoemd voor een onbepaalde termijn en zijn mandaat is niet bezoldigd.

2.Benoeming van PricewaterhouseCoopers als commissaris van de Vennootschap

Met toepassing van artikel 21 van de statuten van de Vennootschap bevestigen de vennoten hierbij de benoeming tot commissaris van de Vennootschap, PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren, een burgerlijke vennootschap die de vorm heeft aangenomen van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, en maatschappelijke zetel te 18 Woluwedal, 1932 Sint-Stevens-Woluwe en administratieve zetel te 67 Generaal Lemanstraat, 2018 Antwerpen die overeenkomstig artikel 132 Wetboek van vennootschappen als vertegenwoordiger aanduidt de vennootschap "BVBA peter Van den Eynde", met maatschappelijke zetel te 65C Gentstraat, 9170 Sint-Gillis-Waas (Sint - Pauwels), op haar beurt. vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Peter Van den Eynde, bedrijfsrevisor. Het mandaat wordt uitgeoefend voor een periode van 3 jaar en vervalt na de jaarlijkse algemene vergadering van: vennoten in 2014.

3. Volmacht

De vennoten verlenen volmacht aan Filip Meire, en met bevoegdheid tot indeplaatsstelling, om alle nodige formaliteiten te verrichten met betrekking tot de bovenvermelde besluiten, met inbegrip van elke publicatie of neerlegging.

Filip Meire,

Volmachthouder

Op de laatste blz. van Luik B vermeiden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsbias

20/10/2011
ÿþ Mod 2.0

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



Neergelegd griffie ..,,,; FIL riocla;br7nk van roL'phaeàá' to AI;f,;iBrpCn, op

10 OKI. 2011

Griffie

liai i~ inuiiiiii uu u

*11158924'

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Ondememingsnr : 0836.936.091

Benaming

(voluit) : Crown Commercial Belgium

Rechtsvorm : Besloten Vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Merksemsesteenweg 148 2100 Antwerpen

Onderwerp akte : Delegatie volmachten

Tekst

Delegatie volmachten per zaakvoerdersbesluit van 28/09/2011

In overeenstemming met de artikelen 18 en 20 van de statuten van de vennootschap heeft ondergetekende, de heer Johannes Adriaenssen, in zijn hoedanigheid van enige zaakvoerder van de vennootschap, de volgende besluiten genomen:

1. Volmachten

De enige zaakvoerder beslist volgende bijzondere en bepaalde volmachten te

geven:

a. om de briefwisseling, de arbeidscontracten, en alle stukken betrekking hebbend op personeelsverrichtingen te ondertekenen, met uitzondering van de contracten voor kaderleden, aan:

- mevrouw Diane Celjs, Ruggeveldlaan 491/11 te 2100 Deurne.

b. om alle stukken betrekking hebbend op de contracten voor kaderleden te

ondertekenen:

Aan de hierna vermelde persoon samen handelend met de zaakvoerder

- mevrouw Diane Celfis, Ruggeveldlaan 491/11 te 2100 Deurne.

c. om alle stukken betrekking hebbend op de aankoop van goederen met

uitzonderingen van zaken i.v.m. onroerende goederen, te weten aankoop- en/of

verkoop, en hypothecaire inschrijvingen te ondertekenen :

Aan de hierna vermelde personen samen handelend met de zaakvoerder

- de heer Mark Van Scharen, Zonstraat 28 te 2140 Antwerpen

- de heer Raf Van Gooien, Hopvelden 6 te 2220 Heist Op Den Berg

d. om met twee onder hen samen handelend de vennootschap geldig te vertegenwoordigen in dagelijkse financiële verrichtingen, voor alles wat betrekking heeft op aankoop van goederen, verkoop van goederen, payroll, belastingen enz.,.. met uitzondering van zaken i.v.m. onroerende goederen, te weten aankoop- en/of verkoop, en hypothecaire inschrijvingen, aan:

- Laan Angélique, Oude Hoornseweg 15 te 1687 NA Wognum

- Howard Lomax, 3 Weinberghbhe 29, 6300 Zug, Zwitserland

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden le vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/10/2011- Annexes du Moniteur belge

(let{ - vervolg

- Roos Paul, Deken Lauwerysstraat 16 te 2320 Hoogstraten, België

- Diane Celis, Ruggeveldlaan 491/11, 2100 Deurne

- Danny Van de Venne, E. Opdebeeklaan 21A, 3140 Keerbergen, België

- Adriaenssen Jan, Plashoevestraat 36 te 2500 Lier, België

e. om handelend met de zaakvoerder of een onder punt a genoemde persoon, alles

te tekenen wat betreft de verzekeringen in het algemeen, aan:

- mevrouw Danny Van de Venne, E. Opdebeecklaan 21A te 3140 Keerbergen

f. om alleen handelend alle aangetekende of verzekerde brieven, stukken, en colli te verzenden en te ontvangen en om de vennootschap te vertegenwoordigen tegenover de Posterijen, de Regie van Telegraaf en Telefoon en de Spoorwegen, aan

- mevrouw Brigitte Horemans, Liersesteenweg 214b te 2590 Beriaar

- mevrouw Diane Celis, Ruggeveldlaan 491/11 te 2100 Deurne

g. om alleen handelend, bureelbenodigdheden, tijdschriften en abonnementen,

reizen en hotelreservaties te bestellen en de facturen ervan te ontvangen, aan:

- mevrouw Brigitte Horemans, Liersesteenweg 214b te 2590 Berlaar

- mevrouw Conny Jacobs, Bernstraat 23 te 2660 Hoboken

- mevrouw Rita Symons, Weynesbaan 162 te 2580 Putte

Alle bovenvermelde volmachten vernietigen en vervangen per 28 september 2011 alle vroeger gepubliceerde volmachten.

Adriaenssen Joannes

zaakvoerder

Mod z.a

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

24/06/2011
ÿþ Mod ZO

Luik B In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



Voorbehouden aan het Belgisch Staatsbtac

"11091199+

Neergelegd ter griffie van Os

Rechtbankc van Koopt>landet te Antwerpen

op 14 111N1.2011

O. Griffier.

Griffie

Ondernemingsnr :

Benaming

(voluit) : "Crown Commercial Belgium"

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : 2100 Deurne (Antwerpen), Merksemsteenweg 148

Onderwerp akte : OPRICHTING BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE

AANSPRAKELIJKHEID

Uittreksel uit een akte verleden voor Meester Frederik VLAMINCK, Geassocieerd Notaris te Antwerpen, op zeven juni tweeduizend en elf.

1. De nauwkeurige aanwijzing van de vennoten:

1. de vennootschap naar Frans recht "SOCIETE DE PARTICIPATIONS CARNAUDMETALBOX SAS", gevestigd te 67 Rue Arago 93400 Saint Ouen (Frankrijk), met identificatienummer 389 579 012 R.C.S. Bobigny;

2. de vennootschap naar Nederlands recht "Crown Verpakking Nederland", gevestigd te 1627LJ Hoorn Mi (Nederland), Anodeweg 3, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel voor Noordwest-Holland onder nummer 36042380.

2. a) De rechtsvorm van de vennootschap:

besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, afgekort 'BVBA"

b) De naam van de vennootschap: "Crown Commercial Belgium"

3. De zetel van de vennootschap: 2100 Deurne (Antwerpen), Merksemsteenweg 148, in het gerechtelijk arrondissement Antwerpen

4. Het doel van de vennootschap:

De vennootschap heeft tot doel zowel in België als in het buitenland zowel voor eigen naam en voor eigen rekening als voor naam of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden, alle industriële en/of commerciële verrichtingen met betrekking tot het promoten, verkopen en verdelen van alle verpakkingen, al dan niet in metaal, van alle verpakkingsartikelen en systemen ondermeer voor het afsluiten, alsook van alle apparaten of machines bestemd voor de vervaardiging of de behandeling van de verpakkingen en de conditionering van producten van welke aard ook, zoals onder andere voor de drank  en voedingsindustrie, evenals het verstekken van klantendiensten in verband met zulke producten.

De vennootschap mag:

- alle hoegenaamde handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel of die van aard zijn dit te begunstigen;

- op om het even welke wijze alle intellectuele rechten, merken, modellen, tekeningen verwerven, uitbaten en te gelde maken;

- bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins een belang of deelneming verwerven in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden of verenigingen zodner onderscheid, in België of in het buitenland. De vennootschap mag deze belangen of deelnemingen beheren, valoriseren en te gelde maken;

- deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarmee zij rechtstreeks of onrechtstreeks verbonden of geassocieerd is in de zin van artikel 11 of 12 van het Wetboek van vennootschappen. Wanneer de vennootschap wordt benoemd tot bestuurder, zaakvoerder of lid van het directiecomité van een andere vennootschap, benoemt zij onder haar aandeelhouders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt metde uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de vennootschap;

- technische, administratieve en financiële bijstand verlenen aan alle vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij rechtstreeks of onrechtstreeks verbonden of geassocieerd is in de zin van artikel 11 of 12 van het Wetboek van vennootschappen. De vennootschap mag optreden als hun agent of vertegenwoordiger en kan voorschotten, kredieten en borgstellingen verstrekken aan deze

Zijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/06/2011- Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso{o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen; de vennootschap kan ten behoeve van hen waarborgen van gelijk welke aard en hypothecaire of andere zekerheden verstrekken aan eenieder.

5. De duur van de vennootschap: De vennootschap werd opgericht voor onbepaalde tijd.

6. a) Het bedrag van heLgeplaatst kapitaal:

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt achttien duizend vijfhonderd vijftig euro (£.18.550,00),

verdeeld in duizend (1.000) gelijke aandelen zonder vermelding van nominale waarde.

b) Het gestorte bedrag

Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en volgestort.

c) Overdracht van aandelen . _ _

In de statuten werd een regeling voor overdracht van aandelen bepaald.

7. a) De aanwijzing, van de personen die gemachtigd zijn de vennootschap te besturen en te verbinden:

De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, natuurlijke - of rechtspersonen, al dan

niet vennoten.

Enkel handelingsbekwame personen kunnen tot zaakvoerder worden aangesteld.

Wanneer een rechtspersoon wordt benoemd tot zaakvoerder, dient deze rechtspersoon onder zijn

aandeelhouders of vennoten, bestuurders, zaakvoerders, leden van de directieraad of werknemers, een

vaste vertegenwoordiger aan te stellen die belast wordt niet de uitvoering van de opdracht in naam en

voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger dient een natuurlijk persoon te zijn.

Tot niet-statutaire zaakvoerder werd voor onbepaalde termijn benoemd:

de heer ADRIAENSSEN Joannes August, geboren te Herentals op 2 september 1961, wonend te 2500

Lier, Plashoevestraat 36.

De opdracht van zaakvoerder is onbezoldigd.

Krachtens artikel 19 van de statuten, vertegenwoordigt iedere zaakvoerder, alleen handelend, de

vennootschap geldig in en buiten rechte.

Commissaris : De comparanten verklaren thans geen commissaris te benoemen.

e b) Intern bestuur:

Iedere zaakvoerder is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.

e c) Externe vertegenwoordigingsmacht:

Iedere zaakvoerder vertegenwoordigt, alleen handelend, de vennootschap geldig in en buiten rechte. Wanneer de vennootschap wordt benoemd tot bestuurder, zaakvoerder, vereffenaar, lid van het directiecomité, van de directieraad of van de raad van toezicht van een andere vennootschap, benoemt zij onder haar vennoten, zaakvoerders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de vennootschap.

8. Het begin en het einde van het boekjaar:

één januari - éénendertig december, en voor de eerste maal op éénendertig december tweeduizend en elf

eq

(2011).

9. a) Gewone algemene vergadering:

N de derde dinsdag van de maand mei, om zestien (16:00) uur, en voor de eerste maal in het jaar

tweeduizend en twaalf (2012).

b) Vertegenwoordiging_van de vennoten:

Elke vennoot kan op de vergadering worden vertegenwoordigd door een gevolmachtigde aan wie een

Ct schriftelijke volmacht werd verleend.

Ct

Rechtspersonen worden vertegenwoordigd door het krachtens hun statuten met de vertegenwoordiging belaste orgaan, of door een persoon al dan niet vennoot, aan wie een schriftelijke volmacht is gegeven.

b) de wijze van vereffening:

onder de vennoten naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.

11. Bijzondere volmacht

Voor zover als nodig werd bijzondere volmacht, met recht van indeplaatsstelling, verleend aan de vennootschap onder firma "ADMIMSTRATIE, SECRETARIAAT & CONSULTING", afgekort "AS&C", gevestigd te 2100 Deurne (Antwerpen), Dascottelei 9 bus 6, vertegenwoordigd door mevrouw Simonne MOYAERT, wonend te 2100 Deurne (Antwerpen), Dascottelei 9 bus 6, teneinde de nodige formaliteiten te vervullen tot nschrijving van deze vennootschap in het rechtspersonenregister (RPR) van de Kruispuntbank van Ondernemingen (KB O).

cec) Stemrecht: Elk aandeel geeft recht op één stem.

'pip 10. De bepalingen betreffende

a) de bestemming van de winst - reserve:

- Van het te bestemmen winstsaldo wordt tenminste vijf ten bonderd voorafgenomen om de wettelijke

el reserve te vormen totdat deze één/tiende van het. maatschappelijk kapitaal bedraagt.

:r. Over het saldo beslist de algemene vergadering bij gewone meerderheid van stemmen op voorstel van de zaakvoerders.

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

- VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL - - Frederik Vlaminck, Geassocieerd Notaris, -



Hiermede tegelijk neergelegd : Afschrift van de oprichtingsakte

dd. 7 juni 2011, met in bijlage : twee volmachten, en uittreksel.



Uittreksel zonder registratierelaas uitgereikt met het enige doel te worden neergelegd ter griffie van de rechtbank van koophandel.





Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

03/06/2015
ÿþMod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

~..~

, ~~` \

--

Rechtbank van koophanden l

Antwerpen

2 2 MEI 2015

afdeling Antwerpen

Ondernemingsrtr ; 0836.936.091.

Benaming

(voluit) : "CROWN COMMERCIAL BELGIË"

(verkort) :

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : 2660 Hoboken (Antwerpen), Krugerstraat 232

(volledig adres)

Onderwerp akte : Afwijking van de statutaire bepalingen inzake het einde van het boekjaar en het houden van de gewone algemene vergadering  Jaarverslag van de zaakvoerder(s) en verslag van de commissaris -- Goedkeuring van de jaarrekening  Bestemming van de resultaten  Kwijting te verlenen aan de zaakvoerders en aan de commissaris  Verslagen betreffende de

ontbinding van de vennootschap  Ontbinding en vaststelling

Uit de notulen opgemaakt door Meester Johan KIEBOOMS, geassocieerd notaris te Antwerpen, op,

negentien mei tweeduizend vijftien;

BLIJKT DAT:

De buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de besloten vennootschap met beperkte

aansprakelijkheid "CROWN COMMERCIAL BELGIË", gevestigd te 2660 Hoboken (Antwerpen), Krugerstraat

232, RPR Antwerpen met ondememingsnummer 0836.936.091, B.T.W.-plichtige;

BESLIST HEEFT:

1. Vast te stellen dat uit zowel de voormelde staat van activa en passiva per 28 februari 2015 als uit de jaarrekening per heden, 19 mei 2015, blijkt dat de vennootschap geen passiva tegenover derden heeft.

Aldus zijn vennoten van de onderhavige vennootschap gerechtigd op het volledige vermogen van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "CROWN COMMERCIAL BELGIË", naar verhouding tot hun respectieve deelname in het kapitaal.

Dienvolgens de vennootschap thans te ontbinden, doch dat, gelet op de afwezigheid van passiva tegenover derden, geen vereffeningshandelingen dienen te worden gesteld, zodat niet dient te worden overgegaan tot de benoeming van een vereffenaar..

Bijgevolg ook vast te stellen dat onderhavige besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "cl OWN COMMERCIAL BELGIË" bij deze onmiddellijk ophoudt te bestaan, , waarbij de terugname van het actief gebeurt door de vennoten overeenkomstig artikel 185, §5 van het Wetboek van vennootschappen. De door deze terugname tussen de vennoten ontstane gemeenrechtelijke onverdeeldheid zal worden verdeeld conform de regels van het Burgerlijk Wetboek.

De huidige zaakvoerder van de vennootschap werd erover geïnformeerd dat hij bij toepassing van artikel 185 van het Wetboek van vennootschappen ten aanzien van derden als vereffenaar kan beschouwd worden; dit kan in hoofde van de huidige zaakvoerder een verhoogde aansprakelijkheid tot gevolg hebben, in het kader van. de toepassing van artikel 198, §1 van het Wetboek van vennootschappen.

Tenslotte dat alle boeken en bescheiden van deze vennootschap gedurende ten minste zeven (7) jaren zullen bewaard blijven op de zetel van de naamloze vennootschap "CROWN VERPAKKINGEN", gevestigd te 2660 Hoboken (Antwerpen), Krugerstraat 232, RPR Antwerpen met ondernemingsnummer 0402.056.882, BTW-plichtige.

2. Voor zover als nodig werd bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling verleend aan de; vennootschap onder firma "Administratie, Secretariaat en Consulting", afgekort "AS&C", gevestigd te 2100 Deurne, Dascottelei 9 bus 6, RPR Antwerpen met ondememingsnummer 0863.958.808, BTW-plichtige, vertegenwoordigd door Mevrouw Simonne Moyaert, wonend te 2100 Deurne, Dascottelei 9 bus 6, teneinde alle; formaliteiten te vervullen om wijziging te vorderen van de inschrijving van de vennootschap in het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen.

- VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL -

- Johan Kiebooms, geassocieerd notaris, -

Hiermede tegelijk neergelegd ; Afschrift van de notulen dd. 19 mei 2015, met in bijlage : twee volmachten, en uittreksel.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Coordonnées
CROWN COMMERCIAL BELGIUM

Adresse
KRUGERSTRAAT 232 2660 HOBOKEN(ANTW)

Code postal : 2660
Localité : Hoboken
Commune : ANTWERPEN
Province : Anvers
Région : Région flamande