CURBI INTERNATIONAL

Dénomination : CURBI INTERNATIONAL

Forme juridique : NV

N° entreprise : 838.541.739

Publication

09/07/2014 : ME. - JAARREKENING 31.12.2013, GGK 02.06.2014, NGL 02.07.2014 14270-0183-011
18/10/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 06.01.2013, NGL 16.10.2013 13631-0001-011
24/04/2013

��t

mod 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Ondememingsnr : 0838.541.739

Benaming (voluit) : CURBI INTERNATIONAL

(verkort)

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Mechanicalaan 10-12 2610 Antwerpen (Wilrijk)

Onderwerp akte :MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING (met "CURBI INTERNATIONAL HOLDING" BV) VERGADERING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

Er blijkt uit notulen opgemaakt door Meester Paul MASELIS, Notaris te Schaarbeek-Brussel, op 22 maart ;r 2013, v��r registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze; vennootschap "CURBI INTERNATIONAL" heeft besloten

I; MET GRENSOVERSCHRIJDENDE FUSIE DOO OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING

De voorzitter van de vergadering wordt ontslagen van het voorlezen van het fusievoorstel, evenals van het; bijzonder verslag vanwege de raad van bestuur omtrent het fusievoorstel.

'1 De vergadering keurt het haar voorgelegde fusievoorstel en voornoemd bijzonder verslag van de raad van;

bestuur goed en besluit in te stemmen met de met grensoverschrijdende fusie door overneming gelijkgestelde! r, verrichting tus-'sen de naamloze vennootschap "Curbi International", waarvan de zetel gevestigd is te 2610

Wilrijk, Mechanicalaan 10 12, ingeschreven in het register van rechtspersonen te Antwerpen onder nummer; ;; 0838.541.739, overnemende vennootschap, van het gehele vermogen - zowel de rechten als de verplichtingen r! van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Curbi International Holding", met statutaire zetel. r; te Rotterdam, 3311 NX Dordrecht (Nederland), Vrieseweg 82, met werkelijke zetel van leiding te 2610 Wilrijk,:

Mechanicalaan 10 --127, ingeschreven in het Nederlands handelsregister van de Kamer van Koophandel voor; r; Rotterdam onder dossiernummer 24149019, en ingeschreven in het register van rechtspersonen te Antwerpen: i; onder nummer 0839.879.448, overgenomen vennootschap, door de overgang van het gehele vermogen van de;

overgenomen vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen, naar de overnemende vennootschap

overeenkomstig het voornoemde fusievoorstel.

r; De handelingen van de overgenomen vennootschap zullen boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht:

voor rekening van de overnemende vennootschap met ingang vanaf 1 januari 2013.

BIJZONDERE BEPALINGEN

overeenkomstig het fusievoorstel dat

"De datum vanaf dewelke de handelingen van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid; "Curbi International Holding", boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de naamloze; i; vennootschap "Curbi International" vastgesteld is op 1 januari 2013.

"De naamloze vennootschap "Curbi International" geen bijzondere rechten toekent aan de vennoten van de; besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Curbi International Holding", anders dan hiervoor! vermeld.

II "Er geen bijzondere voordelen toegekend worden aan de leden van de bestuursorganen van de naamlozer

vennootschap "Curbi International" en van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Curbi; International Holding",

OVERGANG VAN HET VERMOGEN

;r de ondergetekende Notaris te verzoeken te notuleren dat het gehele vermogen van de overgenomen

vennootschap overgaat TEN ALGEMENEN TITEL naar de overnemende vennootschap.

Deze overdracht zal geen aanleiding geven tot enige toekenning van aandelen vanwege de overnemende; vennootschap.

Te verklaren dat de overgenomen vennootschap geen titularis is van onroerende zakelijke rechten.

I1

VASTSTELLING VAN DE VERDWIJNING VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP

Vast te stellen dat de algemene vergadering van vennoten van de overgenomen vennootschap, dewelke!

statutair gevestigd is te Rotterdam, 3311 NX Dordrecht (Nederland), Vrieseweg 82 samengekcmen is op 4;

;,_maart2013_in_aan tezigbe i uaa notaris_ P_eter_AlbertNo art _te Rotterdam derlandi ter_ l .genheid_waarmare

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

i

i

-_J

Neergelegd ter griiiie van de Rechtbank;

van Koophandel te Antwerpen, op

1 2115

Griffie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

r 4 p..

mod 11.1

deze haar instemming heeft gegeven met de met grensoverschrijdende fusie door overneming gelijkgestelde verrichting onder de opschortende voorwaarde van goedkeuring door de algemene vergadering van de overnemende vennootschap. Een kopie van de notulen van deze algemene vergadering wordt door ondergetekende notaris in zijn dossier bewaard.

de ondergetekende Notaris te verzoeken vast te stellen dat in het kader van onderhavige met grensoverschrijdende fusie door overneming gelijkgestelde verrichting wordt gebruik gemaakt van de mogelijkheid opgenomen in artikel 772/11 � 1, al. 2 Wetboek van vennootschappen waarbij de goedkeuring van de algemene vergadering van vennoten van de overgenomen vennootschap met deze met grensoverschrijdende fusie door overneming gelijkgestelde verrichting niet vereist is. Derhalve werd geen buitengewone algemene vergadering van vennoten van de overgenomen vennootschap in aanwezigheid van een Belgische notaris gehouden.

Vast te stellen dat de overgenomen vennootschap ophoudt te bestaan vanaf 22 maart 2013.

MACHTIGING AAN DE RAAD VAN BESTUUR

elke machtiging te verlenen aan de Raad van Bestuur om de voorgaande besluiten uit te voeren.

VOLMACHT

elke machtiging te verlenen aan Meester Wouter WILLEMS, of elke andere advocaat van het kantoor "Dumon, Sablon & Vanheeswijck" te 1000 Brussel, Verenigingsstraat 57 -- 59, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling en de bevoegdheid elk afzonderlijk op te treden, teneinde alle administratieve formaliteiten te vervullen en in het bijzonder de formaliteiten in verband met deze met grensoverschrijdende fusie door overneming gelijkgestelde verrichting bij de Kruispuntbank voor ondernemingen, bij de adminsitratie van de Belasting op de Toegevoegde Waarde en bij elke andere administratieve overheid.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.

Paul MASELIS, Notaris.

GELIJKTIJDIGE NEERLEGGING

- de uitgifte van de notulen, volmachten

- de geco�rdineerde statuten.

A

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

r

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

04/02/2013

�� Mod Wotd 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

aeergeIegd ter griffie van de Rechibgnk

van 'oc;a aond::! U)Ilr ze,rpo)1, op

Griffie 2 2 JAN. 2013

I

*1302 917*

Ondernemingsnr : 0838.541.739

Benaming

(veto) : CURBI INTERNATIONAL

(verkort)

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : 2610 Wilrijk (Belgi�), Mechanicalaan 10-12

(volledig adres)

Onderwerp akte ; Neerlegging en publicatie gezamenlijk voorstel van een

grensoverschrijdende met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting

Uittreksel van het gezamenlijk fusievoorstel d.d. 7 januari 2413 opgesteld door de raad van bestuur van de naamloze vennootschap CURBI INTERNATIONAL, met zetel te 2610 Wilrijk (Belgi�), Mechanicalaan 10-12, RPR Antwerpen 0838.541.739 en de zaakvoerders van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid CURBI INTERNATIONAL HOLDING B.V., met statutaire zetel te Rotterdam, 3311 NX Dordrecht (Nederland), Vrieseweg 82, en met werkelijke zetel te 2610 Wilrijk (Belgi�), Mechanicalaan 10-12, RPR Antwerpen 0839.879.448, van de grensoverschrijdende met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, waarbij de BVBA CURBI INTERNATIONAL HOLDING B.V, wordt overgenomen door de NV CURBI INTERNATIONAL:

De bestuursorganen van voormelde vennootschappen hebben het initiatief genomen een fusievoorstel op te stellen met als doel een geruisloze grensoverschrijdende fusie door overneming te realiseren waarbij het gehele vermogen van de BVBA CURBI INTERNATIONAL HOLDING B.V. zal overgaan op de NV CURBI INTERNATIONAL, en dit overeenkomstig de Belgische bepalingen vervat in Boek XI, Titel Vbis van het Wetboek van Vennootschappen en de Nederlandse bepalingen vervat in Boek 2, Titel 7, Afdelingen 2, 3 en 3A B.W. Aldus wordt het volgende voorgesteld:

1.RECHTSVORM NAAM DOEL ZETEL

Voorstel tot het grensoverschrijdend fuseren van de besloten vennootschap CURBI INTERNATIONAL HOLDING BV, met statutaire zetel te Rotterdam, 3311 NX Dordrecht (Nederland), Vrieseweg 82, en met werkelijke zetel te 2610 Wilrijk (Belgi�), Mechanicalaan 10-12, KvK Rotterdam 24149019 en RPR Antwerpen 0839.879.448, met naamloze vennootschap CURBI INTERNATIONAL, met maatschappelijke zetel te 2610 Wilrijk, Mechanicalaan 10-12, RPR Antwerpen 0838.541.739, door overgang van het gehele vermogen - zowel de rechten als de verplichtingen - van de BVBA CURBI INTERNATIONAL HOLDING B.V. naar de NV CURBI INTERNATIONAL.

De NV CURBI INTERNATIONAL heeft volgens artikel 3 van haar statuten het volgende doel "De vennootschap heeft ten doel:

1. het verkrijgen, bezitten, beheren, verkopen, ruilen, overdragen, handelen en beleggen in en vervreemden van aandelen, obligaties, fondsen, orderpapieren, schuldbewijzen en andere effecten, het lenen van gelden en het uitgeven van schuldbewijzen daarvoor, alsmede het uitlenen van gelden,

2. het stellen van zekerheid voor de nakoming van verplichtingen der vennootschap of van derden;

3. het verkrijgen van:

(i) opbrengsten, voortvloeiende uit de vervreemding of het afstaan van het recht tot het gebruik maken van

auteursrechten, octrooien, modellen, geheime proc�d�s of recepten, handelsmerken en soortgelijke zaken;

Op de laatste blz. van Luit. S veirrt eIder1 : Recto : Naam en twedanigheiri van de instrumenterende notaris, he;ztj van de persa(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden t� vartegei oordigen

Verso Naam erg handtekening.

""Bijlagen bij "li�fB�lgiscl� "St�atsbl�d = 64f627261 - Annexes du Moniteur belge

T ;

. ~

,e6~

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

(ii) royalties, daaronder begrepen huren, met betrekking tot films of terzake van het gebruik van nijverheids-, handels-, of wetenschappelijke installaties, alsmede met betrekking tot de exploitatie van een mijn of groeve of enige andere natuurlijke hulpbron en andere onroerende zaken;

(iii) vergoedingen voor het verlenen van technische hulp;

4. het verkrijgen, bezitten, vervreemden, beheren, ontwikkelen, verhuren, verpachten, verhypothekeren, of in het algemeen bezwaren van onroerende zaken en enig recht op, of belang in onroerende zaken;

5. het fungeren als houdstermaatschappij;

6. de handel in, daaronder begrepen de groothandel, de tussenhandel en de termijnhandel alsmede de import en export van grondstoffen, mineralen, metalen, organische stoffen, halffabrikaten en eindproducten van welke aard en onder welke naam ook;

7. het beheren van andere bedrijven, ondernemingen en vennootschappen; 8., het verrichten van al hetgeen met het vorenstaande in de ruimste zin des woords verband houdt."

De BVBA CURBI INTERNATIONAL HOLDING BV heeft volgens artikel 3 van haar statuten het volgende doel

"De vennootschap heeft tot doel, voor eigen rekening als voor rekening van derden, zowel in Belgi� als in het buitenland:

het deelnemen in- en op andere wijze belangen verwerven bij-, alsmede het besturen, adviseren en financieren van andere vennootschappen en ondernemingen, verkrijging, bezit en beheer van aandelen, obligaties, vorderingen, en andere vermogenswaarden alsmede het exploiteren, beheren en financieren van onroerende goederen en voorts het verwerven, verlenen, vervreemden en exploiteren van licenties, octrooien en handelsmerken, alsmede andere rechten van industri�le en intellectuele eigendom en royaltyrechten in de ruimste zin van het woord en het verrichten van onderzoek en het verlenen van diensten op technisch gebied.

Zij mag alle commerci�le, industri�le en financi�le activiteiten en alle onroerend en roerend goed verhandelingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel of deze activiteiten die haar zullen toelaten voordeel te halen voor haar ontwikkeling.

De vennootschap zal de leiding en het toezicht, in haar hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of anderszins, kunnen uitoefenen over, en advies verschaffen aan aanverwante ondernemingen en dochtervennootschappen.

De vennootschap mag bij wijze van inbreng in speci�n of in natura, fusie, onderschrijving, deelneming, financi�le tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in Belgi� of in het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel verwant of analoog is met het hare of van aard haar maatschappelijk doel te bevorderen.

Zij mag ook alle leningen toestaan of leningen door derden aan aanverwante vennootschappen toegestaan, waarborgen,"

2.VOORGENOMEN RECHTSVORM NAAM DOEL ZETEL STATUTEN VAN DE UIT DE GRENSOVERSCHRIJDENDE FUSIE ONTSTANE VENNOOTSCHAP

Ingevolge de grensoverschrijdende met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal de overnemende vennootschap, zijnde de naamloze vennootschap CURBI INTERNATIONAL, met maatschappelijke zetel te 2610 Wilrijk, Mechanicalaan 10-12, RPR Antwerpen 0838.541.739, haar statuten integraal behouden.

Een kopie van de statuten van de overnemende vennootschap wordt aan het fusievoorstel gehecht.

3.WAARSCHIJNLIJKE GEVOLGEN VOOR DE WERKGELEGENHEID PROCEDURE MEDEZEGGENSCHAP VAN WERKNEMERS

De grensoverschrijdende met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting heeft geen gevolg op de werkgelegenheid of de procedures die moeten gevolgd worden in het kader van de medezeggenschap van werknemers, vermits er geen personeel wordt tewerkgesteld door de betrokken vennootschappen.

4.VOORNEMENS OMTRENT DE VOORZETTING EN/OF BE�INDIGING VAN WERKZAAMHEDEN

Naar aanleiding van de grensoverschrijdende met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zullen er geen werkzaamheden van de bij de fusie betrokken vennootschappen worden be�indigd.

5.BOEKHOUDKUNDIGE DATUM

Vanaf 1 januari 2013 om 0 uur worden de verrichtingen gesteld door de BVBA CURBI INTERNATIONAL HOLDING BV boekhoudkundig geacht te zijn gevoerd voor rekening van de NV CURBI INTERNATIONAL.

t

1 i }

" 4, c .b, ,,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

6.BIJZONDERE RECHTEN

Er worden geen bijzondere rechten toegekend aan de aandeelhouders van de BVBA CURBI INTERNATIONAL HOLDING BV, vermits er geen aandeelhouders met bijzondere rechten zijn binnen de BVBA CURBI INTERNATIONAL HOLDING BV. Er bestaan ook geen houders van andere effecten dan aandelen.

7.VOORDELEN BESTUURSORGANEN OF CONTROLEORGANEN

Aan de bestuursorganen of de commissaris van de BVBA CURBI INTERNATIONAL HOLDING BV en de NV CURBI INTERNATIONAL wordt geen bijzonder voordeel toegekend.

8.VOORGENOMEN SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

Ingevolge de grensoverschrijdende met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zullen volgende personen tot bestuurder worden herbenoemd van de overnemende vennootschap, zijnde de naamloze vennootschap CURBI INTERNATIONAL

1.De heer Didier HENS, wonende te 2550 Kontich, Koningin Astridlaan 89 (Belgi�), geboren te Antwerpen (Belgi�) op 18 oktober 1956;

2.De heer Patrick HENS, wonende te 2540 Hove, Appelkantstraat 27 (Belgi�), geboren te Antwerpen (Belgi�) op 3 maart 1959.

9.GOEDKEURING VAN HET FUSIEBESLUIT DOOR HET BESTUURSORGAAN VAN DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN

Ingevolge de grensoverschrijdende met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting is de vereenvoudigde fusieprocedure naar Belgisch en Nederlands recht van toepassing, zodat geen goedkeuring van of het opstellen van een fusiebesluit door het bestuursorgaan van in de fusie betrokken vennootschappen vereist is,

10.WAARDERING VAN DE OVERGEGANE ACTIVA EN PASSIVA EN INFORMATIE BETREFFENDE DE AFSLU1TINGS- EN OPENINGSBALANS VAN DE FUSERENDE VENNOOTSCHAPPEN

De waardering van de door de grensoverschrijdende met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting overgegane activa en passiva gebeurt op basis van de principes van de boekhoudkundige continu�teit aan de hand van de jaarrekeningen van de BVBA CURBI INTERNATIONAL HOLDING BV en de NV CURBI INTERNATIONAL per 31/12/2012.

De grensoverschrijdende met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting heeft geen invloed op de grootte van de goodwill bij de overnemende vennootschap, zijnde de NV CURBI INTERNATIONAL. De beschikbare reserves van de NV CURBI INTERNATIONAL zuilen naar aanleiding van de fusie stijgen tot een bedrag van 3053.916,53 Euro.

11.BESCHERMING SCHULDEISERS EN MINDERHEIDSAANDEELHOUDERS

Vermits het in casu gaat om een geruisloze fusie waarbij de overnemende vennootschap alle aandelen aanhoudt van de over te nemen vennootschap zijn er geen minderheidsaandeelhouders en moet er op dit vlak geen waarborg worden voorzien.

Gezien de overnemende vennootschap enkel een schuld heeft op de over te nemen vennootschap en deze schuld ingevolge de grensoverschrijdende geruisloze fusie verdwijnt, beschikken de schuldeisers van de over te nemen vennootschap over voldoende waarborgen. De vermogenstoestand van de verkrijgende vennootschap biedt na de fusie immers meerwaarborgen dan voordien.

12.NEERLEGGING IN HET VENNOOTSCHAPSDOSSIER EN PUBLICATIE IN OFFICIEEL STAATSBLAD

e

)/oor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

a)het bovenstaande voorstel van de met fusie gelijkgestelde verrichting wordt door de zorgen van de bestuursorganen van de deelnemende vennootschappen neergelegd in het vennootschapsdossier van elke vennootschap.

b)Ten dien einde wordt elke advocaat of medewerker van het advocatenkantoor Dumon, Sablon & Vanheeswijck te 1000 Brussel, Verenigingstraat 57-59, en felke medewerker van Nouwen Notarissen te Rotterdam, Argonautenweg 17B1 aangesteld als bijzondere lasthebber, die afzonderlijk kan optreden en met recht van indeplaatsstelling, om in hun naam dit voorstel neer te leggen op de griffie van de Rechtbank van Koophandel of de Kamer van Koophandel van de zetel van de deelnemende Vennootschappen.

, e

"

SLOTBEPALINGEN

Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke bepalingen door te voeren, zullen de ondergetekende bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de respectieve aandeelhouders alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze als voorgeschreven in het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en het Nederlands Burgerlijk Wetboek.

Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle uitgewisselde documenten aan de respectieve vennootschappen terugbezorgd binnen de acht dagen vanaf de datum van de algemene vergadering die het fusievoorstel niet goedkeurt.

De maand maart 2013 wordt vooropgesteld als streefdatum voor de goedkeuring van het fusievoorstel door de onderscheiden algemene vergaderingen.

Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdend met de verrichtingen gedragen door deze vennootschap die het voorstel niet goedkeurt. Indien het fusievoorstel wordt goedgekeurd, warden alle kosten van het fusievoorstel door de NV CURBI INTERNATIONAL gedragen.

J. DUMON

Bijzonder gevolmachtigde

Tegelijk hiermede neergelegd: fusievoorstel d.d. 7 januari 2013 van de grensoverschrijdende met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, waarbij de BVBA CURBI INTERNATIONAL HOLDING B.V. wordt overgenomen door de NV CURBI INTERNATIONAL.

Op de iaatst2 biz ..van Lu'sk B vermelden : Recto : Naern haettan�gheid van instrumenterende notai*. hetzi; vnn de perbo{o)nier�}

bevoegd tie, rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam hdndtet,ening

16/01/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 04.06.2012, NGL 04.01.2013 13003-0459-011
26/08/2011

�� mod 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Neergeiegd fer griffie van de Rechtbank van Koophandel te p,piwerpe1 op~�6 le

Griffie

*11130866+

11111

1 bel a; BE

Sta

Ondernemingsnr : 0838.541.739

Benaming : CURBI INTERNATIONAL.

(voluit)

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Mechanicalaan 10-12 te 2610 Wilrijk

Onderwerp akte : WIJZIGING VAN DE STATUTEN OM DEZE IN OVEREENSTEMMING TE

BRENGEN MET DE BELGISCHE WETGEVING EN DE BELGISCHE GEBRUIKEN NAAR AANLEIDING VAN DE OMZETTING VAN DE VENNOOTSCHAP NAAR HET RECHT VAN CURA�AO NAAR DEZE VAN EEN NAAMLOZE VENNOOTSCHAP NAAR BELGISCH RECHT

Luidens proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van dei: naamloze vennootschap "CURBI INTERNATIONAL N.V.", verleden voor Meester Paul MASELIS, Notaris te Schaarbeek (1030 Brussel), op datum van vier augustus tweeduizend en elf, neergelegd!; v��r registratie van de akte op het bevoegde Registratiekantoor, blijkt dat de vergadering de? volgende beslissingen heeft genomen :

EERSTE BESLUIT KENNISNAME VAN DE STAAT VAN ACTIEF EN PASSIEF VAN DE` VENNOOTSCHAP AFSCHAFFING NOMINALE WAARDE

De vergadering besluit de nominale waarde van de aandelen af te schaffen en dienovereenkomstig de statuten aan te passen, zoals hierna opgenomen.

De voorzitter stelt de vergadering in kennis van de staat van actief en passief van de Vennootschap afgesloten per 1 mei 201 L

TWEEDE BESLUIT: BEKRACHTIGING VAN DE BESLISSING TOT OMZETTING VAN DE VENNOOTSCHAP

De vergadering bekrachtigt de op 20 juli 2011 in Cura�ao door de algemene vergadering van aandeelhouders genomen beslissing tot omzetting van de statuten van de Vennootschap naar heti `i recht van Cura�ao naar deze van een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, tot de bevestiging;; dat daarom de wetgeving toepasselijk op een naamloze vennootschap van toepassing is overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en tot de verplaatsing van deii Vennootschap van Cura�ao (voorheen Nederlandse Antillen), Van Engelenweg 23 naare Mechanicalaan 10-12, 2610 Witrijk (Belgi�), derwijze dat de Vennootschap gelijkgesteld moet; worden met de vennootschapsvorm naar Belgisch recht, welke het nauwst aansluit met de huidige;; rechtsvorm naar het Recht van Cura�ao, te weten de Naamloze Vennootschap, afgekort NV.

DERDE BESLUIT: VASTSTELLING MAATSCHAPPELIJKE BENAMING. - DOEL - EN KAPITAAL::

VAN DE VENNOOTSCHAP, EVENALS VAN BEGIN EN EINDE VAN BOEKJAAR EN DATUM:;

JAARVERGADERING ENDE WIJZIGING ERVAN

De vergadering besluit dat de maatschappelijke benaming van de Vennootschap zal luiden

als volgt: "CURBI INTERNATIONAL".

De vergadering stelt vervolgens vast dat het maatschappelijk doel van de Vennootschap zal

bestaan uit de activiteiten zoals hierna opgenomen.

Vervolgens stelt de vergadering vast dat het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap:;

eenenzestigduizend vijfhonderd euro (61.500,00-EUR) zal bedragen, vertegenwoordigd door::

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/08/2011- Annexes du Moniteur belge

mod 2.1

��nenzestigduizend vijfhonderd (61.500) aandelen, en dat deze aandelen geen nominale waarde zullen hebben.

Tevens besluit de vergadering om de datum en het uur van de jaarvergadering vast te stellen om deze voortaan te houden op de eerste maandag van de maand juni, om 13uur en de statuten dienovereenkomstig aan te passen.

De vergadering besluit de tekst van artikel 1 (Rechtsvorm naam), artikel 3 (Doel), artikel 5 (Kapitaal), en artikel 26 (Jaarvergadering) te laten luiden zoals hierna opgenomen in de nieuw aan te nemen statuten.

VIERDE BESLUIT: AANNEMING VAN NIEUWE STATUTEN DEWELKE HET NAUWST AANSLUITEN BIJ DEZE VAN EEN NAAMLOZE VENNOOTSCHAP NAAR HET RECHT VAN CURACAO

De vergadering besluit in functie van voorgaande besluiten navolgende, aan het Belgisch recht aangepaste tekst van statuten, als volgt goed te keuren :

Uittreksels uit de statuten

TITEL I. : RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - DOEL - DUUR

Artikel 1.: Rechtsvorm - Naam

De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap met de naam "CURBI INTERNATIONAL".

Deze naam moet steeds op alle akten, facturen, aankondigingen, brieven, orders, websites en andere stukken, al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de vennootschap - worden voorafgegaan of gevolgd door de woorden "naamloze vennootschap" of het letterwoord "NV". Artikel 2.: Zetel

De zetel is gevestigd te Mechanicalaan 10-12, 2610 Wilrijk (Belgi�), en de vennootschap is ingeschreven in het rechts personenregister (RPR) ter bevoegde griffie van de rechtbank van koophandel.

Artikel 3.: Doel

De vennootschap heeft ten doel:

1. het verkrijgen, bezitten, beheren, verkopen, ruilen, overdragen, handelen en beleggen in en vervreemden van aandelen, obligaties, fondsen, orderpapieren, schuldbewijzen en andere effecten, het lenen van gelden en het uitgeven van schuldbewijzen daarvoor, alsmede het uitlenen van gelden;

2. het stellen van zekerheid voor de nakoming van verplichtingen der vennootschap of van derden;

3. het verkrijgen van:

(i) opbrengsten, voortvloeiende uit de vervreemding of het afstaan van het recht tot het gebruik maken van auteursrechten, octrooien, modellen, geheime proc�d�s of recepten, handelsmerken en soort gelijke zaken;

(ii) royalties, daaronder begrepen huren, met betrekking tot films of terzake van het gebruik van nijverheids-, handels-, of wetenschappelijke installaties, alsmede met betrekking tot de exploitatie van een mijn of groeve of enige andere natuurlijke hulpbron en andere onroerende zaken;

(iii) vergoedingen voor het verlenen van technische hulp;

4. het verkrijgen, bezitten, vervreemden, beheren, ontwikkelen, verhuren, verpachten, verhypothekeren, of in het algemeen bezwaren van onroerende zaken en enig recht op, of belang in onroerende zaken;

S. het fungeren als houdstermaatschappij;

6. de handel in, daaronder begrepen de groothandel, de tussenhandel en de termijnhandel alsmede de import en export van grondstoffen, mineralen, metalen, organische stoffen, halffabrikaten en eindproducten van welke aard en onder welke naam ook;

7. het beheren van andere bedrijven, ondernemingen en vennootschappen;

8. het verrichten van al hetgeen met het vorenstaande in de ruimste zin des woords verband houdt.

Artikel 4.: Duur

De vennootschap heeft een onbepaalde duur.

TITEL H : KAPITAAL - AANDELEN OBLIGATIES - ANDERE EFFECTEN

Artikel 5. : Kapitaal

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/08/2011- Annexes du Moniteur belge

/oor-behouden aan het Belgisch Staatsblad

"Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/08/2011- Annexes du Moniteur belge

mod 2.1

Het geplaatst kapitaal bedraagt ��nenzestigduizend vijfhonderd Euro (61.500,00-EUR),

vertegenwoordigd door ��nenzestigduizend vijfhonderd (61.500) gelijke aandelen, zonder

aanduiding van nominale waarde.

Deze aandelen zijn genummerd van ��n (1) tot en met ��nenzestigduizend vijfhonderd (61.500).

TITEL M. -BESTUUR

Artikel 14.: Samenstelling van de raad van bestuur

De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit tenminste drie leden, al dan

niet aandeelhouders van de vennootschap.

De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter en ��n of meer ondervoorzitters verkiezen.

Wanneer de vennootschap evenwel is opgericht door twee personen of wanneer op een algemene j

vergadering van aandeelhouders van de vennootschap is vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan

twee aandeelhouders zijn. "

Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder of lid van het directiecomit�, benoemt deze onder zijn vennoten of aandeelhouders, zaakvoerders of bestuurders, of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon.

De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering der aandeelhouders voor een termijn die zes jaar niet mag overschrijden; zij mag hen te allen tijde afzetten. De bestuurders zijn herbenoembaar.

' De functies van de uittredende en niet herbenoemde bestuurders eindigen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering.

Artikel 21. : Externe vertegenwoordiging

De raad van bestuur vertegenwoordigt, als college, de vennootschap in alle handelingen in en buiten rechte.

Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college wordt de vennootschap in rechte en ten aanzien van derden, hieronderbegrepen een openbaar ambtenaar (ondermeer de hypotheekbewaarder), rechtsgeldig vertegenwoordigd :

- hetzij door twee bestuurders, die samen optreden;

- hetzij door ��n bestuurder, afzonderlijk optredend, voor zover hij tevens gedelegeerd bestuurder is. Zij dienen geen bewijs van een voorafgaandelijk besluit van de raad van bestuur voor te leggen. Bovendien is de vennootschap op geldige wijze vertegenwoordigd door speciale lasthebbers binnen

de grenzen van hun opdracht. "

Artikel 26.: Gewone algemene vergadering

De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de eerste maandag van de maand juni

om 13 uur.

Artikel 39. : Boekjaar - Jaarrekening- Controleverslag

Het boekjaar begint op 1 januari van elk kalenderjaar en eindigt op 31 december van hetzelfde

kalenderjaar.

Bestemming van het Resultaat

Artikel 40.

Jaarlijks wordt van de nettowinst, zoals die blijkt uit de jaarrekening, tenminste ��n twintigste vooraf;

genomen tot vorming van het wettelijk reservefonds.

Deze voorafneming is niet meer verplicht wanneer dit reservefonds ��n tiende van het

maatschappelijk kapitaal bereikt. Deze voorafneming wordt hernomen wanneer de wettelijke reserve

wordt verminderd.

Het overschot wordt ter beschikking gesteld van de vergadering die, op voorstel van de raad van

bestuur, de bestemming ervan bepaalt, rekening houdend met de bepalingen van het Wetboek van

vennootschappen

Artikel 43. : Oorzaken van ontbinding

a) Algemeen :

Behoudens de gerechtelijke ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door een

besluit van de algemene vergadering volgens de regels die voor de wijziging van de statuten zijn

gesteld.

Artikel 46. : Verdeling

De netto activa worden verdeeld op de volgende wijze :

Op de laatste blz. van Luik B vernielden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 2.1

a) bij voorrang zullen de aandelen tot het beloop van het gedeelte van het kapitaal dat zij vertegenwoordigen terugbetaald worden, na aftrek van de stortingen die gebeurlijk nog moeten verricht worden;

b) het eventuele saldo zal gelijkelijk over al de aandelen verdeeld worden.

VIJFDE BESLUIT: BENOEMING BESTUURDERS

De vergadering besluit de volgende personen te benoemen tot bestuurder van de Vennootschap voor een periode die zal eindigen bij de jaarvergadering te houden in 2017:

I/ De heer Didier HENS, wonende te 2550 Kontich, Koningin Astridlaan 89 (Belgi�), geboren te Antwerpen (Belgi�) op 18 oktober 1956;

2/ De heer Patrick HENS, wonende te 2540 Hove, Appelkantstraat 27 (Belgi�),

geboren te Antwerpen (Belgi�) op 3 maart 1959.

Hun mandaat is niet bezoldigd.

ZESDE BESL UIT. VOLMACHT ADMINISTRATIES

De vergadering besluit een bijzonder volmacht te verlenen aan de heer Jan DUMON, de heer Wouter WILLEMS of aan ieder ander advocaat van het advocatenkantoor "Dumon, Sablon &' Vanheeswijck", met kantoren te Brussel (1000 Brussel), Verenigingsstraat 57-59, elk van hen kan afzonderlijk en alleen optreden, en met mogelijkheid van indeplaatsstelling, om al het nodige te doen opdat de gegevens van de Vennootschap zouden worden ingebracht/aangepast/vervolledigd bij de BTW-administraties, in de Kruispuntbank voor ondernemingen, bij de Ondernemingsloketten en de overige administraties voor zoveel als nodig.

Voor eensluidend analytisch uittreksel

Paul MASELIS

Notaris

Tegelijk hiermee neergelegd : gelijkvormige uitgifte van de akte, volmachten.

r

Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/08/2011- Annexes du Moniteur belge ...~ _ ......... ..............

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Coordonnées
CURBI INTERNATIONAL

Adresse
MECHANICALAAN 10-12 2610 WILRIJK

Code postal : 2610
Localité : Wilrijk
Commune : ANTWERPEN
Province : Anvers
Région : Région flamande

NV

Publication

Coordonnées CURBI INTERNATIONAL

Coordonnées
CURBI INTERNATIONAL