DAUPHIN HUMANDESIGN BELGIUM

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Anvers
  4. DAUPHIN HUMANDESIGN BELGIUM
Dénomination : DAUPHIN HUMANDESIGN BELGIUM
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 461.921.522

Publication

19/08/2013
ÿþ mod 11,1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Ondernemingsnr :

0461.921.522

Neergelegd terlle van de Rerhthan} van IYoophandel le Antwerpen, op

Grefie 0 7 AUG, 2013

Benaming (voluit) :

(verkort) :

Rechtsvorm

Zetel :

Dauphin HumanDesign Belgium

naamloze vennootschap

Terbekehofdreef 46-48

2610 Antwerpen (Wilrijk)

GRENSOVERSCHRIJDENDE MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING DOOR VERENIGING VAN ALLE AANDELEN 1N ÉÉN HAND - OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP

Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders verleden voor Frank Liesse, geassocieerd notaris te Antwerpen, op 26 juli 2013, geregistreerd acht bladen geen renvooien, te Antwerpen vijfde kantoor, op 29 juli 2013, boek 208 blad 41 vak 20. Ontvangen: 50,00 ¬ . De Ontvanger, De wn e.a. inspecteur (getekend) R. Wechuysen, blijkt het volgende:

1. Na vaststelling dat alle wettelijke fusieformaliteiten naar Belgisch recht in hoofde van de naamloze vennootschap naar Belgisch recht "Dauphin HumanDesign Belgium", ingeschreven in het rechtspersonenregister in België onder het ondememingsnummer 0461.921.522 (RPR Antwerpen), met zetel te 2610 Antwerpen (Wilrijk), Terbekehofdreef 46-48 (hierna de "Overgenomen Vennootschap"), vervuld zijn, keurde de vergadering het fusievoorstel de dato 10 juni 2013, neergelegd ter griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel te Antwerpen op 12 juni 2013 (hierna het "Fusievoorstel") en de daarin voorgestelde grensoverschrijdende fusie(operatie) integraal goed en betuigde haar instemming met deze verrichting waarbij het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap is overgegaan naar de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht "Dauphin HumanDesign B.V.", ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel voor Midden-Nederland onder het nummer 11023191, met statutaire zetel te Culemborg (Nederland) en met adres te 4104AS Culemborg (Nederland), Staalweg 1-3 (hierna de "Overnemende Vennootschap") onder algemene titel, met alle rechten en verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening van de Overgenomen Vennootschap.

De grensoverschrijdende fusie(operatie) zal, op boekhoudkundig vlak en voor vennootschapsbelastingdoeleinden, haar effecten sorteren per 1 januari 2013 om 00.00 uur zodat alle verrichtingen gedaan door de Overgenomen Vennootschap sedert 1 januari 2013 (00.00 uur) boekhoudkundig en fiscaal (vanuit het oogpunt van de directe belastingen) geacht worden te zijn verricht voor rekening en risico van de Overnemende Vennootschap.

Aangezien de grensoverschrijdende fusie(operatie) een geruisloze met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting betreft zoals bedoeld in de artikelen 772/1 en volgende juncto artikel 676, 1°, van het Wetboek van Vennootschappen, werden geen nieuwe aandelen uitgegeven en werd ook geen andere vergoeding betaald door de Overnemende Vennootschap als vergoeding voor de overdracht van het vermogen van de Overgenomen Vennootschap naar de Ovememende Vennootschap.

De diverse vermogensbestanddelen van de Overgenomen Vennootschap werden in de boekhouding van Overnemende Vennootschap opgenomen in vervanging van de aandelen van de Overgenomen Vennootschap, die op haar actiefzijde stonden en die naar aanleiding van en bij de totstandkoming van de grensoverschrijdende fusie(operatie) werden vernietigd.

2. Het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap, ici est het volledige actief en passief vermogen per 1 januari 2013 (00.00 uur)), is naar aanleiding van en bij de totstandkoming van de grensoverschrijdende fusie(operatie), overeenkomstig het Fusievoorstel, overgegaan naar de Overnemende Vennootschap onder algemene titel, met alle rechten en alle verplichtingen, niets voorbehouden noch uitgezonderd.

3. De vergadering stelde vast dat bij en als gevolg van de voltooiing en het van kracht worden van de grensoverschrijdende fusie(operatie) van rechtswege er een einde is gekomen aan het mandaat van de twee (2) bestuurders die in functie zijn in deze Overgenomen Vennootschap, te weten:

- de heer DAUPHIN Friedrich Wilhelm, geboren te Numberg (Duitsland) op 4 juli 1938, wonende te D91238 Offenhausen (Duitsland), Gartenstrasse 8;

Op de laatste blz van Luik B vermelden ' Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. huil van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

4rersc " Nlaarr en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

(volledig adres) Onderwerpen) akte :

'`" ifdtety behouden

,t an

flet

Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

- mevrouw DAUPHIN Elke, geboren te Cottbus (Bondsrepubliek Duitsland) op 16 augustus 1942, wonende te D-91238 Offenhausen (Duitsland), Gartenstrasse 8.

4. De vergadering stelde vast dat bij en als gevolg van de voltooiing en het van kracht worden van de grensoverschrijdende fusie(operatie) van rechtswege tevens een einde is gekomen aan het mandaat van de commissaris in functie, te weten Deloitte Bedrijfsrevisoren - Reviseurs d'Entreprises" burgerlijke vennootschap met handelsvorm onder de rechtsvorm van een cooperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, rechtspersonenregister Brussel 0429.053.863, met zetel te 1831 Diegem, Berkenlaan 8/B, vertegenwoordigd door de heer VROLIX Maurice, bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 2018 Antwerpen, Lange Lozanastraat 270.

5. I) De vergadering gelaste de heer DAUPHIN Friedrich en mevrouw DAUPHIN Elke, beiden voornoemd, zowel in hun hoger gezegde hoedanigheid als bestuurder zolang deze bestuursfuncties duren en ook na de beëindiging ervan, met het formaliseren van deze grensoverschrijdende fusie(operatie) op elk vlak en , verleende de ruimste machtigingen aan elk van hen afzonderlijk, met bevoegdheid alleen en zelfstandig op te treden en met recht van indeplaatsstelling, tot uitvoering van alle voorgaande besluiten aangaande deze grensoverschrijdende fusie(operatie), zowel intern als extern tegenover derden, zowel in het binnenland als in het buitenland, met inbegrip van de vertegenwoordiging van deze Overgenomen Vennootschap tegenover aile binnenlandse en buitenlandse overheden, administraties, toezichthouders en openbare ambtenaren, waaronder notarissen, en inzonderheid om de hoger genomen beslissingen aangaande deze grensoverschrijdende fusie(operatie), wanneer die van kracht is, boekhoudkundig te verwerken in de balans van de Overnemende Vennootschap ofwel om zijn medewerking daartoe te verlenen, alsook om na het verdwijnen van de Overgenomen Vennootschap al het nodige te doen voor de op- en inrichting van een bijkantoor van de Overnemende Vennootschap in België.

De vergadering verleende inzonderheid uitdrukkelijk machtiging aan de heer DAUPHIN Friedrich en mevrouw DAUPHIN Elke, beiden voornoemd, elk met bevoegdheid alleen en zelfstandig op te treden en met recht van indeplaatsstelling, om namens deze Overgenomen Vennootschap voor een notaris in Nederland te verschijnen en de voltooiing van de grensoverschrijdende fusie(operatie) authentiek vast te stellen en te laten vastleggen in één of meerdere akten en die akte(n) in naam van de vennootschap te ondertekenen.

Il) De vergadering verleende verder, met recht van indeplaatsstelling, ook een bijzondere volmacht aan Xerius B1Z Ondememingsloket in algemeen en aan iedere medewerker afzonderlijk van diens Antwerps kantoor te 2000 Antwerpen, Brouwersvliet 4, om de Overgenomen Vennootschap te vertegenwoordigen bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de vennootschap als handelsonderneming bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht, alsook om na het verdwijnen van de Overgenomen Vennootschap namens laatstgenoemde al het nodige te doen voor de op- en inrichting van een bijkantoor van de Overnemende Vennootschap in België en daartoe (1) alle formaliteiten te vervullen bij de ' ondernemingsloketten of andere administratieve diensten (waaronder onder meer alle formaliteiten betreffende inschrijvingen, wijzigingen en/of schrappingen), (2) alle formaliteiten te vervullen bij de griffies van de Rechtbank van Koophandel (met inbegrip van de neerlegging en de ondertekening van de nodige formulieren) en alle formaliteiten te vervullen bij de relevante fiscale administraties en inzonderheid bij de bevoegde "B.T.W."-administratie (waaronder onder meer alle formaliteiten inzake "B.T.W."-registratie, aanvraag van het "B T.W."-nummer, aangifte tot wijziging van registratie en/of aangifte tot stopzetting van werkzaamheid).

VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)

Frank Liesse

Een geassocieerd notaris

Tegelijk hiermee neergelegd: afschrift akte, bijzonder verslag raad van bestuur cfr. art. 772/8 W.Venn.

Op de laatste blz scan Luik B vermelden . Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hefij van de persa(o)n(en) bevoogd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso " Naarn en handtekening

02/08/2013
ÿþ Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voor-

behouric

aan hot

Belgiscl

Staatsbic

Neargelegd ter griffie ;jan de Recr'fffJaf7k van Koophandei #e Antwerpen, op

~ " k;, JULI Griffie

Ondernemingsnr : 0461.921.522

Benaming

(voluit) ; Dauphin HumanDesign Belgium

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Terbekehofdreef 46-48, 2610 Wilrijk

(volledig adres)

Onderwerp akte : Herbenoeming commissaris

Uittreksel uit de notulen van de bijzondere'atgemene vergadering van 21 juli 2013 gehouden op de zetel van de vennootschap.

De vergadering bekrachtigt de hernieuwing van het mandaat van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een cooperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Deloitte Bedrijfsrevisoren met maatschappelijke zetel te Berkenlaan 8b, 1831 Diegem, vertegenwoordigd door de heer Maurice Vrolix, als commissaris van de vennootschap voor een periode van drie boekjaren, waarvan het eerste boekjaar in 2011 is.

F.W.Dauphin Elke Dauphin

Bestuurder bestuurder

Op de laatste blz van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

17/07/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 31.05.2013, NGL 15.07.2013 13302-0413-029
28/06/2013
ÿþMod Word 11,1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

M~ NITEUR BI

I -06- 2( BELG SCH STAA FSBLAG

Neergelegd ter griffie van de Rechtbank

van Koophandel te Antwerpen, op

JM 4`

Griffie

Ondernemingsnr: 0461.921.622

Benaming

(voluit) (verkort)

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap 9

Zetel Terbekehofdreef 46-48, 2610 G.ii K

(volledig adres)

Onderwerp akte : Fusievoorstel

Neerlegging van een voorstel met betrekking tot een grensoverschrijdende fusie door overneming van Dauphin HumanDesign Belgium NV door Dauphin HumanDesign BV, overeenkomstig artikel 772/6 van het Wetboek van Vennootschappen, zoals goedgekeurd door de bestuursorganen van de betrokken vennootschapen op 7 juni 2013, waarvan de tekst ais volgt luidt:

"DE BESTUREN VAN:

1.De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar het recht van Nederland: DAUPHIN HUMANDESIGN B.V., statutair gevestigd te Culemborg (Nederland), en met adres te 4104 AS Culemborg, Staalweg 1-3, ingeschreven In het handelsregister bij de Kamer van Koophandel Midden-Nederland onder nummer 11023191_

hierna te noemen: de "Verkrijgende Vennootschap"; en

2.De naamloze vennootschap naar het recht van België: DAUPHIN HUMANDESIGN BELGIUM, met maatschappelijke zetel te 2610 Antwerpen-Wilrijk, Terbekehofdreef 46-48 (België), ingeschreven bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen (RPR Antwerpen) onder nummer 0461.921.522.

hierna te noemen: de "Verdwijnende Vennootschap",

OVERWEGENDE:

'dat de Verkrijgende Vennootschap aile geplaatste (en volgestorte) aandelen in de Verdwijnende Vennootschap houdt;

'dat geen van de te fuseren vennootschappen ontbonden is, in staat van faillissement verkeert af surseance van betaling of een soortgelijke procedure naar Belgisch of Nederlands recht heeft aangevraagd;

'dat de Verkrijgende Vennootschap geen Raad van Commissarissen kent; en

'dat geen certificaten van aandelen van de Verkrijgende Vennootschap zijn uitgegeven en uit de registers van aandeelhouders van de Verkrijgende Vennootschap niet blijkt, noch anderszins aan het bestuur bekend is, dat er aandelen in de Verkrijgende Vennootschap zijn waarop een vruchtgebruik of een pandrecht rust.

STELLEN VOOR:

Om een grensoverschrijdende vereenvoudigde juridische fusie tot stand te brengen, en meer bepaald een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting ingevolge vereniging van alle aandelen in één hand, in de zin van afdeling 1, 2, 3 en 3a van Titel 7 van Boek 2 van het Nederlandse Burgerlijk Wetboek en Titel Vbis van het Belgische Wetboek van Vennootschappen (met inachtneming van de voorschriften van Richtlijn 2005/56/EG van het Europees Parlement en de Raad van 26 oktober 2005 betreffende grensoverschrijdende fusies van kapitaalvennootschappen.en Verordening (EG) Nr. 2157/2001 van de Raad van 8 oktober 2001 betreffende het statuut van de Europese Vennootschap, beide voor zover van toepassing).

_

Op de laatste blz van Luik B eiermelden : Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris hetzij van de perso(n)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

B.i,jiagen.bikj »het Bel.ecb.Staatshlad - 281Q6/2Q1a,-.A.lmexes.du «Moniteur hel

Dauphin HumanDesign %e -Q-31 Ui

Als gevolg van deze grensoverschrijdende vereenvoudigde juridische fusie zal de Verdwijnende Vennootschap ophouden te bestaan door ontbinding zonder vereffening en zat de Verkrijgende Vennootschap het gehele vermogen van de Verdwijnende Vennootschap onder algemene titel verkrijgen overeenkomstig de bepaling zoals opgenomen in onderhavig grensoverschrijdend fusievoorstel.

De ingevolge (i) artikel 312 lid 2 juncto artikel 333d Boek 2 van het Nederlandse Burgerlijk Wetboek en (ii) artikel 77216 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen te vermelden gegevens zijn de volgende:

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

A.De rechtsvorm, de naam, het doel en de statutaire zetel van de fuserende vennootschappen, alsmede de voorgenomen rechtsvorm, naam, doel en statutaire zetel van de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap (i.e. de Verkrijgende Vennootschap).

1.De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar het recht van Nederland: Dauphin Humandesign BV, statutair gevestigd te Culemborg (Nederland), met adres te 4104 AS Culemborg, Staalweg 13, met als statutair doel zoals omschreven in artikel 2 van de statuten, terug te vinden in Bijlage A bij dit fusievoorstel.

2.De naamloze vennootschap naar het recht van België: Dauphin Humandesign Belgium, met maatschappelijke zetel te 2610 Antwerpen (Wilrijk), Terbekehofdreef 46-48, met als statutair doel zoals omschreven in artikel 3 van de laatst gecoordineerde versie van de statuten op datum van 7 augustus 2008, terug te vinden in Bijlage B bij dit fusievoorstel.

3.Deze grensoverschrijdende fusie zal resulteren in de verdwijning van de over te nemen Belgische naamloze vennootschap, Dauphin Humandesign Belgium, en het overblijven als enige van de overnemende Nederlandse besloten vennootschap, Dauphin Humandesign BV, waarvan de rechtsvorm, de naam, de zetel en het doel niet zullen wijzigen in het kader van deze vooropgestelde fusie.

B.Statuten van de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap (i.e. de Verkrijgende Vennootschap).

De statuten van de Verkrijgende Vennootschap, die als enige vennootschap zal overblijven en zal blijven voortbestaan na de totstandkoming van deze grensoverschrijdende fusie, zullen ter gelegenheid van de vereenvoudigde fusie door overname van de Verdwijnende Vennootschap niet gewijzigd worden.

De statuten van de Verkrijgende Vennootschap zijn laatstelijk gewijzigd bij akte van statutenwijziging op 21 maart 2008, voor mr. J.J.C.A. Leemrijse, notaris te Amsterdam, verleden.

De doorlopende tekst van de huidige statuten, zoals die na de fusie zullen blijven gelden, is als Bijlage A aan dit voorstel gehecht.

C.De rechten en vergoedingen die, ingevolge artikel 320, Boek 2 van het Nederlandse Burgerlijk Wetboek en artikel 772/6, g) van het Belgische Wetboek van Vennootschappen de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap aan de aandeelhouders met bijzondere rechten en aan de houders van effecten anders dan aandelen of deelbewijzen in het maatschappelijk kapitaal toekent, of de jegens hen voorgestelde maatregelen

Aangezien er geen personen zijn die anders dan ais aandeelhouder bijzondere rechten hebben jegens de Verdwijnende Vennootschap, worden geen bijzondere rechten of vergoedingen toegekend, gezien er geen aandeelhouders zijn met bijzondere rechten en er geen andere effecten dan aandelen bestaan..

D.leder bijzonder voordeel dat wordt toegekend aan de deskundigen die het voorstel voor een grensoverschrijdende fusie onderzoeken alsmede aan de leden van organen die belast zijn met het bestuur of de leiding van, of het toezicht of de controle op de fuserende vennootschappen.

In het kader van de vooropgestelde grensoverschrijdende fusie worden er geen bijzondere voordelen toegekend aan deskundigen die het voorstel voor een grensoverschrijdende fusie onderzoeken, alsmede aan de leden van organen die belast zijn met het bestuur of de leiding van, of het toezicht of de controle op de fus erende vennootschappen.

B.Voornemens over de samenstelling na de fusie van het bestuur en de raad van commissarissen van de Verkrijgende Vennootschap.

Er bestaat geen voornemen na de fusie wijzigingen aan te brengen in de samenstelling van het bestuur van de Verkrijgende Vennootschap. Het huidige bestuur van de Verkrijgende Vennootschap bestaat meer in het bijzonder uit de heer Friederich Wilhelm Dauphin.

Op de laatste btz van Luik B vermelden : Rocto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/06/2013- Annexes du Monteur_

Voor- F.De datum vanaf welke de handelingen van de Verdwijnende Vennootschap boekhoudkundig worden geacht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap te zijn verricht.

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

De handelingen van de Verdwijnende vennootschap zullen vanaf 1 januari 2013 vanuit boekhoudkundig oogpunt en voor vennootschapsbelastingdoeleinden geacht te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap.

G,Voorgenomen maatregelen in verband met de overgang van het aandeelhouderschap van de Verdwijnende Vennootschap.

Ten gevolge van de fusie zullen de aandelen in het kapitaal van de Verdwijnende Vennootschap van rechtswege vervallen. Er zullen geen aandelen in het kapitaal van de Verkrijgende Vennootschap worden ingetrokken noch uitgegeven.

Aangezien de Verkrijgende Vennootschap het gehele kapitaal in de Verdwijnende Vennootschap houdt, zal de Verkrijgende Vennootschap geen nieuwe aandelen plaatsen bij haar aandeelhouder en behoeft er met toepassing van artikel 2:333 van het Nederlandse Burgerlijk Wetboek en artikel 772/6, laatste lid van het Belgische wetboek van Vennootschappen geen ruilverhouding te worden bepaald.

H.Voornemens omtrent de voortzetting of de beëindiging van de activiteiten van de Verdwljnende Vennootschap.

De activiteiten van de Verdwijnende Vennootschap zullen ingevolge de vooropgestelde fusieverrichting worden voortgezet door de Verkrijgende Vennootschap.

!.Invloed van de fusie op de grootte van de goodwill en de uitkeerbare reserves van de Verkrijgende Vennootschap.

De fusie heeft geen Invloed op de grootte van de goodwill van de Verkrijgende Vennootschap noch op de uitkeerbare reserves van de Verkrijgende Vennootschap

J.Goedkeuring van het besluit tot fusie.

De Verkrijgende Vennootschap heeft geen raad van commissarissen terwijl de statuten van de Verkrijgende Vennootschap geen bepalingen bevatten welke een ander orgaan van de Verkrijgende Vennootschap aanwijzen die de fusie zou mceten goedkeuren.

K.De waarschijnlijke gevolgen van de fusie voor de werkgelegenheid.

Het gevolg van de fusie voor de werkgelegenheid is dat alle rechten en verplichtingen, welke voor de Verdwijnende Vennootschap voortvloeien uit de op het tijdstip van het kracht worden van de grensoverschrijdende fusie bestaande arbeidsovereenkomsten, van rechtswege zullen overgaan op de Verkrijgende Vennootschap. Over de tewerkstelling kan op datum van dit document nog geen uitsluitsel gegeven worden. In België zullen beslist nog uitgebreide commerciële activiteiten worden gevoerd. De manier waarop klanten van de Verdwijnende Vennootschap verder zullen bediend worden wordt nog onderzocht en za! verder worden afgestemd met de betrokken personeelsleden eens daar meer duidelijkheid over beslaat. Tot het zover is blijven aile personeelsleden aan dezelfde voorwaarden in dienst.

L.lnformatie over de procedure voor de vaststelling van regelingen met betrekking tot medezeggenschap.

Bij geen van de fuserende vennootschappen waren in de zes (6) maanden voorafgaand aan de neerlegging en de bekendmaking van het gemeenschappelijk voorstel van grensoverschrijdende fusie gemiddeld meer dan 500 werknemers werkzaam, en daarenboven is op geen van de fuserende vennootschappen een regeling met betrekking tot medezeggenschap van toepassing, zodat de bepalingen opgenomen in artikel 2:333k van het Nederlandse Burgerlijk Wetboek en artikel 77216, j), van het Belgische Wetboek van Vennootschappen, alsook deze opgenomen In de Belgische CAO nr. 94 van 29 april 2008 omtrent de vaststelling van regelingen met betrekking tot medezeggenschap in de Verkrijgende Vennootschap niet behoeven te worden nageleefd.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de oerso(o)n(en)

bevoego de rechtspersoon ten aanzien van derden ta vertegenaoordrgon

Verso Naem en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/06/2013 - Annexes du MQuiteur be1ge

M.Informatie over de evaluatie van de activa en passiva die overgaan naar de Verkrijgende Vennootschap.

De activa en passiva van de Verdwijnende Vennootschap zullen in de boeken van Verkrijgende Vennootschap op dezelfde wijze gewaardeerd worden als in de boeken van de Verdwijnende Vennootschap.

N.Data van de rekeningen van de fuserende vennootschappen gebruikt om de voorwaarden van de grensoverschrijdende fusie vast te stellen en te voldoen aan artikel 772/10 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen.

In hoofde van de Verdwijnende Vennootschap vindt de fusie plaats op basis van de rekeningen per 31 december 2012.

Deze jaarrekening zal eveneens dienen ais laatste statutaire jaarrekening van de Verdwijnende Vennootschap op grond waarvan alle activa en passiva overgaan naar de Verkrijgende Vennootschap, Ten name van de Verkrijgende Vennootschap wordt gebruik gemaakt van tussentijdse rekeningen per 31 december 2012.

De staat van activa en passiva van de fuserende vennootschappen per 31 december 2012 is als Bijlage C aan dit fusievoorstel gehecht.

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

M V

Bijlagen b,içj.,het_Belgisch S.taatsbl.ad - 28111612013 - Annexes. du.M

O.Compensatie minderheidsaandeelhouders,

Het bestuursorgaan merkt op dat de Verkrijgende Vennootschap de enige aandeelhouder is in het kapitaal van de Verdwijnende Vennootschap, waardoor de compensatie van minderheidsaandeelhouders zoals bedoeld in artikel 2:333d lid f van het Nederlandse Burgerlijk Wetboek niet van toepassing is.

P.Vermelding voor elke fuserende vennootschap van de regelingen volgens welke de rechten van de schuldeisers en, in voorkomend geval, van de minderheidsvennoten van de fuserende vennootschappen worden uitgeoefend, alsmede van het adres waar kosteloos volledige inlichtingen betreffende die regelingen kunnen worden verkregen.

De rechten van de schuldeisers en, in voorkomend geval, van de minderheidsvennoten van beide fuserende vennootschappen worden in het kader van de vooropgestelde fusie volledig gehandhaafd en gevrijwaard. inzake de regelingen voortvloeiende uit de grensoverschrijdende fusie, kunnen kosteloos inlichtingen verkregen worden op de statutaire zetel van de desbetreffende fuserende vennootschappen.

De besturen van Dauphin HumanDesign B.V. een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, opgericht naar het recht van Nederland (de verkrijgende vennootschap), statutair gevestigd te Culemborg, 4104 AS Culemborg, Staalweg 1-3, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel Midden Nederland onder nummer 11023191 en Dauphin HumanDesign N.V., opgericht naar het recht van België (de verdwijnende vennootschap), statutair gevestigd te Antwerpen-Wilrijk (België), 2610 Antwerpen-Wilrijk (België), Terbekehofstraat 46-48, ingeschreven bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen (RPR Antwerpen) onder nummer 0461.921.522 kondigen hierbij aan, in het kader van een voorgenomen juridische grensoverschrijdende fusie in de zin van artikel 2:309 juncto 2:333c van het Nederlands Burgerlijk Wetboek en in de zin van Titel Vbis van het Wetboek van Vennootschappen, dat de wettelijk vereiste documenten zijn neergelegd bij voormeld handelsregister en de griffie van de rechtbank van koophandel te Antwerpen. Voorts zijn de in artikel 2:314 lid 2 van het Nederlands Burgerlijk Wetboek en de in artikel 772/10 van het Wetboek van Vennootschappen bedoelde documenten ter inzage gelegd ten bovenvermelde adressen van de betrokken vennootschappen. De documenten liggen ter inzage bij genoemd handelsregister en het vennootschapsdossier bijgehouden ter griffie van de rechtbank van koophandel te Antwerpen en ten kantore van de betrokken vennootschappen tot het tijdstip van de fusie en op het adres van de verkrijgende vennootschap tot 6 maanden nadien.

De rechten van de schuldeisers en, in voorkomend geval, van de minderheidsvennoten van beide fuserende vennootschappen worden in het kader van de vooropgestelde fusie volledig gehandhaafd en gevrijwaard. inzake de regelingen voortvloeiende uit de grensoverschrijdende fusie, kunnen kosteloos inlichtingen verkregen worden op de statutaire zetel van de desbetreffende fuserende vennootschappen. Schuldeisers van de verdwijnende vennootschap hebben de rechten die hun onder artikel 684 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen worden toegekend. Schuldeisers van de verkrijgende vennootschap hebben de rechten die hun onder artikel 2:316 van het Nederlands Burgerlijk Wetboek worden toegekend. De betrokken vennootschappen hebben geen minderheidsaandeelhouders. Ten kantore van de vennootschappen kunnen crediteuren kosteloos volledige inlichtingen betreffende hun rechten verkrijgen..

Op de laatste ólz van L.ulk B vermelden Recto Naam en hoedanigheid van de Instrumenterende notaris, hetzij van de persoie)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden le vertegenwoordigen

Verso Naam en handteKening

NAMENS HET BESTUURSORGAAN VAN DAUPHIN HUMANDESIGN BELGIUM NV

Voor- behouden aan het 8etgl:,ch Staatsblad

FRIEDERICH WILHELM DAUPHIN ELKE DAUPHIN

Bestuurder Bestuurder

Hierbij samen niet het fusievoorstel neergelegd aas bijlage: A. Siatuten van de verkrijgende vennootschap; B. statuten van de ovememende vennootschap; C. staat van activa en passiva van de fuserende vennootschappen pr 31/12/2012

Op de kaatste blz van Luik B verm&den : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o}n(en)

bevoegd de rechtspersoon ken aanzien van derden te verkegenwoordigen

Verso , Naam en handtekening

23/11/2012
ÿþ ill '" ; 1 IIl ,;;p é4'esrge}egd ter pr'liife 7ur7 de fir In te vullen door de griffie

'H }

'a' ''

~ . .`º%. .; .

NA I~INIIVII III689*IIIIIVIVe velte Bladzijden Blz(n)

*13189 O Tarief Oprichting

O Tarief Wijziging

O Gratis bekendmaking

Federale Overheidsdienst

Justitie



Ondernemingsnr :0461.921.522

Benaming (voluit) :Dauphin HumanDesign Belgium (verkort):

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel :Terbekehofdreef 31-33 - 2610 Antwerpen-Wilrijk

(volledig adres)

her

Onderwerpfen) akte : benoeming bestuurder

Uittreksel uit de notulen van de bijzondere algemene vergadering van 18 oktober 2012 gehouden op de maatschappelijke zetel van de vennootschap.

her

De vergadering beslist een nieuwe bestuurder te benoemen vanaf 1 november 2012 voor een periode van zes jaar te weten: de heer Friedrich Wilhelm Dauphin, geboren te Nürnberg (Duitsland) op 04 juli 1938. Zijn mandaat gaat in op 1 november 2012 en wordt toegekend voor een periode van zes (6) jaar en zal behoudens herverkiezing eindigen op 30 oktober 2018. Het mandaat van de zopas benoemde bestuurder is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.

Friedrich

P:

04/09/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 29.06.2012, NGL 31.08.2012 12494-0585-022
19/04/2012
ÿþ Mod 11.1

~1L.~ilee In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

*12076555"

1

Ondernemingsnr :0461.921.522 .~. +

Neergelegd fr ~rrr, Ï ~ ; Mi A' lieth(ban.i

van Koophandel º%e Antwerpen, op

0 S AM 2012

Griffie

Benaming (voluit) :Dauphin HumanDesign Belgium

(verkort):

Rechtsvorm

Zetel :Terbekehofdreef 46, 2610 Antwerpen

(volledig adres)

Onderwerpen) akte : Ontslag en benoeming bestuurder

Tekst :

Uittreksel uit de notulen van de bijzondere algemene vergadering aon 21.03.12 gehouden op de maatschappelijke zetel van de vennootschap.

1.) De vergadering neemt akte van het ontslag uit de functie van bestuurder welk wird ingediend door de heer Detlef Schiller, dit verslag gaat in op 31.03.12. De algemene vergadering beslist met ingang van 31.03.12 een einde te stellen aan het mandaat van bestuurder van de heer Detlef Schiller.

2.) De vergadering beslist ter vervanging van de Mevrouw Elke Dauphin een nieuwe bestuurder te benoemen vanaf 01.04.12 voor een periode van zes jaar te weten: Mevrouw Elke Dauphin, geboren te 16.08.42, wonende te Gartenstrasse 8, 91238 Offenhausen. De Mevrouw Elke Dauphin komt hier tussen en verklaart zijn mandaat van bestuurder van deze vennootschap te aanvaarden.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

01/09/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 30.06.2011, NGL 30.08.2011 11458-0590-027
29/03/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 30.06.2010, NGL 28.03.2011 11066-0034-030
29/03/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2008, GGK 30.06.2009, NGL 28.03.2011 11066-0033-029
07/01/2009 : ME. - JAARREKENING 31.12.2007, GGK 24.06.2008, NGL 06.01.2009 09001-0298-017
08/09/2008 : AN327389
05/12/2007 : AN327389
04/09/2007 : AN327389
13/04/2007 : AN327389
06/09/2006 : AN327389
25/08/2006 : AN327389
26/07/2005 : AN327389
03/11/2004 : AN327389
12/02/2004 : AN327389
09/10/2003 : AN327389
24/08/2002 : AN327389
06/03/2001 : AN327389
21/10/1999 : AN327389
04/08/1999 : AN327389
31/03/1998 : AN327389
11/02/1998 : AN327389
29/11/1997 : ANA54612

Coordonnées
DAUPHIN HUMANDESIGN BELGIUM

Adresse
TERBEKEHOFDREEF 46-48 2610 WILRIJK

Code postal : 2610
Localité : Wilrijk
Commune : ANTWERPEN
Province : Anvers
Région : Région flamande