DE PAUW PET PRODUCTS

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Anvers
  4. DE PAUW PET PRODUCTS
Dénomination : DE PAUW PET PRODUCTS
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 446.472.192

Publication

17/10/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 28.05.2012, NGL 05.10.2012 12608-0072-016
23/03/2012
ÿþ Mod 11.1

Gil In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



Ondernemingsnr :0446.472.192

Benaming (voluit) :DE PAUW PET PRODUCTS

(verkort):

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel :2000 Antwerpen -- Tabaksvest 94 bus 7

(volledig adres)

Onderwerp(en) akte : OMZETTING AANDELEN  OMZETTING IN EURO  WIJZIGING JAARVERGADERING - VASTSTELLING NIEUWE TEKST STATUTEN  BENOEMING BESTUURDERS EN GEDELEGEERD BESTUURDER

Het blijkt uit een akte verleden op 29/12/2011 voor Meester Caroline De Cort, geassocieerd Notaris te Antwerpen-Wilrijk, geregistreerd twaalf bladen één renvooien te Antwerpen, zevende kantoor der registratie op 05/0112012 boek 162 blad 16 vak 18, ontvangen vijfentwintig euro (25,000, de ontvanger ai J. Martens, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "DE PAUW PET PRODUCTS", gevestigd te 2000 Antwerpen, Tabaksvest 94 bus 7, volgende besluiten heeft genomen:

EERSTE BESLUIT

De raad van bestuur ontving het verzoek van alle aandeelhouders om de aandelen aan toonder om te zetten in aandelen op naam.

De vergadering besluit derhalve tot omzetting over te gaan.

Daartoe wordt opdracht gegeven aan de gedelegeerde bestuurder om aile tonderaandelen, die reeds tevoren ingeleverd werden, materieel te vernietigen.

En onmiddellijk, wordt in bijzijn van de notaris een aandelenregister aangelegd waarin de nodige aantekeningen warden verricht op naam van de bestaande aandeelhouders, De aandeelhouders ontvangen elk een kopie van het op hen betrekking hebbende blad van het aandelenregister, degelijk ondertekend door de gedelegeerde bestuurder en dit als bewijs van hun inschrijving.

De vergadering stelt dan ook vast dat de omzetting van aandelen aan toonder in aandelen op naam gerealiseerd is.

Tweede besluit

De vergadering besluit dat het kapitaal van de vennootschap voortaan wordt uitgedrukt in euro. Rekening houdend met een omzettingskoers van veertig komma drieëndertig negenennegentig (40,3399) is het maatschappelijk kapitaal alsdus vastgesteld op HONDERD ACHTENVEERTIG DUIZEND ZEVENHONDERD ZESENDERTIG EURO ELF CENT (148.736,11 EUR),

Derde besluit

De vergadering besluit conform artikel 518 § 1 van het Wetboek van Vennootschappen de mogelijkheid te voorzien dat, wanneer op een algemene vergadering van aandeelhouders is vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaat tot de dag van de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn, en dat eveneens overeenkomstig voornoemd artikel een statutaire bepaling die aan de voorzitter een beslissende stem toekent, van rechtswege ophoudt gevolg te hebben tot de raad van bestuur opnieuw uit ten minste drie leden bestaat.

VIERDE BESLUIT

De vergadering besluit in de statuten te voorzien dat in uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, de besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen by eenparigschriftelilk akkoord van de bestuurders, maar dat deze

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Voor *1â0N2

hehoua 11

aan h

Belgis

Staatst

Neergelegd ter grime van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen, op

13 I« 2011

Griffie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/03/2012 - Annexes du Moniteur belge -.

Voor- Luik B - vervolg

- behóuclen

aan het

E~elgisch

Staatsblad

procedure niet kan worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening, de aanwending van het toegestaan kapitaal of in enig ander geval dat door de statuten is uitgesloten.

VIJFDE BESLUIT

De vergadering beslist volgende voorkoopclausule bij de overdracht van aandelen in te voeren:

Artikel 9

OVERDRACHT VAN AANDELEN, CONVERTEERBARE OBLIGATIES EN WARRANTS.

I. Overdracht onder bezwarende titel

Paragraaf 1  VRIJE OVERDRACHT

De overdracht van zakelijke rechten op aandelen onder levenden ten bezwarende titel, is aan geen enkele beperking onderworpen indien zij plaatsvindt ten voordele van:

1° één of meer aandeelhouders en/of hun afstammelingen;

2° een dochtervennootschap van een vennootschap-aandeelhouder;

3° elke rechtspersoon waarvan een vennootschap-aandeelhouder zelf een dochtervennootschap is (moeder-vennootschap);

4° elke andere dochtervennootschap van de rechtspersoon bedoeld sub 3° (zustervennootschap van een vennootschap-aandeelhouder).

Onder "moeder- en dochtervennootschap" dient voor de toepassing van dit artikel verstaan te worden respectievelijk iedere vennootschap die een controle uitoefent over een andere vennootschap of iedere vennootschap ten opzichte waarvan een controle wordt uitgeoefend.

Onder "controle over een vennootschap" dient voor de toepassing van dit artikel verstaan te worden de bevoegdheid, in rechte of in feite, om een beslissende invloed uit te oefenen op de aanstelling van de meerderheid van haar bestuurders of zaakvoerders of op de oriëntatie van haar beleid.

Paragraaf 2  VOORKOOPRECHT

Iedere andere overdracht van aandelen, dan deze bedoeld onder vorige paragraaf, onder levenden en ten bezwarende titel is onderworpen aan een voorkooprecht ten voordele van de bestaande aandeelhouders.

2.1. De aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen (hierna "«de kandidaat-overdrager" genoemd), moet deze aandelen door tussenkomst van de raad van bestuur aanbieden aan alle andere aandeelhouders (hierna de "voorkoopgerechtigde aandeelhouders" genoemd). Daartoe meldt de kandidaat-overdrager aan de raad van bestuur zijn intentie tot overdracht, met inbegrip van de identiteit van de kandidaat-overnemer, het aantal aandelen dat wordt overgedragen en de door de kandidaat-overnemer voorgestelde prijs en betalingsvoorwaarden.

2.2. De raad van bestuur moet de voorkoopgerechtigde aandeelhouders kennis geven van de intentie tot overdracht van de kandidaat-overdrager binnen de tien (10) dagen na ontvangst van de melding bedoeld onder 2.1.

2.3. De voorkoopgerechtigde aandeelhouders oefenen hun voorkooprecht uit naar evenredigheid van het deel van het kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd. Elke voorkoopgerechtigde aandeelhouder die van zijn voorkooprecht gebruik wenst te maken, moet dit doen voor het geheel van de aandelen waarop zijn voorkooprecht verhoudingsgewijze slaat en stelt de raad van bestuur daarvan in kennis binnen de twintig (20) dagen nadat hij daarover werd ingelicht overeenkomstig punt 2.2.

2.4. Indien blijkt dat niet alle voorkoopgerechtigde aandeelhouders gebruik maken van hun voorkooprecht, dan wordt het pro rata aandeel in het voorkooprecht van de aandeelhouders die wel van hun voorkooprecht gebruik hebben gemaakt overeenkomstig verhoogd naar evenredigheid van deel van het kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd.

Deze uitbreiding van het voorkooprecht wordt door de raad van bestuur aan deze aandeelhouders meegedeeld binnen de tien (10) dagen na het verstrijken van de termijn van twintig dagen bedoeld onder 2.3. hiervoor.

2.5. Indien de betrokken aandeelhouders ook voor het aldus verhoogde aantal aandelen van hun voorkooprecht gebruik wensen te maken, moeten zij dit doen voor het geheel van de aandelen waarop hun voorkooprecht verhoudingsgewijze slaat en moeten zij binnen de tien (10) dagen, nadat zij daarover werden ingelicht overeenkomstig punt 2.4, tweede alinea, de raad van bestuur daarvan in kennis stellen. Bij onderling akkoord tussen de betrokken aandeelhouders kan een verdelingsakkoord getroffen worden waarover zij gezamenlijk de raad van bestuur binnen dezelfde termijn inlichten.

2.6. In principe dient het recht van voorkoop uitgeoefend te worden tegen de prijs aangeboden door de kandidaat-overnemer, voor zover het een aanbod te gceder trouw betreft. Evenwel, in het geval de voorkoopgerechtigde aandeelhouders het niet eens zijn met de voorgestelde prijs, dan hebben ze de mogelijkheid om, in gemeen overleg met de kandidaat-overdrager, een deskundige te laten aanstellen, die de prijs zal bepalen binnen de dertig dagen na zijn aanstelling. ln het geval geen overeenstemming _kan bereikt worden over de deskundige, zal deze, aangesteld worden door de bevoegde rechter die



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/03/2012 - Annexes du Moniteur belge



Luik B - vervolg

uitspraak doet in kort geding. De deskundige zal bij de prijsbepaling rekening dienen te houden met de geactualiseerde venale waarde van de onroerende goederen en rechten die tot het patrimonium van de vennootschap behoren. De kosten verbonden aan de aanstelling van een deskundige zullen door de kandidaat-overdrager worden gedragen.

2.7. Indien na het verstrijken van de hierboven beschreven voorkoopprocedure blijkt dat voor alle door de kandidaat-overdrager aangeboden aandelen het voorkooprecht werd uitgeoefend, stelt de raad van bestuur de kandidaat-overdrager en de aandeelhouders die gebruik hebben gemaakt van hun voorkooprecht onmiddellijk in kennis van de toebedeling van de aandelen.

De aandeelhouders die gebruik hebben gemaakt van hun voorkooprecht, beschikken over een termijn van drie (3) maanden om de prijs van de aandelen te betalen, zonder interest. Deze termijn begint te lopen vanaf de dag van de notificatie van de toebedeling door de raad van bestuur.

2,8. Indien na het verstrijken van de hierboven beschreven voorkoopprocedure blijkt dat niet voor alle door de kandidaat-overdrager aangeboden aandelen het voorkooprecht werd uitgeoefend, heeft de kandidaat-overdrager het recht het geheel van de oorspronkelijk aangeboden aandelen, over te dragen aan de door hem meegedeelde kandidaat-overnemer tegen de door laatstgenoemde voorgestelde prijs en betalingsvoorwaarden. De raad van bestuur stelt de aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend daarvan in kennis.

2.9. Bovenstaande bepalingen zijn toepasselijk op alle overdrachten ten bezwarende titel, ook wanneer zij geschieden bij openbare verkoop, vrijwillig of krachtens een gerechtelijke beslissing, van zakelijke rechten op aandelen, converteerbare obligaties, warrants of andere titels die recht geven op aandelen van de vennootschap, uitgegeven door de vennootschap.

2.10. Alle meldingen, kennisgevingen en notificaties in toepassing van hogervermelde alinea's, moeten, op straffe van nietigheid, geschieden per aangetekend schrijven en de termijnen lopen vanaf de postdatum.

II. Overdracht ten kosteloze titel

Paragraaf 1  VRIJE OVERDRACHT

VOORKOOPRECHT

Iedere andere overdracht van aandelen dan deze bedoeld onder vorige paragraaf, onder levenden en ten kosteloze titel is onderworpen aan een voorkooprecht ten voordele van de bestaande aandeelhouders.

De aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen (hierna "de kandidaat-overdragee` genoemd), moet deze aandelen door tussenkomst van de raad van bestuur aanbieden aan alle andere aandeelhouders (hierna de "voorkoopgerechtigde aandeelhouders" genoemd). Daartoe meldt de kandidaat-overdrager aan de raad van bestuur zijn intentie tot overdracht, met inbegrip van de identiteit van de kandidaat-overnemer en het aantal aandelen dat wordt overgedragen.

De voorkoopprocedure verloopt op dezelfde wijze als uiteengezet onder I. "Overdracht onder bezwarende titel", paragraaf 2, nummers 2.2. tot en met 2.5., 2.7., 2.9. en 2.10.

De prijs waartegen het voorkooprecht zal worden uitgeoefend, zal steeds door een deskundige worden vastgesteld die in gemeen overleg tussen de kandidaat-overdrager en de voorkoopgerechtigde aandeelhouders wordt aangesteld. Deze deskundige zal de prijs bepalen binnen de dertig dagen na zijn aanstelling. In het geval geen overeenstemming kan bereikt worden over de deskundige, zal deze aangesteld worden door de bevoegde rechter die uitspraak doet in kort geding. De deskundige zal bij de prijsbepaling rekening dienen te houden niet de geactualiseerde venale waarde van de onroerende goederen en rechten die tot het patrimonium van de vennootschap behoren. De kosten verbonden aan de aanstelling van een deskundige zullen door de kandidaat-overdrager worden gedragen.

indien na het verstrijken van de voorkoopprocedure blijkt dat niet voor alle door de kandidaat-overdrager aangeboden aandelen het voorkooprecht werd uitgeoefend, heeft de kandidaat-overdrager het recht het geheel van de oorspronkelijk aangeboden aandelen, ten kosteloze titel over te dragen aan de door hem meegedeelde kandidaat-overnemer. De raad van bestuur stelt de aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend daarvan in kennis.

III. Overdracht wegens overlijden

Paragraaf 1 --- VRIJE OVERDRACHT

De overdracht van zakelijke rechten op aandelen ingevolge overlijden, is aan geen enkele beperking onderworpen in de gevallen als bedoeld onder I. "Overdracht onder bezwarende titel", Paragraaf 1. Paragraaf 2  TOELATING ALS AANDEELHOUDER

In alle andere gevallen kunnen de erfgenamen en legatarissen van zakelijke rechten op aandelen van de vennootschap, slechts aandeelhouder blijven mits zij door alle andere aandeelhouders als aandeelhouder, met de totaliteit van de hen krachtens de nalatenschap toegekomen aandelen, toegelaten worden.

De raad van bestuur zal daartoe, binnen de maand nadat zij kennis heeft gekregen van het overlijden van een aandeelhouder, een bijzondere algemene vergadering samenroepen waarop de andere aandeelhouders over _ deze toele zullen beraadslag_enDeze_ vergadering_kan_slechts_geldjg

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

laehbuden

aan het

íf

Staatsblad

Voor- Luik B - vervolg

behóuden aan het e gisc

Staatsblad

beraadslagen op voorwaarde dat alle aandeelhouders (andere dan de aandeelhouders-erfgenamen/legatarissen) aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

In het geval één, meer of alle erfgenamen of legatarissen niet met de totaliteit van hun aandelen als aandeelhouder worden toegelaten bij gebrek aan unanieme beslissing vanwege de andere aandeelhouders, moeten de aandeelhouders die tegen de toelating hebben gestemd binnen de drie maanden, te rekenen vanaf de datum van de beslissing van bijzondere algemene vergadering, de aandelen waarvan de overdracht is geweigerd afkopen naar evenredigheid van het deel van het kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd behoudens onderling akkoord over een andere verdeling. De aandeelhouders die voor de toelating hebben gestemd, beschikken alsdan evenwel over het recht om de aandelen waarvan de overdracht is geweigerd eveneens af te kopen. Indien zij van dit voorkooprecht gebruikmaken, zal de afkoop onder alle aandeelhouders (andere dan de erfgenamen of legatarissen) geschieden naar evenredigheid van het deel van het kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd, behoudens onderling akkoord over een andere verdeling. De prijs waartegen de afkoop dient plaats te vinden zal door een deskundige worden vastgesteld die in gemeen overleg tussen de erfgenamen/legatarissen en de afkopende aandeelhouders wordt aangesteld tenzij de afkopende aandeelhouders en de erfgenamen/legatarissen onderling over de prijs tot een akkoord kunnen komen. Deze deskundige zal de prijs bepalen binnen de dertig dagen na zijn aanstelling. In het geval geen overeenstemming kan bereikt worden over de deskundige, zal deze aangesteld worden door de bevoegde rechter die uitspraak doet in kort geding. De deskundige zal bij de prijsbepaling rekening dienen te houden met de geactualiseerde venale waarde van de onroerende goederen en rechten die tot het patrimonium van de vennootschap behoren. De kosten verbonden aan de aanstelling van een deskundige zullen door de afkopende aandeelhouders worden gedragen.

Indien de aandelen waarvan de overdracht is geweigerd binnen de termijn van drie maanden waarvan hoger sprake, niet door de tot afkoop verplichte aandeelhouders zouden zijn gekocht, worden de erfgenamen/legatarissen van deze aandelen onherroepelijk aandeelhouder van de vennootschap.

IV.Overdracht van converteerbare obligaties en warrants

Alle bepalingen die voorafgaan van dit artikel gelden eveneens voor de overdracht van converteerbare obligaties en warrants.

Zesde besluit

De vergadering besluit de vertegenwoordiging van de vennootschap te wijzigen: de vennootschap wordt voortaan vertegenwoordigd door minstens twee bestuurders of de gedelegeerde bestuurder, alleen handelend.

Zevende besluit

De vergadering besluit dat voortaan de jaarvergadering zal plaatsvinden op de vierde vrijdag van de maand juni{ bijgevolg zal de eerstvolgende jaarvergadering plaatsvinden op de vierde vrijdag van juni 2012.

Achtste besluit

De vergadering beslist de statuten aan te passen aan de genomen besluiten en een volledig nieuwe tekst van de statuten, aangepast aan het Wetboek van Vennootschappen, te aanvaarden, welke zal gelden als de gecoördineerde statuten van de vennootschap en die luidt als volgt:

BENAMING  ZETEL -- DOEL  DUUR

ARTIKEL 1

De vennootschap is een handelsvennootschap met de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.

Haar benaming luidt "DE PAUW PET PRODUCTS',

ARTIKEL 2

De werkelijke zetel is gevestigd te 2000 Antwerpen, Tabaksvest 94 bus 7.

De werkelijke zetel wordt bij beslissing van de raad van bestuur gevestigd in, overgebracht naar, om het even welke plaats in het Nederlandstalig landsgedeelte van België of de Brusselse agglomeratie. De vennootschap kan eveneens bij eenvoudige beslissing van de raad van bestuur administratieveen exploitatiezetels, bijhuizen en agentschappen oprichten in België en in het buitenland.

ARTIKEL 3

De vennootschap heeft tot doel:

- de groot- en kleinhandel, in- en uitvoer, aan- en verkoop, van kleine huisdieren, levende neerhofdieren, vissen vogels en sierdieren alsmede van alle mogelijke artikelen voor dito, zoals onder meer voeding, kleding, verzorgingsproducten, kooien, en zo verder, evenals de fabricatie, verwerking en herstellip en van alle mogelijke producten en artikelen die met het vorige verband houden en de











Luik B - vervolg

handel in koorden en touwen, zonder dat deze opsomming beperkend is;

- de uitbating van een honden kapsalon, met aan- en verkoop en de verwerking van alle producten en artikelen die hiermede verband houden;

- de groot- en kleinhandel, de in- en uitvoer van alle mogelijke tuinartikelen en meubelen en met toebehoren,

De vennootschap heeft eveneens als doel het doen van investeringen in en financiële transacties aangaan met en in andere vennootschappen en ondernemingen, ongeacht hun doel, dit onder meer door op te treden als oprichter of mede-oprichter, deelnemen hiermee door het verwerven van aandelen, inbreng, versmelting, fusie of op gelijk welke andere wijze.

Om dit doel te bereiken zal zij aile industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende handelingen mogen stellen, toetreden tot vennootschappen met een doet gelijk of verwant met het hare, samensmelten met dergelijke vennootschappen, in één woord alles doen wat van aard is om haar doel te bereiken of de verwezenlijking ervan te bevorderen.

De vennootschap Kan zich ten gunste van derden borg stellen of aval verlenen, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.

De vennootschap kan optreden als vereffenaar en mag bestuurdersfuncties uitoefenen in andere vennootschappen.

ARTIKEL 4

De duur van de vennootschap is onbeperkt. Zij kan ontbonden worden bij beslissing van de algemene vergadering, beraadslagen zoals voor een statutenwijziging.

II. KAPITAAL -- AANDELEN - INBRENGEN

ARTIKEL 5

Het geplaatst kapitaal bedraagt HONDERD ACHTENVEERTIG DUIZEND ZEVENHONDERD ZESENDERTIG EURO ELF CENT (148.736,11 EUR), vertegenwoordigd door vierhonderd (400) gewone aandelen, zonder nominale waarde, elk aandeel vertegenwoordigt één vierhonderdste (11400ste) van het maatschappelijk kapitaal.

Het kapitaal is volgstort.

ARTIKEL 6

De aandelen zijn op naam.

Een register wordt gehouden voor de aandelen op naam, winstbewijzen, warrants en obligaties, Naar aanleiding van de inschrijving in zulk register, wordt aan de aandeelhouder of houder van het effect een certificaat tot bewijs hiervan overhandigd. Alle effecten dragen een volgnummer,

ARTIKEL 7

De aandelen en eventuele andere effecten zijn ondeelbaar. De vennootschap erkent slechts één eigenaar per effect (aandelen en andere). Ingeval een effect (aandelen en andere) toebehoort aan meerdere eigenaars kan de vennootschap de rechten eraan verbonden schorsen tot een persoon werd aangeduid die tegenover haar als eigenaar van het effect optreedt.

De vruchtgebruiker en de blote eigenaars moeten zich ook door een en dezelfde persoon, die zij samen kiezen, doen vertegenwoordigen. Bij gebrek aan een akkoord hieromtrent, zullen alle mededelingen slechts worden gedaan aan de vruchtgebruiker,

ARTIKEL 8

Ingeval het kapitaal wordt verhoogd door uitgifte van nieuwe aandelen tegen contanten, worden die aandelen bij voorkeur ter inschrijving aangeboden aan de oude aandeelhouders, naar verhouding van het aantal aandelen waarvan zij op het tijdstip van de uitgifte houder zijn,

In afwijking van wat in voorgaande alinea wordt bepaald, kan de algemene vergadering, beraadslagen volgens de door de wet voor de wijzigingen van de statuten gestelde vereisten inzake aanwezigheid en meerderheid, beslissen dat alle nieuwe aandelen, of een gedeelte ervan, niet bij voorkeur aan de oude aandeelhouders worden aangeboden; in dat geval bepaalt de algemene vergadering zelf de voorwaarden en inzonderheid de prijs van de uitgifte buiten voorkeurrecht,

De raad van bestuur kan steeds overeenkomsten met derden aangaan onder de bedingen en op de voorwaarden die hij passend oordeelt, om de plaatsing van de uit te geven aandelen te verzekeren.

Bij een kapitaalverhoging in twee fasen, dienen twee notariële akten te worden opgesteld. Bovendien kan warden beslist tot uitgifte van in aandelen converteerbare obligaties of van obligaties met

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behóuden

aan het

~~élgisc~i

Staatsblad

Luik B - vervolg

voorkeurrecht of warrants overeenkomstig de voorwarden bepaald in de artikelen 485 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen.

Artikel 9

OVERDRACHT VAN AANDELEN, CONVERTEERBARE OBLIGATIES EN WARRANTS

I. Overdracht onder bezwarende titel

Paragraaf 1 -- VRIJE OVERDRACHT

De overdracht van zakelijke rechten op aandelen onder levenden ten bezwarende titel, is aan geen

enkele beperking onderworpen indien zij plaatsvindt ten voordele van:

1° één of meer aandeelhouders en/of hun afstammelingen;

2° een dochtervennootschap van een vennootschap-aandeelhouder;

3° elke rechtspersoon waarvan een vennootschap-aandeelhouder zelf een dochtervennootschap is

(moeder-vennootschap);

4° elke andere dochtervennootschap van de rechtspersoon bedoeld sub 3° (zustervennootschap van een vennootschap-aandeelhouder).

Onder "moeder- en dochtervennootschap" dient voor de toepassing van dit artikel verstaan te worden respectievelijk iedere vennootschap die een controle uitoefent over een andere vennootschap of iedere vennootschap ten opzichte waarvan een controle wordt uitgeoefend.

Onder "controle over een vennootschap" dient voor de toepassing van dit artikel verstaan te worden de bevoegdheid, in rechte of in feite, om een beslissende invloed uit te oefenen op de aanstelling van de meerderheid van haar bestuurders of zaakvoerders of op de oriëntatie van haar

beleid.

Paragraaf 2 --- VOORKOOPRECHT

Iedere andere overdracht van aandelen, dan deze bedoeld onder vorige paragraaf, onder levenden en ten bezwarende titel is onderworpen aan een voorkooprecht ten voordele van de bestaande aandeelhouders,

2.1. De aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen (hierna "«de kandidaat-overdrager" genoemd), moet deze aandelen door tussenkomst van de raad van bestuur aanbieden aan alle andere aandeelhouders (hierna de "voorkoopgerechtigde aandeelhouders" genoemd). Daartoe meldt de kandidaat-overdrager aan de raad van bestuur zijn intentie tot overdracht, met inbegrip van de identiteit van de kandidaat-overnemer, het aantal aandelen dat wordt overgedragen en de door de kandidaat-overnemer voorgestelde prijs en betalingsvoorwaarden.

2.2. De raad van bestuur moet de voorkoopgerechtigde aandeelhouders kennis geven van de intentie tot overdracht van de kandidaat-overdrager binnen de tien (10) dagen na ontvangst van de melding bedoeld onder 2.1.

2.3. De voorkoopgerechtigde aandeelhouders oefenen hun voorkooprecht uit naar evenredigheid van het deel van het kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd. Elke voorkoopgerechtigde aandeelhouder die van zijn voorkooprecht gebruik wenst te maken, moet dit doen voor het geheel van de aandelen waarop zijn voorkooprecht verhoudingsgewijze slaat en stelt de raad van bestuur daarvan in kennis binnen de twintig (20) dagen nadat hij daarover werd ingelicht overeenkomstig punt 2.2.

2.4. Indien blijkt dat niet alle voorkoopgereohtigde aandeelhouders gebruik maken van hun voorkooprecht, dan wordt het pro rata aandeel in het voorkooprecht van de aandeelhouders die wel van hun voorkooprecht gebruik hebben gemaakt overeenkomstig verhoogd naar evenredigheid van deel van het kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd.

Deze uitbreiding van het voorkooprecht wordt door de raad van bestuur aan deze aandeelhouders meegedeeld binnen de tien (10) dagen na het verstrijken van de termijn van twintig dagen bedoeld onder 2.3, hiervoor.

2.5. Indien de betrokken aandeelhouders ook voor het aldus verhoogde aantal aandelen van hun voorkooprecht gebruik wensen te maken, moeten zij dit doen voor het geheel van de aandelen waarop

hun voorkooprecht verhoudingsgewijze slaat en moeten zij binnen de tien (10) dagen, nadat zij daarover werden ingelicht overeenkomstig punt 2.4, tweede alinea, de raad van bestuur daarvan in kennis stellen, Bij onderling akkoord tussen de betrokken aandeelhouders kan een verdelingsakkoord getroffen worden waarover zij gezamenlijk de raad van bestuur binnen dezelfde termijn inlichten.

26. In principe dient het recht van voorkoop uitgeoefend te worden tegen de prijs aangeboden door de kandidaat-overnemer, voor zover het een aanbod te goeder trouw betreft. Evenwel, in het geval de voorkoopgerechtigde aandeelhouders het niet eens zijn met de voorgestelde prijs, dan hebben ze de mogelijkheid om, in gemeen overleg met de kandidaat-overdrager, een deskundige te laten aanstellen, die de prijs zal bepalen binnen de dertig dagen na zijn aanstelling. In het geval geen overeenstemming kan bereikt worden over de deskundige, zal deze aangesteld worden door de bevoegde rechter die uitspraak doet in kort geding. De deskundige zal bij de prijsbepaling rekening dienen te houden met de eactualiseerde venale waarde van de onroerende goederen en rechten die tot hetpatrimonium van de

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behbutlen

aan het

EUTUTsc

Staatsblad

Voorbehouden Luik B - vervolg

aan het

Frelgiscf Staatsblad



vennootschap behoren. De kosten verbonden aan de aanstelling van een deskundige zullen door de kandidaat-overdrager worden gedragen.

2,7. Indien na het verstrijken van de hierboven beschreven voorkoopprocedure blijkt dat voor alle door de kandidaat-overdrager aangeboden aandelen het voorkooprecht werd uitgeoefend, stelt de raad van bestuur de kandidaat-overdrager en de aandeelhouders die gebruik hebben gemaakt van hun voorkooprecht onmiddellijk in kennis van de toebedeling van de aandelen.

De aandeelhouders die gebruik hebben gemaakt van hun voorkooprecht, beschikken over een termijn van drie (3) maanden om de prijs van de aandelen te betalen, zonder interest. Deze termijn begint te lopen vanaf de dag van de notificatie van de toebedeling door de raad van bestuur.

2.8. Indien na het verstrijken van de hierboven beschreven voorkoopprocedure blijkt dat niet voor alle door de kandidaat-overdrager aangeboden aandelen het voorkooprecht werd uitgeoefend, heeft de kandidaat-overdrager het recht het geheel van de oorspronkelijk aangeboden aandelen, over te dragen aan de door hem meegedeelde kandidaat-overnemer tegen de door laatstgenoemde voorgestelde prijs en betalingsvoorwaarden. De raad van bestuur stelt de aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend daarvan in kennis.

2.9, Bovenstaande bepalingen zijn toepasselijk op alle overdrachten ten bezwarende titel, ook wanneer zij geschieden bij openbare verkoop, vrijwillig of krachtens een gerechtelijke beslissing, van zakelijke rechten op aandelen, converteerbare obligaties, warrants of andere titels die recht geven op aandelen van de vennootschap, uitgegeven door de vennootschap.

2.10, Alle meldingen, kennisgevingen en notificaties in toepassing van hogervermelde alinea's, moeten, op straffe van nietigheid, geschieden per aangetekend schrijven en de termijnen lopen vanaf de postdatum.

Il, Overdracht ten kosteloze titel

Paragraaf 1  VRIJE OVERDRACHT

VOORKOOPRECHT

iedere andere overdracht van aandelen dan deze bedoeld onder vorige paragraaf, onder levenden en ten kosteloze titel is onderworpen aan een voorkooprecht ten voordele van de bestaande aandeelhouders.

De aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen (hierna "de kandidaat-overdrager" genoemd), moet deze aandelen door tussenkomst van de raad van bestuur aanbieden aan alle andere aandeelhouders (hierna de "voorkoopgerechtigde aandeelhouders" genoemd), Daartoe meldt de kandidaat-overdrager aan de raad van bestuur zijn intentie tot overdracht, met inbegrip van de identiteit van de kandidaat-overnemer en het aantal aandelen dat wordt overgedragen.

De voorkoopprocedure verloopt op dezelfde wijze als uiteengezet onder I, "Overdracht onder bezwarende titel", paragraaf 2, nummers 2.2, tot en met 2.5., 2.7., 2.9. en 2.10.

De prijs waartegen het voorkooprecht zal worden uitgeoefend, zal steeds door een deskundige worden vastgesteld die in gemeen overleg tussen de kandidaat-overdrager en de voorkoopgerechtigde aandeelhouders wordt aangesteld. Deze deskundige zal de prijs bepalen binnen de dertig dagen na zijn aanstelling, In het geval geen overeenstemming kan bereikt worden over de deskundige, zal deze aangesteld worden door de bevoegde rechter die uitspraak doet in kort geding. De deskundige zal bij de prijsbepaling rekening dienen te houden met de geactualiseerde venale waarde van de onroerende goederen en rechten die tot het patrimonium van de vennootschap behoren. De kosten verbonden aan de aanstelling van een deskundige zullen door de kandidaat-overdrager worden gedragen.

Indien na het verstrijken van de voorkoopprocedure blijkt dat niet voor alle door de kandidaat-overdrager aangeboden aandelen het voorkooprecht werd uitgeoefend, heeft de kandidaat-overdrager het recht het geheel van de oorspronkelijk aangeboden aandelen, ten kosteloze titel over te dragen aan de door hem meegedeelde kandidaat-overnemer. De raad van bestuur stelt de aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend daarvan in kennis,

III. Overdracht wegens overlijden

Paragraaf 1 -- VRIJE OVERDRACHT

De overdracht van zakelijke rechten op aandelen ingevolge overlijden, is aan geen enkele beperking onderworpen in de gevallen als bedoeld onder I, "Overdracht onder bezwarende titel", Paragraaf 1. Paragraaf 2  TOELATING ALS AANDEELHOUDER

In alle andere gevallen kunnen de erfgenamen en legatarissen van zakelijke rechten op aandelen van de vennootschap, slechts aandeelhouder blijven mits zij door alle andere aandeelhouders als aandeelhouder, met de totaliteit van de hen krachtens de nalatenschap toegekomen aandelen, toegelaten warden.

De raad van bestuur zal daartoe, binnen de maand nadat zij kennis heeft gekregen van het overlijden van een aandeelhouder, een bijzondere algemene vergadering samenroepen waarop de andere aandeelhouders over deze toelating zullen beraadslagen. Deze vergadering kan slechts geldig beraadslagen op voorwaarde dat alle aandeelhouders (andere dan de aandeelhouders-erfgenamenlleearisseni aanwezig of ye rt_qg enwoordigd



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/03/2012 - Annexes du Moniteur belge





Luik B - vervolg

In het geval één, meer of alle erfgenamen of legatarissen niet met de totaliteit van hun aandelen als aandeelhouder worden toegelaten bij gebrek aan unanieme beslissing vanwege de andere aandeelhouders, moeten de aandeelhouders die tegen de toelating hebben gestemd binnen de drie maanden, te rekenen vanaf de datum van de beslissing van bijzondere algemene vergadering, de aandelen waarvan de overdracht is geweigerd afkopen naar evenredigheid van het deel van het kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd behoudens onderling akkoord over een andere verdeling. De aandeelhouders die voor de toelating hebben gestemd, beschikken alsdan evenwel over het recht om de aandelen waarvan de overdracht is geweigerd eveneens af te kopen. Indien zij van dit voorkooprecht gebruikmaken, zal de afkoop onder alle aandeelhouders (andere dan de erfgenamen of legatarissen) geschieden naar evenredigheid van het deel van het kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd, behoudens onderling akkoord over een andere verdeling. De prijs waartegen de afkoop dient plaats te vinden zal door een deskundige worden vastgesteld die in gemeen overleg tussen de erfgenamen/legatarissen en de afkopende aandeelhouders wordt aangesteld tenzij de afkopende aandeelhouders en de erfgenamenllegatarissen onderling over de prijs tot een akkoord kunnen komen. Deze deskundige zal de prijs bepalen binnen de dertig dagen na zijn aanstelling. In het geval geen overeenstemming kan bereikt worden over de deskundige, zal deze aangesteld worden door de bevoegde rechter die uitspraak doet in kort geding. De deskundige zal bij de prijsbepaling rekening dienen te houden met de geactualiseerde venale waarde van de onroerende goederen en rechten die tot het patrimonium van de vennootschap behoren. De kosten verbonden aan de aanstelling van een deskundige zullen door de afkopende aandeelhouders worden gedragen.

Indien de aandelen waarvan de overdracht is geweigerd binnen de termijn van drie maanden waarvan hoger sprake, niet door de tot afkoop verplichte aandeelhouders zouden zijn gekocht, worden de erfgenamen/legatarissen van deze aandelen onherroepelijk aandeelhouder van de vennootschap.

IV.Overdracht van converteerbare obligaties en warrants

Alle bepalingen die voorafgaan van dit artikel gelden eveneens voor de overdracht van converteerbare obligaties en warrants.

ARTIKEL 10

Met naleving van de door de wet bepaalde voorwaarden kan de vennootschap eigen aandelen verkrijgen.

III. BESTUUR  CONTROLE

ARTIKEL 11

De vennootschap wordt bestuurd door een raad van tenminste het wettelijk vereiste aantal leden, aangesteld door de algemene vergadering voor een periode van maximum zes (6) jaar. Hun mandaat eindigt na de jaarlijks gewone algemene vergadering van het jaar waarin het vervalt, De bestuurders zijn herkiesbaar.

ARTIKEL 12

Indien een plaats van bestuurder openvalt wegens overlijden, ontslag of om een andere oorzaak, kunnen de overige bestuurders voorlopig in de vacature voorzien. In dat geval zal de algemene vergadering tijdens haar eerstvolgende bijeenkomst tot een definitieve benoeming overgaan. Een bestuurder die wordt benoemd ter vervanging van een bestuurder wiens mandaat niet was voltcoid, beëindigt dit mandaat.

ARTIKEL 13

De raad kiest onder zijn leden een voorzitter. Wanneer bij verhinderd is, wordt zijn functie waargenomen door de naar leeftijd oudste bestuurder die aanvaardt.

ARTIKEL 14

De raad van bestuur vergadert tekens het belang van de vennootschap het vereist op verzoek van zijn voorzitter, van de bestuurder die zijn functie waarneemt of van twee bestuurders.

De uitnodigingen vermelden plaats, dag en uur en agenda. De Stem van de voorzitter zal bij staking van stemmen doorslaggevend zijn, behoudens in de gevallen voorzien in artikel 518 van het Wetboek van Vennootschappen.

ARTIKEL 15

De raad van bestuur kan slechts geldig beslissen indien de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Iedere bestuurder die verhinderd is, kan één van zijn collega's machtigen om hem opeen baalde vergadering te verttgenwoordigen en in zijplaats te stemmen. Een bestuurder

Luik B - vervolg

mag aldus niet meer dan één van zijn collega's vertegenwoordigen.

Beslissingen mogen eveneens schriftelijk worden genomen op voorwaarde dat zulke beslissing de handtekening draagt van alle bestuurders.

Voor het overige kan de raad van bestuur zelf alle schikkingen treffen voor een doelmatige werking. ARTIKEL 16

Indien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of met een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, moet hij dit meedelen aan de andere bestuurders vóár de raad van bestuur een besluit neemt. Zijn verklaring alsook de rechtvaardigingsgronden betreffende voornoemd strijdig belang moeten worden opgenomen in de notulen van de raad van bestuur die de beslissing moet nemen. ingeval de vennootschap één of meer commissarissen heeft benoemd, moet de betrokken bestuurder tevens die commissaris(sen) van het strijdig belang op de hoogte brengen, die op hun beurt een verslag overeenkomstig artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen dient(en) op de stellen. De aard van de beslissing of verrichting, de verantwoording van het genomen besluit en de vermogensrechtelijke gevolgen voor de vennootschap dienen door de raad van bestuur te wcrden vermeld in het verslag te voegen bij de jaarrekening overeenkomstig artikel 92 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen.

ARTIKEL 17

Van de beslissingen van de raad van bestuur worden verslagen gemaakt. Deze verslagen worden ondertekend door de voorzitter en de bestuurders die aan de stemming hebben deelgenomen. Zij worden bewaard op de zetel van de vennootschap.

Afschriften of uittreksel van de verslagen worden ondertekend door de voorzitter of door twee bestuurders.

ARTIKEL 18

De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om alles te doen wat nodig of dienstig is om het doel van de vennootschap te bereiken, met uitzondering van datgene waarvoor volgens de wet de algemene vergadering bevoegd is.

De raad van bestuur mag zijn macht ten dele overdragen aan één of meer zijner leden cf aan derden, ARTIKEL 19

De vennootschap wordt vertegenwoordigd door minstens twee bestuurders, of de gedelegeerd bestuurder, alleen handelend.

ARTIKEL 20

De controle van de vennootschap wordt uitgeoefend door één of meerdere commissarissen-revisor, voor zover de wet het vereist.

1V. ALGEMENE VERGADERING

ARTIKEL 21

Jaarlijks wordt in de zetel van de vennootschap of op een andere plaats in de oproepingsbrief vermeld, een algemene vergadering gehouden op de Ode vrijdag van de maand juni om 18 uur, of indien die dag een wettelijke feestdag is, op de eerstvolgende werkdag eveneens om 19 uur.

ARTIKEL 22

De houders van aandelen op naam, alsook de bestuurders en de eventuele commissaris worden per aangetekende brief, vijftien dagen vôbr de vergadering, uitgenodigd. De oproepingsbrief bevat een opgaaf van de agenda, naast dag, uur en plaats van de vergadering, en vermelding van de verslagen. Het voorgaande geldt ook voor de eventuele houders van obligaties, warrants of certificaten op naam (met medewerking van de vennootschap uitgegeven). Zij bekomen samen met de oproepingsbrief, de bij wet bepaalde stukken.

ARTIKEL 23

Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie (3) werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, zijn certificaten van aandelen op naam, neerleggen op de maatschappelijke zetel of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

Voor-belto-iden aan het reEr Staatsblad

Voor- Luits B - vervolg

beh`oUden aan het e gisc

Staatsblad

Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd.

De aandeelhouders worden tot de algemene vergadering toegelaten op vertoon van hun identiteitsbewijs en, in voorkomend geval, van het attest waaruit blijkt dat hun certificaten tijdig werden neergelegd.

ARTIKEL 24

Iedere aandeelhouder kan zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager, die zelf aandeelhouder is of anderszins het recht heeft de algemene vergadering bij te wonen.

Minderjarigen, onbekwaamverklaarden en rechtspersonen kunnen vertegenwoordigd worden door hun vertegenwoordiger die zelf geen aandeelhouder moet zijn.

De volmachten moeten op de zetel van de vennootschap minstens drie (3) werkdagen voor de algemene vergadering neergelegd worden. In deze drie (3) werkdagen zijn de zater-, de zon- en feestdagen niet begrepen.

ARTIKEL 25

De raad van bestuur alsook het bureau van de algemene vergadering kunnen vrijstelling verlenen van de termijnen voorgeschreven voor de neerlegging der certificaten en volmachten tenzij daartegen door een lid van de algemene vergadering bezwaar wordt gemaakt.

ARTIKEL 26

De raad van bestuur heeft recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze vergadering doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.

ARTIKEL 27

leder die aan de algemene vergadering deelneemt, is gehouden de aanwezigheidslijst, die de namen van aanwezige of vertegenwoordigende aandeelhouders en het aantal van de door hen neergelegde aandelen vermeldt, te ondertekenen.

ARTIKEL 28

De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, indien hij verhinderd is, door de naar leeftijd oudste aanwezige bestuurder die aanvaardt.

De voorzitter duidt de secretaris aan, die geen aandeelhouder moet zijn, de vergadering kiest twee stemopnemers. De aanwezige bestuurders vullen het bureau aan.

ARTIKEL 29

Ieder gewoon aandeel geeft recht op één stem.

Stemmen geschiedt door handopsteken of op iedere wijze die door de algemene vergadering wordt aanvaard.

Geheime stemming heeft plaats wanneer het gaat over een benoeming of ontslag en op verzoek van één of meer aanwezigen, indien deze aanvraag gesteund wordt door een vierde der uitgebrachte stemmen of een derde der aanwezigen.

Indien bij de stemming over een benoeming geen enkele der kandidaten de volstrekte meerderheid bekomt, wordt herstemd over de twee kandidaten die de meeste stemmen behaalden. Bij staking van stemmen is de oudste naar leeftijd verkozen.

ARTIKEL 30

De verslagen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die er om verzoeken.

De afschriften en uittreksels worden door de voorzitter van de raad of door twee bestuurders ondertekend,

V. JAARREKENING  WINSTVERDELING  DIVIDENDEN

ARTIKEL 31





e

Luik B - vervolg

Het maatschappelijk jaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.

ARTIKEL 32

Het batig saldo van de balans vormt de nettowinst die als volgt verdeeld wordt:

1. vijf procent (5%) wordt voorafgenomen tot vorming van de wettelijke reserve totdat die een tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt;

2. over de bestemming van het overschot wordt, op voorstel van de raad van bestuur, door de algemene vergadering beslist,

Geen uitkering mag geschieden, indien op datum van afsluiting van het laatste boekjaar het

netto-actief, zoals blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen

beneden het bedrag van het gestorte, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd, en verder dient gehandeld te worden naar het voorschrift van artikel 617 van het Wetboek van Vennootschappen.

ARTIKEL 33

De betaling van de dividenden geschiedt op plaats en dag door de raad van bestuur bepaald.

Tot uitkering van een interimdividend kan door de raad van bestuur worden beslist mits naleving van de in de wet gestelde voorwaarden,

VI. ONTBINDING VEREFFENING

ARTIKEL 34

In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de vereffening door de vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. Bij gebreke van dergelijke benoeming geschiedt de vereffening door de raad van bestuur, handelend in de hoedanigheid van een vereffeningscomité. Behoudens andersluidend besluit, treden de vereffenaars gezamenlijk op.

Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet de natuurlijke persoon die hem vertegenwoordigt voor de uitoefening van de vereffening in het benoemingsbesluit worden aangewezen.

De vereffenaars treden pas in functie nadat de rechtbank van koophandel is overgegaan tot de bevestiging van hun benoeming ingevolge de beslissing van de algemene vergadering, De bevoegde rechtbank is die van het arrondissement waar de vennootschap op de dag van het besluit tot ontbinding haar zetel heeft. Indien de zetel van de vennootschap binnen de zes maanden voor het besluit tot ontbinding verplaatst werd, is de bevoegde rechtbank die van het arrondissement waar de vennootschap haar zetel had voor de verplaatsing ervan. De rechtbank gaat pas over tot de bevestiging van de benoeming nadat zij heeft nagegaan dat de vereffenaars alle waarborgen van rechtschapenheid bieden. De rechtbank oordeelt tevens over de handelingen die de vereffenaar eventueel gesteld heeft tussen zijn benoeming door de algemene vergadering en de bevestiging ervan. Zij kan die handelingen met terugwerkende kracht bevestigen, dan wel nietig verklaren indien ze kennelijk in strijd zijn met de rechten van derden. Een akte houdende benoeming van een vereffenaar kan slechts geldig worden neergelegd overeenkomstig artikel 74 van het Wetboek van Vennootschappen wanneer er een afschrift van de beslissing tot bevestiging of homologatie door de rechtbank van koophandel wordt bijgevoegd.

Zo de bevoegde rechtbank weigert over te gaan tot de homologatie of de bevestiging, wijst ze zelf een vereffenaar aan, eventueel op voorstel van de algemene vergadering.

De rechtbank doet uitspraak uiterlijk binnen vierentwintig uur nadat het verzoekschrift tot homologatie of bevestiging is ingediend.

De vereffenaars beschikken over de meest uitgebreide machten overeenkomstig de artikelen 186 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen, behoudens beperkingen opgelegd door de algemene vergadering,

De vereffenaars zijn gehouden de algemene vergadering bijeen te roepen wanneer de aandeelhouders die één vijfde van de in omloop zijnde effecten vertegenwoordigen het vragen. De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars,

Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het plan voor de verdeling van de activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van koophandel van het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft. Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het netto actief vooreerst gewend om, in geld of in natura, het volgestorte en nog niet-terugbetaalde bedrag van de aandelen terug te betalen.

Het eventueel overschot wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen. Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij voor de

aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende oproeping

Voor-bettoüden aan het 'I3etgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

Luik B - vervolg

van kapitaal,

ARTIKEL 35

Vereniging van alle aandelen in een hand

Het in één hand verenigd zijn van aile aandelen heeft niet tot gevolg dat de vennootschap van rechtswege of gerechtelijk wordt ontbonden, Indien binnen één jaar geen nieuwe aandeelhouder in de vennootschap is opgenomen of deze niet geldig is omgezet in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of ontbonden, wordt de enige aandeelhouder geacht hoofdelijk borg te staan voor aile verbintenissen van de vennootschap ontstaan na de vereniging van alle aandelen in zijn hand tot een nieuwe aandeelhouder in de vennootschap wordt opgenomen of tot de bekendmaking van haar omzetting in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of haar ontbinding.

Het gegeven dat alle aandelen in één hand verenigd zijn, alsmede de identiteit van de enige aandeelhouder moeten worden vermeld in het vennootschapsdossier op de griffie van de rechtbank van koophandel van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft. De enige aandeelhouder oefent de aan de algemene vergadering toegekende bevoegdheden uit. Hij mag die bevoegdheden overdragen, De beslissingen van de enige aandeelhouder die handelt in de plaats van de algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt

bijgehouden.

De tussen de enige aandeelhouder en de vennootschap gesloten overeenkomsten worden, tenzij het

courante verrichtingen betreft die onder normale omstandigheden plaatsvinden ingeschreven in een

stuk dat tegelijk met de jaarrekening moet worden neergelegd.

V. ALGEMENE BEPALINGEN

ARTIKEL 36

Keuze van woonplaats

Iedere bestuurder, commissaris of vereffenaar van de vennootschap die in het buitenland zijn woonplaats heeft, wordt tijdens de duur van zijn functie geacht woonstkeuze te hebben gedaan op de zetel van de vennootschap waar hem alle mededelingen, betekeningen en dagvaardingen geldig kunnen worden gedaan.

De houders van aandelen op naam zijn verplicht de vennootschap kennis te geven van elke verandering van woonplaats. Bij ontstentenis van kennisgeving worden zij geacht keuze van woonplaats te hebben gedaan in hun vroegere woonplaats.

Negende besluit

De vergadering stelt vast dat de benoemingen van de voornoemde bestuurders van de vennootschap, gebeurd bij beslissing van de algemene vergadering van 20 juni 1997 inmiddels vervallen zijn waardoor de vennootschap geen geldig samengestelde raad van bestuur heeft.

De vergadering bevestigt dat de bestuurders toch zijn blijven optreden als bestuurders van de vennootschap en dit met haar uitdrukkelijke toestemming en goedkeuren. Zij bekrachtigen hierbij dan ook alle handelingen door de bestuurders in naam van de vennootschap gesteld als zijnde gesteld in naam en voor rekening van de vennootschap.

De vergadering aanvaardt het ontslag van mevrouw DE PAUW Lucienne, voornoemd (rijksregisternummer 48.02.04 300-20) als bestuurder van de vennootschap met ingang van heden. Bij afzonderlijke stemming wordt haar kwijting verleend voor de uitoefening van haar mandaat.

De vergadering benoemt als bestuurders van de vennootschap met ingang van heden en tot aan de jaarvergadering van 2017:

1) de heer RYCKMANS Alwin,

2) de heer RYCKMANS Joeri,

3) mevrouw RYCKMANS Wendi .

Hun mandaat is onbezoldigd tot andersluidend besluit van de algemene vergadering.

Allen zijn hier aanwezig en verklaren hun mandaat te aanvaarden en bevestigen niet getroffen te zijn

door enige maatregel die hun de uitoefening van een bestuurdersmandaat verhindert.

Tiende besluit

De vergadering verleent alle machten aan de raad van bestuur tot uitvoering van de genomen

beslissingen.

Elfde besluit

De vergadering verleent bijzondere volmacht aan mevrouw RYCKMANS Wendi, voornoemd, om, met

mogelijkheid tot indeplaatsstelling, de vervulling van alle administratieve formaliteiten te verzekeren.

STEMMING

Aile voorgaande besluiten worden achtereenvolgens en met eenparigheid van stemmen genomen.

Sluiting van de vergadering

Aangezien aile punten van de agenda zijn behandeld, wordt de vergadering geheven om 12 uur 50.

RAAD VAN BESTUUR

En onmiddellijk _na de_ algemene _vergadering is_de_raad van bestuur van _de__vennootschap

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

Voor-beilonden aan het eetgisch Staatsblad

Voor-beHndden aan het _ Luik B - vervolg

Staatsblad

bijeengekomen en besluit als gedelegeerd bestuurder aan te stellen en dit voor de duur van zijn mandaat als bestuurder: de heer RYCKMANS Joeri, voornoemd,

Voor ontledend uittreksel, samen hiermee neergelegd uitgifte van de akte,

Geassocieerd Notaris Caroline De Cort



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

18/08/2011 : AN288063
27/08/2010 : AN288063
01/09/2009 : AN288063
05/08/2008 : AN288063
03/09/2007 : AN288063
05/09/2006 : AN288063
28/09/2005 : AN288063
22/07/2004 : AN288063
13/08/2003 : AN288063
09/04/2003 : AN288063
01/09/2015 : ME. - JAARREKENING 31.12.2014, GGK 26.06.2015, NGL 29.08.2015 15489-0562-016
18/12/2002 : AN288063
01/08/2001 : AN288063
31/10/2000 : AN288063
22/12/1999 : AN288063
06/01/1999 : AN288063
16/07/1997 : AN288063
20/07/1993 : AN288063

Coordonnées
DE PAUW PET PRODUCTS

Adresse
TABAKVEST 94, BUS 7 2000 ANTWERPEN

Code postal : 2000
Localité : ANTWERPEN
Commune : ANTWERPEN
Province : Anvers
Région : Région flamande