DE PELGRIM

ÿþ mod 11.1

nn,





B In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte





Ondernemingsnr: 0417.781,473

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Fî,1 F7---ç:.: ""'.&

Griffie

1" " " " ,.... . K

r-

30 -06- 2015

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Benaming (voluit) : DE PELGRIM

(verkort)

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Breendonkdorp 58

2870 Puurs

Onderwerp akte :WIJZIGING VAN DE STATUTEN  NAAMWIJZIGING  DOELWIJZIGING  KAPITAALVERHOGING -- HERWERKING VAN DE STATUTEN OP HET VLAK VAN DE ALGEMENE VERGADERING, BESTUUR, VERTEGENWOORDIGING, CONTROLE EN VEREFFENING VAN DE VENNOOTSCHAP  AANPASSING AAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN AAN DE WETGEVING OP DE "CORPORATE GOVERNANCE"  NIEUWE TEKST VAN STATUTEN

Uit een akte verleden voor Ellen Verhaert, geassocieerd notaris te Antwerpen, op vijfentwintig juni

tweeduizend vijftien, neergelegd ter registratie op het eerste registratiekantoor te Antwerpen 1;

BLIJ KT dat:

- de maatschappelijke benaming van de vennootschap gewijzigd werd in : "Antwerp City Brewery",

- het doel van de vennootschap gewijzigd werd in de zin zoals hierna bepaald:

"De vennootschap heeft tot doel in België en in het buitenland, in eigen naam en voor eigen rekening of voor

rekening van derden:

a) de exploitatie in al zijn facetten van museale attracties, hierin begrepen doch niet beperkt tot het organiseren van tentoonstellingen en events, het aanbieden van thematische, educatief-wetenschappelijke attracties, het ontwikkelen, produceren en distribueren van audio-visuele producties, het uitbaten van restauratie- en drankgelegenheden alsmede het uitbaten van souvenirshops;

b) het beheer van museale attracties zowel commercieel, financieel als andere, waaronder aile

administratieve taken zoals het bijhouden van de boekhouding, het personeelsbeheer en dergelijke, alsook het waarnemen van de public-relations, de externe relaties met de pers, het voeren van publiciteit, mailings en dergelijke;

c) het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend en onroerend vermogen; alle studiën en operaties met betrekking tot alle onroerende goederen en rechten, inbegrepen erfpacht, welke daaruit voortvloeien zoals de aankoop, de bouw, de verbouwing, de aanpassing, de huur en onderhuur, de rechtstreekse uitbating of in regie, de ruiling, de verkoop, de verkaveling en, in het algemeen, alle operaties die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, voor zichzelf of voor anderen van alle bebouwde of onbebouwde onroerende eigendommen, inbegrepen het ontwikkelen en de exploitatie van parkings;

d) het bouwen, herbouwen en uitrusten alsmede de ganse binnenhuisinrichtingen en decoratie van alle mogelijke private en openbare gebouwen en constructies in aile materialen.

Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, de rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.

De vennootschap kan zich zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg sfellCn, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.

De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen.

De vennootschap kan in het algemeen alle commmerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijnde verwezenlijking ervan geheel of ten dele te schrappen."

- het kapitaal verhoogd werd met vijfhonderdduizend euro (¬ 500.000,00) om het te brengen van eenenzestigduizend negenhonderd drieënzeventig euro achtendertig cent (¬ 61.973,38) op vijfhonderd eenenzestigduizend negenhonderd drieënzeventig euro achtendertig cent (¬ 561.973,38) zonder uitgifte van nieuwe aandelen, en waarop ingetekend werd door de bestaande aandeelhouders in verhouding tot hun huidig aandelenbezit die volstorten hebben in speciën tenbelope van honderd procent.

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

- omtrent het aanleggen van reserves, de verdeling van de winst en van het saldo na vereffening, de statuten volgende bijzondere bepalingen bevatten :

'De algemene vergadering beschikt op voorstel van de raad van bestuur over de bestemming van het resultaat. De winst, zoals dieblijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden besteed met inachtneming van de wettelijke voorschriften met betrekking tot het aanleggen van de wettelijke reserve en de vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komende bedrag, conform de toepasselijke wettelijke bepalingen.

De raad van bestuur bepaalt het tijdstip en de wijze van betaling der dividenden.

Na de voorgeschreven voorafnemingen ten bate van de wettelijke reserve, zal, ingeval het kapitaal gedeeltelijk is afgelost, aan de niet afgeloste aandelen een dividend toegekend worden ten bedrage van het dubbele van wat zal toegekend worden aan zowel de afgeloste als de niet afgeloste aandelen, dit alles omgerekend per aandeel en voor zover de algemene vergadering niet besluit de winst te reserveren,

Aan de raad wordt de bevoegdheid verleend, met inachtneming van de wettelijke voorschriften, interimdividenden uit te keren.

Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto actief, in geld of in effecten, onder de aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.

In zoverre het aantal aandelen zonder stemrecht niet meer dan één/derde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigt, geven deze aandelen een preferent recht op de verdeling van het saldo dat overblijft na vereffening, waarvan het bedrag niet lager mag zijn dan dat toegewezen aan de houders van aandelen met stemrecht.

Tevens worden de goederen die nog in nature voorhanden zijn, op dezelfde wijze verdeeld!'

- omtrent de voorwaarden voor de toelating tot de vergadering en voor de uitoefening van het stemrecht de statuten volgende bijzondere bepalingen bevatten

"Zeven dagen voor de datum van de voorgenomen vergadering moeten de houders van de aandelen op naam of hun vertegenwoordigers kennis geven van hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen bij een gewone brief, te richten aan de zetel van de vennootschap. Bestuurders zijn vrijgesteld van deze formaliteiten.

De vervulling van deze formaliteiten kan niet geëist worden, indien daarvan geen melding is gemaakt in de oproeping tot de vergadering.

De algemene vergadering kan alleen geldig besluiten als ze regelmatig samengeroepen werd, of als alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn en bij eenparigheid akkoord gaan met de agenda.

Elk aandeel geeft recht op één stem onverminderd de wettelijke beperkingen van het stemrecht verbonden. aan aandelen.

Nochtans is de uitoefening van het stemrecht geschorst voor wat de niet volgestorte aandelen betreft, zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn.

De beslissingen worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen, onverminderd de strengere aanwezigheids- en meerderheidsvereisten door de wet opgelegd in bijzondere gevallen."

- de vennootschap geldig vertegenwoordigd wordt als volgt:

"Indien er drie of meer bestuurders zijn aangesteld, vertegenwoordigt de raad van bestuur als college de vennootschap in alle handelingen in en buiten rechte. Hij handelt door de meerderheid van zijn leden.

Onverminderd (i) de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, (ii) de vertegenwoordiging in het kader van het directiecomité zoals voorzien in artikel I7.a/, (iii) de vertegenwoordiging in het kader van het dagelijks bestuur zoals voorzien in artikel I7.b/ en de vertegenwoordiging door bijzondere volmachthouders zoals voorzien in artikel 17.d/, wordt de vennootschap ten aanzien van derden in feite en !n rechte rechtsgeldig verbonden door (i) twee bestuurders die gezamenlijk optreden of (ii) een bestuurder aan wie door de raad van bestuur de algehele vertegenwoordigingsbevoegdheid werd toegekend en die de titel `gedelegeerd bestuurder' zal dragen.,

indien de vennootschap slechts twee bestuurders telt, wordt zij in en buiten rechte vertegenwoordigd door ofwel beide bestuurders, gezamenlijk handelend, ofwel een bestuurder aan wie door de raad van bestuur de algehele vertegenwoordigingsbevoegdheid werd toegekend en die de titel `gedelegeerd bestuurder' zal dragen.

indien de vennootschap een mandaat (zaakvoerder, bestuurder, !id van een directiecomité, vereffenaar) uitoefent in een andere vennootschap, dan wordt zij in de uitoefening van dit mandaat enkel geldig vertegenwoordigd door de daartoe aangestelde vaste vertegenwoordiger, die dient te voldoen aan de voorwaarden uiteengezet in artikel 8 in fine hiervoor. "

als bijzondere gevolmachtigde, met recht van substitutie, aangesteld werd: de heer BLfCHMANN, Gilles, voornoemd, aan wie de macht verleend wordt om alle verrichtingen te stellen ten einde de inschrijving van de vennootschap in de Kruispuntbank voor Ondernemingen en haar registratie als BTW-belastingplichtige, te verbeteren en te wijzigen.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

ELLEN VERHAERT  GEASSOCIËERD NOTARIS.-

TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD ;

- expeditie van de akte met de tekst van de statuten erin vervat en twee volmachten aangehecht

- lijst van de oprichtings- en wijzigende akten

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Vor-behouden aan het Belgisch Staatsblad