DE WEIDE BLIK

Dénomination : DE WEIDE BLIK

Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale

N° entreprise : 536.525.608

Publication

30/10/2014

��Voor-

behoudei aan het Belgisch

Staatsbia(

Mod Word11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Ondernemingsnr : 0536.525.608

Benaming

(voluit) : DE WEIDE BLIK

(verkort) :

Rechtsvorm: Naamloze Vennootschap

Zetel: Strijbroek 10, 2860 Sint-Katelijne-Waver

(volledig adres)

Onderwerp akte NEERLEGG1NG FUSIEVOORSTEL

VOORSTEL VAN EEN MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING IN DE ZIN VAN ARTIKEL 676, 10 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN TUSSEN DE WEIDE BLIK NV EN SUNSH1NING INVEST NV

1,Voorafgaande uiteenzetting

De Weide Blik NV en Sunshining Invest NV hebben de intentie am een aan de fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (hierna genoemd de "vereenvoudigde fusie") door te voeren, waarbij het gehele vermogen (zowel de rechten als de verplichtingen) van Sunshining Invest NV door ontbinding zonder vereffening zal overgaan op De Weide Blik NV, overeenkomstig artikel 671, juncto artikel 676, 1� van het Wetboek van vennootschappen (hierna "W. Venn.1

Overeenkomstig artikel 719 W. Venn. wordt door de bestuursorganen van De Weide Blik NV en Sunshining Invest NV, in gemeenschappelijk overleg, het hierna geformuleerde voorstel tot vereenvoudigde fusie door overneming opgesteld.

De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen verbinden zich jegens elkaar om alles te doen wat in hun macht ligt om een vereenvoudigde fusie tot stand te brengen tegen de hierna vermelde voorwaarden en leggen bij deze het fusievoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de betrokken vennootschappen.

De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen verklaren kennis te hebben genomen van de wettelijke verplichting om voor iedere vennootschap die aan de vereenvoudigde fusie deelneemt, minstens 6 weken v��r de algemene vergadering die zich over de fusie moet uitspreken, het fusievoorstel ter griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel neer te leggen en bij uittreksel bekend te maken in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad (artikel 719, laatste lid W. Ven n.).

De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen zijn tenslotte van oordeel dat de vooropgestelde vereenvoudigde fusie, waarbij Sunshining Invest NV zal worden overgenomen door De Weide Blik NV, voordelig is, dit zowel vanuit economisch als vanuit financieel oogpunt aangezien:

-de 12.1,1 de fusie betrokken vennootschappen tot dezelfde groep behoren;

-de vennootschappen gelijkaardige activiteiten hebben;

-de groepsstructuur door de voorgenomen fusie vereenvoudigd zal worden;

-door de fusie de activiteiten gecentraliseerd zullen worden in ��n vennootschap en zo op een meer

effici�nte en transparante wijze kunnen worden uitgeoefend;

-de administratie en het beheer van de vennootschappen door de fusie vereenvoudigd zullen worden.

NEERGELEGD

21-10- 2014

etECHTBANK vArt,WOPHANDEL

ANTWERPEN.tY.ECHELEN

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

;

11114111011

De voorgenomen verrichting beantwoordt dan ook aan rechtmatige behoeften van economische en financi�le aard.

Op de laatste blz. van Luik B verme[den : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening.

" eir '

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Onderhavig voorstel tot vereenvoudigde fusie kadert bovendien in de aan de gang zijnde herstructureringen binnen de Univeg groep,

Vanuit een bedriffseconomisch standpunt is het bijgevolg verantwoord dat de betrokken vennootschappen in ��n juridische entiteit worden ondergebracht.

2.De rechtsvorm, de naam, het doel en de zetel van de te fuseren vennootschappen (artikel 719,1� W. Venn.)

De aan de voorgestelde vereenvoudigde fusie door overneming deelnemende vennootschappen zijn: 2.1.De Overnemende Vennootschap

DE WEIDE BLIK NV, naamloze vennootschap met maatschappelijke zetel te Strijbroek 10, 2860 Sint-Katelline-Waver.

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonen register (Mechelen) onder het nummer 0536.525.608.

Deze vennootschap heeft overeenkomstig artikel 3 van haar statuten de volgende doelomschrijving

"De vennootschap heeft tot doel, in Belgi� en in het buitenland: het houden van deelnemingen in Belgische en buitenlandse vennootschappen, verenigingen of bedrijvigheden, onder welke vorm ook, de verwerving door aankoop, inschrijving of op enige andere wijze, alsook de overdracht door verkoop, omruiling of op enige andere wijze van aandelen, obligaties, preferente obligaties, leningsinstrumenten of enige andere effecten, en het beheer, de ontwikkeling en het bestuur van haar portefeuille.

Het investeren in onder meer, maar niet beperkt tot, de groente- en fruitsector en aanverwante sectoren; dit inclusief projectbeheer, management, codrdinatie en promotie van onder meer, maar niet beperkt tot, de fruit en groenten verkoop, de studie, de handel en nijverheid, import en export, alsmede de vertegenwoordiging van alle fruit en groenten, en alle aanverwante artikelen en bijhorigheden; het aangaan van alle verbintenissen van borgtocht, aval of van eender welke garanties en alle verrichtingen van mandaat, agentuur of van commissie in verband met de hoger omschreven operaties.

De vennootschap kan alle handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken.

De vennootschap kan alle roerende of onroerende goederen, zowel lichamelijke als onlichamelijke, verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen.

De vennootschap kan leningen, onder gelijk welke vorm en van gelijk welk bedrag en duur toestaan, en overgaan tot het uitgeven van obligaties, preferente obligaties, alsook andere leningsinstrumenten. De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden zekerheden stellen, onder meer door haar roerende goederen, met inbegrip van haar eigen handelszaak, in pand te geven of haar onroerende goederen in hypotheek te geven.

De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen of investeren in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in bestaande of nog op te richten vennootschappen of verenigingen. De vennootschap kan de functies van bestuurder, zaakvoerder, lid van een directiecomit� of vereffenaar waarnemen in, en toezicht en controle uitoefenen over, vennootschappen en verenigingen.

Deze lijst is exemplatief en niet beperkend."

De raad van bestuur van deze vennootschap is ais volgt samengesteld:

" Deprez lnvest NV Bestuurder A

Vast vertegenwoordigd door Hein Deprez

" Management Deprez BVBA Bestuurder A

Vast vertegenwoordigd door Veerle Deprez

" Peter Gain Bestuurder B

" Thomas Borman Bestuurder B

" Bonem BVBA Bestuurder C

Vast vertegenwoordigd door Marc Ooms

Zij wordt hierna 'De Weide Blik, of de 'Overnemende Vennootschap' genoemd.

2.2.De Over te Nemen Vennootschap:

SUNSHINING INVEST NV, naamloze vennootschap niet maatschappelijke zetel te Strijbroek 10, 2860 Sint-Katelline-Waver.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister (Mechelen) onder het nummer 0881.113.257.

Deze vennootschap heeft overeenkomstig artikel 3 van haar statuten de volgende doelomschrijving:

"De Vennootschap heeft tot doel, in Belgi� en in het buitenland: het houden van deelnemingen in Belgische en buitenlandse vennootschappen, verenigingen of bedrijvigheden, onder welke vorm ook, de verwerving door aankoop, inschrijving of op enige andere wijze alsook de overdracht door verkoop, omruiling of op enige andere wijze van aandelen, obligaties, preferente obligaties, leningsinstrumenten of enige andere effecten, en het beheer, de ontwikkeling en het bestuur van haar portefeuille.

Het uitvoeren van aile studi�n en operaties met betrekking tot aile onroerende goederen en rechten zoals de aankoop, de verkoop, de huur en onderhuur, de rechtstreekse uitbating of in regie, de ruiling, de verkaveling en, in het algemeen, aile operaties die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, voor zichzelf of voor anderen van aile bebouwde of onbebouwde onroerende eigendommen; dit inclusief projectbeheer, management, co�rdinatie en promotie van bouwwerken, de studie, de handel en nijverheid, import en export, alsmede de vertegenwoordiging van aile bouwmaterialenf en aile aanverwante artikelen en bijhorigheden; het aangaan van aile verbintenissen van borgtocht, aval of van eender welke garanties en aile verrichtingen van mandaat, agentuur of van commissie in verband met de hoger omschreven operaties.

De Vennootschap kan alle handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken.

De Vennootschap kan aile roerende of onroerende goederen, zowel lichamelijke als onlichamelijke, verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen.

De Vennootschap kan leningen, onder gelijk welke vorm en van gelijk welk bedrag en duur toestaan, en overgaan tot het uitgeven van obligaties, preferente obligaties, alsook andere leningsinstrumenten, De Vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden zekerheden stellen, onder meer door haar roerende goederen, met inbegrip van haar eigen handelszaak, in pend te geven of haar onroerende goederen in hypotheek te geven.

De Vennootschap kan samenwerken met, deelnemen of investeren in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in bestaande of nog op te richten vennootschappen of verenigingen. De Vennootschap kan de functies van bestuurder, zaakvoerder, lid van een directiecomit� of vereffenaar waarnemen in en toezicht en controle uitoefenen over vennootschappen en verenigingen.

Deze lijst is exemplatief en niet beperkene

De raad van bestuur van deze vennootschap is als volgt samengesteld:

" Deprez Invest NV Bestuurder

Vast vertegenwoordigd door Hein Deprez

" Management Deprez BVBA Bestuurder

Vast vertegenwoordigd door Veerle Deprez

" Peter Gain Bestuurder

" Thomas Barman Bestuurder

" Bonem BVBA Bestuurder

Vast vertegenwoordigd door Marc Ooms

Zij wordt hierna `Sunshining invesf of 'Over te Nemen Vennootschap' genoemd.

De Weide Blik zal, als Overnemende Vennootschap, het gehele vermogen verkrijgen van Sunshining lnvest.

3.0e datum vanaf welke de handelingen van de Over te Nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap (artikel 719, 2� W. Ven n.)

Vanaf 1 september 2014 zullen de verrichtingen gesteld door de Over te Nemen Vennootschap boekhoudkundig (en vanuit het oogpunt van vennootschapsbelasting) geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening van de Overnemende Vennootschap.

4.De rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de vennoten van de Over te Nemen Vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen (artikel 719, 3� W. Venri.)

Naar aanleiding van de fusie worden geen (bijzondere) rechten of maatregelen in de zin van artikel 719,3� W.Venn. toegekend.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

..... .....

5.1eder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren

vennootschappen (artikel 719, 40 Venn.)

Aan de bestuurders van de Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschap wordt geen bijzonder voordeel toegekend,

6.Statutenwijzigingen (artikel 724 W. Venn.)

De raad van bestuur van de Overnemende Vennootschap acht het noodzakelijk om overeenkomstig artikel 724 W. Venn. haar statuten te wijzigen teneinde haar doel uit te breiden naar aanleiding van deze fusie om het in overeenstemming te brengen met het doel en de activiteiten van de Over te Nemen Vennootschap, aangezien de activiteiten van de Over te Nemen Vennootschap niet binnen de huidige doelomschrijving van de Overnemende Vennootschap vallen,

7.Bodemsanering

De Over te Nemen Vennootschap bezit geen onroerend goed en heeft geen zakelijke rechten op enig onroerend goed gelegen in Belgi� zodat de geplande vereenvoudigde fusie niet kwalificeert als een "overdracht van grond" in het kader van de Belgische bodemsaneringswetgeving.

8. Procedure

Overeenkomstig de procedure bij met fusie door overneming gelijkgestelde verrichtingen, zoals omschreven in de artikelen 719 Uni 727 van het Wetboek van vennootschappen, dient in het kader van de vooropgestelde vereenvoudigde fusie geen bijzonder fusie of revisoraal verslag te worden opgemaakt,

9.Algemene vergaderingen

Flet onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van de Over te Nemen en van de Overnemende Vennootschap, ten vroegste zes weken na de neeriegging ter griffie van de rechtbank van koophandel voorzien bij artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen, met dien verstande dat de streefdatum voor de goedkeuring van het vereenvoudigd fusievoorstel door de onderscheiden algemene vergaderingen uiterlijk 31 december 2014 is,

Indien het vereenvoudigde fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle origineel overgemaakte bescheiden die de bij de fusie betrokken vennootschappen aan belangen door de andere vennootschap aan de respectieve vennootschap terugbezorgd, zodat elke vennootschap haar eigen bescheiden terugkrijgt en worden aile kosten verband houdende met de verrichting gedragen door de aan de fusie deelnemende vennootschappen, ieder voor een gelijk deel,

10. Neerlegging

De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen stellen aan ais bijzonder gevolmachtigde, Jean-Paul Van cie Velde, Aruna Nandoe en Ellen Milloen, die voor de doeleinden van deze volmacht woonplaats kiezen te Strijbroek 10, 2860 Sint-Katelijne-Waver, elk afzonderlijk handelend en met recht van substitutie, teneinde alle formaliteiten te vervullen en documenten te ondertekenen met het oog op de neeriegging van het fusievoorstel ter griffie van de Rechtbank van Koophandel Antwerpen, afdeling Mechelen, en dit uiterlijk zes weken voor de geplande vereenvoudigde fusie-akte,

11.Fiscale verklaringen

De ondergetekenden verklaren dat deze fusie door overneming zal beantwoorden aan de vereisten gesteld door de artikelen 117 en 120 van het Registratiewetboek en de artikelen 183 bis, 211 en 212 van het Wetboek Inkomstenbelasting 1992, evenals de artikelen 11 en 18 � 3 van het B.T.W.-Wetboek.

Ellen Minoen

Bijzonder gevolmachtigde

Vor behouden aan het Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

23/08/2013

�� mod 11.1

+rom _1 ln de bijlagen bij bet Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

1111/1111111111111111111111 11111 IIll 11111 1111 1111

" 13131904*

NEERGELEGD

13 '08- 2013

$11lpFlE R~~~1'�ANi< van -KOOPHitiMinI..-tetv.1ECHk:1...tN__ ___ _ __ ___

Ondernemingsnr :BE0536.525.608

Benaming (voluit) ; Appel

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Strijbroek 10

ii 2860 Sint-Katelijne-Waver

Onderwerp akte : NAAMSWIJZIGING CREATIE NIEUW SOORT AANDELEN KAPITAALVERHOGING KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA -- BENOEMING BESTUURDERS -- BENOEMING COMMISSARIS - NIEUWE STATUTEN

Uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Stephane Van Roosbroeck te Boechout op29 juli 2013 "Geregistreerd twaalf bladen twee verzending, te Kontich 6 augustus 2013, Boek 545 blad 15 vak 6. Ontv: vijftig euro. De e.a. inspecteur (getekend) L. Eeckeleers" blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders volgende besluiten heeft genomen.

1. De vergadering besluit de naam van de vennootschap te wijzigen in: "DE WEIDE;

BLIK". "

2.1. Het verslag van de raad van bestuur de dato 25 juli 2013, inzake de nieuw te cre�ren klassen van aandelen wordt door notaris Van Roosbroeck bewaard.

i! 2.2. Er wordern drie nieuwe klassen van aandelen gecre�erd. Voortaan zullen ~er aandelen klasse A, klasse B, klasse C en klasse D bestaan.

3. KAPITAALVERH GING door inbreng in geld

3.1. De vergadering besluit het kapitaal te verhogen met negenenveertig miljoen driehonderd dertienduizend vijfhonderd twee�nnegentig euro en zevenenveertig cent; om het te brengen op negenenveertigduizend driehonderd vijfenzeventigduizend; honderd en drie euro en eenennegentig cent, met creatie van vier miljoen negenhonderd zeventigduizend vijfhonderd zevenentwintig nieuwe aandelen.

3.2. Aanbieding van het voorkeurrecht: Conform de bepalingen van de statuten en de vennootschappenwet, werd aan dei =R bestaande aandeelhouders het voorkeurrecht aangeboden om in te schrijven op de voorgestelde kapitaalverhoging, in verhouding tot het aantal aandelen dat zij thans; bezitten.

3.3. Inschriivinq op de kapitaalverhoging:

Deze kapitaalverhoging wordt onderschreven als volgt:

de naamloze vennootschap "Deprez Holding", schrijft in op negen miljoen; negenhonderd achtendertigduizend vijfhonderd en twaalf euro en negenenveertig cent;; hiervoor ontvangt deze vennootschap ��n miljoen duizend zevenhonderd vijfenveertig ; (1.001.745) nieuwe aandelen van klasse A;

- de vennootschap "SUJAJO INVESTMENTS", schrijft in op zestien miljoen zeshonderd en twaalfduizend vijfhonderd drie�ndertig euro en vijftig cent; hiervoor ontvangt deze vennootschap ��n miljoen zeshonderd vierenzeventigduizend vierhonderd achtenveertig (1.674.448) nieuwe aandelen van klasse B;

- de vennootschap "GREEN VALLEY"; schrijft in op zestien miljoen zeshonderd en twaalfduizend vijfhonderd drie�ndertig euro en vijftig cent; hiervoor ontvangt deze: vennootschap ��n miljoen zeshonderd vierenzeventigduizend vierhonderd achtenveertig

Op de laatste blz van Luik B vermeiden ; Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso " Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

(1.674.448) nieuwe aandelen van klasse B; - de heer Marc Ooms, schrijft in op zes miljoen honderd vijftigduizend en twaalf euro en achtennegentig cent; hiervoor ontvangt deze vennootschap zeshonderd negentienduizend achthonderd zesentachtig (619.886) nieuwe aandelen van klasse C. 3.4. Vaststelling van de volstorting van de gehele kapitaalverhoging:

Volstorting

De kapitaalverhoging werd door de respectievelijke inschrijvers volledig volstort in geld. Het bedrag van negenenveertig miljoen driehonderd dertienduizend vijfhonderd twee�nnegentig euro en zevenenveertig cent (� 49.313.592,47) werd gestort of overgeschreven op een bijzondere rekening bij de ING Belgi� geopend ten name van de vennootschap "APPEL", zoals blijkt uit het bewijs van deponering afgegeven door genoemde instelling.

Besluit van de kapitaalverhoging

De vergadering stelt vast dat het kapitaal, na de hiervoor gerealiseerde kapitaalverhoging, thans negenenveertigduizend driehonderd vijfenzeventigduizend honderd en drie euro en eenennegentig cent bedraagt, vertegenwoordigd door vier miljoen negenhonderd zesenzeventigduizend zevenhonderd zevenentwintig (4.976.727) aandelen op naam, waarvan:

- ��n miljoen zevenduizend negenhonderd vijfenveertig (1.007.945) aandelen van klasse A;

- drie miljoen driehonderd achtenveertigduizend achthonderd zesennegentig (3.348.896) nieuwe aandelen van klasse B;

- zeshonderd negentienduizend achthonderd zesentachtig (619.886) aandelen van klasse C.

4. KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA

a) Verslag van de raad van bestuur inzake de inbreng in natura:

De raad van bestuur heeft een bijzonder verslag opgesteld, conform artikel 601 en 602 van het wetboek van vennootschappen, de dato 25 juli 2013, waarin het belang van de voorgestelde kapitaalverhoging en van de inbrengen van de hierna beschreven goederen voor de vennootschap wordt verantwoord, en waarin wordt vastgesteld dat niet wordt afgeweken van de conclusies van het hierna gemeld verslag van de bedrijfsrevisor.

b) Verslagen van de bedrijfsrevisoren jnzake de inbreng in natura:

De vergadering neemt kennis van:

b.1. het verslag van de bedrijfsrevisor, de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Deloitte Bedrijfsrevisoren" met zetel te 1831 Diegem, Berkenlaan 8b, de dato 25 juli 2013, inzake de beschrijving van de inbrengen in natura, van de aandelen en schuldbewijzen van de vennootschap "Fieldlink" en van de aandelen en winstbewijzen van de vennootschap "Sunshining Invest"; en de toegepaste methoden van waardering, overeenkomstig artikel 602 van het wetboek van vennootschappen.

Dit verslag besluit als volgt:

"De inbreng in natura tot kapitaalverhoging van de vennootschap Appel NV, bestaat uit

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

t

4

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

- 7.750.000 aandelen van Fieldlink NV

- 7.750.000 aandelen van Sunshining Invest NV;

- 2.744.129 schuldbewijzen ("investor notes") in Fieldlink NV en - 60.529.013 winstbewijzen in Sunshining Invest NV

voor een totale waarde van 37.435.386,17 EUR.

De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura. De raad van bestuur van de vennootschap is verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura.

Bij het be�indigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat: de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methodes van waardering bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methodes van waardering leiden mathematisch _ ten minste.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : tlaarn en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso " Naam en handtekening

mod 11.1

overeenkomen met de fractiewaarde, zodat de inbreng in natura niet

overgewaardeerd is.

De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 3.773.272 aandelen van de

vennootschap Appel NV zonder vermelding van nominale waarde.

Wij willen er ten slotte aan herinneren dat conform de controlenormen van het

Instituut van de Bedrijfsrevisoren onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak

te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, de

waarde van de inbreng of van de als tegenprestatie toegekende vergoeding.

Kortrijk, 25 juli 2013

De bedrijfsrevisor

(volgt de handtekening)

DELOI7TE Bedrijfsrevisoren

BV o.v.v.e. CVBA

Vertegenwoordigd door Kurt Dehoorne"

b.2 het verslag van de bedrijfsrevisor, "D. Engelen Bedrijfsrevisoren", gevestigd te 8530 Harelbeke, Evolis 102, de dato 26 juli 2013, inzake de beschrijving van de inbrengen in natura, van de aandelen van de vennootschap "Baysing"; en de toegepaste methoden van waardering, overeenkomstig artikel 602 van het wetboek van vennootschappen:

Dit verslag besluit ais volgt:

"De inbreng in natura tot kapitaalverhoging van de vennootschap Appel NV met 9,92 EUR, bestaat 12.500 aandelen (hetzij 100% van het kapitaal van) Baysing SARL (een vennootschap naar Luxemburgs recht).

De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura. Het bestuursorgaan van de vennootschap is verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

Bij het be�indigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:

a) de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

b) dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering leiden ten minste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.

De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 1 nieuw aandeel in Appel NV van klasse A (op naam en zonder nominale waarde) welke zal worden toegekend aan de heer Hein Deprez.

Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting. Aldus opgesteld en be�indigd te Harelbeke op 26 juli 2013,

D. Engelen Bedrijfsrevisor BV BVBA

(volgt de handtekening)

Vertegenwoordigd door

Christophe De Paepe

Bedrijfsrevisor - Vennoot"

c) Kapitaalverhoging door inbreng in natura

De vergadering beslist een kapitaalverhoging door te voeren ten bedrage van zevenendertig miljoen vierhonderd vijfendertigduizend driehonderd zesennegentig euro en negen cent om het maatschappelijk kapitaal te brengen op zesentachtig miljoen achthonderd en tienduizend vijfhonderd euro door inbreng van:

- twaalfduizend vijfhonderd (12.500) aandelen van de vennootschap naar Luxemburgs recht "Baysing";

zeven miljoen zevenhonderd vijftigduizend (7,750.000) aandelen van de naamloze vennootschap "Fieldlink"

- twee miljoen zevenhonderd vierenveertigduizend honderd negenentwintig (2.744.129) schuldbewijzen (investor notes) van de voornoemde vennootschap "Fieldlink";

zeven miljoen zevenhonderd vijftigduizend (7.750.000) aandelen van de naamloze vennootschap "Sunsh_ining Invest" met zetei te 2860 Sint-Katelijne-Wayer, Strij�roek`

Op de laatste blz. van Lulk B vermelden " Recto : Naam hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso " Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

" Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

mod 11.1

10 (rpr 0881.113.257); EN zestig miljoen vijfhonderd negenentwintigduizend en dertien

(60.529.013) winstbewijzen van voornoemde vennootschap "Sunshining Invest";

voor een totale waarde van zevenendertig miljoen vierhonderd vijfendertigduizend

driehonderd zesennegentig euro en negen cent.

Inbreng

Deze inbrengen in natura staan uitgebreid omschreven in de voormelde verslagen van

de respectievelijke bedrijfsrevisoren.

Van deze verslagen:

- wordt ��n exemplaar neergelegd ter griffie van de rechtbank van koophandel;

- wordt ��n exemplaar bewaard door ondergetekende notaris;

- hebben partijen een exemplaar ontvangen.

Vergoeding voor de inbreng in natura

De vergadering, in gemeen akkoord met de inbrengers, beslist dat voormelde inbrengen

in natura vergoed worden door toekenning aan de inbrengers:

- de heer Hein Deprez, voornoemd, ��n (1) aandeel klasse A;

- de vennootschap "Deprez Holding", voornoemd, van drie miljoen zevenhonderd drie�nzeventigduizend tweehonderd twee�nzeventig (3.773.272) aandelen klasse A. Deze drie miljoen zevenhonderd drie�nzeventigduizend tweehonderd drie�nzeventig (3.773.273) nieuwe aandelen klasse A zullen volledig gelijk zijn aan de bestaande aandelen klasse A en zullen deelnemen in de resultaten van het lopende boekjaar pro rata temporis.

S. Worden benoemd tot bijkomend bestuurder van huidige vennootschap voor een duur eindigend op de jaarvergadering van tweeduizend negentien:

- op voordracht van aandelen klasse B:

* de heer Thomas BORMAN, wonende te Parkwood (Zuid-Afrika), 77 Westwold Way;

* de heer Peter GAIN, wonende te Parktown North (Zuid-Afrika), 41, 8th Avenue;

- op voordracht van aandelen klasse C:

* de besloten vennootschap met teperkte aansprakelijkheid "Bonem" met zetel te 9000 Gent, Kortrijksepoortstraat 240; (rpr 0478.085.581) met als vaste vertegenwoordiger de heer Marc Ooms, wonende te 1800 Vilvoorde, Pauwstraat 17.

De mandaten van alle bestuurders zijn onbezoldigd.

6. Wordt benoemd tot commissaris van onderhavige vennootschap voor een duur eindigend op de jaarvergadering van 2017:

de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Deloitte Bedrijfsrevisoren" met zetel te 1831 Diegem, Berkenlaan 8b; vertegenwoordigd door de heer Kurt Dehoorne gevestigd te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 8a.

7. Volgende statutenwijzingen werden doorgevoerd:

7.1. Besluit om te voorzien dat als aandelen klasse A, B of C worden overgedragen aan een aandeelhouder klasse D, de overgedragen aandelen automatisch aandelen klasse D worden.

7,2. Besluit om te voorzien dat als de nieuw gecre�erde aandelen klasse D worden overgedragen aan een vennoot met een andere klasse van aandelen, de aandelen klasse D, overgaan naar de klasse van de aandelen van de overnemer.

7,3. Besluit om elke overdracht van aandelen te onderwerpen aan een onvervreembaarheidsclausule, een voorkooprecht, een volgrecht, een volgplicht en een aankoopoptie. Dit alles te voorzien in de aandeelhoudersovereenkomst die wordt gesloten tussen de aandeelhouders.

7,4. Besluit om de clausule (bij de samenstelling van de raad van bestuur) inzake "indien de vennootschap slechts twee vennoten heeft" te schrappen.

7.5. Besluit om in de statuten te voorzien dat de bestuurders worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van ten hoogste zes jaar.

7.6. Besluit om de procedure inzake de benoeming van een bestuurder, op het moment dat er geen voordracht is van een lijst door de bevoegde groep van aandeelhouders, aan te passen (artikel 9 van de statuten).

7.7. Besluit om te voorzien dat op elke raad van bestuur, om geldig te kunnen I besluiten, minimum ��n bestuurder A en ��n bestuurder_Bmpoet aanwezig zij _dt_geidig

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

" Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

" '1/oor-behouden aan het Belgisch Staatsblad

vertegenwoordigd.7.8. Besluit om te voorzien dat een bestuurder op de raad van bestuur aan iedere

andere bestuurder een volmacht kan verlenen om zich te laten vertegenwoordigen op die raad van bestuur.

7.9. Besluit om de beslissingen van de raad van bestuur welke dienen genomen te worden met een bijzondere meerderheid thans. 'te nemen, met goedkeuring van minstens vier (4) aanwezige of geldig vertegenwoordigd� bestuurders.

7.10. Besluit om in de statuten te voorzien , d�t .het , dagelijks bestuur van de vennootschap kan worden gedelegeerd aan derden

7.11. Besluit om de in de statuten te voorzien,, dat 'de vennootschap wordt vertegenwoordigd door twee bestuurders samen optredend die, benoemd zijn op basis van een voordracht door de houders van een verschillende- klasse van aandelen.

7.12. Besluit om bij een stemming in de algemene vergadering te voorzien dat een onthouding zal warden beschouwd als een tegenstem.

7.13. Besluit om bepaalde beslissingen de stemming van de algemene vergadering slechts geldig te laten zijn als zij een bijzondere meerderheid halen van vijfentachtig (85) procent van alle aanwezige of geldige vertegenwoordigde aandeelhouders.

7.14. Besluit om de lijst van beslissingen waarvoor op de algemene vergadering een bijzondere meerderheid nodig heeft uit te breiden.

8. Besluit om de bestaande statuten te vervangen door nieuwe, aangepast aan de genomen besluiten, en aan het nieuw wetboek van vennootschappen, en volledig geherformuleerd, maar met behoud van de inhoud van de oude statuten (ter uitzondering van de thans formeel gewijzigde punten).

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

Samen hiermee neergelegd: afschrift pv, verslagen revisor, verslagen raad van bestuur, lijst publicatie data.

Opgemaakt en ondertekend door notaris Stephane Van Roosbroeck te Boechout op 12 augustus 2013.

Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

18/07/2013

�� modi 1.1

in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

NEERGELEGD

0 9 -07' 2013

GF#li-ME ;ch;TE rtNx: vin KOOPI-IAR,/r'j_FieCa F.iECHE!~E�u

Ondernemingsnr : 3 5 Q O'j

Benaming (voluit) : APPEL

(verkort)

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel: Strijbroek 10

2860 Sint-Katelijne-Waver

Onderwerp akte :Oprichting en benoemingen

Uit een akte verleden voor notaris Stephane Van Roosbroeck te Boechout op 4 juli 2013,i

blijkt wat volgt.

�< 1. De naamloze vennootschap werd opgericht onder de naam "APPEL".

2. De enige vennoten zijn: a) de naamloze vennootschap "DEPREZ HOLDING", met; maatschappelijke zetel te 9111 Belsele, Kasteeldreef 13; b) de heer Hein DEPREZ, te 9111 Belsele, Kasteeldreef 15.

3. De zetel is gevestigd te: 2860 Sint-Katelijne-Waver, Strijbroek 10.

4. De vennootschap heeft tot doel, in Belgi� en in het buitenland: het houden van; deelnemingen in Belgische en buitenlandse vennootschappen, verenigingen of bedrijvigheden, onder welke vorm ook, de verwerving door aankoop, inschrijving of op enige andere wijze, alsook de overdracht door verkoop, omruiling of op enige andere; wijze van aandelen, obligaties, preferente obligaties, leningsinstrumenten of enige andere effecten, en het beheer, de ontwikkeling en het bestuur van haar portefeuille.

Het investeren in onder meer, maar niet beperkt tot, de groente- en fruitsector en aanverwante sectoren; dit inclusief projectbeheer, management, coordinatie en promotie van onder meer, maar niet beperkt tot, de fruit en groenten verkoop, de studie, de handel en nijverheid, import en export, alsmede de vertegenwoordiging van;, alle fruit en groenten, en alle aanverwante artikelen en bijhorigheden; het aangaan van alle verbintenissen van borgtocht, aval of van eender welke garanties en alle!, verrichtingen van mandaat, agentuur of van commissie in verband met de hoger omschreven operaties.

De vennootschap kan alle handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken.

De vennootschap kan alle roerende of onroerende goederen, zowel lichamelijke,; als onlichamelijke, verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen.

De vennootschap kan leningen, onder gelijk welke vorm en van gelijk welk bedrae en duur toestaan, en overgaan tot het uitgeven van obligaties, preferente obligaties,,; alsook andere leningsinstrumenten.

De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot=i waarborg van verbintenissen van derden zekerheden stellen, onder meer door haar;! roerende goederen, met inbegrip van haar eigen handelszaak, in pand te geven of haar' onroerende goederen in hypotheek te geven.

� De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen of investeren in, of op gelijk, welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in bestaande of nog op te richten vennootschappen of verenigingen.

De vennootschap kan de functies van bestuurder, zaakvoerder, lid van een _dire~tie�omit�_of.v_ereffenear waarnemen,_ln,_entoezicht,en_controle_uitoefenenoyer .,;

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

vennootschappen en verenigingen.

Deze lijst is exemplatief en niet beperkend.

5. De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur, vanaf de datum van de oprichtingsakte,

6. Het maatschappelijk kapitaal bedraagt eenenzestigduizend vijfhonderd en elf euro en vierenveertig cent (� 61.511,44), vertegenwoordigd door zesduizend tweehonderd (6.200) op naam zonder nominale waarde, vertegenwoordigend elk ��n/zesduizend tweehonderdste van het kapitaal. Er is geen toegestaan kapitaal.

Het kapitaal is volledig geplaatst en volstort. Ondergetekende notaris Stephane Van Roosbroeck te Boechout verklaart dat een bedrag van 61.512 euro gestort werd bij KBC Bank.

7. Verdeling van de winst en van het vereffeningssaldo.

Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf percent afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke reserve ��n/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.

Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo van de netto-winst.

7. Het boeklaar loopt van ��n januari tot eenendertig december van het zelfde jaar; het eerste boekjaar loopt vanaf de neerlegging van een uittreksel uit de oprichtingsakte op de griffie van de rechtbank van koophandel, tot eenendertig december tweeduizend veertien.

8. De jaarvergadering heeft plaats op de tweede dinsdag van de maand mei om negen uur.

Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats. De jaarvergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of op de plaats aangegeven in de oproeping.

Een bijzondere of buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering mag worden bijeengeroepen telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.

De aandeelhoudersvergaderingen mogen worden bijeengeroepen door de raad van bestuur of de commissarissen en moeten worden bijeengeroepen op aanvraag van de aandeelhouders die ��n/vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. De bijzondere of buitengewone aandeelhoudersvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats in de oproepingsbrief of op andere wijze medegedeeld.

9. Indien de vennootschap slechts twee vennoten heeft:

De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit ten minste twee bestuurders, al dan niet aandeelhouders van de vennootschap.

Dit vanaf het moment dat bij de oprichting van de vennootschap of op een algemene vergadering van de aandeelhouders is vastgesteld dat de vennootschap slechts twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit twee leden bestaan, dit tot op de dag van de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling, door aile middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn.

De bestuurders worden benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering van aandeelhouders. Hun mandaat kan te allen tijde warden herroepen. Indien de vennootschap meer dan twee vennoten heeft:

De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, samengesteld uit vijf (5) leden, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders, en die als volgt wordt samengesteld:

- twee (2) bestuurders zullen benoemd worden op bindende voordracht van de

houders van de Klasse A Aandelen overeenkomstig de Overeenkomst (de A Bestuurders);

twee (2) bestuurders zullen benoemd worden op bindende voordracht van de houders van de Klasse B Aandelen overeenkomstig de Overeenkomst (de B Bestuurders); en

��n (1) bestuurder te benoemen overeenkomstig de bepalingen van de Overeenkomst.

De raad van bestuur kan beslissen om maximum twee (2) adviseurs aan te duiden.

De bestuurders worden benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene

Op de laatste blz. van Lulk B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso " Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

- I

Voor-

~� behouden

aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

n

e,`"`

roof^

'

'behouden

aan het

Belgisch Staatsblad

mod 11.1

vergadering van aandeelhouders. Hun mandaat kan te allen tijde worden herroepen. Elk van de bestuurders wordt gekozen uit een lijst van ten minste twee (2) kandidaten voor elke positie in te vullen. De aandeelhouders zullen, ten minste ��n week voor de algemene vergadering op dewelke de bestuurder(s) zullen worden benoemd, worden ingelicht over de identiteit van de kandidaat-bestuurders.

10. De vennootschap wordt ten overstaan van der�eh," voor het gerecht en in de akten, met inbegrip vans,deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig vertegenwoordigd door twee..bestuurders samen optredend. Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens rechtsgeldig vertegenwoordigd door ��n of meerdere personen aan wie ditbestutir wordt opgedragen. Deze ondertekenaars moeten ten opzichte van derden niet het bewijs leveren van een voorafgaande beslissing van de raad van bestuur. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van gedelegeerd-bestuurder. Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van "directeur" of "algemeen directeur" of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.

De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden.

Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.

11. Zijn benoemd tot eerste twee bestuurders tot op de jaarvergadering van 2019:

1. de naamloze vennootschap "DEPREZ INVEST" met zetel te 9750 Zingem, Weistraat 12B; met ondernemings- en BTW-nummer BE0430.434.134;

deze vennootschap stelt voor de uitoefening van dit mandaat aan als vaste vertegenwoordiger: de heer Hein Deprez, te 9111 Belsele, Kasteeldreef 13;

2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "MANAGEMENT DEPREZ" met zetel te 3191 Hever, Consciencelaan 13; met ondernemings- en BTW-nummer BE0454.896.544;

deze vennootschap stelt voor de uitoefening van dit mandaat aan als vaste vertegenwoordiger: mevrouw Veerle Deprez, te 3191 Hever, Consciencelaan 13; De opdracht van de bestuurders is NIET bezoldigd.

12. Bijzondere volmacht werd verleend aan;

de heer Johan Vanovenberghe, te 9750 Zingem, Weistraat 12 b;

en alle door hem aangestelde personen, met macht om ieder afzonderlijk te

handelen,

om volgende taken uit te voeren:

- het aanvragen van aile nodige attesten (onder meer bij de kamer van ambachten en neringen);

- het vervullen van alle formaliteiten bij de diensten van de ondernemingsloketten, de kruispuntbank ondernemingen, alle fiscale en sociale overheidsdiensten en besturen, inclusief het handelsregister en de BTW, en zo nodig, het melden of laten inschrijven van alle wijzigingen bij deze diensten;

- het vervullen en indienen van alle fiscale verplichtingen en aangiften en het indienen en verdedigen van bezwaarschriften tegen alle aanslagen bij alle fiscale besturen en overheden.

Samen hiermee neergelegd: afschrift oprichtingsakte.

Opgemaakt en ondertekend door notaris Stephane Van Roosbroeck te Boechout op 4 juli 2013.

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto � Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

06/05/2015

��Mol Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van

ta

GELF

2 3 APR. 2015

RECHTBANK HANDEL

ANTWERPEN,an afd. MECHE EN

III A " 15064 7* u

Ondernemingsnr : 0536.525.608

Benaming

(voluit) : DE WEIDE BLIK

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Strijbroek 10, 2860 Sint-Katelijne-Waver

(volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging van een gemeenschappelijk voorstel tot parti�le splitsing overeenkomstig de artikelen 673 en 677 juncto artikel 728 van het Wetboek van vennootschappen

A. Uittreksel uit het gemeenschappelijke voorstel tot parti�le splitsing zoals opgesteld door de bestuursorganen dd. 22 april 2015:

DE WEIDE BLIK

Naamloze Vennootschap

met maatschappelijke zetel

in 2860 Sint-Katelijne-Waver, Strijbroek 10

RPR Antwerpen, afdeling Mechelen, 0536.525.608

B.T.W nummer BE-0536.525.608

GREENYARD FOODS NV

Naamloze Vennootschap

met maatschappelijke zetel

in 9042 Gent, Skaldenstraat 7c

RPR Gent, afdeling Gent, 0402.777.157

B.T.W.-nummer BE-0402.777.157

Gemeenschappelijk voorstel tot parti�le splitsing

van De Weide Blik NV door overneming door Greenyard Foods NV

overeenkomstig de artikelen 673 en 677 juncto

artikel 728 van het Wetboek van vennootschappen.

De raden van bestuur van De Weide Blik NV enerzijds en van Greenyard Foods NV anderzijds hebben elk op 22 april 2015 beslist tot goedkeuring van dit gemeenschappelijk voorstel tot parti�le splitsing door overneming (het Voorstel tot Parti�le Splitsing) overeenkomstig de artikelen 673 en 677 juncto artikel 728 van het Wetboek van Vennootschappen (W.Venn.).

De voorgestelde parti�le splitsing door overneming zal plaatsvinden in hoofde van De Weide Blik NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel in 2860 Sint-Katelijne-Waver, Strijbroek 10, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondememingsnummer RPR Antwerpen, afdeling Mechelen, 0536.525.608, en met B.M.W.-nummer BE-0536.525.608 (De Weide Blik of de Partieel te Splitsen Vennootschap).

Op de laatste blz. van i_Uik B vermeiden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

Ten gevolge van de voorgestelde parti�le splitsing (de Parti�le Splitsing) zullen enkel :

(i) vijfentwintig miljoen (25.000.000) aandelen (de Aandelen) van FieldLink NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel in 2860 Sint-Katelijne-Waver, Strijbroek 10, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer RPR Antwerpen, afdeling Mechelen, 0847.600.648, en met B.T.W.-nummer BE-0847.600.648 (FieldLink), aangehouden door De Weide Blik, die 95,39 % van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen en die een boekhoudkundige waarde hebben van tachtig miljoen negenhonderd en zesduizend tweehonderd achtentachtig euro en vijfendertig eurocent euro (EUR 80.906.288,35),

(ii) een schuld die De Weide Blik heeft ten aanzien van FieldLink ten bedrage van twee miljoen vierhonderd zesendertigduizend negenhonderd en een euro en eenentachtig eurocent (EUR 2.436.901,81) (de Schulden), en

(iii) een proportioneel gedeelte van het eigen vermogen van De Weide Blik, zijnde (�) een proportioneel gedeelte van het maatschappelijk kapitaal ten bedrage van veertig miljoen vijfhonderd vierenzeventigduizend negenhonderd zevenenzeventig euro en ��n eurocent (EUR 40.574.977,01), (" �) een proportioneel gedeelte van de wettelijke reserve ten bedrage van ��n miljoen achthonderd vierennegentigduizend zevenhonderd twintig euro en achtenveertig eurocent (EUR 1.894.720,48) en (��) een proportioneel gedeelte van de overgedragen winst ten bedrage van vijfendertig miljoen negenhonderd negenennegentigduizend zeshonderd negenentachtig euro vijf eurocent (EUR 35.999.689,05), (een Proportioneel Gedeelte van het Eigen Vermogen)

(hierna gezamenlijk aangeduid ais het Afgesplitste Vermogen),

overgedragen worden aan Greenyard Foods NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel in 9042 Gent, Skaldenstraat 7c, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondememingsnummer RPR Gent, afdeling Gent, 0402.777.157, en met B.T.W.-nummer 8E0402.777.157 (Greenyard Foods of de Verkrijgende Vennootschap), met toepassing van de artikelen 673 en 677 juncto artikel 728 en volgende W.Venn., tegen uitreiking aan de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap van twintig miljoen negenhonderd negenenzeventig duizend honderd en twaalf (20.979.112) aandelen van de Verkrijgende Vennootschap,

Geen enkel ander actief-bestanddeel van de Partieel te Splitsen Vennootschap dan de Aandelen en geen enkel ander passief-bestanddeel van de Partieel te Splitsen Vennootschap dan de Schulden en een Proportioneel Gedeelte van het Eigen Vermogen zullen ingevolge de Parti�le Splitsing aan de Verkrijgende Vennootschap worden overgedragen.

Op grond van een pandovereenkomst ("share pledge agreement") van 8 december 2014 zijn vierentwintig miljoen negenhonderd negenennegentig duizend negenhonderd negenennegentig (24.999.999) Aandelen bezwaard met een pand ten voordele van KBC Bank NV, Het pand ten voordele van KBC Bank werd toegekend tot zekerheid van een bankschuld die door De Weide Blik NV aangegaan werd voor de financiering van haar activiteiten. Dit pand zal voorafgaandelijk aan de geplande buitengewone algemene vergadering van 19 juni a.s. vrijgegeven dienen te worden. Er wordt naar gestreefd dat KBC Bank voorafgaandelijk aan de bekendmaking van de bijzondere verslagen van de raden van bestuur in toepassing van artikel 730 W.Venn. bevestigt dat zij zich, onder voorbehoud van goedkeuring van de parti�le splitsing, akkoord verklaart met de vrijgave van het pand, zodat alle Aandelen op het ogenblik van de Parti�le Splitsing onbelast en vrij van enig pandrecht, zekerheid of enig ander recht van een derde zullen zijn. Indien deze bevestiging tijdig ontvangen wordt, dan zal deze bevestiging opgenomen worden in de bijzondere verslagen van de raden van bestuur in toepassing van artikel 730 W.Venn.. De raad van bestuur van De Weide Blik NV is de mening toegedaan dat KBC Bank zich onder voorbehoud van goedkeuring van de parti�le splitsing met een vrijgave van het pand akkoord zal verklaren.

Mn de buitengewone algemene vergadering van de Verkrijgende Vennootschap, die over de Parti�le Splitsing dient te beraadslagen en te beslissen, zal eveneens voorgesteld worden om de volgende verrichtingen goed te keuren

(i)de inbreng in natura door de Stichting Administratiekantoor FieldLink, een stichting naar Nederlands recht, met maatschappelijke zetel te 2988DB Ridderkerk, Nederland, Handelsweg 20, ingeschreven in de Kamer van Koophandel onder nummer 58817247, van ��n miljoen tweehonderdenzevenduizend honderd achttien (1.207118) aandelen van FieldLink die 4,61 % van het maatschappelijk kapitaal van FieldLink vertegenwoordigen, tegen uitreiking aan de Stichting Administratiekantoor FieldLink van ��n miljoen negentien duizend zevenhonderd zevenenvijftig (1.019.757) aandelen van de Verkrijgende Vennootschap, en

(ii)de inbreng in natura door de aandeelhouders van Peatinvest NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel in 9042 Gent, Skaldenstraat 7, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer RPR Gent, afdeling Gent, 0461,693.373, en met B.T.W.-nummer BE-0461.693.373, (Peatinvest), van alle vijftienduizend vijfhonderd zeventig (15.570) aandelen van

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

Peatinvest die het integraal maatschappelijk kapitaal van Peatinvest vertegenwoordigen, tegen uitreiking aan de aandeelhouders van Peatinvest van drie miljoen vijfhonderd en veertien duizend honderd zesennegentig (3.514.196) aandelen van de Verkrijgende Vennootschap.

De Parti�le Splitsing, de inbreng in natura door de Stichting Administratiekantoor FieldLink van haar integrale participatie in FieldLink en de inbreng in natura door de aandeelhouders van Peatinvest van hun integrale participatie in Peatinvest vormen een onlosmakelijk geheel uit van de geplande combinatie tussen Greenyard Foods, FieldLink en Peatinvest.

De voorwaarden en modaliteiten van de overdracht zijn verder omschreven in een "Letter of Intent" die op 13 april 2015 afgesloten werd tussen De Weide Blik, FieldLink, Greenyard Foods, Peatinvest NV, de aandeelhouders van De Weide Blik en FieldLink, de aandeelhouders van Peatinvest NV, en een aantal aandeelhouders van Greenyard Foods,

VOORAFGAANDE UITEENZETTING

De bestuurders van de Partieel te Splitsen Vennootschap enerzijds en de Verkrijgende Vennootschap anderzijds verklaren kennis te hebben genomen van de bepalingen die betrekking hebben op:

a)de specifieke aansprakelijkheid van de bestuurders van de Partieel te Splitsen Vennootschap tegenover elke aandeelhouder van de Partieel te Splitsen Vennootschap, met betrekking tot het nadeel dat deze aandeelhouders zouden hebben geleden ten gevolge van een bij de voorbereiding en de totstandkoming van de Parti�le Splitsing begane fout overeenkomstig artikel 687 W.Venn.

b)de wettelijke verplichting voor de Partieel te Splitsen Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap om in toepassing van de artikelen 673 en 677 juncto artikel 728, lid 3, W.Venn. het Voorstel tot Parti�le Splitsing minstens zes weken voor de buitengewone algemene vergaderingen die over de Parti�le Splitsing moeten beraadslagen en beslissen, ter griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel neer te leggen en bekend te maken bij uittreksel overeenkomstig artikel 74 W.Venn.

1.ECONOMISCHE VERANTWOORDING VAN DE PARTI�LE SPLITSING

De voorgestelde Parti�le Splitsing kadert in de bedoeling om de FieldLink groep te combineren met de Greenyard Foods groep om op die manier een globale speler op de groenten- en fruitmarkt te cre�ren, met de mogelijkheid om een universeel gamma van zowel verse als diepgevroren groenten en fruit, alsook groente- en fruitconserven aan te bieden.

2.VERPLICHTE VERMELDINGEN OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 728 W.VENN.

2.1.Identificatie van de vennootschappen die aan de Parti�le Splitsing deelnemen (artikel 728, lid 2, 1�, W.Venn.)

2.1.1.Identificatie van de Partieel te Splitsen Vennootschap

De Weide Blik NV is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel in 2860 Sint-Katelijne-Waver, Strijbroek 10, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer RPR Antwerpen, afdeling Mechelen, 0536.525.608, en met B.T.W.-nummer BE-0536.525.608.

De Partieel te Splitsen Vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Stephane Van Roosbroeck, met standplaats in Boechout, op 4 juli 2013 onder de maatschappelijke benaming "Appel", waarvan een uittreksel bekendgemaakt werd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 18 juli 2013 onder nummer 2013.07.18-0111584.

De statuten werden gewijzigd (i) bij akte verleden voor notaris Stephane Van Roosbroeck, met standplaats in Boechout, op 29 juli 2013, waaronder ook de maatschappelijke benaming in "De Weide Blik" gewijzigd werd, waarvan een uittreksel bekendgemaakt werd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 23 augustus 2013 onder nummer 2013.08.23-0131404, en (i) bij akte verleden voor notaris Stephane Van Roosbroeck, met standplaats in Boechout, op 3 december 2014, waarvan een uittreksel bekendgemaakt werd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 21 januari 2015 onder nummer 2015.01.21-0010682.

Het maatschappelijk kapitaal van de Partieel te Splitsen Vennootschap bedraagt zesentachtig miljoen achthonderd en tienduizend vijfhonderd euro (EUR 86.810.500). Het wordt vertegenwoordigd door acht miljoen zevenhonderd vijftigduizend (8.750.000) aandelen op naam, zonder vermelding van nominale waarde. Het kapitaal is volledig volgestort.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

De Partieel te Splitsen Vennootschap heeft overeenkomstig artikel 3 van de statuten als doel:

"De vennootschap heeft tot doel, in Belgi� en in het buitenland: het houden van deelnemingen in Belgisch en buitenlandse vennootschappen, verenigingen of bedrijvigheden, onder welke vorm ook, de verwerving door aankoop, inschrijving of op enige andere wijze, alsook de overdracht door verkoop, omruiling of op enige andere wijze van aandelen, obligaties, preferente obligaties, leningsinstrumenten of enige andere effecten, en het beheer, de ontwikkeling en het bestuur van haar portefeuille.

Het investeren in onder meer, maar niet beperkt tot, de groente- en fruitsector en aanverwante sectoren; dit inclusief projectbeheer, management, co�rdinatie en promotie van onder meer, maar niet beperkt tot, de fruit en groenten verkoop, de studie, de handel en nijverheid, import en export, alsmede de vertegenwoordiging van alle fruit en groenten, en alle aanverwante artikelen en bijhorigheden.

Het uitvoeren van aile studi�n en operaties met betrekking tot alle onroerende goederen en rechten zoals de aankoop, de verkoop, de huur en onderhuur, de rechtstreekse uitbating of in regie, de ruiling, de verkaveling en, in het algemeen, aile operaties die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, voor zichzelf of voor anderen van alle bebouwde of onbebouwde onroerende eigendommen; dit inclusief projectbeheer, management, co�rdinatie en promotie van bouwwerken, de studie, de handel en nijverheid, import en export, alsmede de vertegenwoordiging van alle bouwmaterialen, en alle aanverwante artikelen en bijhorigheden.

Het aangaan van alle verbintenissen van borgtocht, aval of van eender welke garanties en alle verrichtingen van mandaat, agentuur of van commissie in verband met de hoger omschreven operaties.

De vennootschap kan aile handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken.

De vennootschap kan alle roerende of onroerende goederen, zowel lichamelijke ais onlichamelijke, verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen.

De vennootschap kan leningen, onder gelijk welke vorm en van gelijk welk bedrag en duur toestaan, en overgaan tot het uitgeven van obligaties, preferente obligaties, alsook andere leningsinstrumenten.

De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden zekerheden stellen, onder meer door haar roerende goederen, met inbegrip van haar eigen handelszaak, in pand te geven of haar onroerende goederen in hypotheek te geven.

De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen of investeren in, of op gelijk welke wijze, rechtsreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in bestaande of nog op te richten vennootschappen of verenigingen.

De vennootschap kan de functies van bestuurder, zaakvoerder, lid van een directiecomit� of vereffenaar waarnemen in, en toezicht en controle uitoefenen over, vennootschappen en verenigingen.

Deze lijst is exemplatief en niet beperkend. "

2.1.2. identificatie van de Verkrijgende Vennootschap

Greenyard Foods NV is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel in 9042 Gent, Skaldenstraat 7c, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer RPR Gent, afdeling Gent, 0402.777.157, en met B.T.W.-nummer BE-0402.777.157,

De Verkrijgende Vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Roger Vandenweghe, met standplaats in Zonnebeke, op 16 mei 1968 onder de maatschappelijke benaming "Pinguin", waarvan een uittreksel bekendgemaakt werd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 30 mei 1968 onder nummer 130314.

De maatschappelijke benaming van de Verkrijgende Vennootschap werd gewijzigd in "Greenyard Foods" bij akte verleden voor notaris Christophe Blindenvan, met standplaats in Gent, op 18 juli 2013, waarvan een uittreksel bekendgemaakt werd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 30 juli 2013 onder nummer 2013.07.30-0119180.

De statuten werden voor het laatst gewijzigd bij akte verleden voor notaris Niek Van der Straeten, met standplaats in Destelbergen, op 19 september 2014, waarvan een uittreksel bekendgemaakt werd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 10 oktober 2014 onder nummer 2014.10.10-0185266.

Het maatschappelijk kapitaal van de Verkrijgende Vennootschap bedraagt honderd en ��n miljoen tienduizend negenhonderdeenenzeventig euro negenenzestig eurocent (101.010.971,69 EUR). Het wordt vertegenwoordigd door zestien miljoen vierhonderd negenenvijftigduizend vijfhonderd twintig (16.459.520) aandelen zonder vermelding van nominale waarde. Het kapitaal is volledig volgestort. Op datum van heden bedraagt de fractiewaarde per aandeel van de bestaande aandelen zes euro dertien eurocent (EUR 6,13).

Uiterlijk op de datum waarop de buitengewone algemene vergadering van de Verkrijgende Vennootschap over de Parti�le Splitsing, over de inbreng in natura door de Stichting Administratiekantoor FieldLink van haar integrale participatie in FietdLink en over de inbreng in natura door de aandeelhouders van Peatinvest van hun integrale participatie in Peatinvest zal beraadslagen en beslissen, zullen (i) Gimv NV, met maatschappelijke zetel in 2018 Antwerpen, Karel Oomsstraat 37, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

ondernemingsnummer RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen, 0220.324,117, en met B.T.W.-nummer BE-0220.324.117, (ii) Gimv-XL Partners lnvest Comm.V, met maatschappelijke zetel in 2018 Antwerpen, Karel Oomsstraat 37, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen, 0527.982.975, en met B.T.W.-nummer BE-0527.982.975, en (iii) Adviesbeheer Gimv-XL NV, met maatschappelijke zetel in 2018 Antwerpen, Karel Oomsstraat 37, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen, 0823.740.430, en met B.T.W.-nummer BE-0823.740.430, gezamenlijk hun twee miljoen vierhonderd duizend (2.400.000) warranten uitoefenen tegen een inbreng van vijfentwintig miljoen vijfhonderd vierentachtig duizend euro (EUR 25.584.000). In ruil voor hun inbreng en de uitoefening van hun twee miljoen vierhonderd duizend (2.400.000) warranten zullen er twee miljoen vierhonderd duizend (2.400.000) nieuwe aandelen van Greenyard Foods uitgegeven worden.

Na de uitoefening van de twee miljoen vierhonderd duizend (2,400.000) warranten van Greenyard Foods zal net maatschappelijk kapitaal van de Verkrijgende Vennootschap honderd zesentwintig miljoen vijfhonderd vierennegentig duizend negenhonderdeenenzeventig euro negenenzestig eurocent (126.594.971,69 EUR) bedragen. Het maatschappelijk kapitaal zat vertegenwoordigd worden door achttien miljoen achthonderd negenenvijftigduizend vijfhonderd twintig (18.859.520) aandelen zonder vermelding van nominale waarde. Na de uitoefening van de twee miljoen vierhonderd duizend (2.400.000) warranten van Greenyard Foods zal de fractiewaarde per aandeel van de bestaande aandelen zes euro ��nenzeventig eurocent (EUR 6,71).

De Verkrijgende Vennootschap heeft overeenkomstig artikel 3 van de statuten als doel:

"(...) De vennootschap heeft tot doel, in Belgi� en in het buitenland, de aankoop, verkoop, de groothandel on kleinhandel en de fabricatie van om het even welke voedingswaren, huishoudelijke producten met inbegrip van het diepvriezen, inblikken en behandelen voor bewaring van deze waren en producten, alsmede de verhuring van diepvriescellen aan derden.

De aankoop, verkoop, groothandel en kleinhandel, invoer en uitvoer van alle zaden en het uitvoeren van landbouwwerken voor derden.

De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden, verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle commerci�le, industri�le of financi�le handelingen verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel, met inbegrip van de onderaanneming in het algemeen, en de uitbating van alle intellectuele rechten en industri�le of Commerci�le eigendommen die er betrekking op hebben. Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met haar doel.

De vennootschap mag het bestuur waarnemen en toezicht en controle uitoefenen over alle verbonden vennootschappen, met dewelke ��n of andere band van deelneming bestaat en mag alle leningen, van gelijke welke vorm en voor gelijk welke duur, aan deze laatsten toestaan. Zij mag bij wijze van inbreng in speci�n of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financi�le tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in Belgi� of in het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare of van aard is de uitoefening van haar doel te bevorderen. Deze lijst is exemplatief en niet beperkend.

De vennootschap kan bovendien alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks tot de verwezenlijking van naar doelstellingen, in de meest ruime zin, kan bijdragen. (...)"

2.2.De ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg (artikel 728, lid 2, 2�, W.Venn)

De waarde van de activa die door de Partieel te Splitsen Vennootschap aan de Verkrijgende Vennootschap zullen worden overgedragen, zoals verder omschreven in onderdeel 2.9 van dit Voorstel tot Parti�le Splitsing, en de waarde van de Verkrijgende Vennootschap werden bepaald rekening houdend met de waarderingsmethodes en -principes, overeengekomen in artikel 2 juncto Bijlage 5 van de "Letter of lntent die op 13 april 2015 afgesloten werd tussen De Weide Blik, FieldLtnk, Greenyard Foods, Peatinvest NV, de aandeelhouders van De Weide Blik en FieldLink, de aandeelhouders van Peatinvest NV, en een aantal aandeelhouders van Greenyard Foods.

De zakenbank Lazard kreeg de opdracht van de Vennootschap om de redelijkheid van de ruilverhouding / verrichting te bevestigen. De `Letter of Intent' voorziet tevens in de, voor dit type transacties tussen professionele partijen, gebruikelijke beschermingsmechanismes met betrekking tot de samenstelling van het Afgesplitst Vermogen die op basis van due diligence bevindingen verder worden uitgewerkt. Dit alles is ook het geval voor de daarop geplande inbrengen in het kapitaal van de Vennootschap, die onlosmakelijk met de parti�le splitsing zijn verbonden. Tenslotte veronderstelt de transactie in haar geheel een aantal door de raad van bestuur van de Vennootschap te nemen beslissingen. Een comit� van onafhankelijke bestuurders, bijgestaan door BNP Paribas Fortis NV als onafhankelijke financi�le expert en door Eubelius CVBA ais onafhankelijke juridische expert, zal aan de raad van bestuur van de Vennootschap een advies verstrekken in toepassing van artikel 524 W.Venn., waarbij het zich over het geheel van de transactie zal uitspreken. Op de raad van bestuur van 4 mei a.s. zal toepassing gemaakt worden van artikel 524 W.Venn.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

De netto-boekhoudkundige waarde van de activa die door de Partieel te Splitsen Vennootschap aan de Verkrijgende Vennootschap zullen worden overgedragen, zoals verder omschreven in onderdeel 2.9 van dit Voorstel tot Parti�le Splitsing, wordt bepaald op achtenzeventig miljoen vierhonderd negenenzestig duizend driehonderd zesentachtig euro vierenvijftig eurocent (EUR 78.469.368,54) (de Inbrengwaarde).

De inbreng van het Afgesplitste Vermogen van de Partieel te Splitsen Vennootschap in het kader van de Parti�le Splitsing zal uitsluitend worden vergoed door de uitgifte door de Verkrijgende Vennootschap van nieuwe aandelen, zonder nominale waarde, met dezelfide rechten (d.i. inclusief dividendrechten) als de bestaande aandelen van Greenyard Focds.

Rekening houdend met de hierboven vermelde netto-boekhoudkundige waarde van de activa die door de Partieel te Splitsen Vennootschap aan de Verkrijgende Vennootschap zullen worden overgedragen, zoals verder omschreven in onderdeel 2.9 van dit Voorstel tot Parti�le Splitsing, zullen de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap twintig miljoen negenhonderd negenenzeventig duizend honderd en twaalf (20.979.112) nieuwe aandelen van de Verkrijgende Vennootschap (de Nieuwe Aandelen) verkrijgen ter vergoeding van de inbreng in natura van het Afgesplitste Vermogen van de Partieel te Splitsen Vennootschap.

Niettegenstaande het feit dat er geen afbreuk gedaan kan worden aan de hiervoor vermelde ruilverhouding, wordt er door de Partieel te Splitsen Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap voorbehoud gemaakt voor de eventuele maatregelen en bijkomende afspraken die er tussen de Partieel te Splitsen Vennootschap en haar aandeelhouders enerzijds en de Verkrijgende Vennootschap anderzijds gemaakt zullen moeten worden om de impact van de due diligence resultaten op te vangen.

De waarderingsmethodes en principes op grond waarvan voornoemde ruilverhouding is vastgelegd, zullen worden vermeld in de bijzondere verslagen van de raad van bestuur van de Verkrijgende Vennootschap respectievelijk van de Partieel te Splitsen Vennootschap in toepassing van artikel 730 W.Venn. waarin onder meer vanuit een juridisch en economisch oogpunt de wenselijkheid van de parti�le splitsing toegelicht en verantwoord zal worden.

In toepassing van artikel 733 W.Venn. zullen de aandeelhouders van de Verkrijgende Vennootschap respectievelijk van de Partieel te Splitsen Vennootschap op de maatschappelijke zetel van zowel de Verkrijgende Vennootschap als de Partieel te Splitsen Vennootschap kennis kunnen nemen van voornoemde bijzondere verslagen samen met de overige aan de aandeelhouders ter beschikking te stellen vennootschapsrechtelijke documenten uiterlijk ��n maand voor de datum van de buitengewone algemene vergaderingen die in principe gehouden zullen worden op 19 juni 2015. Voomoemde bijzondere verslagen zullen eveneens gepubliceerd worden op de website van de Verkrijgende Vennootschap (www.greenyardfoods.com) onder Financi�le Informatie Algemene Vergaderingen en op de website van de Univeg g roep (www.univeg.com).

De Nieuwe Aandelen van de Verkrijgende Vennootschap zullen uitgegeven worden beneden de fractiewaarde van de bestaande aandelen. De fractiewaarde per aandeel van de Nieuwe Aandelen bedraagt ��n euro drie�nnegentig eurocent (EUR 1,93).

De Verkrijgende Vennootschap zal geen enkele opleg of andere vergoeding in geld betalen in het kader van de Parti�le Splitsing.

2.3.De wijze waarop de aandelen in de Verkrijgende Vennootschap worden uitgereikt (artikel 728, lid 2, 3�, W.Venn.)

Onmiddellijk na de goedkeuring van de Parti�le Splitsing door de buitengewone algemene vergaderingen van de Partieel te Splitsen Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap, die in principe gehouden zullen worden op 19 juni 2015, zal de raad van bestuur van de Verkrijgende Vennootschap de Nieuwe Aandelen in gedematerialiseerde vorm laten inschrijven op de effectenrekening of op naam van de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap, in verhouding tot hun deelneming in het kapitaal van de Partieel te Splitsen Vennootschap op datum van de Parti�le Splitsing.

De Nieuwe Aandelen zullen worden genoteerd voor verhandeling op Euronext Brussel, na opmaak door Greenyard Foods van een gelijkwaardig informatiedocument in de zin van artikel 18, � 1, d), van de Wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, die onderworpen is aan de goedkeuring van de Autoriteit voor Financi�le Diensten en Markten (FSMA).

Indien de dematerialisatie en notering niet op de datum van uitgifte kan worden doorgevoerd, dan zullen de Nieuwe Aandelen initieel op naam luiden.

2,4.0e datum vanaf welke de Nieuwe Aandelen recht geven te delen in de winst, alsmede elke bijzondere regeling betreffende dit recht (artikel 728, lid 2, 4�, W.Venn.)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

De Nieuwe Aandelen die in de Verkrijgende Vennootschap worden uitgegeven, zijn gewone aandelen, met dezelfde rechten (d.i. inclusief dividendrechten) als de bestaande Greenyard Foods - aandelen.

De Nieuwe Aandelen zullen aldus recht geven op deelname in de winst van de Verkrijgende Vennootschap vanaf 1 april 2415, zijnde de aanvangsdatum van het lopende boekjaar van de Verkrijgende Vennootschap.

2.5.De datum vanaf welke de handelingen van de Partieel te Splitsen Vennootschap met betrekking tot het Afgesplitste Vermogen boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap (artikel 728, lid 2, 5�, W.Venn.)

De Parti�le Splitsing zal worden verwezenlijkt zonder enige retroactiviteit voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden, en treedt derhalve voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden in werking op de dag van de juridische verwezenlijking ervan overeenkomstig de artikelen 673 en 677 juncto artikel 738 W.Venn.

Bijgevolg wordt geen enkele verrichting, gesteld door de Partieel te Splitsen Vennootschap met betrekking tot de door de Verkrijgende Vennootschap in het kader van de Parti�le Splitsing verworven Afgesplitste Vermogen in de periode v��r de juridische verwezenlijking van de Parti�le Splitsing, beschouwd als zijnde boekhoudkundig en fiscaal verricht in naam en voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap.

2.6.De rechten die de Verkrijgende Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap, die bijzondere rechten hebben en aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen (artikel 728, lid 2, 6�, W.Venn.)

Overeenkomstig artikel 6.1 van de statuten van de Partieel te Splitsen Vennootschap geeft elk aandeel recht op ��n stem.

Overeenkomstig artikel 6.2 van de statuten van de Partieel te Splitsen Vennootschap zijn alle aandelen van de Partieel te Splitsen Vennootschap verdeeld in klasse A aandelen, klasse B aandelen, klasse C aandelen en klasse D aandelen. Alle klassen van aandelen in de Partieel te Splitsen Vennootschap genieten dezelfde rechten en voorrechten, tenzij anders bepaald in de statuten,

Overeenkomstig artikel 9 van de statuten van de Partieel te Splitsen Vennootschap en artikel 3.1.1 van de aandeelhoudersovereenkomst van 25 juli 2013 met betrekking tot de Partieel te Splitsen Vennootschap hebben de houders van zowel klasse A als klasse B aandelen een bindend voordrachtrecht voor de benoeming van twee bestuurders en de houders van klasse C aandelen een bindend voordrachtrecht voor de benoeming van ��n bestuurder.

Overeenkomstig artikel 10.4 van de statuten van de Partieel te Splitsen Vennootschap dienen bepaalde beslissingen of verrichtingen op het niveau van de raad van bestuur goedgekeurd te worden met een bijzondere meerderheid.

Overeenkomstig artikel 20 van de statuten van de Partieel te Splitsen Vennootschap is de algemene vergadering, behoudens andere bepalingen in het Wetboek van Vennootschappen, een aandeelhoudersovereenkomst of de statuten, geldig samengesteld indien ten minste de helft van de aandelen aanwezig of vertegenwoordigd is, waaronder minstens de helft van de klasse A aandelen en de helft van de klasse B aandelen.

Overeenkomstig artikel 21 van de statuten van de Partieel te Splitsen Vennootschap dienen bepaalde beslissingen of verrichtingen op het niveau van de algemene vergadering goedgekeurd te worden met een bijzondere meerderheid.

Aan de houders van klasse A, B en C aandelen van de Partieel te Splitsen Vennootschap, aan wie krachtens de statuten en de aandeelhoudersovereenkomst van 25 juli 2013 voormelde bijzondere rechten zijn toegekend, kent de Verkrijgende Vennootschap geen bijzondere rechten toe, en er worden jegens hen geen maatregelen voorgesteld.

Evenwel zijn de aandeelhouders van De Weide Blik en Field Link, de aandeelhouders van Peatinvest NV en een aantal aandeelhouders van Greenyard Foods in de "Letter of Intent" van 13 april 2015 overeengekomen om hun stemrecht zo aan te wenden dat Gimv groep en Agri Investment Fund CVBA minstens ��n bestuurder hebben in de raad van bestuur van de Verkrijgende Vennootschap, zolang zij elk een participatie van minstens vijf (5) % van de aandelen van de Verkrijgende Vennootschap aanhouden. Evenwel zal Agri Investment Fund CVBA gedurende een overgangsperiode van twee jaar recht hebben op ��n bestuurder in de raad van bestuur van de Verkrijgende Vennootschap, zelfs indien haar participatie minder dan vijf (5) % van de aandelen van de Verkrijgende Vennootschap bedraagt, met dien verstande dat zij dit recht zal verliezen en haar bestuurder zodoende ontslag zal dienen te nemen, indien zij na het verstrijken van de overgangsperiode van twee jaar haar participatie niet verhoogd heeft tot minstens vijf (5) % van de aandelen van de Verkrijgende Vennootschap.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

Om alle discussie te vermijden, wordt uitdrukkelijk bevestigd dat de bijzondere rechten verbonden aan de klasse A, B en C aandelen die van kracht zijn binnen de Partieel te Splitsen Vennootschap, niet van toepassing zullen zijn binnen en overgezet zullen worden naar de Verkrijgende Vennootschap.

Er werden in de Partieel te Splitsen Vennootschap geen andere effecten dan aandelen uitgegeven,

2.7.De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissaris voor het opstellen van het in artikel 731 bedoelde verslag (artikel 728, lid 2, 7', W.Venn.)

Ter vergoeding voor het opstellen van het commissarisverslag over het Voorstel tot Parti�le Splitsing, zoals bedoeld in artikel 731 W.Venn., zal aan de commissaris van de Partieel te Splitsen Vennootschap, zijnde Deloitte Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA, met maatschappelijke zetel in 1831 Diegem, Berkenlaan 8B, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer RPR Brussel, 0429.053.863, en met B.T.W.-nummer BE-0429.053.863, vertegenwoordigd door de heer Kurt Dehoorne, bedrijfsrevisor, een bezoldiging worden toegekend van EUR 15.000, exclusief BTW.

Ter vergoeding voor het opstellen van het commissarisverslag over het Voorstel tot Parti�le Splitsing, zoals bedoeld in artikel 731 W.Venn., zal aan de commissaris van de Verkrijgende Vennootschap, zijnde Deloitte Bedrijfsrevisoren BV o.v,v.e, CVBA, met maatschappelijke zetel in 1831 Diegem, Berkenlaan 8B, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondememinganummer RPR Brussel, 0429.053.863, en met B.T.W.-nummer BE-0429.053.863, vertegenwoordigd door twee vaste vertegenwoordigers (i) de heer Kurt Dehoorne, bedrijfsrevisor, en (ii) de heer Mario Dekeyser, bedrijfsrevisor, een bezoldiging worden toegekend van EUR 15.000, exclusief BTW.

2,8.leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen die aan de Parti�le Splitsing deelnemen (artikel 728, lid 2, 8�, W.Venn.)

Aan de leden van de raad van bestuur van de Partieel te Splitsen Vennootschap en van de Verkrijgende Vennootschap zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend.

2.9.De nauwkeurige beschrijving en verdeling van de aan de Verkrijgende Vennootschap over te dragen delen van de activa en passiva van het vermogen van de Partieel te Splitsen Vennootschap (artikel 728, lid 2, 9�, W.Venn.)

Ten gevolge van haar Parti�le Splitsing zal de Partieel te Splitsen Vennootschap het Afgesplitste Vermogen overdragen aan de Verkrijgende Vennootschap met toepassing van de artikelen 673 en 677 juncto artikel 728 en volgende W.Venn., tegen uitreiking aan de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap van de Nieuwe Aandelen.

Geen enkel ander actief-bestanddeel van de Partieel te Splitsen Vennootschap dan de Aandelen en geen enkel ander passief-bestanddeel van de Partieel te Splitsen Vennootschap dan de Schulden en een Proportioneel Gedeelte van het Eigen Vermogen zullen ingevolge de Parti�le Splitsing aan de Verkrijgende Vennootschap worden overgedragen.

Op grond van een pandovereenkomst ("share piedge agreement") van 8 december 2014 zijn vierentwintig miljoen negenhonderd negenennegentig duizend negenhonderd negenennegentig (24.999.999) Aandelen bezwaard met een pand ten voordele van KBC Bank NV. Het pand ten voordele van KBC Bank werd toegekend tot zekerheid van een bankschuld die door De Weide Blik NV aangegaan werd voor de financiering van haar activiteiten. Dit pand zal voorafgaandelijk aan de geplande buitengewone algemene vergadering van 19 juni a.s. vrijgegeven dienen te worden. Er wordt naar gestreefd dat KBC Bank voorafgaandelijk aan de bekendmaking van de bijzondere verslagen van de raden van bestuur in toepassing van artikel 730 W.Venn, bevestigt dat zij zich, onder voorbehoud van goedkeuring van de parti�le splitsing, akkoord verklaart met de vrijgave van het pand, zodat alle Aandelen op het ogenblik van de Parti�le Splitsing onbelast en vrij van enig pandrecht, zekerheid of enig ander recht van een derde zullen zijn. Indien deze bevestiging tijdig ontvangen wordt, dan zal deze bevestiging opgenomen worden in de bijzondere verslagen van de raden van bestuur in toepassing van artikel 730 W.Venn. De raad van bestuur van De Weide Blik NV is de mening toegedaan dat KBC Bank zich onder voorbehoud van goedkeuring van de parti�le splitsing met een vrijgave van het pand akkoord zal verklaren.

Een staat van activa en passiva van het Afgesplitste Vermogen van de Partieel te Splitsen Vennootschap werd als Bijlage aan onderhavig Voorstel tot Parti�le Splitsing gehecht.

Overeenkomstig de artikelen 673 en 677 juncto artikel 684, � 1, W.Venn, kunnen de schuldeisers van elke vennootschap die deelneemt aan de Parti�le Splitsing, wier vordering is ontstaan vbbr de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de akten houdende vaststelling van de Parti�le Splitsing, en nog niet is vervallen, zekerheid eisen, niettegenstaande enig hiermee strijdig beding, uiterlijk binnen twee maanden na die bekendmaking.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

Overeenkomstig de artikelen 673 en 677 juncto artikel 686 W.Venn. blijft de Verkrijgende Vennootschap hoofdelijk gehouden tot betaling van de zekere en opeisbare schulden van de Partieel te Splitsen Vennootschap die bestaan op de dag dat de akten houdende vaststelling van het besluit tot deelneming aan de Parti�le Splitsing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad worden bekendgemaakt, ten belope van het netto-actief dat aan de Verkrijgende Vennootschap wordt toegekend.

De voorwaarden en modaliteiten van de overdracht zijn verder omschreven in een "Letter of Intent" die op 13 april 2015 afgesloten werd tussen De Weide Blik, FieldLink, Greenyard Foods, Peatinvest NV, de aandeelhouders van De Weide Blik en FieldLink, de aandeelhouders van Peatinvest NV, en een aantal aandeelhouders van Greenyard Foods,

2.10.De verdeling onder de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap van de aandelen van de Verkrijgende Vennootschap, alsmede het criterium waarop deze verdeling is gebaseerd (artikel 728, lid 2, 10�, W,Venn.)

De twintig miljoen negenhonderd negenenzeventig duizend honderd en twaalf (20.979.112) Nieuwe Aandelen zullen worden uitgereikt aan de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap, in verhouding tot hun deelneming in het kapitaal van de Partieel te Splitsen Vennootschap op de datum van de Parti�fe Splitsing.

3.WIJZIGING VAN DE STATUTEN (artikel 738 W,Venn.)

De statuten van de Verkrijgende Vennootschap zullen naar aanleiding van de verwezenlijking van de Parti�le Splitsing worden gewijzigd: het artikel aangaande het maatschappelijk kapitaal en de aandelen van de Verkrijgende Vennootschap zal in overeenstemming worden gebracht met de door (i) de Parti�le Splitsing, (il) de inbreng in natura door de Stichting Administratiekantoor FieldLink van haar integrale participatie in Field Link en (iii) de inbreng in natura door de aandeelhouders van Peatinvest van hun integrale participatie in Peatinvest gerealiseerde kapitaalverhogingen en uitgifte van aandelen.

4.SLOTVERKLARINGEN

4.1.Kosten verbonden aan de Parti�le Splitsing

De kosten verbonden aan de Parti�le Splitsing zullen worden gedragen als volgt:

(a) in de veronderstelling dat dit Voorstel tot Parti�le Splitsing niet wordt goedgekeurd, zullen de hieraan verbonden kosten worden gedragen dcor de Verkrijgende Vennootschap en de Partieel te Splitsen Vennootschap, en dit elk voor gelijke delen;

(b) in de veronderstelling dat dit Voorstel tot Parti�le Splitsing wordt goedgekeurd, zullen de kosten verbonden aan de Parti�le Splitsing worden gedragen door de Verkrijgende Vennootschap.

4.2,Verbintenissen

De raden van bestuur van elk van de aan de Parti�le Splitsing deelnemende vennootschappen verbinden er zich toe om alles te doen wat binnen hun macht ligt om de Parti�le Splitsing te verwezenlijken, en dit onder voorbehoud van goedkeuring van dit voorstel door de buitengewone algemene vergaderingen van de Verkrijgende Vennootschap en de Partieel te Splitsen Vennootschap, met inachtneming van de voorschriften, zoals voorzien in het Wetboek van Vennootschappen.

De Verkrijgende Vennootschap en de Partieel te Splitsen Vennootschap zullen onderling, evenals aan de aandeelhouders van de Verkrijgende Vennootschap en de Partieel te Splitsen Vennootschap, alle nuttige inlichtingen meedelen op de door het Wetboek van Vennootschappen voorgeschreven wijze.

4.3.Buitengewone Algemene vergaderingen

Dit Voorstel tot Parti�le Splitsing zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergaderingen van de Verkrijgende Vennootschap en de Partieel te Splitsen Vennootschap, die gehouden zullen worden niet vroeger dan zes weken na de neerlegging van dit Voorstel tot Parti�le Splitsing ter griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel, en de bekendmaking van een uittreksel overeenkomstig artikel 74 W.Venn., zoals voorzien in de artikelen 673 en 677 juncto artikel 728, lid 3, W.Venn.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

Opgemaakt in Gent en ondertekend op 22 april 2015 in zes originele exemplaren.

De Verkrijgende Vennootschap en de Partieel te Splitsen Vennootschap verklaren elk drie namens het bestuursorgaan van de aan de Parti�le Splitsing deelnemende vennootschappen ondertekende exemplaren te hebben ontvangen, waarvan ��n bestemd is om in het vennootschapsdossier te worden neergelegd en de twee andere om te worden bewaard op de maatschappelijke zetel van de Verkrijgende Vennootschap enerzijds, en de Partieel te Splitsen Vennootschap anderzijds.

NAMENS DE WEIDE BLIK NV,

PARTIEEL TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP :

Deprez Invest NV,

bestuurder,

alhier vertegenwoordigd

door Hein Deprez,

vaste vertegenwoordiger.

Bonem BVBA,

bestuurder,

alhier vertegenwoordigd

door Marc Ooms,

vaste vertegenwoordiger.

NAMENS GREENYARD FOODS NV,

VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP

The Marble BVBA,

onafhankelijk bestuurder,

alhier vertegenwoordigd

door Luc Van Nevel,

vaste vertegenwoordiger.

MAVAC BVBA,

gedelegeerd bestuurder,

alhier vertegenwoordigd

door Marleen Vaesen,

vaste vertegenwoordiger.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

DE WEIDE BLIK

Naamloze Vennootschap

met maatschappelijke zetel

in 2860 Sint-Katelijne-Waver, Strijbroek 10

RPR Antwerpen, afdeling Mechelen, 0536.525.608

BT.W.-nummer BE-0536.525.608

GREENYARD FOODS NV

Naamloze Vennootschap

met maatschappelijke zetel

in 9042 Gent, Skaldenstraat 7c

RPR Gent, afdeling Gent, 0402.777.157

B.T.W.-nummer BE-0402.777.157

Bijlage

bij het gemeenschappelijk voorstel tot parti�le splitsing

van De Weide Blik NV door overneming door Greenyard Foods NV

overeenkomstig de artikelen 673 en 677 juncto

artikel 728 van het Wetboek van vennootschappen.

Staat van activa en passiva van het Afgesplitste Vermogen van de Partieel te Splitsen Vennootschap per 31 december 2014 (de jaarrekening van de Partieel te Splitsen Vennootschap per 31 december 2014 werd nog niet goedgekeurd door de jaarlijkse algemene vergadering).

ACTIVA EUR 80.906.288,35

Financi�le vaste activa EUR 80.906.288,35

Verbonden ondernemingen EUR 80.906.288,35

PASSIVA EUR 80.906.288,35

Eigen vermogen EUR 78.469.386,54

Geplaatst kapitaal EUR 40.574.977,01

Wettelijke reserve EUR 1.894.720,48

Overgedragen winst EUR 35.999.689,05

Financi�le schulden EUR 2.436.901,81

Overige leningen EUR 2.436.901,81

A C

Voor-

behouden

aan het

Belgis�h

Staatsbl..._.7\5ad

B, uittreksel uit de notulen van de raad van bestuur dd. 22 april 2015:

De bestuurders machtigen met eenparigheid van stemmen twee bestuurders samen optredend om het partieel splitstingsvoorstel, evenals de bijhorende KBO formulieren, te ondertekenen.

Zij nemen akte van het feit dat het partieel splitsingsvoorstel, evenals de bijhorende KBO formulieren, ondertekend zullen worden door (I) Bonem BVBA, vertegenwoordigd door de Heer Marc Ooms, vaste vertegenwoordiger, en (ii) Deprez Invest NV, vertegenwoordigd door de Heer Hein Deprez, vaste vertegenwoordiger.

Voor eensluidend uittreksel,

DEPREZ INVEST NV BONEM BVBA

vast vertegenwoordigd door vast vertegenwoordigd door

de heer Hein DEPREZ de heer Marc OOMS

Samen hiermee neergelegd:

- Voorstel tot parti�le splitsing dd. 22 april 2015

- Notulen van de raad van bestuur houdende volmacht dd. 22 april 2015

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

Op de 1aat5te blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

08/07/2015

�� Mod Word 11.1

,f~ �

.'7!;_ In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

br

E

St

~.._

NEERG F: LA: ej~~.

2 9 -06- 2015

"--~,^21,i\:Cri#ter.Csr?:.,.~ JEL

,

1

.~'._

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0536.525.608

Benaming

(voluit) : DE WEIDE BLIK

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Strijbroek '10, 2860 Sint Katelijne-Waver

(volledig adres)

Onderwerp akte : Artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen, neerlegging van het schriftelijk besluit van de aandeelhouders van de vennootschap d.d. 8 december 2014

Neerlegging verslag.

Johan Vanovenberghe,

Bijzonder gevolmachtigde

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

15/07/2015

��Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Niek Van der Straeten, geassocieerd notaris,

,1 te Destelbergen, op 19 juni 2015, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de ; naamloze vennootschap "DE WEIDE BLIK" volgende beslissingen heeft genomen:

EERSTE BESLISSING,

De algemene vergadering ontslaat de Voorzitter met eenparigheid van stemmen van voorlezing van de hierna vermelde vennootschapsrechtelijke documenten, opgesteld in het kader van de parti�le splitsing door; ;? overneming overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 673 en 677 juncto artikelen 728 en volgende van' het Wetboek van Vennootschappen, zoals voorgesteld in agendapunt 1, waarvan alle aandeelhouders vanaf 19 mal 2015 in toepassing van de artikelen 673 en 677 juncto artikel 733 van het Wetboek van Vennootschappen, kosteloos een kopie konden verkrijgen op de maatschappelijke zetel van de Partieel te Splitsen Vennootschap,; te weten:

(a) het Voorstel tot Parti�le Splitsing opgesteld op 22 april 2015 overeenkomstig de artikelen 673 en 677 juncto artikel 728 van het Wetboek van Vennootschappen werd op 23 april 2015 (i) neergelegd op de Griffie van de Rechtbank van Koophandel Antwerpen, afdeling Mechelen, in het vennootschapsdossier van de Partieel ; te Splitsen Vennootschap, en bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 6 meis 2015 onder nummer 2015.05.06-0064337, en (ii) neergelegd op de Griffie van de Rechtbank van Koophandel Gent, afdeling Gent, in het vennootschapsdossier van de Verkrijgende Vennootschap, en bij uittreksel' bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 6 mei 2015 onder nummer 2015.05.06-0064240,

(b) de Parti�le Splitsingsverslagen, zijnde de bijzondere verslagen van de raad van bestuur van de; Partieel te Splitsen Vennootschap en van de Verkrijgende Vennootschap, opgesteld overeenkomstig de artikelen 673 en 677 juncto artikel 730 van het Wetboek van Vennootschappen, gedateerd op 18 mei 2015, en

(c) de Controleverslagen, zijnde de controleverslagen van de commissaris van de Partieel te Splitsen Vennootschap en van de Verkrijgende Vennootschap, opgesteld overeenkomstig de artikelen 673 en 677 juncto; artikel 731 van het Wetboek van Vennootschappen, gedateerd op 18 mei 2015.

De algemene vergadering verklaart kennis te hebben genomen van de hierboven vermeide; vennootschapsrechtelijke documenten en de aandeelhouders verklaren in toepassing van de artikelen 673 en; 677 juncto artikel 733, � 2, van het Wetboek van Vennootschappen kosteloos een kopie te kunnen verkregen;

hebben op de maatschappelijke zetel van de Partieel te Splitsen Vennootschap.

1.

De aandeelhouders verklaren geen opmerkingen en vragen te hebben op de hierboven vermelde;

vennootschapsrechtelijke documenten,

De vergadering overhandigt vervolgens aan de instrumenterende notaris (i) een exemplaar van het; ;; Voorstel tot Parti�le Splitsing overeenkomstig de artikelen 673 en 677 juncto artikel 728 van het Wetboek van ;l Vennootschappen, (ii) een exemplaar van de Parti�le Splitsingsverslagen overeenkomstig de artikelen 673 en! 677 juncto artikel 730 van het Wetboek van Vennootschappen, en (iii) een exemplaar van de Controleverslagen overeenkomstig de artikelen 673 en 677 juncto artikel 731 van het Wetboek van Vennootschappen.

De Voorzitter merkt op dat (I) in randnummer 2,1.2. op pagina 6 van het Voorstel tot Parti�le Splitsing overeenkomstig de artikelen 673 en 677 juncto artikel 728 van het Wetboek van Vennootschappen gesteld werd;; dat de fractiewaarde per aandeel van de bestaande aandelen van de Verkrijgende Vennootschap zes euro;; dertien eurocent (EUR 6,13), terwijl dit na afronding zes euro veertien eurocent (EUR 6,14) diende te zijn, zoals;; ?i correct vermeld in het Partieel Splitsingsverslag overeenkomstig de artikelen 673 en 677 juncto artikel 730 van:; het Wetboek van Vennootschappen; (ii) in randnummer 2.1.2, op pagina 6 van het Voorstel tot Parti�le Splitsing; ,t overeenkomstig de artikelen 673 en 677 juncto artikel 728 van het Wetboek van Vennootschappen gesteld werd;, dat het maatschappelijk kapitaal van de Verkrijgende Vennootschap na de uitoefening van de Gimv warranten;; honderd zesentwintig miljoen vijfhonderd vierennegentig duizend negenhonderd ��nenzeventlg euro --------------------

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Ut 1 J

5101687*

RECHTBANK van KOOPHANDEL ANTWERPEN, afd. MECHELEN

m'A 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van

Ondernemingsnr : 0536.525.608

Benaming (voluit) : DE WEIDE BLIK

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Strijbroek 10

2860 Sint-Katelijne-Waver

Onderwerp akte :NV Parti�le Splitsing - Kapitaalvermindering - Statutenwijziging

mod 11.1

negenenzestig eurocent (EUR 126.594.971,69) zou bedragen, terwijl ten gevolge van de boeking naar aanleiding van de uitoefening van de Gimv warranten van een uitgiftepremie van tien miljoen achthonderd vijfenvijftig duizend driehonderd zestig euro zevenenzeventig eurocent (EUR 10.855.360,77) het maatschappelijk kapitaal in een eerste fase niet met vijfentwintig miljoen vijfhonderd vierentachtig duizend euro (EUR 25.584.000), doch slechts met veertien miljoen zevenhonderd achtentwintig duizend zeshonderd negenendertig euro drie�ntwintig eurocent (EUR 14.728.639,23) wordt verhoogd tot honderd vijftien miljoen zevenhonderd negenendertig duizend zeshonderd en tien euro twee�nnegentig eurocent (EUR 115.739.610,92), waarbij de uitgiftepremie pas na alle transacties ge�ncorporeerd wordt in het maatschappelijk kapitaal van de Verkrijgende Vennootschap samen met de uitgiftepremie die reeds in de boekhouding van de Verkrijgende Vennootschap opgenomen was, de uitgiftepremie die geboekt zal worden naar aanleiding van de inbreng in natura van de FieldLink NV aandelen door Stichting Administratiekantoor FieldLink en de inbreng in natura van de Peatinvest NV aandelen door de aandeelhouders van Peatinvest NV, zoals correct vermeld in het Partieel Splitsingsverslag overeenkomstig de artikelen 673 en 677 juncto artikel 730 van het Wetboek van Vennootschappen, (iii) in randnummer 2.2, op pagina 8 de fractiewaarde van de naar aanleiding van de parti�le splitsing nieuw gecre�erde aandelen niet ��n euro drie�nnegentig eurocent (EUR 1,93), maar wel drie euro vierenzeventig eurocent (EUR 3,74) zal bedragen, zoals correct vermeld in het Partieel Splitsingsverslag overeenkomstig de artikelen 673 en 677 juncto artikel 730 van het Wetboek van Vennootschappen, en (iv) in randnummer 2.2, op pagina 7 het bedrag van de inbrengwaarde in cijfers EUR 78.469.368,54 vermeldt, terwijl het bedrag van de inbrengwaarde achtenzeventig miljoen vierhonderd negenenzestig duizend driehonderd zesentachtig euro vierenvijftig eurocent (78.469.386,54 � ) bedraagt, zoals correct vermeld in het bedrag van de inbrengwaarde in letters van het Voorstel tot Parti�le Splitsing overeenkomstig de artikelen 673 en 677 juncto artikel 728 van het Wetboek van Vennootschappen.

Na de kennisname van voorgaande opmerking en de bespreking beslist de algemene vergadering met eenparigheid van stemmen om de hierboven vermelde vennootschapsrechtelijke documenten in het kader van de parti�le splitsing door overneming, goed te keuren.

TWEEDE BESLISSING.

De Voorzitter deelt aan de algemene vergadering mee dat er zich geen belangrijke wijzigingen in de activa en passiva van het vermogen respectievelijk van het afgesplitste vermogen van de Partieel te Splitsen Vennootschap hebben voorgedaan tussen de datum van het opmaken van het Voorstel tot Parti�le Splitsing en de datum van deze buitengewone algemene vergadering en dat zij niet door de raad van bestuur van de Verkrijgende Vennootschap op de hoogte gebracht werden van het feit dat er zich belangrijke wijzigingen in de activa en passiva van het vermogen van de Verkrijgende Vennootschap voorgedaan hebben tussen de datum van het opmaken van het Voorstel tot Parti�le Splitsing en de datum van deze buitengewone algemene vergadering.

DERDE BESLISSING.

Na vaststelling dat alle wettelijke parti�le splitsingsformaliteiten volgens het Wetboek van Vennootschappen in hoofde van de Partieel te Splitsen Vennootschap vervuld zijn, zoals hoger vermeld, beslist de algemene vergadering met eenparigheid van stemmen om de parti�le splitsing door overneming, zoals voorgesteld in het Vocrstel tot Parti�le Splitsing, tussen de volgende vennootschappen goed te keuren:

GREENYARD FOODS NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel in het Gerechtelijk Arrondissement Gent, afdeling Gent, te 9042 Gent, Belgi�, Skaldenstraat 7c, ingeschreven in het Rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer 0402.777.157, en met B.T.W.-nummer BE-0402.777.157 enerzijds, en

DE WEIDE BLIK NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel in het Gerechtelijk Arrondissement Antwerpen, afdeling Mechelen, te 2860 Sint Katelijne-Waver, Belgi�, Strijbroek 10, ingeschreven in het Rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer 0536.525.608, en met B,T.W.-nummer BE-0536.525.608 anderzijds.

De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen dat de voorwaarden van de parti�le splitsing door overneming vastgelegd werden in (i) het Voorstel tot Parti�le Splitsing overeenkomstig de artikelen 673 en 677 juncto artikel 728 van het Wetboek van Vennootschappen; (ii) de Parti�le Splitsingsverslagen overeenkomstig de artikelen 673 en 677 juncto artikel 730 van het Wetboek van Vennootschappen, en (iii) de Controleverslagen overeenkomstig de artikelen 673 en 677 juncto artikel 731 van het Wetboek van Vennootschappen.

De algemene vergadering verzoekt de instrumenterende notaris inzonderheid te notuleren dat uit (i) het Voorstel tot Parti�le Splitsing overeenkomstig de artikelen 673 en 677 juncto artikel 728 van het Wetboek van Vennootschappen; (il) de Parti�le Splitsingsverslagen overeenkomstig de artikelen 673 en 677 juncto artikel 730 van het Wetboek van Vennootschappen, en (iii) de Controleverslagen overeenkomstig de artikelen 673 en 677 juncto artikel 731 van het Wetboek van Vennootschappen het volgende blijkt:

1. AANGAANDE DE OVERGANG VAN HET AFGESPLITSTE VERMOGEN IN HET KADER VAN DE PARTI�LE SPLITSING DOOR OVERNEMING VAN DE PARTIEEL TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP :

Ten gevolge van de parti�le splitsing door overneming van de Partieel te Splitsen Vennootschap ten voordele van de Verkrijgende Vennootschap zullen enkel:

�. vijfentwintig miljoen (25.000.000) aandelen (de Aandelen) van FieldLink NV, een naamloze

vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te 2860 Sint-Katelijne-Waver, Strijbroek 10, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer RPR Antwerpen, afdeling Mechelen, 0847.600.648, en met B.T.W.-nummer BE-0847.600.648 (FieldLink), aangehouden door de Partieel te Splitsen Vennootschap, die 95,39 % van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen en die een boekhoudkundige waarde hebben van tachtig miljoen negenhonderd en zesduizend tweehonderd achtentachtig euro en vijfendertig eurocent (EUR 80.906.288,35),

Op de laatste biz. van Luik S vermelden : Recto ; Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voor-

behouden

aan het

Eielgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

~

mod 11.1

Voor-

behouden

aan het iL een schuld die de Partieel te Splitsen Vennootschap heeft ten aanzien van FieldLink ten

Belgisch bedrage van twee miljoen vierhonderd zesendertigduizend negenhonderd en een euro en eenentachtig

Staatsblad eurocent (EUR 2.436.901,81) (de Schulden), en

een proportioneel gedeelte van het eigen vermogen van de Partieel te Spitsen Vennootschap, zijnde (�) een proportioneel gedeelte van het maatschappelijk kapitaal ten bedrage van veertig miljoen vijfhonderd vierenzeventigduizend negenhonderd zevenenzeventig euro en ��n eurocent (EUR 40.574.977,01), (��) een proportioneel gedeelte van de wettelijke reserve ten bedrage van ��n miljoen achthonderd vierennegentigduizend zevenhonderd twintig euro en achtenveertig eurocent (EUR 1.894.720,48) en (��) een proportioneel gedeelte van de overgedragen winst ten bedrage van vijfendertig miljoen negenhonderd negenennegentigduizend zeshonderd negenentachtig euro vijf eurocent (EUR 35.999.689,05), (een Proportioneel Gedeelte van het Eigen Vermogen),

(de Aandelen, de Schulden en het Proportioneel Gedeelte van het Eigen Vermogen vormen gezamenlijk het Afgesplitste Vermogen)

overgedragen worden aan de Verkrijgende Vennootschap.

Geen enkel ander actief-bestanddeel van de Partieel te Splitsen Vennootschap dan de Aandelen en geen enkel ander passief-bestanddeel van de Partieel te Splitsen Vennootschap dan de Schulden en een Proportioneel Gedeelte van het Eigen Vermogen zullen ingevolge de parti�le splitsing door overneming aan de Verkrijgende Vennootschap worden overgedragen.

Het Afgesplitste Vermogen van de Partieel te Splitsen Vennootschap zal overgaan naar de Verkrijgende Vennootschap onder algemene titel, met aile rechten en alle verplichtingen, overeenkomstig (i) het Voorstel tot Parti�le Splitsing overeenkomstig de artikelen 673 en 677 juncto artikel 728 van het Wetboek van Vennootschappen, en (ii) de Parti�le Splitsingsverslagen overeenkomstig de artikelen 673 en 677 juncto artikel 730 van het Wetboek van Vennootschappen.

Op grond van een pandovereenkomst van 8 december 2014 waren op het ogenblik van de goedkeuring van (i) het Voorstel tot Parti�le Splitsing overeenkomstig de artikelen 673 en 677 juncto artikel 728 van het Wetboek van Vennootschappen, en (ii) het Partieel Splitsingsverslag overeenkomstig de artikelen 673 en 677 juncto artikel 730 van het Wetboek van Vennootschappen, vierentwintig miljoen negenhonderd negenennegentig duizend negenhonderd negenennegentig (24.999.999) Aandelen bezwaard met een pand (het Pand) ten voordele van KBC Bank NV, Het Pand ten voordele van KBC Bank NV werd toegekend tot zekerheid van een bankschuld die door de Partieel te Splitsen Vennootschap aangegaan werd voor de financiering van haar aotiviteiten. KBC Bank NV heeft zich voorafgaandelijk aan deze buitengewone algemene vergadering, bij brief van 9 juni 2015, akkoord verklaard met de vrijgave van dit Pand, onder voorbehoud van goedkeuring van de parti�le splitsing door overneming. De Voorzitter overhandigt de brief van KBC Bank NV van 9 juni 2015 aan de instrumenterende notaris. Alle Aandelen zijn op het ogenblik van de parti�le splitsing door overneming aldus onbelast en vrij van enig pandrecht, zekerheid of enig ander recht van een derde.

De Voorzitter verklaart verder, en de algemene vergadering bevestigt, dat het Afgesplitste Vermogen van de Partieel te Splitsen Vennootschap;

I. geen onroerende goederen of andere zakelijke rechten bevat

Il. volledig onbelast is, rekening houdend met hetgeen hiervoor is bepaald in het kader van het Pand op de Aandelen;

111. geen goederen bevat waarvoor bijzondere overdrachtsvoorwaarden gelden, zoals onder meer maar niet uitsluitend rechten van intelleotuele of industri�le eigendom;

IV. geen goederen of rechten in Belgi� bevat waarop een Belgische regionale regelgeving inzake bodemsanering van toepassing is.

2. AANGAANDE DE RUILVERHOUDING.

De inbreng van het Afgesplitste Vermogen van de Partieel te Splitsen Vennootschap in het kader van de parti�le splitsing door overneming zal uitsluitend worden vergoed door de uitgifte door de Verkrijgende Vennootschap van nieuwe aandelen, zonder nominale waarde, met dezelfde rechten (d.i. inclusief dividendrechten vanaf 1 april 2015) als de bestaande aandelen van de Verkrijgende Vennootschap,

Rekening houdend met de netto-boekhoudkundige waarde van de activa die door de Partieel te Splitsen Vennootschap aan de Verkrijgende Vennootschap wordt overgedragen, zullen de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap twintig miljoen negenhonderd negenenzeventig duizend honderd en twaalf (20.979,112) nieuwe aandelen van de Verkrijgende Vennootschap ontvangen ter vergoeding van de inbreng in natura van het Afgesplitste Vermogen van de Partieel te Splitsen Vennootschap.

De waarderingsmethodes en principes op grond waarvan voornoemde ruilverhouding is vastgelegd, werden vermeld in (i) het Voorstel tot Parti�le Splitsing overeenkomstig de artikelen 673 en 677 juncto artikel 728 van het Wetboek van Vennootschappen, en (ii) het Partieel Splitsingsverslag overeenkomstig de artikelen 673 en 677 juncto artikel 730 van het Wetboek van Vennootschappen,

De twintig miljoen negenhonderd negenenzeventig duizend honderd en twaalf (20.979,112) nieuwe

aandelen van de Verkrijgende Vennootschap die de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap zullen ontvangen ter vergoeding van de inbreng in natura van het Afgesplitste Vermogen van de Partieel te Splitsen Vennootschap worden uitgegeven beneden de fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Verkrijgende Vennootschap. De fractiewaarde per aandeel van de nieuwe aandelen bedraagt drie euro vierenzeventig eurocent (EUR 3,74),

De Verkrijgende Vennootschap zal geen enkele opleg of andere vergoeding in geld betalen in het kader van de parti�le splitsing door overneming.

3. AANGAANDE DE UITGIFTE VAN DE NIEUWE AANDELEN VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP

De nieuwe aandelen zullen onmiddellijk na de goedkeuring van de parti�le splitsing door overneming cloor_de_buitengewone_algemene_vergaderingen uan de P_antieek_te.Splitsea_Vennaotschap.en, de. Verkrijgende.

Op de laatste blz, van Lulk B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

X Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Vennootschap, worden uitgegeven aan de aandeelhouders ven de Partieel te Splitsen Vennootschap, in verhouding tot hun deelneming in het kapitaal van de Partieel te Splitsen Vennootschap.

Onmiddellijk na de goedkeuring van de parti�le splitsing door overneming door de buitengewone algemene vergaderingen van de Partieel te Splitsen Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap zal de Verkrijgende Vennootschap de nieuwe aandelen in gedematerialiseerde vorm laten inschrijven op de effectenrekening of op naam van de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap, in verhouding tot hun deelneming in het kapitaal van de Partieel te Splitsen Vennootschap op datum van de Parti�le Splitsing. De nieuwe aandelen zullen worden genoteerd voor verhandeling op Euronext Brussel, na opmaak door de Verkrijgende Vennootschap van een gelijkwaardig informatiedocument in de zin van artikel 18, � 1, d), van de Wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, dat de informatie bevat die dcor de Autoriteit voor Financi�le Diensten en Markten als gelijkwaardig wordt beschouwd als de informatie die in het prospectus moet worden opgenomen.

Indien de dematerialisatie en notering niet op de datum van uitgifte kan worden doorgevoerd, dan zullen de nieuwe aandelen initieel op naam luiden.

De nieuwe aandelen die worden uitgegeven door de Verkrijgende Vennootschap zijn gewone aandelen, met dezelfde rechten (d.i. inclusief dividendrechten vanaf 1 april 2015) als de bestaande aandelen van de Verkrijgende Vennootschap.

De nieuwe aandelen zullen aldus recht geven op deelname in de winst van de Verkrijgende Vennootschap vanaf 1 april 2015, zijnde de aanvangsdatum van het lopende boekjaar van de Verkrijgende Vennootschap.

Om alle discussie te vermijden, wordt uitdrukkelijk bevestigd dat de bijzondere rechten verbonden aan de klasse A, B, C en D aandelen die van kracht zijn binnen de Partieel te Splitsen Vennootschap, niet van toepassing zullen zijn binnen, en niet overgezet zullen worden naar, de Verkrijgende Vennootschap.

4. AANGAANDE DE BOEKHOUDKUNDIGE VERWERKING

De parti�le splitsing door overneming zal worden verwezenlijkt zonder enige retroactiviteit voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden, en treedt derhalve voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden in werking op de dag van de juridische verwezenlijking van de parti�le splitsing door overneming overeenkomstig de artikelen 673 en 677 juncto artikel 738, laatste lid, van het Wetboek van Vennootschappen.

Bijgevolg wordt geen enkele verrichting, gesteld door de Partieel te Splitsen Vennootschap met betrekking tot de door de Verkrijgende Vennootschap in het kader van de parti�le splitsing door overneming verworven Afgesplitste Vermogen in de periode vd�r de juridische verwezenlijking van de parti�le splitsing door overneming, beschouwd ais zijnde boekhoudkundig en fiscaal verricht in naam en voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap.

VIERDE 13ESLISSING.

Na kennisname van de in het eerste agendapunt vermelde verslagen, m.n. (i) het Voorstel tot Parti�le Splitsing overeenkomstig de artikelen 673 en 677 juncto artikel 728 van het Wetboek van Vennootschappen; (ii) de Parti�le Splitsingsverslagen overeenkomstig de artikelen 673 en 677 juncto artikel 730 van het Wetboek van Vennootschappen, en (iii) de Controleverslagen overeenkomstig de artikelen 673 en 677 juncto artikel 731 van het Wetboek van Vennootschappen, na kennisname van de naar aanleiding van het tweede agendapunt gedane mededeling en na kennisname van de in het kader het derde agendapunt genomen beslissingen, beslist de algemene vergadering met eenparigheid van stemmen tot een vermindering van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap met veertig miljoen vijfhonderd vierenzeventigduizend negenhonderd zevenenzeventig euro en ��n eurocent (EUR 40.574.977,01) om het te brengen van zesentachtig miljoen achthonderd tien duizend vijfhonderd euro (EUR 86.810.500) op zesenveertig miljoen tweehonderd vijfendertig duizend vijfhonderd twee�ntwintig euro en negenennegentig eurocent (EUR 46.235.522,99) door de afsplitsing van het proportioneel gedeelte van het maatschappelijk kapitaal van de Partieel te Splitsen Vennootschap als onderdeel van het Afgesplitste Vermogen.

VIJFDE BESLISSING.

De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen tot wijziging van artikel 5 van de statuten, teneinde de betrokken bepaling in overeenstemming te brengen met de hierboven beschreven kapitaalvermindering, en wel als volgt:

"(...) Het maatschappelijk kapitaal bedraagt zesenveertig miljoen tweehonderd vijfendertig duizend vijfhonderd twee�ntwintig euro en negenennegentig eurocent (� 46.235.522,99).

Het wordt vertegenwoordigd door acht miljoen zevenhonderd vijftig duizend (8.750.000) aandelen zonder vermelding van nominale waarde.

Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en is integraal volgestort. (...)"

De vergadering beslist dat de voormelde besluiten hun volle uitwerking slechts zullen hebben vanaf het ogenblik dat de overnemende vennootschap, de naamloze vennootschap "GREENYARD FOODS", daartoe het overeenstemmende besluit zal genomen hebben, dit overeenkomstig artikel 738 van het Wetboek van Vennootschappen.

ZESDE BESLISSING.

De algemene vergadering verleent met eenparigheid van stemmen aan de instrumenterende notaris de machtiging om over te gaan tot de codrdinatie van de statuten, teneinde de statuten aan te passen aan de hierboven vermelde beslissing tot kapitaalvermindering.

ZEVENDE BESLISSING.

De algemene vergadering beslist om de Heer Koen Sticker, Mevrouw Fran Ooms en Mevrouw Elisabeth Muylle als bijzondere lasthebbers aan te stellen, die elk afzonderlijk kunnen optreden, aan wie de macht wordt verleend om alle voorgeschreven administratieve formaliteiten te vervullen bij de diensten van het Belgisch Staatsblad, de Griffie, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de BTW-administratie en te dien einde

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

ook aile stukken en akten te tekenen en alles te verklaren wat nodig of nuttig zou zijn voor de uitvoering van de genomen besluiten.

Met betrekking tot deze splitsing heeft op 18 mei 2015 de commissaris van de Partieel te Splitsen

Vennootschap zijn controleverslag overeenkomstig de artikelen 673 en 677 juncto artikel 731 van het Wetboek

van Vennootschappen (het Controleverslag) opgesteld.

De besluiten van zelfde controleverslag luiden letterlijk als volgt:

"8. Besluit

Voor het bepalen van de ruilverhouding ter vergoeding van de inbreng in natura van het Afgesplitste Vermogen

van De Weide Blik NV werd uitgegaan van een ondememingswaarde van:

- Voor wat betreft Greenyard Foods NV 322.000.000 EUR of 17,07 EUR per aandeel;

- Voor wat betreft FieldLink NV 378.000.000 EUR of 14,42 EUR per aandeel.

Op basis van onze controles, uitgevoerd conform de normen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren met

betrekking tot de fusie van vennootschappen, verklaren wij hetgeen volgt:

" dat de vergoeding van twintig miljoen negenhonderd negenenzeventig duizend honderd en twaalf (20.979.112) nieuwe aandelen (zonder nominale waarde) van Greenyard Foods NV in ruil voor het overdragen van het afgesplitste vermogen met een boekwaarde van 78.469.386,54 EUR naar aanleiding van de parti�le splitsing van De Weide Blik NV, waarvan de waarde door de raad van bestuur werd bepaald op 358.152.156 EUR, redelijk is;

" dat de waarderingsmethoden waarop de raden van bestuur zich hebben gebaseerd voor de waardebepaling van zowel Greenyard Foods NV als FieldLink NV passend en verantwoord zijn. We wensen de aandacht te vestigen op het feit dat deze parti�le splitsing, de inbreng van FieldLink aandelen door Stak FieldLink en de Inbreng van Peatinvest NV aandelen een onlosmakelijk geheel vormen van de geplande combinatie tussen de Greenyard Foods groep (gecontroleerd door de Vennootschap), de Univeg groep (gecontroleerd door FieldLink NV) en de Peltracom groep (gecontroleerd door Peatinvest NV).

We wensen de aandacht te vestigen op het feit dat:

" Op grond van een pandovereenkomst ("share pledge agreement) van 8 december 2014 zijn vierentwintig miljoen negenhonderd negenennegentig duizend negenhonderd negenennegentig (24.999.999) Aandelen Fieldlink NV bezwaard met een pand ten voordele van KBC Bank NV. Het pand ten voordele van KBC Bank werd toegekend tot zekerheid van een bankschuld die door De Weide Blik NV aangegaan werd voor de financiering van haar activiteiten. Dit pand zal voorafgaandelijk aan de geplande buitengewone algemene vergadering van 19 juni a.s. vrijgegeven dienen te worden teneinde de geplande transactie te kunnen laten doorgaan gezien de koppeling van de verschillende transacties vermeld in voorgaande paragraaf.

" Op grond van een pandovereenkomst van 2 januari 2014 zijn veertien duizend zevenhonderd zeventig (14.770) van de veertien duizend achthonderd en tien (14.810) Aandelen Peatinvest NV die aangehouden worden door Deprez Holding NV, voornoemd, bezwaard met een pand ten voordele van KBC Bank NV. Het pand ten voordele van KBC Bank werd toegekend tot zekerheid van een "Credit Facility Agreement" die afgesloten werd op 27 december 2013 tussen Deprez Holding NV, Food Invest International NV en KBC Bank NV, voor de financiering van de activiteiten van Deprez Holding NV en Food Invest International NV. Ook dit pand zal voorafgaandelijk aan de geplande buitengewone algemene vergadering van 19 juni a.s. vrijgegeven dienen te worden teneinde de geplande transactie te kunnen laten doorgaan gezien de koppeling van de verschillende transacties vermeld in voorgaande paragraaf.

Kortrijk, 18 mei 2015

DELOITTE Bedrijfsrevisoren

BV o. v. v.e. CVBA

Vertegenwoordigd door

Kurt Dehoome"

Tegelijk hiermede neergelegd: VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL Niek Van der Straeten, Notaris

- expeditie proces-verbaal

- verslag van de raad van bestuur

verslag van de commissaris

co�rdinatie der statuten.

mod 11.1

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

26/07/2016 : ME. - JAARREKENING 31.12.2015, GGK 24.06.2016, NGL 14.07.2016 16327-0329-040

Coordonnées
DE WEIDE BLIK

Adresse
STRIJBROEK 10 2860 SINT-KATELIJNE-WAVER

Code postal : 2860
Localité : SINT-KATELIJNE-WAVER
Commune : SINT-KATELIJNE-WAVER
Province : Anvers
Région : Région flamande

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Publication

Coordonnées DE WEIDE BLIK

Coordonnées
DE WEIDE BLIK