DP WORLD INTERMODAL

Dénomination : DP WORLD INTERMODAL

Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale

N° entreprise : 404.771.595

Publication

22/01/2014

��11111!!11111E1.111

mod 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

&feugelae tor pl* van da Rerhtborg van Koephandei ta Antecrpen, op

Griffie

n3 JAN. 2014

Ondernemingsnr : 0404771595

Benaming (voluit) : DP WORLD INTERMODAL

(verkort)

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Nieuwe Westweg Haven 742 2040 Antwerpen

Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING DOOR "DP WORLD ANTWERP" NV - ONTBINDING ZONDER VEREFFENING - PROCES-VERBAAL VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op zestien december tweeduizend dertien, door Meester Peter Van Melkebeke, Geassocieerd Notaris te Brussel,

dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "DP WORLD INTERMODAL", waarvan de zetel gevestigd is te 2040 Antwerpen, Nieuwe Westweg Haven 742, volgende beslissingen, genomen heeft:

1/ Na kennisname van de documenten en de verslagen opgesteld overeenkomstig de artikelen 694 en 695; van het Wetboek van vennootschappen, goedkeuring van het fusievoorstel zoals het werd opgemaakt op 16; oktober 2013 door de bestuursorganen van de naamloze vennootschap "DP WORLD INTERMODAL", met zetelt te 2040 Antwerpen, Nieuwe Westweg Haven 742, hierna "de Overgenomen Vennootschap" en van dei naamloze vennootschap "DP WORLD ANTWERP", met zetel te 2040 Antwerpen, Nieuwe Westweg Havent 742, hierna "de Ovememende Vennootschap" en dat werd neergelegd op de griffie van de rechtbank vani; koophandel te Antwerpen op 18 oktober 2013 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad opF; 29 oktober 2013, onder nummers 164198 en 164199, overeenkomstig artikel 693, in fine van het Wetboek van:; vennootschappen.

2/ Goedkeuring van de verrichting waarbij de Overnemende Vennootschap de Overgenomen;; Vennootschap, bij wijze van fusie overneemt.

Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap zonder uitzondering;; noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende Vennootschap en wordt de Overgenomen Vennootschap ontbonden zonder vereffening.

Vergoeding - Toekenning van nieuwe aandelen - Ruilverhouding

Aan de aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap werden vijfhonderdtwee�ntachtigduizend zevenhonderdtwee�nzestig (582.762) volgestorte nieuw uit te geven aandelen op naam van de Overnemende Vennootschap uitgereikt, waarbij volgende ruilverhouding zal worden toegepast vijfhonderdtwee�ntachtigduizend zevenhonderdtwee�nzestig (582.762) nieuw aandelen op naam van de Overnemende Vennootschap in ruil voor negenennegentigduizend vijfhonderddertien (99.513) aandelen van de Overgenomen Vennootschap,

Deelname in het bedriifsresultaat en bijzondere rechten inzake winstdeelname

Het recht van de nieuwe aandelen om deel te nemen in de resultaten van de Overnemende Vennootschap zal een aanvang nemen vanaf op ��n januari 2013.

De nieuw uitgegeven aandelen zijn van dezelfde aard en verlenen dezelfde rechten als de bestaandei, aandelen van de Overnemende Vennootschap.

Boekhoudkundige datum

Alle verrichtingen van de Overgenomen Vennootschap worden vanaf ��n juli 2013 boekhoudkundig en fiscaal geacht verricht te zijn voor rekening van de Overnemende Vennootschap.

REVISORAAL VERSLAG

De conclusies van het schriftelijk verslag opgesteld op 12 december 2013 door de commissaris van dei Overnemende Vennootschap, overeenkomstig artikel 602, � 1 van het Wetboek van vennootschappen met: betrekking tot de inbreng in natura naar aanleiding van de kapitaalverhoging in de Overnemende Vennootschap: in het kader van de fusie door overneming, luiden letterlijk als volgt:

"8 Besluit

De kapitaalverhoging door inbreng in natura bij de vennootschap DP World Antwerp NV door dei i acennonfschapDP_WoddIetannodaLNJ/bestaaf.uitheL ebele_venmegans.bestaande_uitelle_acfiva_eapassiva,i

Op de laatste biz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

�.- )

mod 11.1

zowel de rechten als de verplichtingen, van DP World Intermodal NV ingevolge de voorgestelde fusie door, overneming tussen DP World Antwerp NV (de overnemende vennootschap) en DP World Intermodal NV (de overgenomen vennootschap), voor een bedrag van 2.400.000 EUR.

De vergoeding van de inbreng in nature bestaat uit 682.762 aandelen van de vennootschap DP World Antwerp NV, zonder vermelding van nominale waarde.

Deze aandelen:

" hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen van DP World Antwerp NV;

' Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

en

" zullen deelnemen in de resultaten van DP World Antwerp NV vanaf de datum van de fusie tussen DP Worid Antwerp NV en DP World Intermodal NV en gedurende het volledige boekjaar waarin zij worden uitgegeven.

wij merken op dat het bestuursorgaan in zijn ontwerp van bijzonder verslag ter zake, de waardering van de ' voornoemde inbreng alsook de bepaling van het aantal uit te geven aandelen mede verantwoordt door het feit dat de vennootschappen DP World Antwerp NV en DP Worid Intermodal NV op het moment van de voorgenomen fusie dezelfde enige aandeelhouder hebben, namelijk OP World Belgium NV, waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te Nieuwe Westweg Haven 742, 2040 Antwerpen en die geregistreerd is onder ondernemingsnummer 0821.829.629 (RPR Antwerpen).

Op grond van ons nazicht verklaren wij dat:

a) de verrichting werd nagezien in overeenstemming met de normen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte goederen evenals voor de toewijzing van het aantal uit te geven aandelen fer vergoeding van de inbreng in natura;

b) de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

c) de door de partijen weerhouden methode van waardering verantwoord is door het principe van boekhoudkundige continu}feit, zoals van toepassing op de huidige verrichting, en dat de waardebepaling waartoe deze waarderingsmethode leidt tenminste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de als tegenprestatie uit te geven aandelen, vermeerderd met andere toevoegingen aan het eigen vermogen naar aanleiding van deze transactie, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.

Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichtring, of met andere woorden, dat ons verslag geen 'faimess opinion' is.

Oit rapport werd opgesteld in uitvoering van artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen in het kader van de kapitaalsverhoging van de vennootschap OP World Antwerp NV door inbreng in natura en mag niet gebruikt worden voor andere doeleinden.

Kontich, 12 december 2013

KPMG Bedrijfsrevisoren

Commissaris

Vertegenwoordigd door

(getekend)

Lucia Ruysen

Bedrijfsrevisor."

3/ Bijzondere volmacht werd verleend aan mevrouw An Moons evenals aan zijn bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de schrapping van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, ��n volmacht).

Uitgereikt v�brregistratie in toepassing van artikel 173, 1� bis van het Wetboek registratierechten.

Peter Van Melkebeke

Geassocieerd Notaris

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

08/11/2013

��Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mod Word 11.1

Ondernemingsnr : 0404.771.595

Benaming

(voluit) : DP WORLD 1NTERMODAL

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Nieuwe Westweg - Haven 742 te 2040 Antwerpen

(volledig adres)

Onderwerp akte : Verklaring van aandelen in ��n hand

Neerlegging verklaring van aandelen in ��n hand - Art. 646 W.Venn.

Voor eensluidend uittreksel,

Robert Harrison Kris Adams

Gedelegeerd bestuurder Bestuurder

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

"..r-rn nnri /a� tin* V01

(719

V7.1 teerp3Cir

Griffie

1 III

*13169573*

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

29/10/2013

�� Motl Word 11.1

YYsSi 1 / In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Neergelegd ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen, op

8 OHT. 2113

Griffie

Ondernemingsnr : 0404.771.595

Benaming

(voluit) : DP WORLD INTERMODAL

(verkort)

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Nieuwe Westweg - Haven 742 te 2040 Antwerpen

(volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging en bekendmaking voorstel tot fusie door overneming

Uit het voorstel van 16 oktober 2013 houdende fusie door overneming van DP WORLD INTERMODAL NV door DP WORLD ANTWERP NV, gezamenlijk opgemaakt door de bestuursorganen van DP WORLD INTERMODAL NV en DP WORLD ANTWERP NV overeenkomstig artikel 693 Wetboek van vennootschappen, blijkt het volgende:

In overeenstemming met artikel 693 van het Wetboek van Vennootschappen hebben de raden van bestuur van DP World Antwerp NV (overnemende vennootschap) en van DP World Intermodal NV (over te nemen vennootschap) in gemeen overleg huidig voorstel van fusie door overneming opgesteld,

De raden van bestuur van voormelde vennootschappen hebben beslist om voor te stellen dat DP World Antwerp NV de vennootschap DP World Intermodal NV zou overnemen.

In haar hoedanigheid van overgenomen vennootschap zal DP World Intermodal NV haar gehele vermogen (activa en passiva) overdragen aan DP World Antwerp NV als overnemende vennootschap,

Hierna volgt de informatie die door artikel 693 W. Venn. vereist is.

(.VENNOOTSCHAPPEN DIE DEELNEMEN AAN DE VOORGESTELDE FUSIE

1. Rechtsvorm, naam, doel en zetel van de te fuseren vennootschappen (art. 693, al, 2, 1� W. Venn):

Q'Overnemende vennootschap: DP World Antwerp NV

Maatschappelijke zetel: Nieuwe Westweg Haven 742 te 2040 Antwerpen

(Voorheen: Nieuwe Weg 1 te 2070 Zwijndrecht)

Kruispuntbank van Ondernemingen: Ondernemingsnummer 0471.853.134 (RPR, Antwerpen)

Hierna:"DPW A"

De vennootschap werd opgericht krachtens akte verleden voor Meester Philip COPPENS, Notaris te Boechout, met tussenkomst van Meester Carl OCKERMAN, notaris te Brussel, op twee mei tweeduizend, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van twintig mei tweeduizend, onder nummer 20000520-298,

De statuten werden gewijzigd bij

- proces-verbaal opgesteld door Meester Frank Liesse, Notaris te Antwerpen, vervangende zijn ambtgenoot Meester Eric Spruyt, Notaris te Brussel, op vier en twintig maart tweeduizend en drie, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van zeventien april tweeduizend en drie, onder nummer 20030417-045093.

- proces-verbaal opgesteld door Meester Peter Van Melkebeke, notaris te Brussel, op vijftien februari tweeduizend en zeven, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van veertien maart tweeduizend en zeven, onder nummer 399.03,

- proces-verbaal opgesteld door Meester Peter Van Melkebeke, notaris te Brussel, op vijfentwintig januari tweeduizend en acht, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 26 februari tweeduizend en;

acht,_ondernummer 31201, _

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto ; Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)'

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

be a

5�<

i

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

De statuten werden voor het laatst gewijzigd bij proces-verbaal opgesteld door Meester Alexis Lemmerling, Notaris te Brussel, op twee�ntwintig november tweeduizend en twaalf, bekend gemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van tien december tweeduizend en twaalf, onder het nummer 12198778.

Het kapitaal van DPW A bedraagt 31.565.570 EUR en wordt vertegenwoordigd door 3.156.557 aandelen op naam zonder nominale waarde en volledig volstort.

DPW A heeft, overeenkomstig artikel 3 van haar statuten het volgende maatschappelijke doel:

"De vennootschap heeft tot doel:

a) alle bewerkingen van stouwerij en receptie van zeeschepen, laden en lossen van binnenschepen;

b) alle activiteiten en dienstverlening met betrekking tot zowel binnenscheepvaart en zeevaart, management van schepen, chartering van schepen, aan- en verkoop van schepen, technisch management, bemanning inspecties en dergelijke;

c) het verrichten van alle goederenvervoer, zo internationaal als nationaal het optreden bij deze vervoeren in de hoedanigheid van vervoercommissionair, vervoermakelaar en commissionairexpediteur;

d) de behandeling van allerhande goederen en koopwaren, in de meest uitgebreide betekenis, zoals: laden, lossen, voeren, bergen, wegen, meten, bemonsteren, mengen, conditioneren, verpakken, enzovoort;

e) alle verrichtingen van toezicht, bewaking, aflevering en distributie van alle soorten goederen;

f) alle verrichtingen van bevrachting, van makelarij en van verzending met betrekking tot aile lucht-, zee-, rivier-, spoor-, en wegvervoer. Hierbij aansluitend het vervullen van alle tolformaliteiten;

g) het uitbaten van stapelhuizen of andere inrichtingen zoals onder andere silo's voor opslag en bewaring van alle soorten goederen;

h) agentuurschap en commissiehandel voor industri�le en commerci�le ondernemingen, consignatie van alle socrten goederen;

i) het optreden als subagent inzake verzekeringen;

j) het optreden als toeleverancier of sub-contractos voor industri�le en commerci�le bedrijven;

k) het verrichten van alle handelingen met betrekking tot onroerende goederen, zoals onder meer het oprichten, het laten bouwen en verbouwen van onroerende goederen, met als doel deze te gebruiken, te verkopen of te verhuren, het kopen en verkopen van onroerende goederen alsmede het huren, verhuren of beheren ervan.

De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdhe-eden, verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen alle werkzaamheden en verrichtingen van industri�le, commerci�le of financi�le, roerende en onroerende aard, die rechtstreeks of onrechtstreeks kunnen bijdragen tot de verwezenlij-'king van het doel van de vennootschap, met inbegrip van de onderaanneming in het algemeen, en de uitbating van alle intellectuele rechten en industri�le of commerci�le eigendommen die er betrekking op hebben, en dit zowel in Belgi� als in het buitenland;

m) het oprichten, mede-oprichten, deelnemen in, besturen, borgstelling verlenen, voor eigen rekening of voor rekening van derden, financieren van ondernemingen welke een soortgelijk doel als dat van de vennootschap beogen of hetwelk kan geacht worden in verband te staan of bevorderlijk te zijn voor het doel van de vennootschap in de ruimste zin van het woord, de vennootschap kan met andere vennootschappen fusioneren of zich omvormen tot een nieuwe vennootschap met hetzelfde doel.

Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen".

Q'Over te nemen vennootschap: DP World Intermodal NV

Maatschappelijke zetel: Nieuwe Westweg -- Haven 742 te 2040 Antwerpen

(Voorheen; Nieuwe Weg 1 te 2070 Zwijndrecht)

Kruispuntbank van Onder-nemingen: Ondernemingsnummer 0404.771.595 (RPR Antwerpen)

Hierna: "DPW I"

De vennootschap werd opgericht onder de benaming "Maritime Stevedoring Company - Late F. Gysen" krachtens akte verleden voor Meester Maurice Van Zeebroeck, Notaris te Antwerpen, op eenendertig januari negentienhonderd zevenenveertig, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van vierentwintig februari negentienhonderd zevenenveertig, onder nummer 2879.

De statuten werden gewijzigd:

- bij proces-verbaal opgesteld door Meester H�l�ne Casman, Notaris te Antwerpen, op negenentwintig juli negentienhonderd vierennegentig, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van twee augustus negentienhonderd vierennegentig, onder nummer 940802-109;

- bij proces-verbaal opgesteld door Meester Frank Liesse, Notaris te Antwerpen, vervangende zijn ambtgenoot, Meester Eric Spruyt, Notaris te Brussel, op vijftien november tweeduizend, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van twee februari tweeduizend en ��n, onder nummer 200102021000357;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

- bij proces-verbaal opgesteld door Meester Peter Van Melkebeke, Notaris te Brussel, op vijftien februari tweeduizend en zeven, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van veertien maart tweeduizend en zeven, onder nummer 39891;

- bij proces-verbaal opgesteld door Meester Peter Van Melkebeke, Notaris te Brussel, op zesentwintig november tweeduizend en tien, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van vijf januari tweeduizend en elf, onder nummer 20110105/1764,

De statuten werden voor de laatste maal gewijzigd bij proces-verbaal opgesteld door Meester Peter Van Melkebeke, Notaris te Brussel, op zeven december tweeduizend en twaalf, bekend gemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van veertien januari tweeduizend dertien onder het nummer 13016731.

Het kapitaal van DPW I bedraagt 2.400.000 EUR en is vertegenwoordigd door 99.513 aandelen op naam zonder vermelding van nominale waarde en volledig volstort.

DPW I heeft overeenkomstig artikel 3 van haar statuten het volgende maatschappelijk doel:

"De vennootschap heeft tot doel:

- alle transportverrichtingen, zo onder meer de activiteiten van expediteur, commissionair-expediteur bij het vervoer, commissionair-vervoerder en vervoersmakelaar;

- alle activiteiten van vertegenwoordiging en agentschap;

- de goederenbehandeling, omvattende onder meer de bevrachting, de groupage en degroupage, de containerdienst, het laden en lossen van containers alsmede van stukgoederen en bulkgoederen in en uit alle mogelijke transportmodi, het laden en lossen van goederen in en uit containers, de receptie, de verzekeringen, de douane-inklaringen, het stouwen, het opslaan en het in depot hebben, het sorteren, de schatting, het wegen en meten, de bewaking, de controle, het verpakken, conditioneren en verzenden van alle mogelijke goederen alsmede de douaneagentuur;

- alle aspecten van zogenaamd intermodaal vervoer, meer bepaald de organisatie en/of uitvoering van een hele of gedeeltelijke transportketen met meerdere transportmodi;

- de verhuring van voertuigen, gespecialiseerde uitrusting en diensten;

- alle activiteiten tot het vervoeren, transit, in-en uitvoer van afvalstoffen.

Zij kan het materiaal nodig voor haar activiteiten laten vervaardigen, het aanschaffen en verkopen, inbegrepen vrachtwagens, schepen en vaartuigen.

Zij mag in het kader van haar werkzaamheden, voorzover dit niet strijdig is met haar doelstelling, alle roerende en onroerende, financi�le, burgerlijke, handels- en nijverheidsverrichtingen doen welke rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel in verband staan of de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken, zich door vereniging, fusie, inschrijving, participatie, financi�le tussenkomst, het opnemen van een bestuursmandaat of op om het even welke wijze interesseren in alle bestaande of op te richten vennootschappen waarvan het doel hetzelfde of verwant aan het hare zou zijn of van die aard zou zijn haar activiteiten te bevorderen,.

Deze vermeldingen zijn opsommend en niet beperkend.

De vennootschap zal haar doel op alle plaatsen, zowel in Belgi� als in het buitenland, mogen nastreven op alle wijzen en volgens modaliteiten die haar het best geschikt voorkomen, voor haar eigen rekening, samen met derden of voor rekening van derden".

II.BESCHRIJVING VAN DE OPERATIE

Voorafgaandelijk moet opgemerkt worden dat alle aandelen van zowel DPW A als DPW I actueel

gehouden zijn door ��n aandeelhouder, "DP World Belgium NV", met zetel te Nieuwe Westweg Haven 742, 2040 Antwerpen, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0821.829.629. De verklaringen betreffende deze vereniging van aile aandelen in ��n hand worden conform artikel 646, �2 en 67, �2 W, Venn. eerstdaags neergelegd in het vennootschapsdossier.

Het voorstel behelst dat DPW I zal worden overgenomen door DPW A.

Overeenkomstig artikel 682 W. Venn. zal de fusie door overneming van rechtswege tot gevolg hebben dat:

- het volledige vermogen, zowel activa als passiva, van DPW I zal overgaan naar DPW A;

- de enige aandeelhouder van DPW 1 van rechtswege bijkomende aandelen zal ontvangen van DPW A

zoals voorzien in het huidige fusievoorstel;

- DPW I zal ophouden te bestaan tengevolge van een ontbinding zonder vereffening,

Na de fusie zal de naam van DPW A worden gewijzigd in "DP World Antwerp Terminals

IIL ONROERENDE GOEDEREN

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

De raad van bestuur van DPW I verklaart dat er geen onroerende goederen noch onroerende zakelijke rechten aanwezig zijn in het vermogen van DPW L

IV,DI- RUILVERHOUDING EN IN VOORKOMEND GEVAL HET BEDRAG VAN DE OPLEG (ARTIKEL 693, AL 2, 2� W, VENN.)

Het kapitaal van DPW A bedraagt 31.565.570 EUR en is vertegenwoordigd door 3.156.557 aandelen actueel allen gehouden door de hoger genoemde DP World Belgium NV.

Het Kapitaal van DPW I bedraagt 2.400.000 EUR en is vertegenwoordigd door 99.513 aandelen op naam zonder vermelding van nominale waarde en volledig volstort.

De ruilverhouding van de aandelen van DPW I in nieuwe aandelen van DPW A zal worden bepaald aan de hand van de eigen vermogenswaarde van de betrokken vennootschappen zoals die blijkt uit de staat van activa en passiva per 30 juni 2013: in ruil voor de 99.513 aandelen DPW 1 zal de enige aandeelhouder DP World Belgium NV een aantal nieuwe aandelen van DPW A ontvangen overeenstemmend met volgende formule: [(bedrag eigen vermogenswaarde DPW 1 per 30 juni 2013)1(boekhoudkundige waarde van 1 aandeel DPW A berekend op basis van de eigen vermogenswaarde van DPW A per 30 juni 2013)].

Er zal geen enkele opleg in geld worden toegekend.

MIME WAAROP DE AANDELEN WORDEN UITGEREIKT AAN DE AANDEELHOUDERS VAN DPW I EN DE VERDELING HIERVAN (ART, 693, AL. 2, 3� W; VENN.)

De aandelen van DPW A die zullen worden uitgereikt aan DP World Belgium NV als enige aandeelhouder van DPW 1, zullen worden overhandigd als volgt:

Binnen de acht (8) dagen na de publicatie van de beslissing houdende fusie door overneming in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, zal de raad van bestuur van DPW A de hierna volgende gegevens inschrijven in het aandelenregister van DPW A:

DDe datum van de beslissing van de fusie door overneming;

Cl Het aantal bijkomende aandelen van DPW A waarop de oud aandeelhouder van DPW I recht heeft;

DDe oorzaak van de verkrijging, zijnde de fusie door overneming,

Deze inschrijving zal worden ondertekend door de bestuurders van DPW A of hun gevolmachtigde.

De raad van bestuur van DPW A zal er tevens over waken dat het aandelenregister van DPW I zal worden geannuleerd door de vermelding "geannuleerd" aan te brengen op elke bladzijde van dit register en door, naast de melding van de aandelen waarvan DP World Belgium NV eigenaar is, de vermelding "omgewisseld tegen [D] aandelen van DPW A wegens fusie door overneming" in te schrijven samen met de datum van de beslissing van de fusie door overneming.

VI.DATUM VANAF DEWELKE DE NIEUWE AANDELEN RECHT GEVEN OM TE DELEN IN DE WINST (ART. 693, AL. 2, 4� W. VENN.)

De door DPW A nieuw uitgegeven aandelen zullen recht geven op dividend vanaf het boekjaar dat begint op 1 januari 2013.

VII.DATUM VAN UITWERKING VAN DE FUSIE (ART, 693, AL. 2, 5� W. VENN.)

De fusie door overneming zal boekhoudkundig uitwerking hebben met ingang van ��n juli tweeduizend dertien om 00:00 uur.

De handelingen van DPW I worden derhalve vanaf dat ogenblik geacht te zijn verricht voor rekening van DPW A.

VIII.F2ECHTEN DIE DPW A TOEKENT MN DE AANDEELHOUDERS VAN DPW I (ART. 693, AL. 2, 6� W. VENN.)

DPW 1 heeft geen aandelen noch enige andere effecten uitgegeven die bijzondere rechten toekennen aan haar aandeelhouders zodat in dit verband geen maatregelen hoeven getroffen te worden.

r

r

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n{en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

IX.BIJZONDERE BEZOLDIGING COMMISSARIS (ART. 693, AL, 2, 7� W. VENN.)

De raden van bestuur delen mee dat zij de enige aandeelhouder van DPW A en van DPW I zullen verzoeken in te stemmen om artikel 695, � 1 W. Venn. niet toe te passen en dus om ermee in te stemmen geen verslag te laten opstellen door de commissaris van DPW A en DPW l zoals voorzien in artikel 695, � 1 W, Venn,

Derhalve beslissen de raden van bestuur om geen dergelijk verslag te laten opstellen en dat bijgevolg ook de bezoldiging hiervoor niet dient te worden vastgesteld.

Gelet op het feit dat aldus geen verslag van de commissaris overeenkomstig artikel 695, � 1 W. Venn. zal worden opgesteld, zullen overeenkomstig artikel 695, � 2 W. Venn. de formaliteiten bepaald in artikel 602 W, Venn. moeten worden nageleefd.

De raad van bestuur van DPW A zal dan ook tijdig het nodige doen voor het opstellen van het bijzondere verslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris zoals voorzien in artikel 602 W. Venn, (verslagen vereist bij een kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in natura zo onder meer betreffende de inbrengwaarde).

X.BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE RADEN VAN BESTUUR VAN DE FUSERENDE VENNOOTSCHAPPEN (ART. 693, AL. 2, 8� W. VENN.)

Aan de bestuurders van DPW A en DPW I wordt geen bijzonder voordeel toegekend omwillen van deze fusie.

X1.FISCALE VERKLARINGEN

De fusie door overneming zal beantwoorden aan de vereisten gesteld door de artikelen 117 en 120 van het Wetboek van Registratie-, Hypotheek- en Griffierechten en de artikelen 211 en 212 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992 evenals de artikelen 11 en 18, � 3 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.

*

In hun hoedanigheid van leden van de raden van bestuur van de vennootschappen die deelnemen aan de fusie door overneming, zuilen de ondergetekenden zorgen voor neerlegging van het onderhavig fusievoorstel op de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen, zo snel mogelijk na ondertekening van dit document en uiterlijk op 21 oktober 2013.

Daartoe geven DPW I en DPW A bijzondere volmacht aan mevrouw An Moons, wonende te 2900 Schoten, Paalstraat 227 enlof mevrouw Klara Hellebosch, wonende te 2930 Brasschaat, Donksesteenweg 126, ieder afzonderlijk handelend en met mogelijkheid tot in de plaatsstelling voor het ondertekenen van alle documenten met het oog op de neerlegging van huidig fusievoorstel ter griffie van de rechtbank van koophandel te Antwerpen en publicatie in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.

Opgesteld op 16 oktober 2013, te Antwerpen, in zes (6) exemplaren.

Elke vennootschap erkent dat haar gedelegeerd bestuurder drie (3) exemplaren, behoorlijk ondertekend, heeft ontvangen waarvan ��n exemplaar bestemd is voor neerlegging op de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen, ��n exemplaar voor de notaris en het laatste zal worden bewaard op de zetel van de respectievelijke vennootschappen.

(volgen de handtekeningen van de rechtsgeldige vertegenwoordigers van DP WORLD ANTWERP NV en DP WORLD INTERMODAL NV)

Voor eensluidend uittreksel,

Klara Hellebosch

Lasthebber

23/10/2013

�� ~.LijkTfr~ ~Y Mod Word 11,1

~~. In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

1113111.1,1..10111111

Neergelegd ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen, op

if 01(72013

Griffie

Ondernemingsnr : 0404.771.595

Benaming

(voluit) : DP World Intermodal

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Nieuwe Westweg haven 742 - 2040 Antwerpen

(volledig adres)

Onderwerp akte : ontslag bestuurder

De ondergetekenden, alle aandeelhouders van de Vennootschap,

-werden ge�nformeerd omtrent het ontslag van de heer Dionysius Lockefeer als bestuurder met ingang vanaf 31/07/2013 en hebben dit aanvaard;

-verklaren kwijting te verlenen aan de heer Dionysius Lockefeer vanaf 31/07/2013;

Er wordt aan:

-Mevrouw An MOONS, wonende te Paalstraat 227, 2900 Schoten;

-Mevrouw Klara HELLEBOSH, wonende te Donksesteenweg 126, 2930 Brasschaat;

Elk afzonderlijk bevoegd en met recht tot indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht gegeven om de vennootschap te vertegenwoordigen bij alle belastingsadministraties, waaronder de "BTW". De volmachtdrager(s) is bevoegd om alleen handelend de vennootschap te vertegenwoordigen voor alle publicatieformaliteiten voor het Belgisch Staatsblad en aanpassingen door te voeren in de kruispuntbank van ondernemingen, De volmachtdrager(s) is gemachtigd om alle handelingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn om de vereiste formaliteiten te vervullen en de publicatieformulieren van het Belgisch Staatsblad te ondertekenen,

Voor ��nvormig besluit

An Moons

Volmachtdrager

Op de laatste blz. van Lui B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

29/07/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 28.06.2013, NGL 23.07.2013 13343-0165-033
29/01/2013

��mod 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voor-

behoudei

Belgisch 1111111111111111 11111 111118

aan het

Staatsbfa

*13016731*

Benaming (voluit): DP WORLD INTERMODAL

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/01/2013 - Annexes du Moniteur belge (verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Haven 742, Nieuwe Westweg

2040 Antwerpen

Onderwerp akte : KAPITAALVERMINDERING - STATUTENWIJZIGING

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op zeven december tweeduizend en twaalf, door Meester Peter' VAN MELKEBEKE, Geassocieerd Notaris, vennoot van "Berquin Notarissen", burgerlijke vennootschap met`: handelsvorm van een cooperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met zetel te 1000 Brussel,-Lloyd Georgelaan, 11 en ondernemingsnummer 0474.073.840 (RPR Brussel),

dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "OP. WORLD INTERMODAL", waarvan de zetel gevestigd is te 2040 Antwerpen, Haven 742, Nieuwe Westweg," volgende beslissingen genomen heeft:

1� Vermindering van het maatschappelijk kapitaal met een bedrag van zes miljoen honderdduizend euro

(6.100.000,00 EUR), teneinde het te brengen op twee miljoen vierhonderdduizend euro (2.400.000,00 EUR), zonder vernietiging van aandelen.

Deze kapitaalvermindering werd fiscaal maximaal aangerekend op het fiscaal werkelijk gestort kapitaal in de zin van artikel 184 van het wetboek van de inkomstenbelastingen 1992 en strekt ertoe het kapitaal van de vennootschap in overeenstemming te brengen met de huidige en toekomstige noden van de vennootschap.

2� Vervanging van artikel 5 der statuten door volgende tekst

"Het maatschappelijk kapitaal bedraagt twee miljoen vierhonderdduizend euro (2.400.000, 00 EUR).

Het wordt vertegenwoordigd door negenennegentigduizend vijfhonderd dertien (99.513) aandelen zonder nominale waarde, die ieder d�nfnegenennegentrgduizend vijfhonderd dertiende van het kapitaal vertegenwoordi-

gen."

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, twee volmachten, de

geco�rdineerde tekst van statuten),

Uitgereikt v��rregistratie in toepassing van artikel 173, 1� bis van het Wetboek registratierechten.

Peter VAN MELKEBEKE

Geassocieerd Notaris

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Ondernemingsnr :0404.771.595

ter9elegd tor griee van de Rechtbank van h.nphcini^i ,A:r`-rCaFen, Cp

~ 4 JAN. 2313

Griffie

11/12/2012

��Mod Word 11.1

1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

%weIe #sr g.reiiz vn ga Reitkd ffeephem*d tc Anteepon, op

3 0 NOV. 2012

Griffie

Ondememingsnr : 0404.771.595 Benaming

(voluit) :

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Nieuwe Weg 1, 2070 Zwijndrecht

(volledig adres)

Onderwerp akte : Wijziging maatschappelijke zetel

De ondergetekende, Raad van bestuur, beslist op 13/11/2012, met inachtneming van zijn bevoegdheid

zoals

vermeld in artikel twee van de oprichtingsakte, om

-De maatschappelijke zetel van de onderneming te verplaatsen.

Eerste Besluit

De maatschappelijke zetel van de onderneming zal vanaf 15 december 2012 verplaatst worden naar: "Haven 742, Nieuwe Westweg, 2040 ANTWERPEN".

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Er wordt een administratieve zetel gevestigd te Haven 1950, Molenweg, 9130 DOEL vanaf 15 december 2012,

Tweede Besluit

Er wordt aan;

-Mevrouw An MOONS, wonende te Paalstraat 227, 2900 Schoten;

-Mevrouw Klara HELLEBOSH, wonende te Donksesteenweg 126, 2930 Brasschaat;

-Mevrouw Isabel DE WOLF, wonende te Profeetstraat 71, 2520 Ranst;

-Mevrouw Yasmina SABI, wonende te Desguinlei 168, 2018 Antwerpen;

Elk afzonderlijk bevoegd en met recht tot indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht gegeven om de vennootschap te vertegenwoordigen bij alle belastingsadministraties, waaronder de "BTW". De volmachtdrager(s) is bevoegd om alleen handelend de vennootschap te vertegenwoordigen voor alle publicatieformaliteiten voor het Belgisch Staatsblad en aanpassingen door te voeren in de kruispuntbank van ondernemingen, De volmachtdrager(s) is gemachtigd om alle handelingen te stelten die noodzakelijk of nuttig zijn om de vereiste formaliteiten te vervullen en de publicatieformulieren van het Belgisch Staatsblad te ondertekenen.

Yasmina aabi

Volmachtdrager

DP World Intermodal

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

01/08/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 28.06.2012, NGL 25.07.2012 12350-0300-032
01/06/2012

�� [":i7, _~ --t ! ~Ie 'y%_j Mul Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Neergelegd ter grir'r7e van de Rechtbank

van Koophandel te Antwerpen, op

Grime

Z MEI 2412

III II I 1I I I II I1I Iii IIII I III

*13098883*

Ve beha aan Belg Staat

Ondernemingsnr : 0404.771.595

Benaming

(voluit) : DP World Intermodal

(verkort):

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Nieuwe weg 1, 2070 Zwijndrecht

(volledig adres)

Onderwerp akte : Ontslagen en benoemingen

De ondergetekenden, alle aandeelhouders van de Vennootschap,

-werden ge�nformeerd omtrent het ontslag van de heer Eric Noterman als bestuurder met

ingang vanaf 16 mei 2012 en hebben dit aanvaard;

-verklaren kwijting te verlenen aan de heer Eric Noterman vanaf 16 mei 2012;

-verklaren bereid te zijn een nieuwe bestuurder te benoemen op voordracht van de houder van

de aandelen.

-Verklaren bereid te zijn de mandaten te verlengen die in 2012 aflopen.

Eerste Besluit

Op voorstel van de houder van de aandelen beslissen de aandeelhouders op unanieme wijze te benoemen ais bestuurder met ingang vanaf 16 mei 2012:

De heer Robert Derek Harrison, wonende te Krijnlaan 20 2930 Brasschaat.

Zijn mandaat neemt een einde tijdens de gewone algemene vergadering van 2018. Zijn mandaat is onbezoldigd.

Tweede Besluit

De aandeelhouders beslissen op unanieme wijze om het mandaat van de heer Kris Adams te verlengen. Zijn mandaat zal een einde nemen tijdens de gewone algemene vergadering van 2018. Zijn mandaat is onbezoldigd.

Derde Besluit

De aandeelhouders beslissen op unanieme wijze om een bijzondere volmacht te geven met mogelijkheid tot substitutie aan Mevrouw An MOONS, wonende te Paalstraat 227, 2900 Schoten

De aangestelde volmachtdrager is bevoegd om alleen handelend de Vennootschap te vertegenwoordigen voor alle publicatieformaliteiten en aanpassingen door te voeren in de kruispuntbank van ondernemingen die moeten vervuld worden in het kader van bovenstaande besluiten. De volmachtdrager is gemachtigd om alle handelingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn om de vereiste formaliteiten te vervullen.

Voor ��nvormig besluit

An Moons

Volmachtdrager

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

01/06/2012

�� Mod Word 11.1

1 ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

r

irerr;,~~~lv~,~~ Ie, (2,;',;`r'_, var' ~echtbank

van Koophandel te Aniwverpen, op

2 2 M~I 2~1x

Griffie

lII lI VNIIVVIII~IIIIIIM

*iaoseesat

Vos behoi

aan

Belg Staat!

Ondernemingsnr : 0404.771.595

Benaming

(voluit) : DP World Intermodal

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Nieuwe weg 1, 2070 Zwijndrecht

(volledig adres)

Onderwerp akte : Ontslagen en benoemingen

De ondergetekenden, de Raad van bestuur,

-werd geinformeerd omtrent het ontslag van de heer Eric Noterman als bestuurder en als gedelegeerd bestuurder vanaf 16 mei 2012

-Beslist om een nieuw gedelegeerd bestuurder te benoemen vanaf 16 mei 2012: De heer Robert Derek Harrison, wonende te Krijnlaan 20 2930 Brasschaat,

De aandeelhouders beslissen op unanieme wijze om een bijzondere volmacht te geven met mogelijkheid tot substitutie aan Mevrouw An MOONS, wonende te Paalstraat 227, 2900 Schoten

De aangestelde volmachtdrager is bevoegd om alleen handelend de Vennootschap te vertegenwoordigen voor alle publicatieformaliteiten en aanpassingen door te voeren in de kruispuntbank van ondernemingen die moeten vervuld worden in het kader van bovenstaande besluiten. De volmachtdrager is gemachtigd om alle handelingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn om de vereiste formaliteiten te vervullen.

Voor ��nvormig besluit

An Moons

Volmachtdrager

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

-

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Verso : Naam en handtekening.

25/07/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 28.06.2011, NGL 20.07.2011 11315-0052-027
05/01/2011 : AN078708
28/07/2010 : AN078708
17/06/2010 : AN078708
03/06/2010 : AN078708
18/06/2009 : AN078708
22/08/2008 : AN078708
09/07/2008 : AN078708
20/12/2007 : AN078708
10/07/2007 : AN078708
14/03/2007 : AN078708
13/10/2006 : AN078708
10/07/2006 : AN078708
30/09/2005 : AN078708
21/06/2005 : AN078708
16/07/2004 : AN078708
03/06/2004 : AN078708
12/05/2004 : AN078708
07/05/2004 : AN078708
05/08/2003 : AN078708
23/10/2002 : AN078708
21/10/2002 : AN078708
02/02/2001 : AN078708
07/07/2000 : AN078708
18/05/2000 : AN078708
27/03/1999 : AN078708
27/03/1999 : AN078708
13/05/1997 : AN78708
01/01/1997 : AN78708
17/05/1995 : AN78708
25/10/1994 : AN78708
02/08/1994 : AN78708
02/10/1993 : AN78708
23/01/1993 : AN78708
21/01/1986 : AN78708
01/01/1986 : AN78708
01/01/1986 : AN78708

Coordonnées
DP WORLD INTERMODAL

Adresse
HAVEN 742, NIEUWE WESTWEG 2040 ANTWERPEN 4

Code postal : 2040
Localité : ANTWERPEN
Commune : ANTWERPEN
Province : Anvers
Région : Région flamande

DP WORLD INTERMODAL

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Publication

Coordonnées DP WORLD INTERMODAL

Coordonnées
DP WORLD INTERMODAL