ECOREM

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Anvers
  4. ECOREM
Dénomination : ECOREM
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 448.696.957

Publication

02/06/2014
ÿþ Mod Word 11.1.

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

II 1L119111! Il

Ondememingsnr : 0448.696.957 Benaming

(voluit) : ECOREM (verkort):

Rechtbank van koophandel

" Antwerpen

2. 1 MO 281/1

afdegefeverpen

Rechtsvorm ; Naamloze vennootschap

Zetel: Kontichsesteenweg 38, 2630 AARTSELAAR

(volledig adres)

Onderwerp akte: Neerlegging voorstel van partiële splitsing in de zin van de artikels 677 en 728 van het Wetboek van vennootschappen

Werd neergelegd op de Griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen:

Het voorstel d.d. 13 mei 2014 inzake de partiële splitsing van de NV 'ECOREM' door overneming van haar bedrijfstak 'BODEM' door de NV 'ADVIESBUREAU VOOR BODEMONDERZOEK', afgekort 'ABO', en waarvan hierna een uittreksel volgt:

De bestuursorganen van de NV 'ECOREM' en van de NV 'ADVIESBUREAU VOOR BODEMONDERZOEK', afgekort 'ABO', verklaren overeenkomstig de artikelen 677 en 728 van het Wetboek van Vennootschappen N. Venn.) volgend voorstel tot een met splitsing gelijkgestelde verrichting te hebben opgesteld, waarbij een deel van het vermogen, met name de bedrijfstak 'BODEM', van de NV 'ECOREM' overgaat naar de NV 'ADVIESBUREAU VOOR BODEMONDERZOEK', afgekort 'ABO', door overneming, en welk voorstel ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de respectieve algemene vergaderingen van aandeelhouders.

De raad van bestuur van de NV 'ECOREM' bestaat uit de volgende bestuurders:

-de heer Walter MONDT, wonende te 2540 Hove, Akkerstraat 26;

-de heer Frank DE PALMENAER, wonende te 9000 Gent, Kortrijksesteenweg 766;

-de naamloze vennootschap 'ABO HOLDING', met zetel te 9051 Sint-Denijs-Westrem, Derbystraat 255,

ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent met B.T.W.-nummer BE 0880.469.790, vast

vertegenwoordigd door de heer Frank DE PALMENAER, voornoemd.

De raad van bestuur van de NV 'ADVESBUREAU VOOR BODEMONDERZOEK', afgekort 'ABO', bestaat uit de volgende bestuurders:

-de heer Frank DE PALMENAER, wonende te 9000 Gent, Kortrijksesteenweg 766;

-de naamloze vennootschap 'ABO HOLDING', met zetel te 9051 Sint-Denijs-Westrem, Derbystraat 255, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent met B.T.W.-nummer BE 0880.469.790, vast vertegenwoordigd door de heer Frank DE PALMENAER, voornoemd.

De partieel te splitsen vennootschap

Het voorstel tot partiële splitsing overeenkomstig de artikelen 677 juncto artikel 728 van het Wetboek van Vennootschappen, heeft betrekking op de NV 'ECOREM', met zetel te 2630 Aartselaar, Kontichsesteenweg 38, Rechtspersonenregister Antwerpen met B.T.W.-nummer BE 0448.696.967, hierna verdet genoemd "de partieel te splitsen vennootschare.

De voorgestelde verrichting

De voorgestelde verrichting is een met splitsing gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel 677 W. Venn. (hierna "partiële splitsing" genoemd), waarbij een deel van het vermogen van de vennootschap, zijnde de bedrijfstak 'BODEM', zal overgaan door overneming naar de NV 'ADVIESBUREAU VOOR BODEMONDERZOEK', afgekort 'ABO', met zetel te 9051 Gent (Sint-Denijs-Westrem), Maaltecenter Blok G, Derbystraat 303, Rechtspersonenregister Gent met B.T.W.-nummer BE 0466.322.543, hierna verder genoemd "de overnemende vennootschap".

Op de laatste blz. van Luik B vermelden " Recto,: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notans, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

De afsplitsing betreft de bedrijfstak 'BODEM', zoals deze zich thans in de boeken bevindt van de partieel te splitsen vennootschap en zoals hierna nader beschreven.

Aan de aandeelhouders van de NV 'ECOREM' worden als vergoeding voor de inbreng door de vennootschap in de overnemende NV 'ADVIESBUREAU VOOR BODEMONDERZOEK, afgekort 'ABO', aandelen uitgereikt, zoals hierna wordt bepaald.

MOTIVERING VAN DE PARTIËLE SPLITSING

De bestuursorganen van de bij de splitsing betrokken vennootschappen stellen voor om de bedrijfstak 'BODEM' in de NV 'ECOREM' door middel van een partiële splitsing af te zonderen naar de vennootschap NV 'ADVIESBUREAU VOOR BODEMONDERZOEK', afgekort 'ABO'.

Binnen de vennootschappen 'ECOREM' en 'ADVIESBUREAU VOOR BODEMONDERZOEK', afgekort 'ABO', deel uitmakende van de groep 'ABO', worden dezelfde activiteiten, met name zowel activiteiten van bodemonderzoek en -sanering (hierna verder 'BODEM') als activiteiten van milieuonderzoek, -audit en technisch milieu-advies (hierna verder 'MILIEU') uitgeoefend, wat niet efficiënt is.

Door de afsplitsing van de bedrijfstak 'BODEM' van de NV 'ECOREM' naar de NV 'ADVIESBUREAU VOOR " BODEMONDERZOEK', afgekort 'ABO', zal laatstgenoemde zich verder kunnen specialiseren inzake bodemonderzoek en -sanering en haar corebusiness in die zin verder kunnen ontwikkelen. Door de afsplitsing zal deze laatste vennootschap haar ook zo kunnen profileren naar de buitenwereld en op die manier opdrachten kunnen aantrekken van een grotere omvang.

Tegelijk is een overdracht van de bedrijfstak 'MILIEU' gepland van de NV 'ADVIESBUREAU VOOR BODEMONDERZOEK naar de NV 'ECOREM', waardoor de NV 'ECOREM' zich verder zal kunnen specialiseren in alle facetten van milieustudie, -advies, -audit en  onderzoek.

Deze opsplitsing van de activiteiten 'BODEM' en 'MILIEU' is mede gebaseerd op het feit dat beide activiteiten een ander risico betreffen en een gespecialiseerde aanpak vergen.

Deze operaties zullen tevens ondersteund worden door de overdracht van gespecialiseerd personeel.

Aldus zullen beide vennootschappen efficiënter de activiteiten kunnen uitoefenen en dit zowel op administratief, organisatorisch als technisch vlak, alsook zich kunnen toeleggen op een specialisme teneinde meer marktpositie te verwerven en kostenbesparend te kunnen werken.

Gelet op het voorgaande menen de bestuursorganen van de bij de splitsing betrokken vennootschappen dat de verrichting is ingegeven door zakelijke overwegingen in de zin van artikel 211 § 1, lid 4, 3° juncto artikel 183bis van het Wetboek van de inkomstenbelastingen 1992.

Tevens zijn zij van oordeel dat de verrichting valt onder de vrijstelling van de artikels 117 §2 en 120, laatste alinea van het Wetboek van registratierechten en 11 en 18 §3 van het BTW-Wetboek,

II. IDENTIFICATIE VAN DE BIJ DE PARTIËLE SPLITSING BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN (ART. 728, 1° W.VENN.)

A.De rechtsvorm, de naam, de zetel en het doel van de partieel te splitsen vennootschap

De partieel te splitsen vennootschap is een NV met de naam 'ECOREM', waarvan de zetel gevestigd is te 2630 Aartselaar, Kontichsesteenweg 38. De vennootschap is ingeschreven in het Rechts-personenregister Antwerpen met B.T.W.-nummer BE 0448.696.957.

Deze vennootschap heeft als doel, overeenkomstig artikel 3 van de statuten:

"De vennootschap heeft tot doel:

de ontwikkeling, de promotie, de exploitatie en de commercialisatie van hoogtechnologische en innoverende

adviezen in verband met bodemverontreinigingen, verontreinigende IBS en industrieel afval;

het toezicht en project-management van boringen, sonderingen en milieusaneringen.

De vennootschap mag aile burgerlijke, commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende

verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband houden met een of

ander aspect van haar doel of die de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen of vergemakkelijken.

De vennootschap mag door middel van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of

anderszins deelnemen in alle ln België of in het buitenland bestaande of nog op te richten vennootschappen,

ondernemingen of bedrijven met eenzelfde of gelijksoortig doel.

Zij kan zich ten gunste van dezelfde vennootschappen borgstellen of haar aval verlenen, hypothecaire of

andere zekerheden verstrekken."

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

B.De rechtsvorm, de naam, de zetel en het doel van de overnemende vennootschap

De vennootschap waarop een deel van het vermogen van de partieel te splitsen vennootschap 'ECOREM' zal overgean, is de NV 'ADVIESBUREAU VOOR BODEMONDERZOEK', afgekort 'ABO', waarvan de zetel gevestigd is te 9051 Gent (Sint-Denijs-Westrem), Maaftecenter Blok G, Derbystraat 303, ingeschreven in het Rechtspersonenregister Gent met B.T.W.-nummer BE 0456.322.543.

Deze vennootschap heeft als doel, overeenkomstig artikel 3 van de statuten:

"De vennootschap heeft tot doel, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in België of in het buitenland, alleen of in samenwerking met derden, in consignatie, in commissie, ais tussenpersoon of als vertegenwoordiger, om het even welke industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op:

-verlenen van studies en adviezen met betrekking tot bouwkunde, bodemonderzoek, bodemsanering,

projectbegeleiding, landbouwadvies, lekdetecties, milieu-audits, algemeen milieu-onderzoek, technisch milieu-

advies in de ruimste zin van het woord;

-uitvoeren van bovenvermelde activiteiten;

-juridisch, financieel en technisch advies;

-Iaboretoriumonderzoeken;

-verwerving, bezit en beheer van onroerende goederen;

-ontwikkeling van bodemsaneringstechnieken en de verspreiding ervan;

-waardering van onroerende goederen;

-organisatie van seminaries, studiedagen én evenementen en uitgeveriji.v.m. bovengenoemde activiteiten;

-deelname in onderzoeken (research projecten);

-introductie en verdediging van dossiers bij diverse officiële instanties

De vennootschap heeft eveneens tot doel:

-het uitvoeren van doorlichtingen en het verstrekken van advies bij de oplossing van problemen met

betrekking tot leefmilieu en veiligheid, zowel op juridisch als op wetenschappelijk en technisch vlak;

-het uitvoeren van onafhankelijke Milieu Effekt Rapport en veiligheidsstudies;

-het ontwikkelen, uitbaten en commercialiseren van zuiveringsinfrastructuur, informatieverwerkingssystemen

en aile andere instrumenten en hulpmiddelen ter beheersing van milieu- en veiligheidsproblemen;

-het verlenen van commercieel, administratief informatief advies in de ruimste zin van het woord;

-het verlenen van studies en adviezen met betrekking tot bouwkunde, bouwcoördinatie, ruimtelijke ordening,

integrale kwaliteitszorg, investeringsprojecten en marktanalyses, managementconsulting;

-expertises en arbitrages met betrekking tot voornoemde activiteiten;

-verlenen van advies en bilstand in alle domeinen die gepaard gaan met de aan- en verkoop, huur en verhuur en overdracht van onroerende goederen;

-het bezitten en beheren van kapitalen, speciën, effecten en aandelenportefeuilles, doch dit enkel voor eigen rekening.

In het algemeen zal de vennootschap aile handelingen mogen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband staan met haar maatschappelijk doel of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken, uit te breiden of te bevorderen.

De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in of tot de overname overgaan van zaken, ondernemingen of vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk of een samenhangend doel hebben, of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen, haar voorraden of grondstoffen kunnen leveren, of de afzet van haar producten kunnen vergemakkelijken. Dit alles in de meest ruime zin.

Zij zal haar doel nastreven in België zowel als in het buitenland op allerlei wijzen en volgens de modaliteiten die haar het best geschikt lijken.

Zij zal deel mogen nemen aan de bedrijvigheden van andere vennootschappen met hetzelfde, gelijkaardige of verwant doel, en dit door inbreng, versmelting, borgstelling of hoe dan ook.

De vennootschap zal ook mogen optreden als bestuurder of ais adviseur bij vennootschappen.

Het verrichten van aile handelingen die met voorgaande in de ruimste zin verband houden of daartoe bevorderlijk zijn.

Het beheren en besturen van vennootschappen, het uitoefenen van mandaten ais bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen.

De vennootschap mag aile industriële, commerciële en financiële, roerende en onroerende verrichtingen doen, die kunnen bijdragen tot het verwezenlijken of het vergemakkelijken van het maatschappelijk doel. Zij mag rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen in aile ondernemingen die een gelijkaardig doel nastreven of waarvan het doel in nauw verband met het hare staat"

De geplande partiële splitsing, door afsplitsing van een deel van het vermogen bestaande uit de bedrijfstak 'BODEM' van de NV 'ECOREM' naar de NV 'ADVIESBUREAU VOOR BODEMONDERZOEK', afgekort 'ABO', is volledig in het kader van het maatschappelijk doel van beide betrokken vennootschappen.

br.. ..

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

III.DE ALS VERGOEDING UIT TE GEVEN AANDELEN EN, IN VOORKOMEND GEVAL, HET BEDRAG VAN DE OPLEG (ART. 728, 20 W.VENN.)

1. Algemeen

De bestuursorganen zijn van mening dat een waardering op basis van de eigen vermogenswaarde per 31 december 2013 van de partieel te splitsen vennootschap `ECOREM' en de overnemende vennootschap 'ADVIESBUREAU VOOR BODEMONDERZOEK', in casu als de meest relevante waarderingsmethode moet worden weerhouden voor de vaststelling van het aantal door de overnemende vennootschap uit te geven aandelen als vergoeding voor de inbreng door de partieel te splitsen vennootschap.

De bestuursorganen wensen hierbij te benadrukken dat het uiteindelijke aandeelhouderschap van beide bij deze partiële splitsing betrokken vennootschappen (rechtstreeks en onrechtstreeks) identiek is.

Het maatschappelijk kapitaal van de NV .ECOREM' bedraagt driehonderd vijfentwintig duizend euro (326.000 EUR), volledig volgestort, en is verdeeld in vijfduizend tweehonderd (5.200) aandelen zonder vermelding van nominale waarde. Deze vijfduizend tweehonderd (5.200) behoren toe aan de volgende aandeelhouders:

-één (1) aandeel aan de heer Frank DE PALMENAER, voornoemd;

-vijfduizend honderd negenennegentig (5.199) aandelen aan de NV 'ABO HOLDING', voormeld.

Het maatschappelijk kapitaal van de NV 'ADVIESBUREAU VOOR BODEMONDERZOEK', afgekort 'ABO', bedraagt achthonderd zesenveertig duizend vierhonderd tweeëntachtig euro en éénentachtig cent (846,482,81 EUR), volledig volgestort, en is verdeeld in negentien miljoen vijfhonderd dertig duizend vijfhonderd achtendertig (19.530.538) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, waarvan thans tien miljoen achtenzeventig duizend zeshonderd negenennegentig (10.078.699) aandelen behorende tot de categorie A en negen miljoen vierhonderd éénenvijftig duizend achthonderd negenendertig (9.451.839) aandelen behorende tot de categorie B.

Aangezien deze categorieën van aandelen geen reëel nut meer hebben, zal  voorafgaand aan het besluit tot partiële splitsing- de verdeling van de aandelen in een categorie A en B opgeheven worden.

2.Aantal aandelen uit te geven door de overnemende vennootschap als vergoeding voor de inbreng door de partieel te splitsen vennootschap

De berekening van het aantal uit te geven aandelen op basis van de eigen vermogenswaarde per 31 december 2013 voor de partieel te splitsen en de overnemende vennootschap is als volgt:

De waarde van de over te dragen bestanddelen van de NV 'ECOREM bedraagt 607.726,83 EUR.

De eigen vermogenswaarde van de NV `ABO' bedraagt 2.525.810,09 EUR, of (afgerond) 0,13 EUR per aandeel.

In totaal zullen dus afgerond vier miljoen zeshonderd vierenzeventig duizend achthonderd tweeëntwintig (4.674.822) volgestorte nieuwe aandelen van de NV 'ADVIESBUREAU VOOR BODEMONDERZOEK' worden uitgereikt aan de aandeelhouders van de NV 'ECOREM' (607.726,83 EUR /0,13 EUR).

De aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap NV 'ECOREM' bekomen als vergoeding voor de inbreng door de partieel te splitsen vennootschap in de overnemende NV 'ADVIESBUREAU VOOR BODEMONDERZOEK', afgekort 'ABO', in totaal vier miljoen zeshonderd vierenzeventig duizend achthonderd tweeëntwintig (4.674.822) aandelen van de NV 'ADVIESBUREAU VOOR BODEMONDERZOEK' als vergoeding voor vijfduizend tweehonderd (5.200) aandelen van de NV 'ECOREM'.

Er wordt geen opleg in geld betaan

De nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn ais de bestaande aandelen van de overnemende vennootschap, na voorafgaande afschaffing van de bestaande categorieën van aandelen zoals voormeld.

De partieel te splitsen vennootschap blijft bestaan, doch met een afgeslankt vermogen. De aandeelhouders van deze vennootschap behouden hun aandelen.

3.Kapitaalverhoging  Kapitaalvermindering

Het kapitaal van de NV 'ADVIESBUREAU VOOR BODEMONDERZOEK', afgekort 'ABO', zal naar aanleiding van de geplande partiële splitsing verhocgd worden, met name voor een bedrag van honderd achtentachtig duizend honderd zeventien euro negenentwintig cent (188.117,29 EUR).

In de NV 'ECOREM` zal ingevolge de partiële splitsing een kapitaalvermindering voor een bedrag van honderd achtentachtig duizend honderd zeventien euro negenentwintig cent (188.117,29 EUR) plaatsvinden.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

IV.DE WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP WORDEN UITGEREIKT (ART. 728, 3° W.VENN.)

De aandelen die door de overnemende vennootschap NV 'ADVIESBUREAU VOOR BODEMONDERZOEK', afgekort 'ABO', als vergoeding voor het overgenomen vermogen worden uitgegeven, zullen aan de aandeelhouders van de partieel te splitsen NV 'ECOREM' toegekend worden door en onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap.

De nieuwe aandelen zullen, door en onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de vennootschap, ingeschreven worden in het register van aandelen, dat gehouden wordt overeenkomstig artikel 463 en volgende van het Wetboek van vennootschappen. Van de inschrijving in dit register worden certificaten afgegeven aan de aandeelhouders.

V.DE DATUM VANAF WANNEER DE NIEUWE AANDELEN RECHT GEVEN TE DELEN IN DE WINST, ALSMEDE ELKE BIJZONDERE REGELING BETREFFENDE DIT RECHT (ART 728,40 W.VENN.)

De datum vanaf wanneer de uitgereikte aandelen recht geven te delen in de winst, is bepaald op 1 januari 2014, zijnde de datum vanaf wanneer de handelingen van de partieel te splitsen vennootschap, wat het af te splitsen vermogen betreft, boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van de directe belastingen geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, zoals bepaald in de volgende paragraaf.

VI.DE DATUM VANAF WANNEER DE HANDELINGEN VAN DE PARTIEEL TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP, WAT HET AF TE SPLITSEN VERMOGEN BETREFT, BOEKHOUDKUNDIG EN VANUIT HET OOGPUNT VAN DE DIRECTE BELASTINGEN GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP (ART. 728, 50 W. VENN.)

De datum vanaf wanneer de handelingen van de partieel te splitsen vennootschap, wat het af te splitsen vermogen betreft, boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van de directe belastingen geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, wordt bepaald op 1 januari 2014.

Alle verrichtingen sinds gemelde datum door de partieel te splitsen vennootschap NV 'ECOREM' gedaan, komen, wat het af te splitsen vermogen betreft, voor rekening van de NV 'ADVIESBUREAU VOOR BODEMONDERZOEK', afgekort 'ABO'.

De boekhoudkundige verwerking zal gebeuren conform de opdeling van de onderscheiden rubrieken zoals opgenomen in de aangehechte splitsingsbalans per 31 december 2013.

VILDE RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT MN DE AANDEELHOUDERS VAN DE PARTIEEL TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN EN MN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE MAATREGELEN (ART. 728, 60 W. VENN.)

Er zijn in de partieel te splitsen vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben en evenmin houders van andere effecten dan aandelen, zodat uit dien hoofde geen bijzondere rechten toegekend of maatregelen voorgesteld dienen te worden.

VIII.DE BEZOLDIG1NG DIE WORDT TOEGEKEND AAN DE COMMISSARISSEN, DE BEDRIJFSREVISOREN OF DE EXTERNE ACCOUNTANTS VOOR HET OPSTELLEN VAN HET IN ARTIKEL 731 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN BEDOELDE VERSLAG (ART. 728, 70 W. VENN.)

Overeenkomstig artikel 734 W. Venn. wordt voorgesteld dat de aandeelhouders van de bij de partiële splitsing betrokken vennootschappen, uitdrukkelijk verzaken aan de toepassing van artikel 730 W, Venn, betreffende het opmaken door de bestuursorganen van een verslag over de voorgestelde splitsing.

In toepassing van artikel 731 §1, laatste alinea W. Venn. wordt voorgesteld dat de aandeelhouders van de bij de partiële splitsing betrokken vennootschappen, uitdrukkelijk verzaken aan de toepassing van artikel 731 §1 W. Venn. betreffende het opmaken door de commissaris van een verslag over het splitsingsvoorstel.

Er zullen wel overeenkomstig de artikels 731 § 2 en 602 van het Wetboek van vennootschappen  verslagen van de commissaris, de Burg. CVBA 'BD° BEDRIJFSREVISOREN', vertegenwoordigd door mevrouw Veerle CATRY, kantoorhoudende te 9820 Merelbeke, Guldensporenpark 100 Blok K, en van het bestuursorgaan van de NV 'ADVIESBUREAU VOOR BODEMONDERZOEK' inzake de inbreng in nature uit de partiële splitsing in de overnemende vennootschap opgesteld worden.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

IX.IEDER BIJZONDER VOORDEEL TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN DE VENNOOTSCHAPPEN DIE AAN DE PARTIËLE SPLITSING DEELNEMEN (ART. 728, 80W. VENN.)

Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen die aan de partiële splitsing deelnemen.

X.DE NAUWKEURIGE BESCHRIJVING EN VERDELING VAN DE AAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP OVER TE DRAGEN DELEN VAN DE ACTIVA EN PASSIVA VAN HET VERMOGEN VAN DE PARTIEEL TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP (ART. 728, 90W. VENN.)

A.Sesingsbalans

Aan de NV 'ADVIESBUREAU VOOR BODEMONDERZOEK' worden activa- en passivadelen van het vermogen van de partieel te splitsen NV 'ECOREM overgedragen, bestaande als de bedrijfstak 'BODEM' en zoals voorgesteld in de als bijlage aan dit voorstel gehechte splitsingsbalans, opgemaakt op basis van de vermogenstoestand per 31 december 2013 van de partieel te splitsen vennootschap.

Bij de partiële splitsing en inbreng in de overnemende vennootschap zijn geen onroerende goederen van de NV 'ECOREM' betrokken.

Er wordt door de NV 'ECOREM' geen personeel overgedragen naar de NV 'ADVIESBUREAU VOOR BODEMONDERZOEK, aangezien een deel van het gespecialiseerd personeel reeds per 1 januari 2014 juridisch werd overgedragen naar de overnemende vennootschap.

De bij de NV 'ECOREM' lopende bodemopdrachten zullen verder worden afgehandeld door de NV 'ECOREM', teneinde de lopende opdrachten commercieel en contractueel niet in gevaar te brengen.

B.Algemene voorwaarden van de inbreng

1.De inbreng vindt plaats vrij van aile voorrechten, hypotheekrechten, pandrechten, beslagen, schulden, ontbindende rechtsvorderingen en om het even welke zekerheden, met uitzondering van diegene die gerelateerd zijn aan in te brengen bestanddelen van de bedrijfstak.

2.De overnemende vennootschap wordt in de plaats gesteld van de partieel te splitsen vennootschap betreffende aile rechten en verplichtingen in verband met de ingebrachte bedrijfstak.

3.De lichamelijke roerende goederen worden ingebracht in de staat waarin ze zich op datum van de notariële akte zullen bevinden, zonder waarborg voor zichtbare en/of verborgen gebreken.

4.Alle taksen en belastingen die de ingebrachte bestanddelen van de bedrijfstak bezwaren, worden door de overnemende vennootschap betaald en gedragen vanaf de dag van de ingenottreding, pro rata temporis.

5.Vanaf de dag van de ingenottreding neemt de overnemende vennootschap aile contracten over die door de partieel te splitsen vennootschap werden afgesloten betreffende de ingebrachte bestanddelen van de bedrijfstak. Vanaf dat ogenblik betalen en draagt zij alle vergoedingen voor aansluiting, huur, toestellen en installaties en voor het verbruik.

6,De overnemende vennootschap is gehouden alle verzekeringscontracten die door de partieel te splitsen vennootschap werden afgesloten betreffende de ingebrachte actiefbestanddelen over te nemen en de premies te betalen vanaf de eerstvolgende vervaldag, behoudens opzegging op hun kosten en risico.

7.De partieel te splitsen en de overnemende vennootschap verbinden zich er ten opzichte van elkaar toe om aile boekhoudkundige bescheiden met betrekking tot de ingebrachte bestanddelen ter beschikking te stellen van elkaar.

C. Certificaten

De bestuursorganen van de bij deze partiële splitsing betrokken vennootschappen stellen voor om te

verzaken aan het aanvragen van de certificaten in toepassing van de volgende wettelijke bepalingen:

-artikel 442bis § 3 van het Wetboek van Inkomstenbelastingen;

-artikel 93undeciesB § 3 van het BTW-Wetboek;

-artikel 41quinquies van de Wet van 27 juni 1969;

-artikel 16ter § 3 van het Koninklijk Besluit nr. 38 van 27 juli 1967 houdende inrichting van het sociaal statuut

der zelfstandigen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

D. Restclausule

Om elke mogelijke betwisting over de afsplitsing van bepaalde vermogensbestanddelen van de partieel te splitsen vennootschap NV 'ECOREM' te voorkomen, voor zover de verdeling in de splitsingstabel niet voldoende nauwkeurig is of omdat de toekenning voor interpretatie vatbaar is of omdat het gaat om delen van het vermogen van de partieel te splitsen vennootschap die ten gevolge van een verzuim of nalatigheid niet in de opgave van de reeds gekende vermogensbestanddelen van de partieel te splitsen vennootschap zijn vermeld, wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld dat ze tot het over te dragen vermogen behoren, blijven toebehoren aan de partieel te splitsen vennootschap en geen deel uitmaken van het afgesplitste vermogen van de partieel te splitsen vennootschap dat in de overnemende vennootschap wordt Ingebracht.

XI.DE VERDELING ONDER DE AANDEELHOUDERS VAN DE PARTIEEL TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP VAN DE AANDELEN VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP, ALSMEDE HET CRITERIUM WAAROP DEZE VERDELING IS GEBASEERD (ART. 728, 100 W. VENN.)

In totaal bestaan er In de partieel te splitsen vennootschap vijfduizend tweehonderd (5.200) volgestorte aandelen op naam zonder aanduiding van nominale waarde, welke aandelen elk ééntvijfduizend tweehonderdste deel van het kapitaal vertegenwoordigen.

Deze vijfduizend tweehonderd (5.200) aandelen zijn in handen van de volgende aandeelhouders;

-één (1) aandeel aan de heer Frank DE PALMENAER, voornoemd;

-vijfduizend honderd negenennegentig (5.199) aandelen aan de NV 'ABO HOLDING', voormeld.

Zoals gezegd, ontvangen deze aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap NV 'ECOREM' als vergoeding voor de inbreng door de NV 'ECOREM' in de overnemende NV 'ADVIESBUREAU VOOR BODEMONDERZOK', afgekort 'ABO': in totaal vier miljoen zeshonderd vierenzeventig duizend achthonderd tweeëntwintig (4.674.822) aandelen van de NV 'ADVIESBUREAU VOOR BODEMONDERZOEK, afgekort als vergoeding voor vijfduizend tweehonderd (6.200) aandelen van de NV 'ECOREM' en dit pro rata hun aandeelhouderschap in de NV ECOREM.

XII. KOSTEN VERBONDEN AAN DE SPLITSING

De kosten van de verrichting worden gedragen door de partieel te splitsen vennootschap 'ECOREM`.

XIII.SLOIVERKURING

De bestuursorganen verklaren alles te zullen doen wat in hun macht ligt om deze partiële splitsing tot stand te brengen tegen voormelde voorwaarden en hebben aldus het partiële splitsingsvoorstel vastgelegd dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergaderingen van NV 'ECOREM' en van de NV 'ADVIESBUREAU VOOR BODEMONDERZOEK', afgekort 'ABO'.

Dit voorstel van partiële splitsing zal door beide bij de partieel te splitsen vennootschappen, minstens zes weken Nid& de respectievelijke algemene vergadering die over de partiële splitsing moet besluiten, ter griffie van de bevoegde rechtbanken van koophandel neergelegd worden overeenkomstig artikel 728 W. Venn., hetzij de Griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen en te Gent.

BIJLAGE: splitsingstabel van de NV 'ECOREM per 31 december 2013:

Vlottende activa

Bestellingen in uitvoering: 220.473,97 EUR

Klanten: 1.499.072,92 EUR

Geboekte waardeverminderingen: -123.119,66 EUR

Totaal actief: 1.596.427,23 EUR

Eigen vermogen

Geplaatst kapitaal: 188.117,29 EUR

Wettelijke reserve: 18.811,73 EUR

Overgedragen winst 400.797,81 EUR

Totaal eigen vermogen: 607.726,83 EUR

Schulden

Lening eindejaarspremie: 85,892,88 EUR

Lening vakantiegeld: 31.615,35 EUR

Leveranciers: 461.189,70 EUR

Op te stellen creditnota's: 34.245,93 EUR

Ingehouden voorheffingen: 49.550,03 EUR

Rijksdienst voor sociale zekerheid: 221.971,48 EUR

Vakantiegeld: 104.235,02 EUR

Totaal schulden: 988.700,40 EUR

Totaal passief: 1.596.427,23 EUR

Voorbehouden

aan het

Belgisch Staabbiad

4\7

Walter MONDT bestuurder Frank DE PALMENAER

bestuurder

Tegelijk hiermee neergelegd: het partieel splitsingsvoorstel d.d. 13 mei 2014, met daaraan gehecht de splitsingstabel per 31 december 2013

Op de laatste blz. van Luik 13 vermelden Recto : Naam en hoedanigheid van de Instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

22/07/2014 : AN072887
01/08/2014 : AN072887
18/10/2013 : AN072887
27/05/2013 : AN072887
03/05/2012 : AN072887
03/08/2011 : AN072887
28/07/2010 : AN072887
29/06/2010 : AN072887
13/07/2009 : AN072887
03/07/2008 : AN072887
10/12/2007 : AN072887
09/10/2007 : AN072887
13/08/2007 : AN072887
06/02/2007 : AN072887
20/07/2005 : AN072887
18/07/2005 : AN072887
31/12/2004 : AN072887
14/09/2004 : AN072887
01/06/2004 : ME072887
12/02/2004 : ME072887
20/10/2003 : ME072887
16/09/2003 : ME072887
09/11/2001 : ME072887
23/08/2001 : ME072887
12/07/2001 : ME072887
16/03/2001 : ME072877
01/07/2000 : ME072887
13/10/1999 : ME072877
29/09/1998 : ME72887
19/11/1997 : ME72887
13/01/2016 : AN072887
18/12/1992 : ME72887
04/04/2016 : AN072887
05/09/2016 : AN072887

Coordonnées
ECOREM

Adresse
KONTICHSESTEENWEG 38 2630 AARTSELAAR

Code postal : 2630
Localité : AARTSELAAR
Commune : AARTSELAAR
Province : Anvers
Région : Région flamande